7105三菱ロジスネクスト

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2025年９月30日
各 位
会 社 名 三菱ロジスネクスト株式会社
代表者名 代表取締役社長 間野 裕一
（コード番号7105、 東証スタンダード）
問合せ先 管理本部 総務部長 公受 正道
（TEL：075－951－7171）


LVJホールディングス2合同会社による当社株券等に対する
公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ


当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、LVJホールディングス2合同会社（以下「公開買付
者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買
付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。以下同じです。）に対する公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株
予約権者」といいます。）に対して、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者
の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、公開買付者によれば、国内外（日本、米国、EU、エジプト、アラブ首長国連邦、クウェート、サウジ
アラビア及び南アフリカ）の競争法及び日本の外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改
正を含みます。以下「外為法 」といいます。）を含む国内外投資規制法令に基づき必要な許可、認可、免許、承
認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続（以下「許認可等」と総称します。）に係るクリアラ
ンス（以下「本クリアランス」と総称します。）の取得が必要であり、本クリアランスの取得に係る手続に一定
期間を要することから、公開買付者が2025年９月30日（以下「本公表日」といいます。）付で当社との間で締
結した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）及び公開買付者が本公表日付で当社の親会社であ
る三菱重工業株式会社（所有株式数：68,888,181株、所有割合（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」において定義されます。）：64.41％。以
下「三菱重工」といいます。）との間で締結した取引基本契約（以下「本取引基本契約」といいます。）に基づ
き、本クリアランスの取得が完了していること等の前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）
が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、速やかに開始することを予定しているとのこ
とです。国内外の競争法上の手続については、届出に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに届出
を行う予定とのことです。また、日本における外為法を含む国内外の投資規制法令上の手続についても、届出
に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに届出を行う予定とのことです。本公表日現在、公開買付
者は、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月下旬
を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の関係当局における手続等に要
する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかに
お知らせするとのことです。
なお、公開買付者として、本クリアランスの取得及び本公開買付けの開始に先立ち、公開買付者が本公表日
付で公表した「三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105）に対する公開買付けの開始予定に関するお
知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）により本公開買付けの開始予定について公表した

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のは、EU及び南アフリカにおいてクリアランスを取得した場合、EUのクリアランスに係る手続を所管する欧州
委員会及び南アフリカのクリアランスに係る手続を所管する競争委員会により公開買付者による当社株式の取
得について公表される可能性があることから、公開買付者による本公開買付けに関する公表前に欧州委員会及
び競争委員会による公表が行われることを回避するためとのことです。
このため、当社は、上記の取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。
すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当社が本公開買付けに関して設置した本特別委員会
（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。以下同じです。）に対
して、本特別委員会が2025年９月30日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、
当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問するこ
と及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する
意見表明を行うことを併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等について
は、下記 「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当
社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、当社の
上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義し
ます。以下同じです。）を経て、当社を完全子会社化すること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを
前提としております。
（注１） ①当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法
令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾
する内容のいかなる決議も行われていないこと、②本特別委員会が、当社の取締役会に対し、本
公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことは相当である旨の答申を行い、かつ、かかる答申
が撤回又は変更されていないこと、③司法・行政機関等に対して、本取引を制限又は禁止するこ
とを求める旨のいかなる申立て、訴訟等又は手続も係属しておらず、また、本取引を制限又は禁
止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、それらのおそれもないこと、④本公
開買付契約に基づく当社の義務（注２）又は当社の表明及び保証（注３）について、重要な点に
おいて違反が生じ、存続していないこと、⑤必要許認可等（注４）の取得又は履践（当局からの
異議なく、適用ある待機期間が満了することを含みます。）が完了していること（注５）、⑥当社
から、本公開買付けの開始日の前営業日において、当社に係る未公表の重要事実等（法第166条
第２項に定める業務等に関する重要事実（但し、同条第４項に従い公表されているものを除きま
す。）及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中
止に関する事実（但し、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。） を
総称していいます。以下同じとします。）が存在しない旨の書面による確認が得られていること、
⑦公開買付者による本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な資金の調達を目的
とした金銭消費貸借契約上の貸付不能事由（但し、（i）天災・戦争テロの勃発、（ii）電気・通信・
各種決済システムの不通障害、（iii）東京インターバンク市場において発生した円資金貸借取引
を行い得ない事由、及び（iv）その他上記（i）から（iii）までに準じる金融機関の責によらない事由
のうち、これにより金融機関からの資金調達の実行が不可能又は著しく困難となったと当該金融
機関が客観的かつ合理的に判断するものに限ります。）が発生していないこと、⑧当社グループ
（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）の財務状態、経営成績、

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事業価値若しくは信用状況、事業運営、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債、将来の収益計
画若しくはそれらの見通し、又は、当社株式の価値に、重大な悪影響を生じさせる事由又は事象
が発生し又は判明していないこと（但し、（i） 公開買付者が当社から説明・開示を受けている個
別事象については、当該個別事象に起因又は関連して、①当社グループに対し司法・行政機関等
の判断等がなされたこと、又は、②当社グループが取引先等から請求を受け、公開買付者及び三
菱重工に対しその事実を伝達し、当該取引先等からの請求に合理性が認められる範囲内で当社が
当該取引先等に対して損害、損失又は費用その他の金銭の支払いを現に行い若しくはその支払義
務があることを認めたこと若しくは客観的かつ合理的にかかる支払義務があると認められること
によって当社グループに生じ、又は生じると客観的かつ合理的に認められる損害、損失又は費用
（当社の2025年3月期の連結財務諸表において引当金が計上されていないものに限る。）の金額
の合計額が当社グループの事業運営に著しい悪影響を及ぼす水準を超えない場合には、当該個別
事象に起因又は関連するものは除くものとし、また（ii）米国の追加関税措置及び相互関税等の一
連の関税措置に起因又は関連するもの、及び、（iii ）本取引の実行を理由に当社グループと重要な
協業先・ライセンサーとの間の契約等が解除又は終了されたことに起因又は関連するものは除き
ます。また、（iv）国内外の政治情勢、経済情勢、金融市場又は証券市場の変化に起因する影響（国
際的な外交上の関係悪化、テロ行為、政局不安その他国内外の政治的危機によって引き起こされ
るものを含みます。）、（v）戦闘行為、戦争、天災又は人災の発生又は拡大に起因する影響、（vi）当
社の事業が属する業界全般に生じた情勢の変動に起因する影響、（vii）新型コロナウイルス感染
症その他の感染症の流行、流行の継続又は流行の拡大に起因する影響、及び（viii）法令等、会計
基準又はそれらの解釈の変更に起因する影響（但し、（iv）乃至（viii）については、かかる状況、
事由、変化又は影響が、当社に対して、当社の事業と同様の産業に属する事業を営む事業者に対
するものと比較して不均衡な重大な影響を与える場合を除きます。）については、「重大な悪影響」
とはみなされないものとします。）をいいます。
（注２） 本公開買付契約に基づく当社の義務の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」をご参照ください。
（注３） 本公開買付契約に基づく当社の表明及び保証の内容については、下記「４．本公開買付けに係る
重要な合意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」をご参照ください。
（注４） 日本、米国、EU、エジプト、アラブ首長国連邦、クウェート、サウジアラビア及び南アフリカに
おける競争法並びに日本の外為法を含む国内外の投資規制法令に基づき必要な許認可等をいうと
のことです。
（注５） 公開買付者は、国内外の法律事務所による法的助言を踏まえ、日本、米国、EU、エジプト、アラ
ブ首長国連邦、クウェート、サウジアラビア及び南アフリカの競争法並びに日本の外為法を含む
国内外の投資規制法令に基づく必要な手続及び対応を履践するとのことです。公開買付者は、本
公表日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、当該手続及び対応を所管する当局との間で協
議を行う予定とのことです。

１．公開買付者の概要
（１）
名称 LVJホールディングス2合同会社
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
（３）
代表者の役職・氏名

代表社員 日本産業第6号GP株式会社
職務執行者 稲垣 伸一
（４） 事業内容 株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
（５） 資本金 10,000円
（６） 設立年月日 2025年９月29日
（７） 社員及び持分比率 日本産業第6号GP株式会社 100％

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（８） 上場会社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。

２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、1,537円（以下「本公開買付価格」といいます。）

（２）新株予約権
①2015年８月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2015年９月５日から2045年９月４日まで）１個につき、１円
②2016年８月18日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2016年９月３日から2046年９月２日まで）１個につき、１円
③2017年９月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2017年９月30日から2047年９月29日まで）１個につき、１円
④2018年８月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」と
いいます。）（行使期間は2018年８月25日から2048年８月24日まで）１個につき、１円
⑤2019年８月８日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」と
いいます。）（行使期間は2019年８月24日から2049年８月23日まで）１個につき、１円
⑥2020年８月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」と
いいます。）（行使期間は2020年８月22日から2050年８月21日まで）１個につき、１円
⑦2021年８月５日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2021年８月21日から2051年８月20日まで）１個につき、１円
⑧2022年８月25日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」
といい、①から⑧の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年
９月10日から2052年９月９日まで）１個につき、１円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本 公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載
の根拠及び理由に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公
開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公
開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議
を行いました。

なお、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放
棄された場合）に、速やかに開始することを予定しており、本公表日現在、公開買付者は、本クリアラン
スの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月下旬を目途に本公開
買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の関係当局における手続等に要する期間を
正確に予想することは困難であるとのことです。このため、上記取締役会においては、当社による意見表
明に係る次の手順を決議しております。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「（６）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が本日付

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で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場
合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意
見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せ
て決議しております。また、上記の取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社の株券等
を取得及び所有すること等を主たる目的として、2025年９月29日に設立された合同会社とのことです。
本日現在、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）がその発行済株式の全てを所有
する日本産業第6号GP株式会社が公開買付者の持分の全部を所有しているとのことですが、本公開買
付けに係る決済開始日までの期間において、LVJホールディングス合同会社（以下「公開買付者親会社」
といいます。）に対して公開買付者の持分の全部を譲渡し、その後、公開買付者は合同会社から株式会社
に組織変更することを予定しているとのことです。公開買付者親会社は、本公表日現在、日本産業第6
号GP株式会社がその持分の全部を所有しておりますが、本公開買付けの開始までの期間において、JIP
若しくはその関係会社が投資助言を行う投資ファンド又は当該ファンドがその株式若しくは持分の全部
を直接若しくは間接に所有する会社（「以下「JIPファンド」と総称します。）に対して、その持分の全
部を譲渡することを予定しているとのことです。本日現在、JIP及び公開買付者は、当社株式及び本新
株予約権を所有していないとのことです。
JIPは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開するこ
とを目的として、2002年11月に日本に設立されたとのことです。JIPは、本邦企業が在来の事業基盤を
活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行してお
り、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、
日本電気株式会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会社からのPC事業のカー
ブアウト、株式会社日立製作所からの株式会社日立国際電気のカーブアウトとその後の映像・通信ソリ
ューション事業のカーブアウト、及び株式会社東芝の非公開化を含む31件（本日現在）の投資実績を有
しているとのことです。JIPの投資方針は、投資先会社がその潜在成長力を発揮して中長期的に事業の
拡大成長を実現することを通じて企業価値の最大化を図ることとのことです。したがって、短期的な事
業の売買による利益の追求を行うものではなく、独立事業体として永続できるよう業容を拡大し、利益
水準を向上させ、経営管理体制を構築することによりその価値を実現することを目指しているとのこと
です。また、JIPは、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用し
「人」と「事業」を生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標
として、JIPが蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業
戦略やアクションプランの策定、ファイナンスのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業
を資金面、経営面の両面からサポートしているとのことです。
この度、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者により放棄）されていることを
条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場し
ている当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本不応募株式（以下に定
義します。以下同じとします。）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「本公開買付対象株式」

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といいます。）及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのこと
です。
本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより本公開買付対象株
式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者と三菱重工のみとする
ための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）として当社が行う本株式併合（下記「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義されます。以下
同じとします。）、③本株式併合の効力発生を条件として、当社が実施する、三菱重工が本株式併合の効
力発生日時点で所有する本不応募株式（注１）の取得（以下「本自己株式取得」といいます。なお、本
自己株式取得における取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、法人税
法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）に定めるみなし配当の益金
不算入規定が適用される法人である三菱重工について、（i）本自己株式取得価格（1,081円）にて本自
己株式取得に応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、（ii）仮に三菱重工が本公開買付けに
おける当社株式１株当たりの買付け等の価格（1,537円）で本公開買付けに応募した場合に得られる税
引後手取額として計算される金額と同等となる金額を基準として設定しています。）を実施するために
必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保するために行う（a）公開買付者による当社に対
する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資（以下「本増資」といいます。なお、本増資
の金額は未定です。）及び公開買付者による当社に対する貸付（以下「本貸付」といいます。なお、本貸
付の金額は未定です。）によることを予定しているとのことです。以下、本増資と本貸付を併せて「本資
金提供」といいます。）並びに（b）会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
とします。）第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の
額の減少（以下「本減資等」といいます（注４）。）、並びに、④本自己株式取得からそれぞれ構成され、
最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。なお、三菱重工は、
本自己株式取得の効力発生後、公開買付者が発行するB種優先株式（注５）及びD種種類株式（注６）
の引受け（以下「本三菱重工出資」といいます。）を行うことを予定しているとのことです（注７）。本株
式併合の詳細については、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」をご参照ください。
（注１ ） 「本不応募株式」とは、三菱重工が本日現在所有する全ての当社株式（所有株式数：
68,888,181株、所有割合（注２）：64.41％）をいいます。
（注２ ） 「所有割合」とは、（i）当社が2025年８月５日に公表した「2026年３月期 第１四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年６月30日現在の発行済株式総数
（106,810,013株）から、（ii）当社が2025年６月25日に提出した第124期有価証券報告書
（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の当社が
所有する自己株式数（113,612株）から当社が2025年７月24日に開示した「譲渡制限付株
式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載された処分自己株式
数（46,848株）を控除した、2025年７月24日現在の当社が所有する自己株式数（66,764
株）を控除し、（iii）2025年９月２日に当社から報告を受けた同日現在残存する本新株予約
権の数の合計である
246個（注 ３）のうち、同日現在行使可能な205個の目的となる当社
株式の数（205,000株）を加算した株式数（106,948 ,249株）（以下「本基準株式数」とい
います。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、
所有割合の計算において同じとします。






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（注３ ）本新株予約権246個の内訳と目的となる当社株式の数は下表のとおりです。
新株予約権の名称
2025年９月２日現在の個数
（個）
2025年９月２日現在
の行使可能な個数（個）
2025年９月２日現在行使可
能な新株予約権の目的とな
る当社株式の数（株）
第４回新株予約権 ８ ８ 8,000
第５回新株予約権 43 43 43,000
第６回新株予約権 24 24 24,000
第７回新株予約権 14 13 13,000
第８回新株予約権 43 37 37,000
第９回新株予約権 36 29 29,000
第10回新株予約権 39 30 30,000
第11回新株予約権 39 21 21,000
合計 246 205 205,000
（注４ ） 当社は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、
本減資等を実施する予定です。また、当社は、本減資等を実施する場合、減少する資本金、
資本準備金及び利益準備金の一部又は全額をその他資本剰余金又はその他利益剰余金に振
り替える予定です。
（注５ ） B種優先株式は、無議決権株式であり、株式の内容として、優先配当権、残余財産優先分配
請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭と対価とする取得条項及び譲渡制限条項が規
定される予定とのことです。
（注６ ） D種種類株式は、無議決権株式であり、株式の内容として、普通株式と同順位の配当権及び
残余財産分配請求権、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権並
びに金銭を対価とする取得条項が規定される予定とのことです。
（注７ ） 本三菱重工出資におけるB種優先株式及びD種種類株式１株当たりの払込価額を決定する
前提となる当社株式の価値は、本公開買付価格と同一の価格とする予定とのことです。な
お、本三菱重工出資は、三菱重工が本取引後も公開買付者への出資を通じて当社の事業運
営に関するリスクを負担しつつ当社に関与するために実施されるものであり、三菱重工に
よる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付
価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えていると
のことです。

本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、当社との間で、本取引の実施に関する本公開買付契
約を締結しております。本公開買付契約の詳細につきましては、下記「４.本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」をご参照ください。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、三菱重工との間で、①同社が所有する本不応
募株式について本公開買付けに応募しないこと、②本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却するこ
と、③本三菱重工出資を行うこと等を内容に含む、本取引基本契約を締結しているとのことです。本取
引基本契約の詳細については、下記「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（２）本取
引基本契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限（注８）を2,410,700株としており、本
公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下
限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、
当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株
券等の総数が買付予定数の下限（2,410,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うと
のことです。

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（注８ ） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（2,410,700株）は、本基準株式数に係る議決権の
数（1,069,482個）に３分の２を乗じた数（712,988個、小数点以下切り上げ）から、本不
応募株式（68,888,181株）に係る議決権の数（688,881個）を控除した数（24,107個）に
当社の単元株式数である100を乗じた株式数（2,410,700株）とのことです。これは、本取
引においては本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としてい
るところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」 に記載の本株式併合の手続を実施するには、会社法第309条第２項に規定する株主
総会における特別決議が要件とされていること、また、三菱重工との間で本不応募株式に
ついて本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本株式併合に関
する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように
設定したものとのことです。

＜本取引のストラクチャー図＞
現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は、以下のとおりとのこ
とです。


I.

本公開買付けの実施前（現状）
本公表日現在において、三菱重工が当社株式68,888,181株（所有割合：64. 41％）、その他の少数株主が残り
の当社株式及び本新株予約権を所有しています。なお、本公表日現在、JIP及び公開買付者は、当社株式及び本
新株予約権を所有していないとのことです。


II.

本公開買付け（2025年12月下旬頃～2026年１月下旬頃（予定））
公開買付者は、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施することを
予定しているとのことです。














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III.

本スクイーズアウト手続（2026年３月頃（予定））
公開買付者は、本公開買付けにより、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合
には、本公開買付けの成立後、当社に対して本スクイーズアウト手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付
者及び三菱重工のみとするための手続を実施することを予定しているとのことです。




IV.

当社による本資金提供及び本減資等（2026年３月頃（予定））
本株式併合の効力発生後、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供
及び本減資等を実施することを予定しています。












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V.

当社による三菱重工からの本自己株式取得及び本三菱重工出資（2026年３月頃）（予定））
当社は上記IV.の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、三菱重工が所有
する本不応募株式を取得する本自己株式取得を実施することを予定しています。また、本自己株式取得の効力
発生後、三菱重工が公開買付者が発行するB種優先株式及びD種種類株式を引き受ける本三菱重工出資を行うこ
とを予定しているとのことです。


VI.

本取引の実施後


公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付
者親会社を通じてJIPファンドによる出資を受けるとともに、金融機関から借入れ（以下「本買収ロー
ン」といいます。）を受けることを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当す
る予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、金融機関と別途協議の上、本買収ローン
に係る融資契約において定める予定であり、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買
付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことです。
また、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、当社において
本自己株式取得に必要となる資金の額、当社の保有する現預金及び当社の事業運営に要する現預金の水
準等を勘案して、本株式併合の効力発生を条件として、本資金提供及び本減資等を実施又は実施させる
ことにより、当社が実施する本自己株式取得のための資金を確保すること及び当社の分配可能額の不足
額を賄うことを予定しているとのことです。なお、本自己株式取得は、三菱重工において、法人税法に

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定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格
を、仮に三菱重工が本公開買付けに応募した場合の税引後手取額と本自己株式取得に応じた場合に得ら
れる税引後手取額が同等となる金額を基準として設定しつつ、本自己株式取得価格を抑え、当社の少数
株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるこ
とを目的に実施するものとのことです。
なお、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資
するものであり、かつ、本公開買付価格は公正かつ妥当なものと考えており、本日開催の取締役会にお
いて、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者の
皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。当社の意思決定の過程に係る詳細については、下記「③
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針
（i）当社を取り巻く経営環境等
当社は、1937年８月に日本輸送機株式会社として設立され、リーチ式バッテリーフォークリフトを日
本で初めて開発したメーカーとして、主に国内とアジア圏を中心に中小型バッテリーフォークリフト等
の物流機器及び保守部品の製造、販売及び保守サービスと、荷積みやピッキングの自動化機器の製造、
販売等を中心とした物流システム事業を展開してきました。1961年10月東京証券取引所市場第二部、
大阪証券取引所市場第二部及び京都証券取引所に上場、1971年２月東京証券取引所、大阪証券取引所の
市場第一部銘柄に上場指定替え、その後の2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京
証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行しております。その間、2013年４月に三菱重工か
ら、小型から大型までのエンジンフォークリフトに強みを持ち、三菱ブランドだけでなくキャタピラー
ブランドの車両の生産・販売も手がけ、北米や欧州等海外市場を中心に事業を展開していたフォークリ
フト事業を吸収分割手続により承継し、同社の連結子会社となり、社名をニチユ三菱フォークリフト株
式会社に変更しました。その後、2017年10月に連結子会社であるユニキャリア株式会社の国内販売以
外の事業を分割し、吸収分割により承継のうえ、社名を三菱ロジスネクスト株式会社に変更、現在に至
っています。なお、ユニキャリア株式会社は、2013年に国産初のエンジンフォークリフトを製造し、そ
の他ショベルローダー、スキッドステアローダー等のバケット式車両や、港湾・製鉄所・造船所等で使
われる特殊運搬車両を製造していたTCM株式会社と、日産自動車の産業機械事業部を前身とし、自動車
技術を活かした技術開発に強みがあり、車両だけでなく、エンジンユニットの外販も行う日産フォーク
リフト株式会社が統合され業務を開始いたしました。
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」
の企業理念のもと、総合物流機器メーカー（注１）として、全世界のお客様へ最適な物流ソリューショ
ン（注２ ）を提供し続け、社会課題の解決に貢献することをめざして事業運営を行っております。
当社は2023年11月に、グループとしての長期的なあり方と、成長のための指針として「長期経営ビジ
ョン2035」を制定しました。このビジョンでは、２つの注力領域として「フォークリフト等の産業車両
領域で脱炭素でより安心・安全な車両の提供」と「「自動化・自律化」と「つなぐ」ニーズに応える第２
の事業の柱となる自動化・自律化機器の提供、並びにそれらをつなぎ、安心・安全に動かすためのソリ
ューションの提供」を掲げており、未来のあるべき姿を明確化しつつさらなる成長を遂げていくことを
めざしております。また2024年３月には、中期経営計画である「Logisnext Transform 2026」を発表し
ており、物流機器を取り巻くニーズである「安心・安全」、「自動化・自律化」、「脱炭素」をキーコンセ
プトとしつつ、（１）産業車両領域での成長、（２）物流ソリューション事業の飛躍、（３）企業体質改善の
継続と事業構造改革への挑戦、の３つを軸とした戦略を展開することで、急速な事業環境の変化に挑み
つつ、当社としても変革のスピードを上げる取り組みを行っております。

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（注１） 「総合物流機器メーカー」とは、保管倉庫や低温の冷蔵庫といった屋内、また工場間や港
湾等の屋外と、さまざまな現場環境において、多種多様なモノの安全と、効率的な搬送を
可能とするフォークリフト等の物流機器を提供するメーカーを指します。
（注２） 「物流ソリューション」とは、物流機器の販売の他、保守サービスや、荷積みやピッキン
グの自動化等を中心とする物流システムの提供等、物流支援に関わるサービスの総称を指
します。

（ii）公開買付者と当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定の過程等
当社は、上記「（i）当社を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、当社として企業価
値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2024年８月下旬、三菱重工より、事業ポートフォ
リオ変革の必要性を理由とした当社株式の非公開化をメインシナリオに、同社が保有する当社株式（以
下「本三菱重工保有株式」といいます。）の売却を通じた資本関係の見直しを行う旨の意向を受けたこと
を契機として、当社は、本三菱重工保有株式の売却を前提とした資本取引（以下「本資本取引」といい
ます。なお、当社株式を非公開化することを目的とする取引に限られません。）の実施の是非、本三菱重
工保有株式の売却方法等を含めた検討を開始いたしました。また、かかる三菱重工の意向を受け、当社
は、2024年９月下旬に、三菱重工、公開買付者及びJIP（以下「公開買付者関係者」といいます。）並び
に当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」
といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松
本法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。
その後、当社は2024年10月11日に三菱重工と面談を実施し、三菱重工が本資本取引に係る買手候
補先企業を選定するための入札手続を速やかに実施したい意向を持っているものと改めて認識しました。
一方で、当社は、本資本取引に伴う当社の短期的業績への影響を分析し、2024年11月12日付で、当社
の中長期的かつ持続的な企業価値向上の観点から当社がより望ましいと考える本資本取引の進め方に関
する案（以下「当社対案」といいます。）を三菱重工へ提出いたしました。当社対案には、（１）投資フ
ァンドが当社株式の買手となることで、当社の事業への短期的な悪影響が生じ得ること、（２）当社業績
への影響を最小化するとともに、投資ファンドからの提案内容の蓋然性を担保する観点からも、本資本
取引の 開始に先立ち想定される事業環境の悪化を回避できるような措置が講じられていることを確認し
ておく必要があること、（３）当社として事業環境変化のリスクを抑制しつつ、事業上のシナジーを追求
可能な事業会社パートナーの業種属性に関して具体的な想定があること、（４）本入札プロセス（下記に
て定義します。）への招聘は事業会社を投資ファンドに先行させ、投資ファンドについては当社株式取得
後の事業環境の悪化懸念が解消されてからの招聘とするべきこと等、当社の短期的業績への悪影響が生
じるリスクを抑制しつつ、中長期的な企業価値向上に向けた選択肢を広げるための提案が含まれており
ました。 しかしながら、三菱重工としては、引き続き速やかな当社株式の売却を志向し、当社対案の内
容を踏まえた本資本取引の進め方の変更には至りませんでした。当社としては、引き続き、当社対案に
基づく本資本取引の実行が当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資するものとの認識を有してい
たものの、当社の大株主かつ本資本取引における売主である三菱重工の意向に鑑みて、当社は、当社の
事業に強い関心を有していると考えられる複数の候補者を対象とした、本三菱重工保有株式の現金対価
による取得に関する入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。）を実施することに同意し、三菱重
工と共に本入札プロセスを実施することといたしました。上記のような経緯を踏まえ、当社及び三菱重
工は、本入札プロセスの開始に向けて、2024年11月中旬より、当社の財務アドバイザーである野村證
券及び三菱重工の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・
サックス」といいます。）を通じて、複数の事業会社や投資ファンドに対して、本入札プロセスに参加す
ることの打診を開始いたしました。そして、当社及び三菱重工は、2024年11月20日より、本入札プロ
セスへの参加に関心を有した複数の事業会社及び複数の投資ファンド（合計14社。以下「本第一次候補

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先」といいます。）に対して、当社株式の現金対価での取得に関する法的拘束力を有しない予備的な提案
を求める第一次入札プロセス（以下「本一次入札プロセス」といいます。）を開始いたしました。2024年
12月下旬、本第一次候補先のうち６社が意向表明書を提出したことから、当社及び三菱重工は、当該意
向表明書の内容について慎重に検討を行い、協議の上、本資本取引についての最終的な候補先を決定す
るための第二次入札プロセス（以下「本二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する、JIPを
含む３ 社の候補者（以下「本第二次候補先」といいます。）を選定いたしました。当社及び三菱重工は、
本第二次候補先の選定にあたって、本第一次候補先の意向表明書の内容を、株式価値評価額、公開買付
価格、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略、従業員の処
遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件並びに当社の少数株主の利益の最大化等の観点から慎重
に比較検討を行っております。また、当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される
本特別委員会を設置する旨の決議を2024年12月19日に行っており、当社の財務アドバイザーである
野村證券及び当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会の意見
も踏まえて、本資本取引の検討を行っております。
その後、2025年１月中旬より、当社及び三菱重工は、本二次入札プロセスを開始し、本第二次候補先
による当社に関するデュー・ディリジェンスを経て、2025年２月25日に、JIPから法的拘束力を有さな
い最終提案書（以下「最終提案書」といいます。）を受領いたしました。最終提案書は、JIPとして本取
引の投資実行を決定する前に当社の事業内容を中心に追加の検討が必要である点があること、また金融
機関からのコミットメントレターが付されていないこと等により法的拘束力を有しておらず、また当社
及び三菱重工に対して、本取引に関する継続的な協議を求めるものでした。かかる最終提案書を踏まえ、
当社及び三菱重工は、JIPによる提案を継続検討することが、当社の一般株主の利益、また本三菱重工
保有株式の速やかな売却に資するものと考え、JIPに対して、法的拘束力を有する提案書を提出するこ
とを依頼すると同時に、追加のデュー・ディリジェンスの機会を付与しました。その後、2025年３月上
旬から４月下旬までの期間で追加のデュー・ディリジェンスを実施した後、当社及び三菱重工は、2025
年４月28日に、JIPから金融機関からの法的拘束力を有するコミットメントレターが付された最終提案
書（以下「最終再提案書」といいます。）を受領いたしました。
他方で当社は、2025年３月19日、三菱重工の経営幹部より、当社の企業価値向上に資する中長期的
な経営戦略（以下「グランドデザイン」といいます。）を作成することについて助言を受け、 本取引の最
善の進め方を共同検討すべく、グランドデザインの作成・提案を三菱重工の経営幹部に対して行いまし
た。グランドデザインにおいて、当社としては、三菱重工との現在の資本関係を維持しつつ、約２年間
をかけて経営基盤を含めた事業の見直しを進めることが、業績への悪影響を最小化しつつ中長期的な企
業価値向上を目指すために最善であると考えている旨を三菱重工に対して提示いたしましたが、三菱重
工として、速やかな当社株式の売却を志向する点の変更には至らなかったため、引き続き本資本取引を
実施することを前提に、JIPからの最終提案書の評価を行ってまいりました。
その後、2025年５月上旬以降、当社及び三菱重工はJIPとともに、本資本取引の実施へ向けた詳細な
協議を継続し、2025年９月５日に、JIPから法的拘束力のない再提案書（以下「９月５日付再提案書」
といいます。）を受領いたしました。当社は、９月５日付再提案書に記載の公開買付価格を、足元の当社
の株価水準や本憶測報道（下記にて定義します。）前の当社の株価水準との比較、本三菱重工出資や買付
予定数の下限の設定を含む本資本取引のスキーム等の観点から総合的に検討の上、本特別委員会の承認
を得て、９月18日にJIPに対して公開買付価格の引き上げを含む提案条件の再検討を求めました。そ
の結果、９月21日にJIPより、 当社が2025年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関
するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、JIP
として９月５日付再提案書に記載した価格が提示可能な最大限の価格である旨の回答を受領しました。
当社は本特別委員会との協議を経て、依然JIPからの９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の利
益に十分配慮された水準とはいえないと判断し、９月23日に、JIPに対して、JIPが本公開買付価格と
して提案した1,537
円は足元の当社株価を下回っており、また、本憶測報道前の当社株価に対するプレ

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ミアム率も同種の取引事例のプレミアム率と比較しても相当程度低いことを理由として、再度公開買付
価格の引き上げを求めました。その結果、９月25日にJIPより、当社株価は本憶測報道、及び親子上場
解消に伴う取引期待により、根源的な価値と比べ高い水準で取引されている状況と認識しており、また、
本憶測報道前の当社株価は、米国政府による相互関税・追加関税の導入等の影響を反映していると言え
ず、同種の取引事例のプレミアム率を参考とすることが適切ではないことから、JIPとして公開買付価
格を見直す必要はないと考えている旨の回答を改めて受領しました。これを受けて、当社としても、改
めて、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の観点から満足な水準には達していないとの見解を
確認し、本特別委員会からの承認を得た同日、再度JIPに対して、公開買付価格引上げの検討を求めま
した。
その結果、９月29日にJIPより、再度、価格引き上げに応じる意向の無い旨の回答を受領しました。
かかる回答を受け当社及び特別委員会は、2025年９月30日、JIPからこれ以上の譲歩を引き出すこと
は難しく、当社の要求を本取引の条件とする場合には本取引の実行が困難になり得ること、仮に本取引
が実行されなければ当社の非公開化取引の実行に対する期待が一定程度織込まれた状態にある当社株式
の現在の市場株価は、本公開買付価格よりも下落する可能性を否定することができず、下記「（６）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、株主の皆様が本公開買付けに応募するかどうかについては株主の皆様の判断
に委ねることが相当であるとの判断に至りました。その後、 ９月30日、当社はJIPより、金融機関から
の法的拘束力を有するコミットメントレターが付された最終提案書（以下「９月30日付再提案書」とい
い、９月５日付再提案書と合わせて「再提案書」といいます。）を受領し、本取引の実施に関してJIPと
最終的な合意に至りました。
上記のとおり、当社として三菱重工に代わる中長期的かつ持続的な企業価値向上を支える新たなパー
トナーを選択する必要があったこと、JIPからの最終再提案書が法的拘束力を有する唯一の最終提案書
であったこと、JIPより提案された企業価値向上策は当社の従来の経営戦略を尊重した、企業価値向上
が見込める内容であったことを踏まえ、当社は、JIPからの提案に応じることが、今後の当社の企業価
値の向上に資すると判断いたしました。

一方で、JIPは、2024年11月下旬、当社及び三菱重工が、複数の買手候補先に対して本入札プロセス
への参加の打診を開始した際に、三菱重工の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスを通じて
打診を受け、当社の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、本入札プロセスに
参加することとしたとのことです。JIPは、当社に関する公開情報及びゴールドマン・サックスより開
示を受けた当社に関する情報に基づき、当社の成長性及び収益性の分析及び検討を開始したとのことで
す。
かかる検討の結果、JIPは、当社がグローバルで売上高規模世界第５位（注１）のフォークリフトメ
ーカーとして築いてきた実績を高く評価するに至ったとのことです。
（注１） ドイツのdhf -intralogistik誌が発表している「World Ranking List for Industrial
Trucks2023/2024」における当社の2024年３月期の売上高に基づくものとのことです。
JIPは、本取引により当社株式を非公開化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえて、当社の企
業価値の最大化を実現するための施策を支援していくことを想定しているとのことです。具体的には、
JIPがこれまで蓄積してきた本邦企業への投資を通じて得た知見を活用し、以下の各施策に関して、支
援可能であると考えているとのことです。
１）フォークリフト事業のバリューチェーンにおける収益最大化
新車販売に加え、ファイナンス、部品・メンテンナンス、レンタル・中古の各フェーズにおけ
る顧客の需要を捉え、フォークリフト事業全体の収益の最大化を進めていくことを考えていると
のことです。JIPがこれまで蓄積してきた知見を活用しつつ、顧客毎の収益最大化、組織体制の

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強化並びにM&Aを含む支援を通じて、当社のアフターサービス領域の強化を行うとのことです。

２）既存事業の収益力改善
JIPとして、当社の前身となる４社（日本輸送機株式会社、三菱重工 フォークリフト事業、TCM
株式会社、日産フォークリフト株式会社）のPMIについては既に一定の成果が現れているものと
認識しているとのことですが、当社が推進している国内の事業体制の再構築、経営資源の効率的
な運用や業務標準化を通じてさらなる改善余地を追及するとのことです。

３）物流ソリューションの強化
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢
献する」の企業理念のもと、総合物流機器メーカーとして、全世界のお客様へ最適な物流ソリュ
ーションを提供し続け、社会課題の解決に貢献することを目指して事業運営を行っております。
JIPは、世界的なＥＣ需要の拡大や労働力不足を背景として様々な業界で物流ソリューションへ
のニーズが高まっていると認識しているとのことで、当社における自動化ソリューション強化へ
の取り組みに対してM&Aを始めとした必要な支援を行っていくとのことです。

上記の分析及び検討を踏まえ、JIPは、2024年12月下旬、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛
利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて当社株式
を非公開化した後に、当社によって本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本入札プロセ
スの検討を進める旨の法的拘束力のない意向表明書を三菱重工に対して提出したとのことです。その後、
ゴールドマン・サックスより、JIPに対して、本二次入札プロセスへの参加を打診され、JIPは2025年
１月中旬から開始された本二次入札プロセスに参加したとのことです。かかる本二次入札プロセスにお
いて、JIPは、当社のビジネス、財務、税務、法務等に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施
し、2025年１月中旬からは当社のビジネス・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、当社の経
営陣との面談等を通じて、当社株式の取得について、分析及び検討を進めたとのことです。そして、JIP
は、2025年２月25日、当社に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、当社
及び三菱重工に対して、最終提案書を提出したとのことです。最終提案書は、JIPとして本取引の投資
実行を決定する前に当社の事業内容を中心に追加の検討が必要である点があること、また金融機関から
のコミットメントレターが付されていないことにより法的拘束力を有しておらず、また当社及び三菱重
工に対して、本件に関する継続的な協議を求めるものであったとのことです。
その後、JIPは、2025年３月上旬から４月下旬にかけて、当社のビジネス、財務、税務、法務等に関
する追加のデュー・ディリジェンス及び当社の経営陣との間での当社の事業内容についての議論を実施
し、当社株式の取得について更なる分析及び検討を進めたとのことです。
当該分析及び検討の結果、JIPは、当社がグローバルで売上高規模で世界第５位のフォークリフトメ
ーカーとして築いてきた実績を引き続き高く評価した一方、三菱重工グループの一員として、グループ
の他事業との兼ね合いから、事業運営上の制約、具体的には資金面での制約が存在すると考えたとのこ
とです。 そのため、当社の企業価値の最大化を達成していくためには、三菱重工グループから独立する
ことで、グループの他事業との関係での制約を受けることなく、一事業体としての最適な意思決定を柔
軟に実行することが重要であると考えたとのことです。具体的には、①フォークリフト事業のバリュー
チェーンにおける収益最大化、②既存事業の収益力改善、③物流ソリューションの強化の施策を通じて、
当社の持続的な成長を実現することは、積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要で
あり、これらの施策を先送りすることは、中長期的には当社の競争力低下につながり、持続低な成長に
支障をきたす可能性があり、一方で、これらの施策は、短期的な利益水準の低下やキャッシュ・フロー
の悪化を招き、当社が上場を維持したままでは、短期的な利益水準を重視する投資家から十分な評価が
得られず、株価の下落という形で当社の株主の皆様に悪影響を及ぼす可能性があると考えたとのことで

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す。そのため、JIPは、当社株式を非公開化した上で当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、
機動的かつ柔軟な意思決定が可能となり、さらには、当社の株主の皆様に株価の下落といった悪影響を
及ぼすことなく、中長期的な視点から当社の企業価値の向上を目指すことができるという考えに至った
とのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低下や、
資本市場からの資金調達を行うことができなくなることが挙げられます。しかしながら、当社は既に一
定のブランド力、知名度、及び取引実績を確立しており、また、資本市場からの資金調達を行うことが
できなくなる点についても、今後、事業上必要となる資金については、金融機関からの借入れによる資
金調達を想定していることから、総じて当社が非公開化を行うデメリットは限定的であると考えたとの
ことです。また、本取引後、当社が公開買付者に包含されることによるデメリットや既存の株主との間
で資本関係がなくなることが当社の事業に与えるデメリットについては、特段想定していないとのこと
です。
そして、JIPは、2025年４月28日、当社に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏
まえて、当社及び三菱重工に対して、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて当社株式を非公開
化した後に、当社が本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本公開買付価格を1,537円、
本自己株式取得価格を1,081円とすることを含む法的拘束力を有する最終再提案書を提出いたしました。
なお、最終再提案書における本公開買付価格は、最終再提案書の提出日の前営業日である2025年４月
25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,923円を20.07％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。）、
並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年３月26日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値1,937
円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）を20.65％、同日ま
での過去３ヶ月間（2025年１月27日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値1,964円を21.74％、
同日までの過去６ヶ月間（2024年10月28日から2025年4月25日まで）の終値単純平均値1,779円を
13.60％下回る価格ではあるものの、JIPは、2024年12月６日に一部の報道機関において三菱重工によ
る当社株式の売却に向けた手続の実施に関する憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）がなされた
ことにより、当社株式の株価は上場来高値を上回る水準まで急騰した状況にあり、同日以降の株価は親
子上場解消に伴う取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、当社の事業や財務の変化を反映した
ものではないと考えていたとのことです。なお、最終再提案書における本公開買付価格1,537円は、本
憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、並
びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228
円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値
1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純
平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

なお、JIPは、三菱重工において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これ
に伴い一定の税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格（1,081円）
を、仮に三菱重工が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額と本自己株式取得に応じた場
合の税引後手取額が同等となる金額を基準として設定し、本自己株式取得価格を抑え、当社の少数株主
の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることが
できるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示したとのことです。
その後、JIPは2025年４月から９月の間、三菱重工との間で、本三菱重工出資を含め、本取引にかか
る条件交渉を進めたとのことです。また、JIPは、米国政府による相互関税・追加関税の導入等が当社
の事業に及ぼす影響について分析・検討を進めたとのことです。
そして、JIPは、2025年９月５日、上記の分析及び検討を踏まえ、当社及び三菱重工に対して、本公
開買付価格を1,537円（提案実施日の前営業日である2025年９月４日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値1,817円を15.41％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年８月５日か

17

ら2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,934円を20.53％、同日までの過去３ヶ月間（2025年６月
５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,965円を21.78％、同日までの過去６ヶ月間（2025
年３月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,995円を22.96％下回る価格であるものの、
本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、
並びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228
円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値
1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純
平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円
とすることを含む法的拘束力のない９月５日付再提案書を提出したとのことです。その後、JIPは、同
月18日に、当社から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格が足元の当社株価を下回るこ
と等に鑑み、本公開買付価格について再検討するよう要請を受けたとのことですが、JIPは、同月21日、
当社が2025年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、
2026年３月期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、９月５日付再提案書に記載した価格
が提示可能な最大限の価格であるとする回答を行ったとのことです。その後、JIPは、同月23日に本特
別委員会から、JIPが本公開買付価格として提案した1,537円は足元の当社株価を下回っており、また、
本憶測報道前の当社株価に対するプレミアム率も同種の取引事例のプレミアム率と比較しても相当程度
低いことから、改めて価格の引き上げを検討するよう要請を受けたとのことです。これに対して、JIPは、
同月25日、当社株価は本憶測報道による親子上場解消に伴う取引期待により、根源的な価値と比べ高い
水準で取引されている状況と認識しており、また、本憶測報道前の当社株価は、米国政府による相互関
税・追加関税の導入等の影響が反映されていると言えず、同種の取引事例のプレミアム率を参考とする
ことが適切ではないことから、価格を見直す必要はないと考えている旨を回答したとのことです。これ
を受けて、当社としても、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の観点から満足な水準には達し
ていないとの見解を確認し、本特別委員会から承認を得た同日、再度、当社からJIPに対して、公開買
付価格引き上げの要請がなされました。
そして、JIPは、2025年９月30日、改めて本公開買付価格を1,537円（本憶測報道がなされた2024
年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、並びに同日までの過去１ヶ月
間（
2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、同過
去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、
同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して
17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円とすることを含み、金融
機関からの法的拘束力を有するコミットメントレターが付された法的拘束力を有する最終提案書（以下
「９月30日付再提案書」といいます。）を提出し、当社との間で合意に至りました。JIPは、当社が2025
年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月
期業績予想の下方修正を行っており、また、本憶測報道前の株価に対して十分なプレミアムが付されて
いることから、本公開買付価格は、当社の株主の皆様の利益に最大限配慮した価格であると考えました。
前述のとおり、三菱重工、当社及びJIPにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結
果、本日に、本公開買付価格を1,537円、本新株予約権に係る公開買付価格（以下「本新株予約権買付
価格」といいます。）を１円、本自己株式取得価格を1,081円とすることで三菱重工、当社及びJIPとの
間で合意に至ったことから、公開買付者は、当社との間で本公開買付契約を、三菱重工との間で本取引
基本契約を締結することをそれぞれ決定し、本公開買付契約及び本取引基本契約を締結するとともに、
同日、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は本公開買付者により放棄されたこと）を条件として、
本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（iii）本公開買付け後の経営方針
JIPは、本公開買付けが成立した場合、本公開買付け後の経営方針について、上記「（ii） 公開買付者

18

と当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、本取引により当
社を非公開化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえ、当社の更なる企業価値向上を目指すとのこ
とです。
なお、JIPは、当社に役員を派遣することを想定しておりますが、現時点で決定している事項はなく、
本公開買付け成立後、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。なお、本公開
買付け成立後の当社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのこ
とです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「（ii）公開買付者と当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定の過程等」
に記載のとおり、2024年11月中旬より、本一次入札プロセス及び本二次入札プロセスで構成される本
入札プロセスを開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含
む入札手続を経て、JIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な公開買付価格に関する交渉を
含みます。）を実施しました。
本資本取引においては、最終的に買付者として選定されるいずれかの候補者と当社の筆頭株主である
三菱重工（所有株式数68,888,181株、所有割合64.41％ 。）が公開買付けの実施を含む取引基本契約を
締結する予定であり、当社は、当社の少数株主と三菱重工の利害が必ずしも一致しない可能性があるこ
とを踏まえ、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本資本取引及び本入札プロセ
スにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の
利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナ
ー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引
の検討開始後の2024年12月19日に本特別委員会を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当
性等について諮問しております。これに加えて、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーである野村證券から2025年９月29日付株式価値算定書
（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容、法務アドバイザーである森・濱田松本
法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から2025年９月30日に提出された答申書（以
下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上さ
せることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確
保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、JIPによって提出された再提案書 の内容を株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、
資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全
性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等
並びに少数株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討を行いました。当社として、本資本取引
に伴う当社の短期的業績への影響は小さくはないものの、当社の大株主かつ本資本取引の売主である三
菱重工が当社株式の売却を強く志向しており、中長期的かつ持続的な企業価値向上を支える新たなパー
トナーを選択する必要があったこと、JIPからの９月30日付再提案書が法的拘束力を有する唯一の最終
提案書であったこと、上記「 （ii）公開買付者と当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定
の過程等」に記載のJIPより提案された企業価値向上策は当社の従来の経営戦略を尊重した、企業価値
向上の見込める内容であったことを踏まえ、当該提案に応じることが最善であり、JIPとともに本取引
を進めることが、今後の当社の企業価値向上及び当社一般株主の利益に資するとの結論に至りました。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低下や、
資本市場からの資金調達を行うことができなくなることが挙げられます。しかしながら、当社は既に一
定のブランド力、知名度、及び取引実績を確立しており、また、資本市場からの資金調達を行うことが

19

できなくなる点についても、今後、事業上必要となる資金については、金融機関からの借入れによる資
金調達を想定していることから、総じて当社が非公開化を行うデメリットは限定的であると考えており
ます。また、本取引後、当社が公開買付者に包含されることによるデメリットは特段想定されておりま
せん。既存の株主との間で資本関係がなくなることにより短期的な業績への影響が見込まれますが、本
取引は当社の中長期的な企業価値に資するものと考えております。

また、当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、以下の点等を踏まえ、当社の本源的価
値が相応に反映されていると合理的に評価可能な妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正
であると考えております。

（ア）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の野村證券による当社株式に係る株式価値算定結果のう
ち、（i）市場株価平均法（基準日①）（下記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）当社株式に係る算定の概要」にて定義しま
す。以下、同じです。）の算定結果のレンジを上回り、（ii）類似会社比較法に基づく算定結果のレン
ジの範囲内であり、かつ、（iii）ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること

（イ）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「②本特別委員会における独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式会社プル―タス・コンサルティング（以
下「プルータス」といいます。）による当社株式に係る株式価値算定において採用されているＤＣＦ
法に基づく算定レンジの範囲内であること

（ウ）再提案書は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ii）公開買付者と当社及び三菱重工との
協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、複数の事業会社及び複数の投資ファン
ドが参加する本入札プロセスを通じて提出された、法的拘束力を有する唯一の提案書であり、本公開
買付価格は事前の積極的なマーケット・チェックを経た価格であるといえること。また、 本憶測報道
を受けて、当社は、202 4年12月６日付で、 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上
に資する戦略について、報道がなされた件を含め、様々な可能性を模索している旨の開示を行ってお
り、仮に本入札プロセスに参加していなくても、当社の非公開化取引に関心のある投資家であれば、
当社に対して関心を表明する機会と時間は十分に与えられたと考えられる点からも、事前のマーケッ
ト・チェックが十分になされたといえること

（エ）本公開買付価格は、当社において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ
た上で、本特別委員会の実質的な関与のもと、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ii）公開買付者と
当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、JIPとの間で複
数回にわたる公開買付価格引き上げ交渉を経て合意されたものであり、一般株主にとってできる限り
有利な取引条件で本資本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われた経緯の下で決定さ
れた価格であること

（オ）本公開買付価格は、本憶測報道による株価への影響を受けていないと考えられる2024年12
月５日時点の当社株式の終値1,135円に対して35.42％、2024年12月５日までの直近１ヶ月間（2024

20

年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、2024年12月
５日までの直近３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円
に対して24.66％ 、2024年12月５日までの直近６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日ま
で）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％ のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、
一定のプレミアムが付された価格といえること。また、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する
指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年９月30日までに決済の開始日が到来
し、公表日の前営業日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前営業日）時点での時価総額が
1,000億円以上の上場企業の非公開化を目的とした公開買付けの事例（ただしMBO及び対抗的な買収
提案を伴う事例を除く）の中で、PBRが1.0倍超2.0倍未満の事例19件におけるプレミアムの水準
（注）との比較において、上記の本取引のプレミアム水準はやや低いものの、本憶測報道以降の米国
政府による相互関税・追加関税の導入等の影響の存在を踏まえれば、著しく低い水準とは言えないこ
と

（注）当該事例について、公表日の前営業日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前
営業日）を基準日として計算されるプレミアムの中央値は、同日終値に対して27.35％、同日まで
の過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に
対して36.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して39.28％です。

（カ）本取引において、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）は法令に定められた最短期間である20営業日とされているものの、公開買付け予定の公表から
実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、少数株主の本公開買付けに対する応募につい
ての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されて
いること

（キ）本取引において、本株式併合を行う際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付
価格に本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、三菱重工及び当社を除きます。）
の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定であることから、少数株主が
本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じ
ないように配慮されていること

（ク）本自己株式取得においては 、（i）本公開買付価格を本自己株式取得価格よりも高く設定す
ることで、当社株式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を当社の少数株主及び本新株予約権
者に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができ
ること、かつ（ii）本自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用
されることが見込まれるため、三菱重工が理論上享受し得る当該税務メリットを最大限考慮した場合
においても、三菱重工が本自己株式取得により得る税引後の手取額と、本公開買付けに応募する場合
に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること

（ケ）本公開買付価格及びその他公開買付けの条件は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
おり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格を含みます。）
の公正性・妥当性が確保されていることが認められると判断されていること

（コ）本公開買付価格は、本公表日の前営業日である2025年９月29日の当社株式の終値並びに

21

直近１ヶ月間（2025年９月１日から2025年９月29日まで）、直近３ヶ月間（2025年６月30日から
2025年９月29日まで）、及び直近６ヶ月間（2025年３月31日から2025年９月29日まで）の終値の
単純平均値（1,788円、1,815円、1,908円及び1,963円）に対して、いずれもディスカウント（-
14.04％、-15.32％、19.44％、21.70％）となる金額となっている一方で、本憶測報道以降の当社の
株価は、当社の非公開化取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、当社の事業や財務の変化を
反映したものではないと考えられること。すなわち、当社の株価が、本憶測報道がなされる前営業日
である2024年12月５日の終値である1,135円から、その翌営業日である同月６日、翌々営業日であ
る同月９日にかけて、２営業日連続のストップ高を経て、2024年12月９日の終値である1,735円に
かけて52.86％上昇しており、同期間のTOPIXが2,742.24ptから2,734.56ptへ0.28％下落したこ
とと比較して顕著な上昇となっていることから、当社の非公開化取引の実施に関する期待を相当程度
織り込んで当社株式の株価が高騰したとの見方が合理的であること。また、 本憶測報道がなされる前
営業日である2024年12月５日の終値である1,135円から 、本公表日の前営業日である2025年９月
29日の終値である1,788円まで、当社株式の株価は57.53％上昇しておりますが、同期間のTOPIXが
2,742.24ptから3,131.57ptへ14.20％上昇したことと比較しても顕著な上昇幅が維持されており、
本憶測報道から相当期間が経過した現在においても、当社株式の株価は当社の非公開化取引への期待
感を織り込んだ水準で維持されていると考えられること

本公開買付価格は、上記（コ）に記載のとおり、本公表日の前営業日である2025年９月29日の東京
証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2025年９月１日から2025年９月
29日まで）、直近３ヶ月（2025年６月30日から2025年９月29日まで）、及び直近６ヶ月（2025年３月
31日から2025年９月29日まで ）の終値の単純平均値（
1,788円、1,815円、1,908円及び1,963円）に
対していずれもディスカウント（-14.04％、-15.32％、-19.44％及び-21.70％）となる金額となってお
ります。上記（オ）のとおり、足元の当社株式の価格は、本憶測報道を契機とした当社の非公開化への
期待感によって高止まりしている可能性があると考えられる一方、本公開買付価格は、当社の本源的価
値が相応に反映されていると合理的に評価し得るとも考えられることから、必ずしも当社の株主の皆様
にとって不利益な価格ではないとの見方も可能と考えておりますが、当社としては、現時点では、本公
開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとったうえで、応募するか否か
に係る最終的な判断を株主の皆様に委ねることが相当であるとの判断に至りました。

以上より、当社は、2025年９月30日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに
応募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いまし
た。また、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場
合）には、速やかに本公開買付けを開始することを予定しており、本公表日現在、本クリアランスの取
得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月下旬頃を目途に本公開買
付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の関係当局における手続等に要する期間を
正確に予想することは困難であるとのことです。
このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の本特別委員会に対
して、本特別委員会が2025年９月30日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを
検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて
本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の

22

意見」 をご参照ください。

（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）算定機関の名称並びに当社、公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格
に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者関係者及び当社から独立した当
社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定及び付
随する財務分析を依頼し、下記「 （ii）当社株式に係る算定の概要」に記載の前提条件その他一定の条件
の下で、2025年９月29日付本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。なお、野村證券は、
当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
り、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられてお
り、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、野村證券から本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
また、本資本取引に係る野村證券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報
酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となっ
た場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に
支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記
の報酬体系により野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。

（ii）当社株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定に当たり採用すべ
き算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価す
ることが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しているこ
とから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価
値算が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣ
Ｆ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から2025年９月29日付本 株式価値算定
書（野村證券）を取得しております。
本株式価値算定書（野村證券）において、上記各手法に基づいて算出された当社株式の1株当たりの
株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法（基準日①） ： 1,135円から1,308円
市場株価平均法（基準日②） ： 1,788円から1,963円
類似会社比較法 ： 1,387円から4,405円
ＤＣＦ法 ： 1,386円から2,915円

市場株価平均法では、本憶測報道による株価への影響を排除するため、係る報道の影響を受けていな
いと考えられる2024年12月５日（以下「基準日①」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引
所スタンダード市場における当社株式の基準日①の終値1,135円、基準日①までの直近５営業日の終値
単純平均値1,148円、基準日①までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,228円、基準日①までの直近３
ヶ月間の終値単純平均値1,233円及び基準日①までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,308円を基に当
社株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,135円から1,308円まで、並びに2025年９月29日（ 以下「基
準日②」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準

23

日②の終値1,788円、基準日②までの直近５営業日の終値単純平均値1,790円、基準日②までの直近１
ヶ月間の終値単純平均値1,815円、基準日②までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,908円及び基準日
②までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,963円を基に当社株式の１株あたりの株式価値の範囲を
1,788円から1,963円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,387円から4,405円までと算定して
おります。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計
画」といいます。）や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期
第２四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り
引いて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,386円から2,915円ま
でと算定しております。なお、ＤＣＦ法の基礎とした事業計画には、大幅な増減益及びフリー・キャッ
シュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期に
おいては、日本国内における組織再編ならびに各地域での業務システム刷新効果による固定費削減や、
各地域で投入予定の新商品の拡販等 に伴う大幅な増益（対前年度比で約110％の増益）を見込んでおり
ます。2028年３月期においては、米国における老朽化したレンタル用車両の入替えならびに増車、日本
国内工場での生産関連設備の老朽更新、グローバルITインフラの構築に関連する投資費用が増加する
ことに伴う大幅なフリー・キャッシュ・フローの減少（対前年度比で約170％の減少）を見込んでおり
ます。
野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、本資本取引により実現することが期
待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もる事が困難であるため、加味してお
りません。

（注）野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報
が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ておりません。当社およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の
偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本事業計画について
は、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成
されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年９月29日までに野村證券が入手した情
報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社の株式価値を検
討するための参考に資することを唯一の目的としております。

② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）算定機関の名称並びに当社、公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項（「下記（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。）について検討するに
あたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者関係者及
び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2025年９月29日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）を取得い
たしました。なお、プル―タスは、当社および公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買
付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利

24

益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断し
たことから、プル―タスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得
しておりません。
本資本取引に係るプル―タスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の
みであり、本資本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会
も、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを第２回の本特別委員会において確認しておりま
す。

（ii）当社株式に係る算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社業績の内容や 予想等を 評価に 反映するためにＤＣＦ法 を、当社株式が東京証券取引所スタンダ
ード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて当社株式の株式価値の算定
を行い、本特別委員会は、2025年９月29日付でプルータスより本株式価値算定書（プルータス）を取
得しました。なお、市場株価法については、本憶測報道がなされたことにより、当社株式は上場来高値
を上回る水準まで急騰し高止まりを続けており、市場株価の客観性に全面的な信頼を置きがたい状態で
あることから、参考情報として示すにとどめることとしています。
上記各手法に基づいて算定された当社の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

ＤＣＦ法 ： 1,221円から1,821円
（参考）市場株価法① ： 1,135円から1,308円
（参考）市場株価法② ： 1,788円から1,963円

ＤＣＦ法では、本事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、当
社が生み出すと見込まれる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業
価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,221円から1,821円と算定して
おります。
参考情報として位置付けている市場株価法では、本憶測報道の前日である2024年12月５日（以下「基
準日①」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準
日①の終値1,135円、基準日①までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,228円、基準日①までの直近３
ヶ月間の終値単純平均値1,233円及び基準日①までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,308円を基に当
社株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,135円から1,308円まで、並びに2025年９月29日（ 以下「基
準日②」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準
日②の終値1,788円、基準日②までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,815円、基準日②までの直近３
ヶ月間の終値単純平均値1,908円及び基準日②までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,963円を基に当
社株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,788円から1,963円までと算定しております。
本事業計画においては、大幅な増益及び フリー・キャッシュ・フローの大幅な 減少を見込んでいる事
業年度が 含まれています。具体的には、2027年３月期においては、日本国内における組織再編ならびに
各地域での業務システム刷新効果による固定費削減や、各地域で投入予定の新商品の拡販等に伴う大幅
な増益（対前年度比で約110％の増益）を見込んでおります。2028年３月期においては、米国における
老朽化したレンタル用車両の入替えならびに増車、日本国内工場での生産関連設備の老朽更新、グロー
バルIT
インフラの構築に関連する投資費用が増加することに伴う大幅なフリー・キャッシュ・フローの
減少（対前年度比で約190％の減少）を見込んでおります。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体
的に見積もることが困難であるため、プルータスがＤＣＦ法 に用いた事業計画には加味されておりませ
ん。

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（注）プルータスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の
資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・
査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測
に関する情報については、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
作成されたことを前提としております。ただし、プルータスは、算定の基礎とした本事業計画について、
複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しております。また、下記「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しておりま
す。

③ 本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格がいずれも１円と決定されていることから、当社は、本新株
予約権買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得して
おりません。
また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡については当社取締役会の承認を
要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社は、本新株予
約権の譲渡が可能となるよう、本公表日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、
本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に
対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲渡を希望する本新株予約権者との間では、
本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしまし
た。

④ 公開買付者による算定方法
（i）算定の基礎
（ア）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、2025年
１月中旬から同年２月下旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、
当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社株
式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日（2025
年９月30日）の前営業日（以下「本公表前営業日」といいます。）の東京証券取引所スタンダード市
場における当社株式の終値（1,788円）並びに直近１ヶ月（2025年９月１日から本公表前営業日まで）、
直近３ヶ月（2025年６月30日から本公表前営業日まで）及び直近６ヶ月（2025年３月31日から本公
表前営業日まで）の終値の単純平均値（1,788円、1,815円、1,908円及び1,963円）、並びに、当社
株式の株価急騰のきっかけとなった本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５
日の終値並びに直近１ヶ月（2024年11月６日から2024年12月５日まで）、直近３ヶ月（2024年９月
６日から2024年12月５日まで）及び直近６ヶ月（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終
値の単純平均値（1,135円、1,228円、1,233円及び1,308円）を参考にしたとのことです。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、三菱重工及び当社との協議・交渉を
経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしてい
ないとのことです。
本公開買付価格1,537円は、本公表前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式

26

の終値（1,788円）を14.04％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,815円）を15.32％、
同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（1,908円）を19.44％、同日までの過去６ヶ月の終値の単
純平均値（1,963円）を21.70％下回る価格ではあるものの、JIPとしては、当社株価は、2024年12
月６日に一部報道機関において本憶測報道がなされ、当社株式の株価は上場来高値を上回る水準まで
急騰した状況にあり、同日以降の株価は親子上場解消に伴う取引に関する期待が過度に織り込まれた
もので、当社の事業や財務の変化を反映したものではないと考えているとのことです。なお、本公開
買付価格1,537円は、当該憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値
1,135円に対して35.42％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,228円）に対して25.16％、
同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（1,233円）に対して24.66％、同日までの過去６ヶ月の終
値の単純平均値（1,308円）に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことで
す。
（イ）本新株予約権
本新株予約権については、当社の取締役及び執行役員に対して退職慰労金相当の役員報酬として付
与されたものであり、その権利行使の条件として、本新株予約権の行使期間内において、当社の取締
役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り権利行使することができる
ものとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付
者は、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円としたとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定していることから、第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得はしていないとのことです。
本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡については当社取締役会の承認を要す
るものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社は、本新株予約
権の譲渡が可能となるよう、本公表日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、
本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者
に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲渡を希望する本新株予約権者との間で
は、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいた
しました。

（ii）算定の経緯
JIPは、2024年12月下旬、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業を選任し、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて当社株式を非公開化した後に、当社によ
って本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本入札プロセスの検討を進める旨の意向表明
書を三菱重工に対して提出したとのことです。その後、ゴールドマン・サックスより、JIPに対して、
本二次入札プロセスへの参加を打診され、JIPは2025年１月中旬から開始された本二次入札プロセスに
参加したとのことです。かかる本二次入札プロセスにおいて、JIPは、当社のビジネス、財務、税務、法
務等に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施し、2025年１月中旬からは当社のビジネス・財務・
法務等に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談等を通じて、当社株式の取得について、
分析及び検討を進めたとのことです。そして、JIPは、2025年２月25日、当社に対するデュー・ディリ
ジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、当社及び三菱重工に対して、法的拘束力のない最終提案書
を提出したとのことです。
その後、JIPは、2025年３月上旬から４月下旬にかけて、当社のビジネス、財務、税務、法務等に関
する追加のデュー・ディリジェンス及び当社の経営陣との間での当社の企業価値の最大化に資する事業
戦略についての議論を実施し、当社株式の取得について更なる分析及び検討を進めたとのことです。
そして、JIPは、2025年４月28日、当社に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏
まえて、当社及び三菱重工に対して、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて当社株式を非公開
化した後に、当社が本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本公開買付価格を1,537円、

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本自己株式取得価格を1,081円とすることを含む法的拘束力を有する最終再提案書を提出したとのこと
です。なお、最終再提案書における本公開買付価格は、最終再提案書の提出日の前営業日である2025年
４月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,923円を20.07％、並びに同日
までの過去１ヶ月間（2025年３月26日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値1,937円を20.65％、
同日までの過去３ヶ月間（2025年１月27日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値1,964円を
21.74％、同日までの過去６ヶ月間（2024年10月28日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値
1,779円を13.60％下回る価格ではあるものの、JIPは、2024年12月６日に一部の報道機関において三
菱重工による当社株式の売却に向けた手続の実施に関する憶測報道がなされたことにより、当社株式の
株価は上場来高値を上回る水準まで急騰した状況にあり、同日以降の株価は親子上場解消に伴う取引に
関する期待が過度に織り込まれたもので、当社の事業や財務の変化を反映したものではないと考えてい
たとのことです。なお、最終再提案書における本公開買付価格1,537円は、本憶測報道がなされた2024
年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、並びに同日までの過去１ヶ月
間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、同過
去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、
同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して
17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
なお、JIPは、三菱重工において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これ
に伴い一定の税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格（1,081円）
を、仮に三菱重工が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた
場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定し、本自己株式取得価格を抑え、当社の少数
株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるこ
とができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示したとのことです。
その後、JIPは2025年４月から９月の間、三菱重工との間で、本三菱重工出資を含め、本取引にかか
る条件交渉を進めたとのことです。また、JIPは、米国政府による相互関税・追加関税の導入等が当社
の事業に及ぼす影響について分析・検討を進めたとのことです。
そして、JIPは、2025年９月５日、上記の分析及び検討を踏まえ、当社及び三菱重工に対して、本公
開買付価格を1,537
円（提案実施日の前営業日である2025年９月４日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値1,817円を15.41％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年８月５日か
ら2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,934円を20.53％、同日までの過去３ヶ月間（2025年６月
５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,965円を21.78％、同日までの過去６ヶ月間（2025
年３月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,995円を22.96％下回る価格であるものの、
本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、
並びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228
円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値
1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純
平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円
とすることを含む法的拘束力のない再提案書を提出したとのことです。その後、JIPは、同月18日に、
当社から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格が足元の当社株価を下回ること等に鑑み、
本公開買付価格について再検討するよう要請を受けたとのことですが、JIPは、同月21日、当社が2025
年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月
期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、再提案書に記載した価格が提示可能な最大限の
価格であるとする回答を行ったとのことです。その後、JIPは、同月23日に本特別委員会から、JIPが
本公開買付価格として提案した1,537円は足元の当社株価を下回っており、また、本憶測報道前の当社
株価に対するプレミアム率も同種の取引事例のプレミアム率と比較しても相当程度低いことから、改め
て価格の引き上げを検討するよう要請を受けたとのことです。これに対して、JIPは、同月25日、当社

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株価は本憶測報道による親子上場解消に伴う取引期待により、根源的な価値と比べ高い水準で取引され
ている状況と認識しており、また、本憶測報道前の当社株価は、米国政府による相互関税・追加関税の
導入等の影響が反映されていると言えず、同種の取引事例のプレミアム率を参考とすることが適切では
ないことから、価格を見直す必要はないと考えている旨を回答したとのことです。

これを受けて、当社としても、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の観点から満足な水準に
は達していないとの見解を確認し、本特別委員会から承認を得た同日、再度、当社からJIPに対して、
公開買付価格引き上げの要請がなされました。

2025年９月30日、改めて本公開買付価格を1,537円（本憶測報道がなされた2024年12月６日の前
営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月
６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024
年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ月間
（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円とすることを含み、金融機関からの法的拘束
力を有するコミットメントレターが付された法的拘束力を有する最終提案書（以下「９月30日付再提案
書」といいます。）を提出し、当社との間で合意に至りました。JIPは、当社が2025年８月５日付「2026
年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期業績予想の下方修
正を行っており、また、本憶測報道前の株価に対して十分なプレミアムが付されていることから、本公
開買付価格は、当社の株主の皆様の利益に最大限配慮した価格であると考えました。
前述のとおり、三菱重工、当社及びJIPにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、
本公表日に、本公開買付価格を1,537円、本新株予約権買付価格を１円、本自己株式取得価格を1,081
円とすることで三菱重工、当社及びJIPとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、当社との間で
本公開買付契約を、三菱重工との間で本取引基本契約を締結することをそれぞれ決定し、本公開買付契
約及び本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は本公開
買付者により放棄されたこと）を条件として、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決
定したとのことです。

（iii）算定機関との関係
公開買付者は、上記「（i） 算定の基礎」に記載の要素を総合的に考慮し、かつ、三菱重工及び当社と
の協議及び交渉を経て本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を決定しており、第三者算定機関から
の株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後
に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にて定義され
る本株式併合が実施された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止と
なります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませ
ん。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」

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に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取
得することができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180
条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。）を2026年３月上旬頃を目処に開催することを要請する予定とのことで
す。なお、公開買付者及び三菱重工は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効
力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の
割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満
たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令
の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は
切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによっ
て得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格
については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、三菱重工
及び当社を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行
うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本公表日現在において未定
ですが、公開買付者及び三菱重工のみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を
所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、三菱重工及び
当社を除きます。）の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定と
のことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場
合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182
条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有
する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
き、かつ裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができるとのことです。なお、これら
の申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるとの
ことです。なお、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本
譲渡制限付株式」といいます。）については、当社の役員株式報酬規程において、譲渡制限期間中に、株式
併合（当該株式併合により付与対象者の有する譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限
ります。）が当社の株主総会で承認された場合には、役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含
む月までの月数を基準継続勤務月数（12ヶ月）で除した数（１を超える場合は１）に、割当株式数を乗じ
た数の譲渡制限付株式について、株式併合の効力発生日の前営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除
し、残部については無償で取得するものとされているとのことです。上記規定に従い、本譲渡制限付株式
は、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本株式併合
の対象とする予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得
できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新
株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを
要請する予定とのことです。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時
間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。具体的には、三菱重工以外に、公
開買付者が所有する当社株式数を上回る数の当社株式を所有する株主が現れた場合には、三菱重工が当社
の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう当社株式の併合の
割合を決定し、１株に満たない端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端

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数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を公開買付者に売却する方法を採る可能性があるとのこと
です。この場合においても、本株式併合後に行われる予定である本自己株式取得によって、最終的に当社
を公開買付者の完全子会社とする方針であることは、上記「「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおりです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した
場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、三菱重工及び当社を除きます。）の皆様に対
しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付
される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定
次第、当社が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いにつきまし
ては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願
いいたします。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支
配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又
は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイ
アウト（MBO）取引にも該当しません。もっとも、本取引は、本日現在において当社株式68,888,181株
（所有割合64. 41％）を所有している当社の親会社である三菱重工から提案された取引であり、公開買
付者が三菱重工との間で（i）本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、本株式併合の効力発生
後に本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却すること、及び、本三菱重工出資を行うことに合意し、
本取引基本契約を締結していること、（ii）当社の株主を公開買付者のみとする当社株式の非公開化を公
開買付者が企図していること、並びに、（iii）当社において本不応募株式を取得する本自己株式取得を
実施することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引において、当社及び公開買付者は、本公開買付けの
段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思
決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から
⑨の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開
買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本不応募株式が68,888,181株（所有割合：64.41％）であることに鑑み、本公
開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定
数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定してお
りませんが、公開買付者及び当社において以下の①から⑨までの措置が講じられていることから、当社
の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

① 入札手続の実施
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
当社及び三菱重工は協議の上、2024年11月中旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実
施し、JIPを含む複数の候補者に2025年１月中旬から2025年２月下旬までデュー・ディリジェンスの
機会を付与した上で、2025年２月25日、JIPから法的拘束力を有さない最終提案書を受領し、その後

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2025年４月28日、再検討を行ったJIPから法的拘束力を有する最終再提案書を受領いたしました。ま
た、その後複数回にわたる価格引き上げ交渉を経て、2025年９月30日、JIPから法的拘束力を有する再
提案書 を受領いたしました。当社として三菱重工に代わる中長期的かつ持続的な企業価値向上を支える
新たなパートナーを選択する必要があったこと、JIPからの再提案書が法的拘束力を有する唯一の最終
提案書であったこと、JIPより提案された企業価値向上策は当社の従来の経営戦略を尊重した、企業価
値向上が見込める内容であったことを踏まえ、当社は、JIPからの提案に応じ、本公開買付けへの応募
を当社の株主の皆様に委ねることが、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断しました。

② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と当社株式68,888,181株（所有割合
64.41％）を有する筆頭株主である三菱重工が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であ
り、三菱重工と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資本取引及
び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上
及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買
付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的とし
て、2024年12月19日開催の当社取締役会において、公開買付者関係者及び当社から独立した安藤修氏
（当社社外取締役）、小林京子氏（当社社外取締役）、小林史男氏（当社社外取締役）、福岡和宏氏（当社
社外監査役）及び杉浦秀樹氏（当社社外監査役）の５名の独立役員から構成される特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、
本特別委員会の委員長として安藤修氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初か
ら変更されておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にか
かわらず、固定報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。当社取締役会は、本
特別委員会の設置に際し、本特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、
（i）本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付け
への応募を推奨するべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと（当社の企業価値向上
に資するか否かの観点を含む。）、（ii）当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主
にとって不利益でないものであるかを検討し、当社取締役会に意見を述べることという各事項（以下「本
諮問事項」といいます。）について、諮問しております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に
際し、特別委員会の判断の取り扱いについて、（I）本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、
本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（II）特別委員会が本
取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない
ことを決議しており、また特別委員会の権限について、（a）本特別委員会が、当社が買手候補との間で行
う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、買手候補との交渉方針に関して指示又は要請を
行うこと、及び、自ら買手候補と交渉を行うことを含む。）、（b）本特別委員会が本諮問事項に関する答申
を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザー及び第三者算定機関（以
下「アドバイザー等」と総称する。）を選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は当社のアドバ
イザー等を指名若しくは承認（事後承認を含む。）すること（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザ
ー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して
専門的助言を求めることができる。）、（c）本特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求
し、必要な情報について説明を求めること、（d）本 事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当
社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（e）その他本取引に
関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することを併せて決議して
おります。もっとも、本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関である野村證券並
びに法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がない
ことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。

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本特別委員会は、2025年1月８日より2025年９月30日までの間に合計18回、合計約37時間にわ
たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。
本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券について、その独立性
及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、当社の法務アドバイザーである森・
濱田松本法律事務所について、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開
買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認して
おります。また、本特別委員会は、本特別委員会の第三者算定機関としてプルータスをその独立性及び
専門性に問題がないことを確認の上、選任しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑥当社にお
ける独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本資本取引の検討体制（本資本取
引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び
公正性の観点から問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、JIP及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及
び検討を行うとともに、当社、当社の財務アドバイザーである野村證券及び当社の法務アドバイザーで
ある森・濱田松本法律事務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、
本公開買付けを含む本資本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開
買付者の関係、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正
性、利害関係者からの不当な干渉の有無、当社の状況や当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の
妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行
いました。また、本特別委員会は、当社役職員から当社の本事業計画について説明を受け、質疑応答を
行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、本特別委員会の第三者算定機関であるプルータス
から、本特別委員会宛に提出された2025年９月29日付の本株式価値算定書（プルータス）について説
明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。なお、本特別委員会は、本二
次入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む本第二次候補先から価格提案を受領する都度、当社
から適時にその内容について報告を受け、当社が野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた
当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価
格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉
過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2025年９月30日、当社取締
役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。
ア．答申内容
（i）当社取締役会は、本公開買付けに関して、現時点における当社の意見として、本公開買付け
が開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
及び本新株予約権者に対し本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主及び本新株予
約権者の判断にゆだねることを決議するべきであると考える。
（ii） 当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
及び本新株予約権者に対し本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主及び本新株
予約権者の判断に委ねることを決議することは、当社の一般株主（少数株主）にとって不利
益でないと考える。また、本公開買付けを含む本取引は、当社の一般株主（少数株主）にと
って不利益でないと考える。

イ．答申の理由
a. 本諮問事項（i）について
（i）本取引が当社の企業価値の向上に資するか
（ア）当社グループの事業環境及び経営課題
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
に記載の内容並びに当社の競合企業との事業規模の格差の進行、前身４社統合による更なる

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ポテンシャルの発揮の余地の存在、変革のスピードの加速化の要請及びグローバルな事業戦
略における不断の見直し等が当社グループを取り巻く事業環境及び経営課題と考えられる
ところ、本特別委員会としても同様の認識を有しており、不合理な点は認められない。
（イ）本取引の意義（メリット）
JIPは、本取引により、当社株式を非公開化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえ
て、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」並びに最終提案書及び最終再提案書に記載の各施策を実行するにあたってのサポートを
提供できると考えているとのことである。
当該JIPの認識の内容を踏まえた本取引の意義に関する当社の認識は以下のとおりである。
 当社としては、当該各企業価値向上施策について、当社の経営課題を解決する方策と
なり得るという点では違和感はないとのことであるが、関連事業のM&Aを実施する
ことはあり得る選択肢であるものの、M&A後のシナジーが出るか否かは慎重な検討が
必要であり、M&A自体は是々非々で考えるべきである。
 三菱重工が当社株式の売却を企図し、本入札プロセスを実施した中で、最終的に具体
的な提案をした買手候補者はJIPのみとなったところ、他に当社の企業価値向上策
を提案するPEファンドが現れる可能性は高くないといい得る。そしてJIPの提案す
る各企業価値向上策は、一定の合理性が認められ、当社の企業価値を棄損するもので
はないといい得る。また、当社グループの事業再編や一部事業の売却等を現時点で企
図しているわけではない。これらに鑑みると、三菱重工が当社株式の売却を企図して
いる状況の中で新たに当社の株主となるのであれば、現時点ではJIPは最良のパー
トナーと考えられる。
 以上の理由から、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資する。
以上のとおり、JIPが挙げている本取引後に想定される当社の企業価値向上のための各施
策について、当社の認識は概ね整合している。また、各施策は、企業価値向上の点から、以
下のとおり、評価できる。
 既存事業のオーガニックな成長とM&Aによるインオーガニックな成長の両面を支え
るものであり、競合企業の事業規模との格差を埋める成長施策として評価できる。
 前身４社統合のポテンシャルの発現、世界各地での地域に応じた施策の実施など、当
社の直面する個別課題にも対応する施策として評価できる。
 各企業価値向上策のうち、短期的に多額の投資を実行する必要が生じるものもあり
得るところ、その場合、上場会社として株主利益を考慮しながら短期的な多額の投資
を実行することは難しく、JIPのもとで非公開化をしてそれらの施策に取り組むこと
は合理的と評価できる。
 各企業価値向上策は、事業構造の転換等を伴うものであり、短期的に多額の投資を実
行する必要があり、これらを理由に当社グループの財務状況や業績の悪化をもたら
す可能性がある。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合
には、当社の一般株主に対して悪影響を生じさせる可能性は否定できない。
 また、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」に記載のとおり、三菱重工が当社株式を売却する本資本取引
を実施したい旨の意向を有している状況下において、本入札プロセスを経て合理性
を有する最終提案を行ったJIPが当社の株主となることが最良であると考えられる。
さらに、本取引が仮に実行されない場合、引き続き三菱重工が当社株式の売却を企図
すると考えられるが、本入札プロセスを経て提案されたJIPの公開買付価格が最善
の価格での提案である可能性も否定できない。そうだとすれば、このタイミングで、
JIPと本取引を実施することが、一般株主にとっても当社にとっても最善であると考
えられる。

（ウ）本取引のデメリット

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一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低
下や、資本市場からの資金調達を行うことができなくなることが挙げられる。
しかしながら、資金調達の面では、当社の現在の財務状況及び三菱重工による再出資を考
慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くないと考えられる上、JIPと
金融機関等との関係や資金調達手段を活用することもできるため、当社の事業に必要な資金
を確保することは十分に可能であると見込まれること、また、人材採用や取引先の拡大の面
では、当社がこれまで培ってきたブランド力・知名度により、当社株式の非公開化が人材確
保及び取引先の拡大や既存取引先との関係性に与える影響は大きくないと考えられる。
また、三菱商標委員会から三菱ブランドの一定期間の無償使用継続が予定されているとこ
ろ、かかるトランジション期間が設定されていることからしても、三菱ブランドの逸失が人
材確保及び取引先に与える悪影響は限定的であると考えられる。
加えて、本取引の実施は、当社の重要な協業先・ライセンサーとの取引に影響が生じる可
能性があり、かかる可能性を低減させることに取り組む必要性は考えられる。もっとも、当
社として、既存取引先との継続的な取り組みに努めるとともに、電動車を中心に開発を行い、
製品ラインナップを充実させるとともに、各地域の需要に即した製品及び物流ソリューショ
ンの提供の実施等をすることで、中長期的には当社の企業価値の向上に資するとも考えられ
る。
以上に鑑みれば、重要な協業先・ライセンサーとの取引への影響を中心として非上場化の
デメリットは一定程度存するものの、その影響は現時点においては限定的であるとする判断
は必ずしも不合理とまではいえない。
（エ）小括
以上より、本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められる。
（ii）取引条件の公正性
（ア）独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果
（a）プルータスによる株式算定の結果及びその内容の合理性
本特別委員会は、本取引の条件の妥当性を判断するに際し、当社株式の株式価値を把握する
ために、当社及び公開買付者らから独立した本特別委員会の第三者算定機関であるプルータス
から本株式価値算定書（プルータス）を取得し、参考とした（算定の内容は上記「（３）算定に
関する事項」の「②本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」のとおり）。本特別委員会は、プルータスから、上記算定結果とともに、当社の株式価値の
算定方法、当該算定方法を選択した理由、類似上場会社比較法を採用しない理由、DCF法によ
る算定の前提（永久成長率、割引率及び運転資本増減を含む。）等について説明を受け、その内
容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行った上で、その合理性を確認した。
ＤＣＦ法の算定の基礎となっている当社の本事業計画は、2025年度、進行期の状況を踏まえ
た数値の精緻化及び2027年３月期の数値の追加等を反映し、調整を行ったものである。本事業
計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討
及び本事業計画の作成過程に必須であった間野裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を除
き、過去に三菱重工の役職員であった当社の役職員を関与させないこととしており、構造的な
利益相反の問題による影響を受けるおそれが合理的に排除されていることが認められる。また、
本特別委員会は2025年９月４日開催の特別委員会において、当社の作成した本事業計画の内
容、重要な前提条件及び作成経緯（修正の理由を含む。）について当社から説明を受け、質疑応
答を行った上で、これらの合理性を確認し、JIPに対して提出することを承認している。
加えて、エンジン認証問題による外販顧客による損害賠償請求等の影響については、2025年
３月末の財務諸表の偶発損失引当金23億円は積まれているものの、現時点ではEPA関連によ
る市場措置、罰金、外販顧客による損害賠償請求等の発生及び金額が確定的ではなく、その予
測も困難であるとすれば、引当金を超えて事業計画に織り込んでいないという点は不合理では
なく、株式価値算定の前提となった事業計画は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照
らして合理的であると認められる。
以上のとおり、本株式価値算定書（プルータス）にけるＤＣＦ法による算定の前提及び内容
に、特段不合理な点は認められない。

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そして、本株式価値算定書（プル―タス）における当社株式の株式価値評価に照らし、本公
開買付価格は、ＤＣＦ法のレンジに入っている。したがって、本公開買付価格は一定の合理性
を有するものといえる。
（b）野村證券による株式算定の結果及びその内容の合理性
本特別委員会は、本取引の条件の妥当性を判断するに際し、当社株式の株式価値を把握する
ために、本株式価値算定書（プルータス）のほか、当社及び公開買付者らから独立した当社の
第三者算定機関である野村證券の作成に係る本株式価値算定書（野村證券）を参考とした（算
定の内容は上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」のとおり）。
野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定の基礎となった本事業計画はプル―タスのＤＣＦ法
による株式価値算定の基礎となった本事業計画と同一であり、上記（ア）のとおり、本事業計
画の作成経緯に公正性を疑わせる事情は見当たらず、また、その内容は、その前提条件、作成
経緯及び当社の現状に照らして合理的であると認められる。
上記のとおり、野村證券作成の本株式価値算定書（野村證券）における市場株価平均法及び
ＤＣＦ法による算定の前提及び内容に、特段不合理な点は認められない。
そして、本株式価値算定書（野村證券）における当社株式の株式価値評価に照らし、本公開
買付価格は、DCF法のレンジに入っている。したがって、本公開買付価格は一定の合理性を有
するものといえる。
（イ）入札プロセスの実施
当社及び三菱重工は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買
付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」のとおり、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施
しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内
容が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関
する交渉を含む。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候補者に
選定している。
本入札プロセスにおいては、最終的にJIPのみから提案を受領しているものの、そのプロセ
スにおいては、複数の候補者が、提示された当社の事業計画案の分析や当社に対するデュー・
ディリジェンスを経て、一定の競争状態において、JIPから提案を受けたものであり、いわゆ
る積極的なマーケット・チェックが行われたものと評価することができる。また、そのような
競争環境においてJIPから提案された内容に関し、本公開買付価格に関するものを含め本特別
委員会として不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえれば、本公開買付価格については、本入札プロセスを通した公正な交渉過程の
結果によるものと評価できる。
（ウ）交渉過程・価格決定プロセス
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
とおり、当社及び本特別委員会は、公開買付者から2025年９月５日付再提案書を受領して以
降、公開買付者らとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協
議及び交渉を行ってきた。かかる交渉を行った結果として、公開買付価格の引上げは実現しな
かったものの、下方修正を含めた直近の業績見通し等が存する中で2025年4月の提案時と同
額の提案価格が維持されたとの評価も可能である。

以上のとおり、公開買付者らとの交渉は、本特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当
社や野村證券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うとともに、必要に応じて、
直接交渉を行うことで進められてきたものであり、その他本公開買付価格の決定プロセスの公
正性を疑わせるような具体的事情は認められない。
（エ）過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性
本公開買付価格である1,537円は、本取引の公表日の前日である2025年9月29日を基準日
として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,788円に対して、
14.04％のディスカウント、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,815円に対して

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15.32％ のディスカウント、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して19.44％ のディス
カウント、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,963円に対して21.70％ のディスカウントとなっ
ている。
また、本公開買付価格である1,537円は、本憶測報道がなされる日の前日である2024年12
月５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値
1,135円に対して、35.42％ のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,228円
に対して25.16％ のプレミアム、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,233円に対して24.66％ の
プレミアム、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,308円に対して17.51％ のプレミアムとなって
いる。
したがって、本公開買付価格である1,537円は、本取引の公表日の前日である2025年９月
29日の株価を基準とするとディスカウントとなっているものの、本憶測報道がなされる日の前
日である2024年12月５日の株価を基準とするとプレミアムとなっている。
この点、本憶測報道以降の当社の株価は、本取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、
当社の事業や財務の変化を反映したものではないと考えられる。すなわち、当社の株価が、本
憶測報道がなされる前営業日である2024年12月５日の終値である1,135円から、その翌営業
日である同月６日、翌々営業日である同月９日にかけて、２営業日連続のストップ高を経て、
2024年12月９日の終値である1,735円にかけて52.86％上昇しており、同期間のTOPIXが
2,742.24ptから2,734.56ptへ0.28％ 下落したことと比較して顕著な上昇となっていることか
ら、当社の非公開化取引の実施に関する期待を相当程度織り込んで当社株式の株価が高騰した
との見方が合理的である。また、本憶測報道がなされる前営業日である2024年12月５日の終
値である1,135円から公表日の前営業日である2025年９月29日の終値である1,788円まで、
当社株式の株価は57％ 上昇しているが、同期間のTOPIXが2,742.24ptから3,131.57ptへ
14.20％上昇したことと比較しても顕著な上昇幅が維持されており、本憶測報道から相当期間
が経過した現在においても、当社株式の株価は当社の非公開化取引への期待感を織り込んだ水
準で維持されていると考えられる。
そこで、本憶測報道がなされる日の前営業日を基準日として株価のプレミアムを考察するこ
とも合理的であると考えられるところ、本憶測報道がなされる日の前営業日である2024年12
月５日の株価を基準とした場合のプレミアムは、経済産業省が策定した公正なM&Aの在り方に
関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2025年９月30日まで
に決済の開始日が到来し、公表日の前営業日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前
営業日）時点での時価総額が1,000億円以上の上場企業の非公開化を目的とした公開買付けの
事例の中で、
PBRが1.0倍超2.0倍以下の事例19件におけるプレミアムの水準との比較におい
て、上記の本取引のプレミアム水準はやや低いものの、本憶測報道以降の米国政府による相互
関税・追加関税の導入等の影響の存在を踏まえれば、著しく低い水準とはいえない。
したがって、本公開買付価格は市場株価に対するディスカウント価格ではあるものの、現時
点の市場株価は本憶測報道の影響があると合理的に認められるところ、かつ、本憶測報道前の
時点を基準とした場合でも、過去の同種案件に対するプレミアム水準との比較で不合理とまで
はいえない価格である。

（オ）本 取引の方法の合理性
（a）二段階買収の合理性
公開買付者から提案を受けた現金を対価とする公開買付け及びその後の株式併合の方法によ
る二段階買収という方法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法で
あり、かつ、株式併合については、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行わ
れる当社株式の併合のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得
ることが確保されていることが公表される予定であること、本公開買付けの公表から本公開買
付けの終了まで長期間が確保されていること、当社株主においては株式買取請求後の価格決定
の申立てを行うことにより株式の価格を争うことが可能であるため、本取引の方法に不合理な
点は認められない。
また、公開買付者は、本株式併合の効力発生を条件として、本増資及び本減資を実施し、そ

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の後、本自己株式取得を実施する予定であるが、かかる方法は、法人大株主が存在する上場会
社の非公開化取引においては採用されることが少なくない方法であり、自己株式取得価格と公
開買付価格に差異を設けることで、公開買付価格の引き上げにもつながり、一般株主の利益に
資する可能性もある方法といえる。
（b）本自己株式取得の合理性
本特別委員会は、当社の財務アドバイザーである野村證券から、本自己株式取得の合理性に
ついて、以下のとおり説明を受けた。
本自己株式取得価格である1,081円は、一般株主の経済的利益を最大化することを目的とし
て設定されたものであり、三菱重工が本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし
配当の益金不算入規定が適用されることにより三菱重工が理論上享受しうる税務メリットを最
大限考慮した場合においても、三菱重工が本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応
じる場合とで税引き後の手取金額が同等となる金額として設定されているため、本自己株式取
得価格は、本公開買付価格との対比において、三菱重工が当社株式の対価として一般株主を上
回る経済的利益を得るものではないと評価できる。
以上を基に、本特別委員会は、本取引において本自己株式取得が行われるからといって、当
社の一般株主の犠牲のもとに、三菱重工が不当に利益を得るものではないものと考える。よっ
て、本自己株式取得は合理的である。
（c）本三菱重工出資の合理性
上記「 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載
のとおり、本自己株式取得の効力発生後、本三菱重工出資が行われる予定であるとのことであ
る。
公開買付者によれば、本三菱重工出資における１株当たりの払込価額を決定する前提となる
当社株式の価値は、本公開買付価格と同一の価格とする予定とのことあり、本三菱重工出資は、
三菱重工による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公
開買付価格の均一性規制（法第27条の２ 第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えている
とのことである。
上記によれば、本取引において本三菱重工出資が行われるからといって、当社の一般株主の
犠牲のもとに、三菱重工が不当に利益を得るものではないものと考えることができ、不合理な
点は認められない。
（d）補足：本新株予約権の買付価格
本新株予約権の買付価格は１円と設定されている。本新株予約権の権利行使の条件として、
本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した
日の翌日から10年間に限り権利行使することができるものとされており、公開買付者が本新
株予約権を取得しても行使できないことから本新株予約権の買付価格を１円と設定されている
と考えられ、この点は必ずしも不合理ではない。
なお、公開買付者においては、本スクイーズアウト手続後に本新株予約権が残存した場合に
おいて、当該本新株予約権を有償（本公開買付価格と当該本新株予約権の1,000株当たり行使
価格との差額に当該本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額）で取得することも示唆さ
れており、この点も本新株予約権者にとって不合理なものではない。

（カ）小括
以上のとおり、（a）（i）本公開買付価格が本株式価値算定書（プル―タス）及び本株式価値算
定書（野村證券）のＤＣＦ法による算定のレンジに入っていること並びに本株式価値算定書（野
村證券）の類似会社比較法による算定のレンジに入っていること、（ii）本入札プロセスを経て
決定された価格であること、（iii）本特別委員会が本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
件について継続的に協議及び交渉を行ったにもかかわらず本公開買付価格の引上げがなされな
かったものではあるが、本公開買付価格は本入札プロセスを経た上で提案された価格であり、
また、当社が2025年８月５日付で2026年３月期業績予想の下方修正を行っているにもかかわ
らず2025年４月の提案時から価格の変更がなかったものであって、さらなる引上げがなされ
なかったとしてもやむを得ない事情も存すること、（iv）市場価格との関係について、本株式価

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値算定書（野村證券）の市場株価平均法の基準時の相違によりそのレンジが異なるところ、本
公開買付価格は、市場株価平均法（基準日①）のレンジより上に位置し、市場株価平均法（基
準日②）のレンジより下に位置すること、また、本公開買付価格は市場株価に対するディスカ
ウント価格ではあることが認められるものの、現時点の市場株価は本憶測報道の影響があると
合理的に認められるところ、本憶測報道前の時点を基準とした場合でも、過去の同種案件に対
するプレミアム水準との比較で不合理とまではいえない価格であることを総合的に勘案すれば、
本公開買付価格は一定の合理性を有する水準であると認められるが、本公開買付価格が市場株
価を下回っていることを理由として当社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することに
はならず、応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることとすること、並びに（b）本
取引の方法に不合理な点は認められないことに照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、
本取引の取引条件の公正性は確保されていると考える。

（iii） 手続の公正性について
以下の点を検討の上、本特別委員会では、本取引に係る取引条件の公正性を担保するための手
続として十分な公正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益へ
の十分な配慮はなされていると判断するに至った。
（ア）当社において、当社、三菱重工及びJIPから独立した本特別委員会が設置され、合計18回
もの本特別委員会を開催し、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行ってきており、
本取引においては、本特別委員会が当社と公開買付者との間の取引条件等に関する交渉過程
に実質的に又は直接関与していたと評価できること
（イ）当社は、独立した外部専門家（森・濱田松本法律事務所及び野村證券）からの助言を取得
していること
（ウ）本特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、独立した第三者算定機関であるプル―タスに
対して、当社の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（プル―タス）を取得している
こと
（エ）当社は、本諮問事項の検討に際し、独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当
社の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（野村證券）を取得していること
（オ）当社は、本資本取引の検討開始直後に、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む
本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び当社株式の価値評価の基礎となる事業計
画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討
及び事業計画の作成過程に必須であった間野裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を
除き、過去に三菱重工の役職員であった当社の役職員を関与させないこととしており、かか
る取扱いを継続していること。また、当社の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に
関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性及び公正性の観点から問題が
ないことについては、本特別委員会の承認を得ていること
（カ）当社の取締役７名のうち、末松正之取締役を除く６名全員一致で、本公開買付けに賛同す
る旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し、本公開買付けに応
募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨を決議する予定
であり、また、上記の取締役会には、当社監査役４名全員が出席し、全員一致で上記の決議
に異議がない旨を決議する予定であること。なお、末松正之取締役は、三菱重工の取締役常
務執行役員であることを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本資本取引の公正性を担保する
ため、上記取締役会における審議及び決議を含む、本資本取引に関連した当社取締役会の審
議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引の検討を開始した時点において当社取締
役であった御子神隆氏は、2023年まで三菱重工に在籍していたことを踏まえ、利益相反の疑
いを回避し、本資本取引の公正性を担保するため、その在籍中、本資本取引に関連した当社
取締役会の審議及び決議には一切参加しない予定であること
（キ）当社及び三菱重工は、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施して
おり、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容
が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関
する交渉を含む。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候補者

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に選定したため、積極的なマーケット・チェックとして十分な手続を踏んできたものと認め
られること。また、本特別委員会においても、かかる提案を受けて得られた公開買付価格を
公開買付者との交渉及び当社の株式価値の判断において参考にしており、一定の機能を果た
したものと考えられること
（ク）公開買付者及び当社は、本公開買付契約において、当社は、直接又は間接に、（i）公開買付
者以外の者との間で、競合取引に関連する合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の者
に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはな
らず、かつ（iii）かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関す
るいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないことを合意しているものの、対抗提案を行
った第三者との関係ではこの限りではなく、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会
が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触する
ことを制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないよう配慮して
いるとのことである。このように、公開買付者は、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
いること。また、当社及び三菱重工は、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロ
セスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、
最終提案の内容が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公
開買付価格に関する交渉を含む。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIP
を最終候補者に選定した経緯があること。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの予定の
公表以降、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、当社の少数株主の皆様の本
公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対
する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、公開
買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えて
いること
（ケ）本公開買付けにおける公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日である
が、本プレスリリースのドラフトによれば、本公開買付けの開始に当たっては、国内外の競
争法に基づく必要な手続及び対応に期間を要することから、JIPは、2025年９月30日に本
公開買付けを開始する予定であることを公表する予定であり、その後に競争法に基づく必要
な手続の完了を含む一定の事項の前提条件が充足されることとなる2025年12月下旬頃に本
公開買付けの開始を目指しているとのことであるところ、かかる内容を前提にすれば、本公
開買付けの開始の予告から実際に本公開買付けが開始されるまでに約３ヶ月を要すること
から、本公開買付けを実施する旨の公表から本公開買付けにおける買付期間の終了まで（対
抗提案が可能な期間）２ヶ月以上が確保されること
（コ）公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件
を設定しない予定とのことであるが、特に、本取引のような支配株主がその保有する当社株
式の不応募につき公開買付者と合意している中で、そのような不応募合意に係る株式の割合
が高いほど、公開買付けの機会に当社の株式を買い集める等により、少ない株式取得によっ
て公開買付けを容易に妨害することができ、企業価値の向上に資する公開買付けに対しても
阻害効果を及ぼす懸念が高まるといえ、上記のとおり、本取引では充実した公正性担保措置
がとられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価でき
ることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、
本取引の公正性が否定されるものではないと考えられること。
（サ）本取引においては、充実した情報開示がなされる予定となっていること
（シ）本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズアウト手続の適法
性も確保されているといえること
（iv） 結論
上記の検討の結果、上記（i）記載のとおり、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと
認められ、上記（ii）記載のとおり、本公開買付価格は現在の当社の株価との関係ではディスカ
ウント価格ではあるものの、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されており、
上記（iii）記載のとおり、公正な手続も履践されていることから、当社の一般株主の利益への十
分な配慮がなされているものと認められる。

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したがって、当社取締役会は、本公開買付けに関して、現時点における当社の意見として、本
公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主及び本新株予約権者に対し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び本
新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
b. 本諮問事項（ii）について
上記a.（iv）に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの当社の判断は合理
的であると認められ、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正
性も認められる。
したがって、本取引は、当社の一般株主（少数株主）にとって不利益でないと考える。

③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言
当社は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律
事務所を選任し、森・濱田松本法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じ
るべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関す
る助言を含む法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、公開買付者関係者
の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。当社は、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価
を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないことか
ら、公開買付者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しております。また、本特別
委員会も、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会にお
いて確認しております。

④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価
値算定書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三
者算定機関として野村證券を選任し、野村證券から当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関
する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2025年９月29日付の 本株式価値算
定書（野村證券）を取得しております。なお、野村證券は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本資
本取引に係る野村證券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
おります。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に当社
に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成
功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系に
より野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委
員会も、野村證券の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会において確認しており
ます。
本株式価値算定書（野村證券）の概要は、上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）当社株式に係る算定の概要」をご参照くださ
い。

⑤ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、上記「（３）算定に関する事項」の「②本特別委員会における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した第三者算定
機関としてプル―タスを選任し、プル―タスから2025年９月29日付の 本株式価値算定書（プル―タス）
を取得しております。なお、プル―タスは、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本

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公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本資本取引に係るプ
ル―タスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資本取引
の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会も、プルータスの独立
性及び専門性に問題がないことを第２回の本特別委員会において確認しております。
本株式価値算定書（プル―タス）の概要は、上記「（３）算定に関する事項」の「②本特別委員会にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）当社株式に係る算定の概要」をご
参照ください。

⑥ 当社における独立した検討体制の構築
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本資本取引においては、最終的に買手として選
定されるいずれかの候補者と当社の議決権の約64.41％を有する筆頭株主である三菱重工が本公開買付
けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、当社の少数株主と三菱重工の利害が必ずしも一致しな
い可能性があることに鑑み、公開買付者関係者から独立した立場で、本資本取引に係る検討、交渉及び
判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本資本取引の検討開始直後に、
当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び当社
株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観
点から、本資本取引の検討及び本事業計画の作成過程に必須であった三菱重工出身の取締役である間野
裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を除き、過去に三菱重工の役職員であった当社の役職員を関
与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。なお、当社株式の価値評価の基礎とな
る本事業計画の作成において、三菱重工は関与しておらず、また三菱重工出身の取締役である間野裕一
氏は10年以上前に三菱重工を退職しており、三菱重工から独立した体制により本事業計画は作成され
ております。
また、当社の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
務を含みます。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得て
おります。

⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた
法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえ
つつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
本資本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、JIPからの提案に応じることが、今
後の当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役７
名のうち、下記の通り末松正之氏、を除く審議及び決議に参加した当社の取締役６名全員一致で、本公
開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株
主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。また、上記の取締役会には、当
社監査役４名全員が出席し、全員一致で上記の決議に異議がない旨を決議しております。
また、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足さ
れた場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、本公表日現

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在、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月
下旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の関係当局におけ
る手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことです。このため、当社は、上記取締
役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の特別委員会に対して、特別委員会が本日付で当
社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合
にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意
見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併
せて決議しております。
なお、当社の取締役のうち末松正之氏は、三菱重工の取締役常務執行役員であることを踏まえ、利益
相反の疑いを回避し、本資本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議を含む、
本資本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、当社取締役の
うち間野裕一氏及び杉浦広之氏、当社の監査役のうち市原信二氏は、三菱重工出身者ではありますが、
いずれも10年以上前に三菱重工を退職していることを踏まえ、本資本取引に関連した当社取締役会の
審議及び決議に参加しております。他方、本取引の検討を開始した時点において当社取締役であった御
子神隆氏は、2023年まで三菱重工に在籍していたことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本資本取引
の公正性を担保するため、その在籍中、本資本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には一切参
加しておりません。


⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付契約において、当社は、直接又は間接に、（i）公開買付者以外の
者との間で、競合取引（下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本公開買付
契約」において定義します。以下同じです。）に関連する合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の
者に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、か
つ（iii）かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若
しくは交渉も行ってはならないことを合意しているものの、対抗提案（下記「４．本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」において定義します。）を行った第三者との関係で
はこの限りではなく、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよ
う、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っておらず、
対抗的な買付けの機会を妨げないよう配慮しております。
さらに、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ii）
公開買付者と当社及び三菱重工との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、当社
及び三菱重工は、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争
状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容が最も優れていたJIPと本取
引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。）を開始し、その後
も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買
付けは、本公開買付けの予定の公表以降、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、当社の
少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株
式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、公開買付
者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えているとのことです。

⑨ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を

43

条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総
会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決
定請求権が確保されない手法は採用しないこと、並びに（ii）本株式併合をする際に、当社の株主の皆
様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と
同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応
募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮して
いるとのことです。

４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（１）本公開買付契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、当社との間で本公開買付契約を締結しております。

本公開買付契約において、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足され、若しくは本公開買付けの開
始日において充足されることが合理的に見込まれた日、又は放棄された日から10営業日以内の日で、公開
買付者が決定する日に、本公開買付けを開始することが規定されております。

本公開買付契約において、当社は、①本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けへの賛同
の意見を表明すること（以下「賛同意見表明」といいます。）は相当である旨の答申が行われており、かつ、
当該答申が撤回又は変更されていないことを条件として、本公開買付契約締結日において賛同意見表明に
係る決議を行うとともに、本公開買付けの開始日において法令等に従い賛同意見表明の内容を記載した意
見表明報告書を提出し、本公開買付けに可能な限り多くの株主の応募が得られるよう必要な協力を誠実に
行うとともに、公開買付期間の末日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会
決議を行わないものとされています。

また、本公開買付契約において、当社は、直接又は間接に、（i）公開買付者以外の者との間で、本取引と
実質的に抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引（以下「競合取引」
といいます。）に関連する合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連
して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ（iii）かかる競合取引の提案、申込
み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないとされ
ています。但し、当社の勧誘又は提案によらず、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格を実質的
に上回る金額（金銭を取得対価とするものに限る。）により当社株式の全てを取得する旨の真摯な申出（但
し、法的拘束力のあるもの、又は、提案内容を考慮して実現可能性があると合理的に認められるものに限
られます。）が三菱重工又は当社に対してなされ、かつ、公表された場合（以下、総称して「対抗提案」と
いいます。）、当社は、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議
を申し入れることができ、公開買付者に対して当該申入れを行った場合、公開買付者が本取引に関する再
提案を行う機会を確保できるよう、公開買付者との間で誠実に協議を行うものとされています。（i）当該申
入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の時
期までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更せず、かつ、（ii）
当社が賛同意見表明を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性がある旨
の外部弁護士の見解を得たときには、当社は、賛同意見表明の変更又は撤回を行うことができるものとさ
れています（以下「賛同意見撤回条項」といいます。）。

また、上記のほか、本公開買付契約においては、本公開買付前提条件、表明保証事項（注１）（注２）、当
社の義務（注３）、公開買付者の義務（注４）、補償条項、契約の終了・解除事由（注５）、一般条項が規定さ

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れております。

（注１） 本公開買付契約において、当社は、①設立及び存続の有効性並びに本公開買付契約の締結及び
履行に必要な権能の存在、②本公開買付契約の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本公開
買付契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、
④本取引に必要な許認可等の取得・履践、⑤反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑥子会社
及び関連会社、⑦支払停止に陥っていないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑧当
社株式の適法かつ有効な発行等、⑨未公表の重要事実等の不存在、⑩開示書類の正確性につい
て表明及び保証を行っております。
（注２） 本公開買付契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締
結及び履行に必要な権能の存在、②本公開買付契約の適法性、有効性及び強制執行可能性、③
本公開買付契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不
存在、④本取引に必要な許認可等の取得・履践、⑤反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑥
本取引の実行に必要となる資金確保の確実性について表明及び保証を行っております。
（注３） 本公開買付契約において、当社は、大要、①未公表の重要事実又はこれらの事実に該当するお
それが高いと合理的に認められる事実の公表に関する努力義務、②未公表の重要事実等の公表
を行い、未公表の重要事実等が存在するか否かに関する確認書の交付義務、③公開買付者によ
る本クリアランスの取得のための情報提供その他の協力義務、④本スクイーズアウト手続への
実施義務、⑤本増資・本減資等の実施義務、⑥本自己株式取得の実施義務、⑦従前の慣行に従
った通常の業務の範囲内における業務遂行義務、⑧本取引を実行するにあたり相手方当事者の
承諾・同意が必要となる契約等についての当該相手方当事者からの承諾・同意取得に係る努力
義務、⑨当社グループの既存借入に関する金融機関からの取引条件の変更を行わない旨の書面
による承諾書の取得又は公開買付者が合理的に満足する代替措置に関する努力義務、⑩表明保
証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足のおそれを認識した場合の通知義務、⑪公
開買付者への情報提供義務、⑫自己の表明保証違反又は義務違反があった場合における補償義
務、⑬秘密保持義務等を負担しています。
（注４） 本公開買付契約において、公開買付者は、大要、①本クリアランスの取得に関する努力義務、
②本取引の実行に必要となる資金の調達に関する努力義務、並びに、③表明保証違反、義務違
反又は本公開買付前提条件の不充足のおそれを認識した場合の通知義務、④自己の表明保証違
反又は義務違反があった場合における補償義務、⑤秘密保持義務等を負担しています。
（注５） 本公開買付契約の当事者は、①相手方当事者につき表明保証の重大な違反があった場合、②相
手方当事者につき、本公開買付契約上の義務の重大な不履行があった場合、③相手方当事者に
つき、倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、④公開買付者が、2026年３月31日までに
本公開買付けを開始しない場合には、本公開買付けの開始日の前営業日の午後４時までに限り、
相手方当事者に書面で通知することにより本公開買付契約を解除することができるとされて
います。また、（i）公開買付者が法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合、（ii）賛同意
見撤回条項に基づき、当社が 賛同意見表明を変更又は撤回した場合、（iii）本公開買付けに係る
応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は、（iv）本公開買付契約が解除
された場合には、いずれも、本公開買付契約は直ちに終了するものとされています。

（２）本取引基本契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、当社の親会社である三菱重工との間で本取引基本契
約を締結しているとのことです。

本取引基本契約において、公開買付者及び三菱重工は、三菱重工が本不応募株式について本公開買付けに応

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募しないこと、及び、本自己株式取得により当社が本不応募株式を取得することを合意しているとのことで
す。
但し、三菱重工は、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により、（a）本公開買付価格を５％以
上上回る金額により、又は、（b）三菱重工による当社に対する直接若しくは間接の出資等を伴わない取引スト
ラクチャーにより、当社株式の全てを取得する旨の真摯な申出（但し、法的拘束力のあるもの、又は、提案内
容を考慮して実現可能性があると合理的に認められるものに限ります。）が三菱重工又は当社に対してなされ、
又は、公表された場合（以下、総称して「対抗提案（三菱重工）」といいます。）であって、（i）当該対抗提案
（三菱重工）において想定される取引によって三菱重工に対し交付される税引後手取額が本自己株式取得に
応じた場合の税引後手取額を５％以上上回るものであるとき（但し、当該条件は上記（a）の買収提案による場
合に限られます。）又は、（ii）上記（b）の買収提案による場合は、当該対抗提案（三菱重工）において想定され
る取引によって三菱重工に対し交付される税引後手取額が本自己株式取得に応じた場合の税引後手取額以上
であるとき、三菱重工は、本公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更又は本三菱
重工出資を伴わない本取引の内容の変更について協議を申し入れることができ、（i）本公開買付者が当該申入
れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のいずれか早い方の時期までに本
公開買付価格を対抗提案（三菱重工）に係る取得対価を上回る金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格を対
抗提案（三菱重工）に係る取得対価を基準に本自己株式取得による税効果を考慮して算定される金額を実質
的に上回る金額に変更しないとき（上記（a）の買収提案による場合に限られます。）又は本三菱重工出資を伴
わない本取引の内容に変更しないとき（上記（b）の買収提案による場合に限られます。）、かつ、（ii）三菱重工
が本取引基本契約に基づき本取引を実施すること若しくは対抗提案（三菱重工）に応じないことが三菱重工
の取締役の善管注意義務に違反する可能性がある旨の外部弁護士の見解を得たときには、三菱重工は本取引
基本契約を解除することができるとされているとのことです。

また、本取引基本契約においては、公開買付者及び三菱重工は、本自己株式取得完了後又は公開買付者及び
三菱重工が別途誠実に協議の上合意する時点において、公開買付者がB種優先株式及びD種種類株式を発行
し、三菱重工がこれらを引き受けることにより、本三菱重工出資を行うことを合意しているとのことです。
また、本取引基本契約において、公開買付者及び三菱重工は、本公開買付けの開始日までに、公開買付者、
三菱重工及び公開買付者親会社の間で、大要以下の内容の株主間契約を締結することを合意しているとのこ
とです。

（ア） 公開買付者の株式等に関する事項
• 株式等の譲渡制限及び公開買付者親会社の先買権
• 三菱重工のタグアロング権
• 公開買付者親会社のドラッグアロング権
• 公開買付者親会社による三菱重工に対するB種優先株式・D種種類株式のコールオプション（公開買付
者親会社は、B種優先株式・D種種類株式の取得条項（本三菱重工出資の2年後の応当日以降に限り行
使可能）と同一の内容のコールオプションを行使可能）
• 公開買付者による三菱重工に対するB種優先株式・D種種類株式のコールオプション（本三菱重工出資
の３年後の応当日までの間に限り行使可能）
• 三菱重工による公開買付者親会社に対するB種優先株式・D種種類株式のプットオプション
• 三菱重工によるB種優先株式・D種種類株式の金銭対価の取得請求権に関する行使制限（本三菱重工出
資から３年を経過する日以降に限り行使可能）
• 三菱重工によるD種種類株式の金銭対価の取得請求権に関する行使制限
• 三菱重工によるD種種類株式の普通株式対価の取得請求権に関する行使制限（本三菱重工出資から３年
後の応当日までに限り行使可能）

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• 公開買付者によるB種優先株式及びD種種類株式の取得条項に関する行使制限（本三菱重工出資から２
年を経過する日以降に限り行使可能）
• 公開買付者親会社によるC種優先株式の取得請求権に関する行使制限及び公開買付者によるC種優先
株式の取得条項に関する行使制限（三菱重工がB種優先株式を保有している場合は行使不可）
• 三菱重工が保有するB種優先株式・D種種類株式の第三者への譲渡又は公開買付者による取得に向けた
公開買付者親会社の努力義務

（イ） 配当・資金調達に関する事項
• 公開買付者は、その事業に必要な資金を原則として自ら調達しなければならない。
• 公開買付者親会社は、その負担と責任において、公開買付者又は当社グループに対する増資、貸付その
他の方法により資金援助を行うことができる。
• 三菱重工は、公開買付者及び当社グループに対する資金援助を行う権利を有さず、義務を負担しない。

（ウ） その他
• ガバナンス・経営体制に関する事項
• 事前承諾事項・事前協議事項
• デッドロックの処理
• 補償、表明保証、費用負担、秘密保持等の一般条項
•

また、本取引基本契約においては、本公開買付前提条件、表明保証事項（注１）（注２）、三菱重工の義務（注
３）、公開買付者の義務（注４）、契約の終了・解除事由（注５）が定められているとのことです。
（注１） 本取引基本契約において、三菱重工は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締結及び
履行に必要な権能の存在、②本取引基本契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本取引
基本契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得並びに関係法令及び三菱重工の社内規則上必要
とされる手続の履践、④本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機関等の
判断等との抵触の不存在、⑤支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑥反社
会的勢力との取引・関与の不存在、⑦本不応募株式の適法かつ有効な所有等について表明及び保証
を行っております。
（注２） 本取引基本契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締結及
び履行に必要な権能の存在、②本取引基本契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本取
引に必要な許認可等の取得、④本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機
関等の判断等との抵触の不存在、⑤支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、
⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦本取引の実行に必要となる資金の保有及び当該資金の
確保の確実性等について表明及び保証を行っております。
（注３） 本取引基本契約において、三菱重工は、大要、①公開買付者による本クリアランスの取得のための
情報提供その他の協力義務、②本公開買付前提条件が充足されるための協力・努力義務、③本自己
株式取得までの本不応募株式の処分等の禁止義務、④表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提
条件の不充足のおそれを認識した場合の通知義務、⑤当社における当社の役員の辞任に関する手
続の実施義務、⑥本取引と矛盾・抵触する行為等を行わせることを目的とした株主権の不行使義務、
⑦本取引の遂行に係る公開買付者の指示に従った議決権行使義務、⑧公開買付者による本取引実
行のために必要な資金調達への協力義務、⑨当社と別途締結する業務委託契約に基づく当社が事
業上利用するシステムに関するサービス・業務の提供義務、⑩当社グループが加入する三菱重工グ
ループの健康保険組合からの移行措置に関する誠実協議・対応義務、⑪当社と別途締結する出向協
定書に基づく当社グループへの出向の継続義務、⑫当社グループ役職員への一定期間の勧誘禁止

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義務、⑬当社と別途締結する契約に基づく特許権等の実施許諾の継続義務、⑭当社と別途締結する
協定書に基づく各種技術協力の継続義務、⑮自己の表明保証違反又は義務違反があった場合にお
ける補償義務、⑯秘密保持義務等を負担しています。
（注４） 本取引基本契約において、公開買付者は、大要、①本クリアランスの取得に関する努力義務、②本
公開買付前提条件が充足されるための協力・努力義務、③表明保証違反、義務違反又は本公開買付
前提条件の不充足のおそれを認識した場合の通知義務、④当社における三菱重工からの借入の弁
済義務、⑤当社グループにおける新たな保険契約への切替義務、⑥三菱重工から当社への派遣役員
の業務遂行に係る責任免除義務、⑦当社グループの事業遂行上の損害及び潜在債務等の負担義務、
⑧三菱重工グループ役職員への一定期間の勧誘禁止義務、⑨自己の表明保証違反又は義務違反が
あった場合における補償義務、⑩秘密保持義務等を負担しています。
（注５） 本取引基本契約の当事者は、①相手方当事者につき、本取引の実行に重大な悪影響を及ぼす表明保
証の違反があり、当該違反の通知から10営業日以内に当該違反を是正しなかった場合、②相手方
当事者につき、本取引の実行に重大な悪影響を及ぼす本契約上の義務の不履行があり、当該違反の
通知から10営業日以内に当該違反を是正しなかった場合、③相手方当事者につき、倒産手続等の
開始の申立てがなされた場合、④2026年3月31日までに本公開買付けが開始されない場合（但し、
自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）場合には、公開買付期間の末日までに限り、相
手方当事者に書面で通知することにより本取引基本契約を解除することができるとされています。
また、（i）公開買付者が法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合、（ii）本公開買付けに係
る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は、（iii）本取引基本契約が解除
された場合には、いずれも、本取引基本契約は直ちに終了するものとされています。



５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
今後の方針については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付
けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（iii）本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止と
なる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
をご参照ください。

10. 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三菱重工は、当社株式を68,888,181株（所有割合：64.41％）を所有する当社の親会社であり、公開買

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付者が三菱重工との間で本取引基本契約書を締結し、本公開買付けが三菱重工からの当社株式の取得を前
提として実施されるため、本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当するものと当社
は判断しております。
2025年６月30日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社が主要株主等の関連当事者と取引を行う
場合は、その取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、法令又は社内規定等に基づき、そ
の取引条件等は他の一般取引と同様に合理的に決定し、競業又は利益相反取引を行う場合は、事前に取締
役会で決議した上で、それらの取引実績について取締役会が監視する」と公表しております。
当社は、本資本取引における三菱重工からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような
取引とならないよう、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」に記載の措置を講じており、係る指針に適合していると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記、「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者
から入手した意見の概要
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②
当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、
公開買付者関係者から独立した本特別委員会により、2025年９月30日付で、当社取締役会が、公開買付
者による本資本取引の実施の決定（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及
び本新株予約権者に対して、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び本新株予約権者の
皆様のご判断に委ねることの決定を含む。）をすることは当社の少数株主にとって不利益でない旨を内容
とする本答申書を入手しております。

11． その他
（１）「2026年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
当社は、2025年９月30日付で公表した「2026年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃
止に関するお知らせ」に記載の通り、本日開催の当社取締役会において、2026年３月期の期末配当予想を
修正し、2026年３月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないこと並びに2026年３月期より株主優待
制度を廃止することを決議しております。詳細については、当社の当該公表内容をご参照ください。

（参考）公開買付け等の概要
本公開買付けの概要につきましては、公開買付者が本日公表した「LVJホールディングス2合同会社に
よる三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105）に対する公開買付けの開始予定に関するお知ら
せ」をご参照ください。

以 上


1


2025年９月30日
各 位
会社名 三菱ロジスネクスト株式会社
代表者名 代表取締役社長 間野 裕一
（コード番号7105 東証スタンダード）
問合せ先 管理本部 総務部長 公受 正道
（TEL:075-951-7171）

会社名 LVJホールディングス２合同会社
代表者名 代表取締役 稲垣伸一

LVJホールディングス２合同会社による三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ

LVJホールディングス２合同会社は、2025年９月30日、別添の「三菱ロジスネクスト株式会社（証券コー
ド：7105）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料はLVJホールディングス２合同会社（公開買付者）が三菱ロジスネクスト株式会社（本
公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に
基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2025年９月30日付「三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ」


1


2025年９月30日
各 位
会社名 LVJホールディングス2合同会社
代表者名 代表社員 日本産業第6号GP株式会社
職務執行者 稲垣 伸一


三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ

LVJホールディングス2合同会社 （以下「公開買付者」といいます。）は、2025年９月30日（以下「本公表日」といいま
す。）、三菱ロジスネクスト株式会社（証券コード：7105、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の株主を公開買付者のみとし、本公表日現在、東京証券取引所スタ
ンダード市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一
環として、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「 ２． 買付け等の概要」の「（３）
買付け等の価格」において定義されます。以下同じとします。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正
を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決
定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本公開買付けは、国内外（日本、米国、EU、エジプト、アラブ首長国連邦、クウェート、サウジアラビア及び南アフリカ）
の競争法及び日本の外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下｢外為法｣といいま
す。）を含む国内外の投資規制法令に基づき必要な許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為
又は手続（以下「許認可等」と総称します。）に係るクリアランス（以下「本クリアランス」と総称します。）の取得が必要
であり、本クリアランスの取得に係る手続に一定期間を要することから、公開買付者が本公表日付で対象者との間で締結
した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）及び公開買付者が本公表日付で対象者の親会社である三菱重工
業株式会社（所有株式数：68,888,181株、所有割合（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」にお
いて定義されます。）：64.41％ 。以下「三菱重工」といいます。）との間で締結した取引基本契約（以下「本取引基本契約」
といいます。）に基づき、本クリアランスの取得が完了していること等の前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」
といいます。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、速やかに開始することを予定しております。
国内外の競争法上の手続については、届出に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに届出を行う予定です。ま
た、日本における外為法を含む国内外の投資規制法令上の手続についても、届出に向けた準備を進めており、準備が整い
次第速やかに届出を行う予定です。本公表日現在、公開買付者は、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法
律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の
関係当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程の詳細については、
決定次第速やかにお知らせいたします。
なお、本クリアランスの取得及び本公開買付けの開始に先立ち本プレスリリースにより本公開買付けの開始予定につい
て公表したのは、EU及び南アフリカにおいてクリアランスを取得した場合、EUのクリアランスに係る手続を所管する欧州
委員会及び南アフリカのクリアランスに係る手続を所管する競争委員会により公開買付者による対象者株式の取得につい
て公表される可能性があることから、公開買付者による本公開買付けに関する公表前に欧州委員会及び競争委員会による
公表が行われることを回避するためです。
（注１） ①対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って
公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行
われていないこと、②本特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対
象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。以下同じ
とします。）が、対象者の取締役会に対し、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことは相当である旨の
答申を行い、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、③司法・行政機関等に対して、本取引を制限

2

又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟等又は手続も係属しておらず、また、本取引を制限又は禁
止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、それらのおそれもないこと、④本公開買付契約に基
づく対象者の義務（注２）又は対象者の表明及び保証（注３）について、重要な点において違反が生じ、存続し
ていないこと、⑤必要許認可等（注４）の取得又は履践（当局からの異議なく、適用ある待機期間が満了するこ
とを含みます。）が完了していること（注５）、⑥対象者から、本公開買付けの開始日の前営業日において、対象
者に係る未公表の重要事実等（法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実（但し、同条第４項に従い公
表されているものを除きます。）及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買
付け等の中止に関する事実（但し、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。）を総
称していいます。以下同じとします。）が存在しない旨の書面による確認が得られていること、⑦公開買付者に
よる本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な資金の調達を目的とした金銭消費貸借契約上の
貸付不能事由（但し、（i）天災・戦争テロの勃発、（ii）電気・通信・各種決済システムの不通障害、（iii）東京イ
ンターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由、及び（iv）その他上記（i）から（iii）まで
に準じる金融機関の責によらない事由のうち、これにより金融機関からの資金調達の実行が不可能又は著しく
困難となったと当該金融機関が客観的かつ合理的に判断するものに限ります。）が発生していないこと、⑧対象
者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）の財務状態、経営成績、
事業価値若しくは信用状況、事業運営、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債、将来の収益計画若しくはそれ
らの見通し、又は、対象者株式の価値に、重大な悪影響を生じさせる事由又は事象が発生し又は判明していない
こと（但し、（i）公開買付者が対象者から説明・開示を受けている個別事象については、当該個別事象に起因又
は関連して、①対象者グループに対し司法・行政機関等の判断等がなされたこと、又は、②対象者グループが取
引先等から請求を受け、公開買付者及び三菱重工に対しその事実を伝達し、当該取引先等からの請求に合理性が
認められる範囲内で対象者が当該取引先等に対して損害、損失又は費用その他の金銭の支払いを現に行い若し
くはその支払義務があることを認めたこと若しくは客観的かつ合理的にかかる支払義務があると認められるこ
とによって対象者グループに生じ、又は生じると客観的かつ合理的に認められる損害、損失又は費用（対象者の
2025年3月期の連結財務諸表において引当金が計上されていないものに限る。）の金額の合計額が対象者グルー
プの事業運営に著しい悪影響を及ぼす水準を超えない場合には、当該個別事象に起因又は関連するものは除く
ものとし、また（ii）米国の追加関税措置及び相互関税等の一連の関税措置に起因又は関連するもの、及び、（iii）
本取引の実行を理由に対象者グループと重要な協業先・ライセンサーとの間の契約等が解除又は終了されたこ
とに起因又は関連するものは除きます。また、（iv）国内外の政治情勢、経済情勢、金融市場又は証券市場の変化
に起因する影響（国際的な外交上の関係悪化、テロ行為、政局不安その他国内外の政治的危機によって引き起こ
されるものを含みます。）、（v）戦闘行為、戦争、天災又は人災の発生又は拡大に起因する影響、（vi）対象者の事
業が属する業界全般に生じた情勢の変動に起因する影響、（vii）新型コロナウイルス感染症その他の感染症の流
行、流行の継続又は流行の拡大に起因する影響、及び（viii）法令等、会計基準又はそれらの解釈の変更に起因す
る影響（但し、（iv）乃至（viii）については、かかる状況、事由、変化又は影響が、対象者に対して、対象者の事
業と同様の産業に属する事業を営む事業者に対するものと比較して不均衡な重大な影響を与える場合を除きま
す。）については、「重大な悪影響」とはみなされないものとします。）、⑨三菱重工、公開買付者及び公開買付者
親会社（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。）の間で本株主
間契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本取引基本契約」
において定義されます。）が適法かつ有効に締結され、同契約に基づき本公開買付けの開始以降に効力を生じる
ものとされる規定を除き、効力を有していることをいいます。
（注２） 本公開買付契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付
けに関する重要な合意」の「①本公開買付契約」をご参照ください。
（注３） 本公開買付契約に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（ ６ ） 本
公開買付けに関する重要な合意」の「①本公開買付契約」をご参照ください。

（注４） 日本、米国、EU、 エジプト、アラブ首長国連邦、クウェート、サウジアラビア及び南アフリカにおける競争法並
びに日本の外為法を含む国内外の投資規制法令に基づき必要な許認可等をいいます。
（注５） 公開買付者は、国内外の法律事務所による法的助言を踏まえ、日本、米国、EU、 エジプト、アラブ首長国連邦、
クウェート、サウジアラビア及び南アフリカの競争法並びに日本の外為法を含む 国内外の投資規制法令に基づ
く必要な手続及び対応を履践してまいります。公開買付者は、本公表日以降、当該手続及び対応が履践できるよ

3

う、当該手続及び対応を所管する当局との間で協議を行う予定です。

記

１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者の株券等を取得及び所
有すること等を主たる目的として、2025年９月29日に設立された合同会社です。本公表日現在、日本産業パートナーズ
株式会社（以下「JIP」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する日本産業第6号GP株式会社が公開買付者の持
分の全部を所有しておりますが、本公開買付けに係る決済開始日までの期間において、LVJホールディングス合同会社
（以下「公開買付者親会社」といいます。）に対して公開買付者の持分の全部を譲渡し、その後、公開買付者は合同会社
から株式会社に組織変更することを予定しております。公開買付者親会社は、本公表日現在、日本産業第6号GP株式会
社がその持分の全部を所有しておりますが、本公開買付けの開始までの期間において、JIP若しくはその関係会社が投資
助言を行う投資ファンド又は当該ファンドがその株式若しくは持分の全部を直接若しくは間接に所有する会社（以下
「JIPファンド」と総称します。）に対して、その持分の全部を譲渡することを予定しております。本公表日現在、JIP及
び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。

JIPは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的として、
2002年11月に日本に設立されました。JIPは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成
長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又
は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式
会社からのPC事業のカーブアウト、株式会社日立製作所からの株式会社日立国際電気のカーブアウトとその後の映像・
通信ソリューション事業のカーブアウト及び株式会社東芝の非公開化を含む31件（本公表日現在）の投資実績を有して
おります。JIPの投資方針は、投資先会社がその潜在成長力を発揮して中長期的に事業の拡大成長を実現することを通じ
て企業価値の最大化を図ることです。したがって、短期的な事業の売買による利益の追求を行うものではなく、独立事業
体として永続できるよう業容を拡大し、利益水準を向上させ、経営管理体制を構築することによりその価値を実現する
ことを目指しております。また、JIPは、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活
用し「人」と「事業」を生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、JIP
が蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策
定、ファイナンスのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしており
ます。

この度、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者により放棄）されていることを条件として、本取
引の一環として、対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式（以下に定
義します。以下同じとします。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下「本公開買付対象株式」といいます。）
及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定しました。

本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②公開買付者が本公開買付けにより本公開買付対象株式及び本新株予約
権の全てを取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者と三菱重工のみとするための手続（以下「本スクイーズ
アウト手続」といいます。）として対象者が行う本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」において定義されます。以下同じとします。）、③本株式併合の効力発生を条件として、対象
者が実施する、三菱重工が本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式（注１）の取得（以下「本自己株式取得」
といいます。なお、本自己株式取得における取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、
法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）に定めるみなし配当の益金不算入規
定が適用される法人である三菱重工について、（i）本自己株式取得価格（1,081円）にて本自己株式取得に応じた場合の
税引後手取額として計算される金額が、（ii）仮に三菱重工が本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの買付け等の
価格（1,537円）（以下「本公開買付価格」といいます。）で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額として

4

計算される金額と同等となる金額を基準として設定しています。）を実施するために必要な分配可能額及び本自己株式取
得に係る資金を確保するために行う（a）公開買付者による対象者に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割
当増資（以下「本増資」といいます。なお、本増資の金額は未定です。）及び公開買付者による対象者に対する貸付（以
下「本貸付」といいます。なお、本貸付の金額は未定です。）によることを予定しています。以下、本増資と本貸付を併
せて「本資金提供」といいます。）並びに（b）会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとし
ます。）第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本
減資等」といいます（注４）。）、並びに、④本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完
全子会社化することを企図しております。なお、三菱重工は、本自己株式取得の効力発生後、公開買付者が発行するB種
優先株式（注５）及びD種種類株式（注６）の引受け（以下「本三菱重工出資」といいます。）を行うことを予定しており
ます（注７）。本株式併合の詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」をご参照ください。
（注１） 「本不応募株式」とは、三菱重工が本公表日現在所有する全ての対象者株式（所有株式数：68,888,181株、所
有割合（注２）：64.41％）をいいます。
（注２） 「所有割合」とは、（i）対象者が2025年８月５日に公表した「2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」に記載された2025年６月30日現在の発行済株式総数（106,810,013株）から、（ii）対象者が2025年６
月25日に提出した第124期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2025
年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（113,612株）から対象者が2025年７月24日に開示した「譲渡
制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載された処分自己株式数（46,848
株）を控除した、2025年７月24日現在の対象者が所有する自己株式数（66,764株）を控除し、2025年９月２日
に対象者から報告を受けた同日現在残存する本新株予約権の数の合計である246個（注３）のうち、同日現在行
使可能な205個の目的となる対象者株式の数（205,000株）を加算した株式数（106,948,249株）（以下「本基準
株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割
合の計算において同じとします。
（注３） 本新株予約権246個の内訳と目的となる対象者株式の数は下表のとおりです。
新株予約権の名称 2025年９月２日現在の個数
（個）
2025年９月２日現在の行
使可能な個数（個）

2025年９月２日現在行使可
能な新株予約権の目的とな
る対象者株式の数（株）
第４回新株予約権 ８ ８ 8,000
第５回新株予約権 43 43 43,000
第６回新株予約権 24 24 24,000
第７回新株予約権 14 13 13,000
第８回新株予約権 43 37 37,000
第９回新株予約権 36 29 29,000
第10回新株予約権 39 30 30,000
第11回新株予約権 39 21 21,000
合計 246 205 205,000
（注４） 対象者は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、本減資等を実施する
予定とのことです。また、対象者は、本減資等を実施する場合、減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の
一部又は全額をその他資本剰余金又はその他利益剰余金に振り替える予定とのことです。
（注５） B種優先株式は、無議決権株式であり、株式の内容として、優先配当権、残余財産優先分配請求権、金銭を対価
とする取得請求権、金銭と対価とする取得条項及び譲渡制限条項が規定される予定です。
（注６） D種種類株式は、無議決権株式であり、株式の内容として、普通株式と同順位の配当権及び残余財産分配請求権、
金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭を対価とする取得条項が規定され
る予定です。
（注７） 本三菱重工出資におけるB種優先株式及びD種種類株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株
式の価値は、本公開買付価格と同一の価格とする予定です。なお、本三菱重工出資は、三菱重工が本取引後も公
開買付者への出資を通じて対象者の事業運営に関するリスクを負担しつつ対象者に関与するために実施される
ものであり、三菱重工による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買

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付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えております。

本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、対象者との間で、本取引の実施に関する本公開買付契約を締結し
ております。本公開買付契約の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①
本公開買付契約」をご参照ください。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、三菱重工との間で、①同社が所有する本不応募株式につい
て本公開買付けに応募しないこと、②本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却すること、③本三菱重工出資を行う
こと等を内容に含む、本取引基本契約を締結しております。本取引基本契約の詳細については、下記「（６）本公開買付
けに関する重要な合意に関する事項」の「②本取引基本契約」をご参照ください。

本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限（注８）を2,410,700株としており、本公開買付けに応じ
て応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券
等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買
付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,410,700株）以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
（注８） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（2,410,700株）は、本基準株式数に係る議決権の数（1,069,482個）
に３分の２を乗じた数（712,988個、小数点以下切り上げ）から、本不応募株式（68,888,181株）に係る議決権
の数（688,881個）を控除した数（24,107個）に対象者の単元株式数である100を乗じた株式数（2,410,700株）
です。これは、本取引においては本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としている
ところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式
併合の手続を実施するには、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされている
こと、また、三菱重工との間で本不応募株式について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した
場合には本株式併合に関する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を確実に実施できるよ
うに設定したものです。

＜本取引のストラクチャー図＞
現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は、以下のとおりです。

I.

本公開買付けの実施前（現状）
本公表日現在において、Marsが対象者株式68,888,181株（所有割合：64.41％）、その他の少数株主が残りの対象者株式
及び本新株予約権を所有しています。なお、本公表日現在、JIP及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有し
ておりません。












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II.

本公開買付け（2025年12月下旬頃～2026年１月下旬頃（予定））
公開買付者は、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施することを予定してい
ます。














III.

本スクイーズアウト手続（2026年３月頃（予定））
公開買付者は、本公開買付けにより、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開
買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び三菱重工のみ
とするための手続を実施することを予定しています。
















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IV.

対象者による本資金提供及び本減資等（2026年３月頃（予定））
本株式併合の効力発生後、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資
等を実施することを予定しています。

















V.

対象者による三菱重工からの本自己株式取得及び本三菱重工出資（2026年３月頃（予定））
対象者は上記IV.の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、三菱重工が所有する本不
応募株式を取得する本自己株式取得を実施することを予定しています。また、本自己株式取得の効力発生後、三菱重工が
公開買付者が発行するB種優先株式及びD種種類株式を引き受ける本三菱重工出資を行うことを予定しています。

















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VI.

本取引の実施後

















公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付者親会社を通じて
JIPファンドによる出資を受けるとともに、金融機関から借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを
予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細
は、金融機関と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定める予定であり、本買収ローンに係る融資契約で
は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
また、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本自己株式取
得に必要となる資金の額、対象者の保有する現預金及び対象者の事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式
併合の効力発生を条件として、本資金提供及び本減資等を実施又は実施させることにより、対象者が実施する本自己株
式取得のための資金を確保すること及び対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。なお、本自己株
式取得は、三菱重工において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏
まえ、本自己株式取得価格を、仮に三菱重工が本公開買付けに応募した場合の税引後手取額と本自己株式取得に応じた
場合に得られる税引後手取額が同等となる金額を基準として設定しつつ、本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株
主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを目的に実施す
るものです。

対象者が本公表日付で公表した「LVJホールディングス2合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に
関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本公表日開催の取締役
会において、本公表日時点における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様
に対して、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨を決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やか
に開始されることが予定されており、本公表日現在、2025年12月下旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指し
ておりますが、国内外の関係当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記
取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会（下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における
独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。以下同じとします。）に対して、
本特別委員会が2025年９月30日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締
役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特
別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せ
て決議しているとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担

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保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
ださい。


（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下の
とおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象
者から受けた説明に基づくものです。

① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1937年８月に日本輸送機株式会社として設立され、リーチ式バッテリーフォークリフトを日本で初めてメ
ーカーとして、主に国内とアジア圏を中心 に中小型バッテリーフォークリフト等の物流機器及び保守部品の製造、販売
及び保守サービスと、荷積みやピッキングの自動化機器の製造、販売等を中心とした物流システム事業を展開してきた
とのことです。1961年10月東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部及び京都証券取引所に上場、1971年
２月東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第一部銘柄に上場指定替え、その後の2022年４月東京証券取引所の市場区
分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行したとのことです。その間、2013年４月
に三菱重工から、小型から大型までのエンジンフォークリフトに強みを持ち、三菱ブランドだけでなくキャタピラーブ
ランドの車両の生産・販売も手がけ、北米や欧州等海外市場を中心に事業を展開していたフォークリフト事業を吸収分
割手続により承継し、同社の連結子会社となり、社名をニチユ三菱フォークリフト株式会社に変更したとのことです。そ
の後、2017年10月に連結子会社であるユニキャリア株式会社の国内販売以外の事業を分割し、吸収分割により承継のう
え、社名を三菱ロジスネクスト株式会社に変更、現在に至っているとのことです。なお、ユニキャリア株式会社は、2013
年に国産初のエンジンフォークリフトを製造し、その他ショベルローダー、スキッドステアローダー等のバケット式車
両や、港湾・製鉄所・造船所等で使われる特殊運搬車両を製造していたTCM株式会社と、日産自動車の産業機械事業部を
前身とし、自動車技術を活かした技術開発に強みがあり、車両だけでなく、エンジンユニットの外販も行う日産フォーク
リフト株式会社が統合され業務を開始したとのことです。
対象者は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」の企業理念
のもと、総合物流機器メーカー（注１） として、全世界のお客様へ最適な物流ソリューション（注２） を提供し続け、社
会課題の解決に貢献することを目指して事業運営を行っているとのことです。
対象者は2023年11月に、グループとしての長期的なあり方と、成長のための指針として「長期経営ビジョン2035」
を制定したとのことです。このビジョンでは、２つの注力領域として「フォークリフト等の産業車両領域で脱炭素でより
安心・安全な車両の提供」と「「自動化・自律化」と「つなぐ」ニーズに応える第２の事業の柱となる自動化・自律化機
器の提供、並びにそれらをつなぎ、安心・安全に動かすためのソリューションの提供」を掲げており、未来のあるべき姿
を明確化しつつさらなる成長を遂げていくことを目指しているとのことです。また2024年３月には、中期経営計画であ
る「Logisnext Transform 2026」を発表しており、物流機器を取り巻くニーズである「安心・安全」、「自動化・自律化」、
「脱炭素」をキーコンセプトとしつつ、（１）産業車両領域での成長、（２）物流ソリューション事業の飛躍、（３）企業体質
改善の継続と事業構造改革への挑戦、の３つを軸とした戦略を展開することで、急速な事業環境の変化に挑みつつ、対象
者としても変革のスピードを上げる取り組みを行っているとのことです。
（注１） 「総合物流機器メーカー」とは、保管倉庫や低温の冷蔵庫といった屋内、また工場間や港湾等の屋外と、さまざ
まな現場環境において、 多種多様なモノの安全と、効率的な搬送を可能とするフォークリフト等の物流機器を
提供するメーカーを指しているとのことです。
（注２） 「物流ソリューション」とは、物流機器の販売の他、保守サービスや、荷積みやピッキングの自動化等を中心と
する物流システムの提供等、物流支援に関わるサービスの総称を指しているとのことです。

② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
JIPは、2024年11月下旬、三菱重工が、その所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロ
セスの開始と入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。）への参加の打診を開始した際に、三菱重工の財務アドバ
イザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）を通じて打診を受
け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、本入札プロセスに参加することといたしま

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した。JIPは、対象者に関する公開情報及びゴールドマン・サックスより開示を受けた対象者に関する情報に基づき、対
象者の成長性及び収益性の分析及び検討を開始しました。
かかる検討の結果、JIPは、対象者がグローバルで売上高規模世界第５位（注１）のフォークリフトメーカーとして築
いてきた実績を高く評価するに至りました。
（注１） ドイツのdhf -intralogistik誌が発表している「World Ranking List for Industrial Trucks2023/2024」にお
ける対象者の2024年３月期の売上高に基づくものです。

JIPは、本取引により対象者株式を非公開化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえて、対象者の企業価値の最大
化を実現するための施策を支援していくことを想定しております。具体的には、JIPがこれまで蓄積してきた本邦企業へ
の投資を通じた知見を活用し、以下の各施策に関して、支援可能であると考えております。
１）フォークリフト事業のバリューチェーンにおける収益最大化
新車販売に加え、ファイナンス、部品・メンテンナンス、レンタル・中古の各フェーズにおける顧客の需要を捉
え、フォークリフト事業全体の収益の最大化を進めていくことを考えております。JIPがこれまで蓄積してきた知
見を活用しつつ、顧客毎の収益最大化、組織体制の強化並びにM&Aを含む支援を通じて、対象者のアフターサー
ビス領域の強化を行う所存です。

２）既存事業の収益力改善
対象者の前身となる４社（日本輸送機株式会社、三菱重工 フォークリフト事業、TCM株式会社及び日産フォー
クリフト株式会社）のPMIについては既に一定の成果が現れているものと認識しておりますが、対象者が推進し
ている国内の事業体制の再構築、経営資源の効率的な運用や業務標準化を通じてさらなる改善余地を追及して参
ります。

３）物流ソリューションの強化
対象者は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」の企
業理念のもと、総合物流機器メーカーとして、全世界のお客様へ最適な物流ソリューションを提供し続け、社会課
題の解決に貢献することを目指して事業運営を行っているとのことです。JIPは、世界的なＥＣ需要の拡大や労働
力不足を背景として様々な業界で物流ソリューションへのニーズが高まっていると認識しており、対象者におけ
る自動化ソリューション強化への取り組みに対してM&Aを始めとした必要な支援を行っていく所存です。

上記の分析及び検討を踏まえ、JIPは、2024年12月下旬、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事
務所外国法共同事業を選任し、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後に、対象者
によって本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本入札プロセスの検討を進める旨の法的拘束力のない意
向表明書を三菱重工に対して提出いたしました。その後、ゴールドマン・サックスより、JIPに対して、第二次入札プロ
セス（以下「本二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診され、JIPは2025年１月中旬から開始された本二次入
札プロセスに参加いたしました。かかる本二次入札プロセスにおいて、JIPは、対象者のビジネス、財務、税務、法務等
に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施し、2025年１月中旬からは対象者のビジネス・財務・法務等に関する
デュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株式の取得について、分析及び検討を進めまし
た。そして、JIPは、2025年２月25日、対象者に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、対
象者及び三菱重工に対して、法的拘束力のない提案書（以下「最終提案書」といいます。）を提出いたしました。最終提
案書は、JIPとして本取引の投資実行を決定する前に対象者の事業内容を中心に追加の検討が必要である点があること、
また金融機関からのコミットメントレターが付されていないことにより法的拘束力を有しておらず、また対象者及び三
菱重工に対して、本取引に関する継続的な協議を求めるものでした。

その後、JIPは、2025年３月上旬から４月下旬にかけて、対象者のビジネス、財務、税務、法務等に関する追加のデュ
ー・ディリジェンス及び対象者の経営陣との間での対象者の事業内容についての議論を実施し、対象者株式の取得につ
いて更なる分析及び検討を進めました。
当該分析及び検討の結果、JIPは、対象者がグローバルで売上高規模で世界第５位のフォークリフトメーカーとして築
いてきた実績を引き続き高く評価した一方、三菱重工グループの一員として、グループの他事業との兼ね合いから、事業

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運営上の制約、具体的には資金面での制約が存在すると考えました。そのため、対象者の企業価値の最大化を達成してい
くためには、三菱重工グループから独立することで、グループの他事業との関係での制約を受けることなく、一事業体と
しての最適な意思決定を柔軟に実行することが重要であると考えました。具体的には、①フォークリフト事業のバリュ
ーチェーンにおける収益最大化、②既存事業の収益力改善、及び、③物流ソリューションの強化の施策を通じて、対象者
の持続的な成長を実現することは、積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、これらの施策
を先送りするためには、中長期的には対象者の競争力低下につながり、持続的な成長に支障をきたす可能性があり、一方
で、これらの施策は、短期的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招き、対象者が上場を維持したままでは、
短期的な利益水準を重視する投資家から十分な評価が得られず、株価の下落という形で対象者の株主の皆様に悪影響を
及ぼす可能性があると考えました。そのため、JIPは、対象者株式を非公開化した上で対象者を公開買付者の完全子会社
とすることにより、機動的かつ柔軟な意思決定が可能となり、さらには、対象者の株主の皆様に株価の下落といった悪影
響を及ぼすことなく、中長期的な視点から対象者の企業価値の向上を目指すことができるという考えに至りました。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低下や、資本市場からの
資金調達を行うことができなくなることが挙げられます。しかしながら、対象者は既に一定のブランド力、知名度及び取
引実績を確立しており、また、資本市場からの資金調達を行うことができなくなる点についても、今後、事業上必要とな
る資金については、金融機関からの借入れによる資金調達を想定していることから、総じて対象者が非公開化を行うデ
メリットは限定的であると考えております。また、本取引後、対象者が公開買付者に包含されることによるデメリットや
既存の株主との間で資本関係がなくなることが対象者の事業に与えるデメリットについては、特段想定しておりません。
そして、JIPは、2025年４月28日、対象者に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、対象
者及び三菱重工に対して、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後に、対象者が本
不応募株式を自己株式取得することを前提として、本公開買付価格を1,537円、本自己株式取得価格を1,081円とする
ことを含む法的拘束力を有する提案書（以下「最終再提案書」といいます。）を提出いたしました。なお、最終再提案書
における本公開買付価格は、最終再提案書の提出日の前営業日である2025年４月25日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値1,923円を20.07％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及
びディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2025年３月26日から2025年４月25日
まで）の終値単純平均値1,937円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）を
20.65％、同日までの過去３ヶ月間（2025年１月27日から2025年４月25日まで）の終値単純平均値1,964円を21.74％、
同日までの過去６ヶ月間（2024年10月28日から2025年４ 月25日まで）の終値単純平均値1,779円を13.60％下回る
価格ではあるものの、JIPは、2024年12月６日に一部の報道機関において三菱重工による対象者株式の売却に向けた手
続の実施に関する憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）がなされたことにより、対象者株式の株価は上場来高値
を上回る水準まで急騰した状況にあり、同日以降の株価は親子上場解消に伴う取引に関する期待が過度に織り込まれた
もので、対象者の事業や財務の変化を反映したものではないと考えておりました。なお、最終再提案書における本公開買
付価格1,537円は、本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、
同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、
同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、同過去６
ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた価格です。
なお、JIPは、三菱重工において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務
メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格（1,081円）を、仮に三菱重工が本公開買付け
に応募した場合に得られる税引後手取額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取額が同等となる金額を基準として
設定し、本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化
と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示しました。
その後、JIPは2025年４月から９月の間、三菱重工との間で、本三菱重工出資を含め、本取引にかかる条件交渉を進
めました。また、JIPは、米国政府による相互関税・追加関税の導入等が対象者の事業に及ぼす影響について分析・検討
を進めました。
そして、JIPは、2025年９月５日、上記の分析及び検討を踏まえ、対象者及び三菱重工に対して、本公開買付価格を
1,537円（提案実施日の前営業日である2025年９月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
1,817円を15.41％、同日までの過去１ヶ月間（2025年８月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,934円
を20.53％、同日までの過去３ヶ月間（2025年６月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,965円を21.78％、

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同日までの過去６ヶ月間（2025年３月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,995円を22.96％下回る価格
であるものの、本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、同
日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、同
過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ
月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円とすることを含む法的拘束力のない再提案書（以下「９月５日付再提案
書」といいます。）を提出いたしました。その後、JIPは、同月18日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上
で、当該提案価格が足元の対象者株価を下回ること等に鑑み、本公開買付価格について再検討するよう要請を受けまし
たが、JIPは、同月21日、対象者が2025年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に
記載のとおり、2026年３月期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、９月５日付再提案書に記載した価格
が提示可能な最大限の価格であるとする回答を行いました。その後、JIPは、同月23日に本特別委員会から、JIPが本
公開買付価格として提案した1,537円は足元の対象者株価を下回っており、また、本憶測報道前の対象者株価に対する
プレミアム率も同種の取引事例のプレミアム率と比較しても相当程度低いことから、改めて価格の引き上げを検討する
よう要請を受けました。これに対して、JIPは、同月25日、対象者株価は本憶測報道による親子上場解消に伴う取引期
待により、本源的な価値と比べ高い水準で取引されている状況と認識しており、また、本憶測報道前の対象者株価は、米
国政府による相互関税・追加関税の導入等の影響が反映されていると言えず、同種の取引事例のプレミアム率を参考と
することが適切ではないことから、価格を見直す必要はないと考えている旨を回答いたしました。これを受けて、対象者
としても、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の観点から満足な水準には達していないとの見解を確認し、本
特別委員会から承認を得た同日、再度、対象者からJIPに対して、公開買付価格引き上げの要請がなされました。
そして、JIPは、2025年９月30日、改めて本公開買付価格を1,537円（本憶測報道がなされた2024年12月６日の前
営業日である同月５日の終値1,135円に対して35.42％、同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月
５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）
の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年
12月５日まで）の終値単
純平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、前営業日である2025年９月29日の
終値1,788円に対して14.04％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年９月１日から2025年９月29日まで）の終値
単純平均値1,815円に対して15.32％、同過去３ヶ月間（2025年６月30日から2025年９ 月29日まで）の終値単純平均
値1,908円に対して19.44％、同過去６ヶ月間（2025年３ 月31日から2025年９月29日まで）の終値単純平均値1,963
円に対して21.70％のディスカウントをそれぞれ行った価格です。）、本自己株式取得価格を1,081円とすることを含み、
金融機関からの法的拘束力を有するコミットメントレターが付された法的拘束力を有する最終提案書（以下「９月30日
付再提案書」といいます。）を提出し、対象者との間で合意に至りました。JIPは、対象者が2025年８月５日付「2026年
３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期業績予想の下方修正を行っており、
また、本憶測報道前の株価に対して十分なプレミアムが付されていることから、本公開買付価格は、対象者の株主の皆様
の利益に最大限配慮した価格であると考えました。

前述のとおり、三菱重工、対象者及びJIPにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、本公表日に、
本公開買付価格を1,537円、本新株予約権に係る公開買付価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円、
本自己株式取得価格を1,081円とすることで三菱重工、対象者及びJIPとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、
対象者との間で本公開買付契約を、三菱重工との間で本取引基本契約を締結することをそれぞれ決定し、本公開買付契
約及び本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は本公開買付者により放棄
されたこと）を条件として、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。

③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、対象者として企業価値の向上に
向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2024年８月下旬、対象者の親会社である三菱重工より、事業ポートフォリオ
変革の必要性を理由とした対象者株式の非公開化をメインシナリオに、同社が保有する対象者株式（以下「本三菱重工保
有株式」といいます。）の売却を通じた資本関係の見直しを行う旨の意向を受けたことを契機として、対象者は、本三菱
重工保有株式の売却を前提とした資本取引（以下「本資本取引」といいます。なお、対象者株式を非公開化することを目
的とする取引に限られません。）の実施の是非、本三菱重工保有株式の売却方法等を含めた検討を開始したとのことです。

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また、かかる三菱重工の意向を受け、対象者は、2024年９月下旬に、三菱重工、公開買付者及びJIP（以下「公開買付者
関係者」といいます。）並びに対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下
「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本
法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。
その後、対象者は2024年10月11日に三菱重工と面談を実施し、三菱重工が本資本取引に係る買手候補先企業を選定
するための入札手続を速やかに実施したい意向を持っているものと改めて認識したとのことです。一方で、対象者は、本
資本取引に伴う対象者の短期的業績への影響を分析し、2024年11月12日付で、対象者の中長期的かつ持続的な企業価
値向上の観点から対象者がより望ましいと考える本資本取引の進め方に関する案（以下「対象者対案」といいます。）を
三菱重工へ提出したとのことです。対象者対案においては、（１）投資ファンドが対象者株式の買手となることで、対象
者の事業への短期的な悪影響が生じ得ること、（２）対象者業績への影響を最小化するとともに、投資ファンドからの提
案内容の蓋然性を担保する観点からも、本資本取引の開始に先立ち想定される事業環境の悪化を回避できるような措置
が講じられていることを確認しておく必要があること、（３）対象者として事業環境変化のリスクを抑制しつつ、事業上
のシナジーを追求可能な事業会社パートナーの業種属性に関して具体的な想定があること、（４）本入札プロセス（下記
にて定義します。以下同じとします。）への招聘は事業会社を投資ファンドに先行させ、投資ファンドについては対象者
株式取得後の事業環境の悪化懸念が解消されてからの招聘とするべきこと等、対象者の短期的業績への悪影響が生じる
リスクを抑制しつつ、中長期的な企業価値向上に向けた選択肢を広げるための提案が含まれていたとのことです。しか
しながら、三菱重工としては、引き続き速やかな対象者株式の売却を志向し、対象者対案の内容を踏まえた本資本取引の
進め方の変更には至らなかったとのことです。対象者としては、引き続き、対象者対案に基づく本資本取引の実行が対象
者の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資するものとの認識を有していたものの、対象者の大株主かつ本資本取引に
おける売主である三菱重工の意向に鑑みて、対象者は対象者の事業に強い関心を有していると考えられる複数の候補者
を対象とした、本三菱重工保有株式の現金対価による取得に関する入札手続を実施することに同意し、三菱重工と共に、
本入札プロセスを実施することとしたとのことです。上記のような経緯を踏まえ、対象者及び三菱重工は、本入札プロセ
スの開始に向けて、2024年11月中旬より、対象者の財務アドバイザーである野村證券及び三菱重工の財務アドバイザー
であるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）を通じて、複数の事業会
社や投資ファンドに対して、本入札プロセスに参加することの打診を開始したとのことです。そして、対象者及び三菱重
工は、2024年11月20日より、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の事業会社及び複数の投資ファンドの合計
14社（以下「本第一次候補先」といいます。）に対して、対象者株式の現金対価での取得に関する法的拘束力を有しない
予備的な提案を求める第一次入札プロセス（以下「本一次入札プロセス」といいます。）を開始したとのことです。2024
年12月下旬、本第一次候補先のうち６社が意向表明書を提出したことから、対象者及び三菱重工は、当該意向表明書の
内容について慎重に検討を行い、協議の上、本資本取引についての最終的な候補先を決定するための本二次入札プロセ
スへの参加を打診する、JIPを含む３社の候補者（以下「本第二次候補先」といいます。）を選定したとのことです。対
象者及び三菱重工は、本第二次候補先の選定にあたって、本第一次候補先の意向表明書の内容を、株式価値評価額、公開
買付価格、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略、従業員の処遇及びガバナ
ンス体制等の経営方針等の諸条件並びに対象者の少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行っていると
のことです。また、対象者は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会を設置する旨の決議
を2024年12月19日に行っており、対象者の財務アドバイザーである野村證券及び対象者の法務アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会の意見も踏まえて、本資本取引の検討を行っているとのことです。
その後、2025年１月中旬より、対象者及び三菱重工は、本二次入札プロセスを開始し、本第二次候補先による対象者
に関するデュー・ディリジェンスを経て、2025年２月25日に、JIPから法的拘束力を有さない最終提案書を受領したと
のことです。最終提案書は、JIPとして本取引の投資実行を決定する前に対象者の事業内容を中心に追加の検討が必要で
ある点があること、また金融機関からのコミットメントレターが付されていないことにより法的拘束力を有しておらず、
また対象者及び三菱重工に対して、本取引に関する継続的な協議を求めるものだったとのことです。かかる最終提案書
を踏まえ、対象者及び三菱重工は、JIPによる提案を継続検討することが、対象者の一般株主の利益、また本三菱重工保
有株式の速やかな売却に資するものと考え、JIPに対して、法的拘束力を有する提案書を提出することを依頼すると同時
に、追加のデュー・ディリジェンスの機会を付与したとのことです。その後、2025年３月上旬から４月下旬までの期間
で追加のデュー・ディリジェンスを実施した後、対象者及び三菱重工は、2025年４月28日に、JIPから金融機関からの
法的拘束力を有するコミットメントレターが付された最終再提案書を受領したとのことです。他方で対象者は、2025年
３月19日、三菱重工の経営幹部より、対象者の企業価値向上に資する中長期的な経営戦略（以下「グランドデザイン」

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といいます。）を作成することについて助言を受け、本取引の最善の進め方を共同検討すべく、グランドデザインの作成・
提案を三菱重工の経営幹部に対して行ったとのことです。グランドデザインにおいて、対象者としては、現在の資本関係
を維持しつつ、約２年間をかけて経営基盤を含めた事業の見直しを進めることが、業績への悪影響を最小化しつつ中長
期的な企業価値向上を目指すために最善であると考えている旨を三菱重工に対して提示したとのことですが、三菱重工
として、速やかな対象者株式の売却を志向する点の変更には至らなかったため、引き続き本資本取引を実施することを
前提に、JIPからの最終提案書の評価を行ってきたとのことです。
その後、2025年５月上旬以降、対象者及び三菱重工はJIPとともに、本資本取引の実施へ向けた詳細な協議を継続し、
2025年９月５日に、JIPから法的拘束力のない９月５日付再提案書を受領したとのことです。対象者は、９月５日付再
提案書に記載の公開買付価格を、足元の対象者の株価水準や本憶測報道前の対象者の株価水準との比較、本三菱重工出
資や買付予定数の下限の設定を含む本資本取引のスキーム等の観点から総合的に検討の上、本特別委員会の承認を得て、
９月18日にJIPに対して公開買付価格の引き上げを含む提案条件の再検討を求めたとのことです。その結果、９月21
日にJIPより、対象者が2025年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとお
り、2026年３月期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、JIPとして９月５日付再提案書に記載した価格
が提示可能な最大限の価格である旨の回答を受領したとのことです。対象者は本特別委員会との協議を経て、依然JIPか
らの９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の利益に十分配慮された水準とはいえないと判断し、９月23日、JIP
に対して、JIPが本公開買付価格として提案した1,537円は足元の対象者株価を下回っており、また、本憶測報道前の対
象者株価に対するプレミアム率も同種の取引事例のプレミアム率と比較しても相当程度低いことを理由として、再度公
開買付価格の引き上げを求めたとのことです。その結果、９月25日にJIPより、対象者株価は本憶測報道、及び親子上
場解消に伴う取引期待により、本源的な価値と比べ高い水準で取引されている状況と認識しており、また、本憶測報道前
の対象者株価は、米国政府による相互関税・追加関税の導入等の影響を反映していると言えず、同種の取引事例のプレミ
アム率を参考とすることが適切ではないことから、JIPとして公開買付価格を見直す必要はないと考えている旨の回答を
改めて受領したとのことです。これを受けて、対象者としても、改めて、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の
観点から満足な水準には達していないとの見解を確認し、本特別委員会からの承認を得た同日、再度JIPに対して、公
開買付価格引上げの検討を求めたとのことです。
その結果、９月29日にJIPより、再度、価格引き上げに応じる意向の無い旨の回答を受領したとのことです。かかる
回答を受け対象者及び特別委員会は、2025年９月30日、JIPからこれ以上の譲歩を引き出すことは難しく、対象者の要
求を本取引の条件とする場合には本取引の実行が困難になり得ること、仮に本取引が実行されなければ対象者の非公開
化取引の実行に対する期待が一定程度織込まれた状態にある対象者株式の現在の市場株価は、本公開買付価格よりも下
落する可能性を否定することができず、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、株主の皆様が本公開買付けに応募するかどうかについては株主の
皆様の判断に委ねることが相当であるとの判断に至ったとのことです。その後、９月30日、対象者はJIPより、金融機
関からの法的拘束力を有するコミットメントレターが付された最終再々提案書を受領し、本取引の実施に関してJIPと
最終的な合意に至ったとのことです。

上記のとおり、対象者として三菱重工に代わる中長期的かつ持続的な企業価値向上を支える新たなパートナーを選択
する必要があったこと、JIPからの最終再々提案書が法的拘束力を有する唯一の最終提案書であったこと、JIPより提案
された企業価値向上策は対象者の従来の経営戦略を尊重した、企業価値向上が見込める内容であったことを踏まえ、対
象者は、JIPからの提案に応じることが、今後の対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。

対象者は、上記のとおり、2024年11月中旬より、本一次入札プロセス及び本二次入札プロセスで構成される本入札プ
ロセスを開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、JIP
と本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な公開買付価格に関する交渉を含みます。）を実施したとのことです。
本資本取引においては、最終的に買付者として選定されるいずれかの候補者と対象者の筆頭株主である三菱重工（所
有株式数 68,888,181株、所有割合 64.41％。）が本公開買付けの実施を含む本取引基本契約を締結する予定であり、対
象者は、 対象者の少数株主と三菱重工の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、下記「（３）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載のとおり、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排

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除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当
性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本
取引の検討開始後の2024年12月19日に本特別委員会を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当性等について
諮問しているとのことです。これに加えて、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務ア
ドバイザーである野村證券から2025年９月29日に提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」
といいます。）の内容、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会か
ら2025年９ 月29日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通
じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受
すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、JIPによって提出された最終再々提案書の内容を株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、資金調
達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財
務戦略並びにそれらの支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等並びに少数株主の皆様の利益の最大
化の観点から総合的に検討を行ったとのことです。対象者として、本資本取引に伴う対象者の短期的業績への影響は小
さくはないものの、対象者の大株主かつ本資本取引の売主である三菱重工が対象者株式の売却を強く志向しており、中
長期的かつ持続的な企業価値向上を支える新たなパートナーを選択する必要があったこと、JIPからの最終再々提案書が
法的拘束力を有する唯一の最終提案書であったこと、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のJIPより提案された企業価値向上策は対象者の従来の経営戦略を尊重した、企業価値向上の
見込める内容であったことを踏まえ、当該提案に応じることが最善であり、JIPとともに本取引を進めることが、今後の
対象者の企業価値向上及び対象者一般株主の利益に資するとの結論に至ったとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低下や、資本市場からの
資金調達を行うことができなくなることが挙げられるとのことです。しかしながら、対象者は既に一定のブランド力、知
名度、及び取引実績を確立しており、また、資本市場からの資金調達を行うことができなくなる点についても、今後、事
業上必要となる資金については、金融機関からの借入れによる資金調達を想定していることから、総じて対象者が非公
開化を行うデメリットは限定的であると考えているとのことです。また、本取引後、対象者が公開買付者に包含されるこ
とによるデメリットは特段想定されていないとのことです。既存の株主との間で資本関係がなくなることにより短期的
な業績への影響が見込まれますが、本取引は対象者の中長期的な企業価値に資するものと考えているとのことです。

また、対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、以下の点等を踏まえ、対象者の本源的価値が相応に反
映されていると合理的に評価可能な妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であると考えているとのこと
です。

（ア）本公開買付価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の野村證券による対象者株式に係る株式価値算定結
果のうち、（i）市場株価平均法（基準日①）（「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）算定の概要」にて定義します。以下、
同じです。）の算定結果のレンジを上回り、（ii）類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、
（iii）ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること

（イ）本公開買付価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式会社プル―タス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）による対象者株式に係る株式価値算定において採用されているＤＣＦ法に基づく算定レ
ンジの範囲内であること

（ウ）最終再々提案書は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記

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載のとおり、複数の事業会社及び複数の投資ファンドが参加する本入札プロセスを通じて提出された、法的拘束力を
有する唯一の提案書であり、本公開買付価格は事前の積極的なマーケット・チェックを経た価格であるといえること。
また、本憶測報道（2024年12月６日の立会時間前）を受けて、対象者は、2024年12月６日付で、対象者グループの
持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する戦略について、報道がなされた件を含め、様々な可能性を模索して
いる旨の開示を行っており、仮に本入札プロセスに参加していなくても、対象者の非公開化取引に関心のある投資家
であれば、対象者に対して関心を表明する機会と時間は十分に与えられたと考えられる点からも、事前のマーケット・
チェックが十分になされたといえること

（エ）本公開買付価格は、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本資本取
引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与のもと、上
記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、JIPとの間で複数
回にわたる公開買付価格引き上げ交渉を経て合意されたものであり、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で
本資本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われた経緯の下で決定された価格であること

（オ）本公開買付価格は、本憶測報道による株価への影響を受けていないと考えられる2024年12月５日時点の対
象者株式の終値1,135円に対して35.42％、2024年12月５日までの直近１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12
月５日まで）の終値単純平均値1,228円に対して25.16％、2024年12月５日までの直近３ヶ月間（2024年９月６日か
ら2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して24.66％、2024年12月５日までの直近６ヶ月間（2024
年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっており、一定のプレミアムが付された価格といえること。また、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する
指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年９月30日までに決済の開始日が到来し、公表日の前営業
日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前営業日）時点での時価総額が1,000億円以上の上場企業の非公開化
を目的とした公開買付けの事例（但しMBO及び対抗的な買収提案を伴う事例を除く。）の中で、PBRが1.0倍超2.0倍
未満の事例19件におけるプレミアムの水準（注）との比較において、上記の本取引のプレミアム水準はやや低いもの
の、本憶測報道以降の米国政府による相互関税・追加関税の導入等の影響の存在を踏まえれば、著しく低い水準とは言
えないこと
（注）当該事例について、公表日の前営業日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前営業日）を基準日とし
て計算されるプレミアムの中央値は、同日終値に対して27.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して
34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して36.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に
対して39.28％です。

（カ）本取引において、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）は法令に定め
られた最短期間である20営業日とされているものの、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が
長期にわたるため、少数株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による
対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていること

（キ）本取引において、本株式併合を行う際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に本公開買付け
に応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、三菱重工及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を
乗じた価格と同一となるよう設定される予定であることから、少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適
切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること

（ク）本自己株式取得においては、（i）本公開買付価格を本自己株式取得価格よりも高く設定することで、対象者株
式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主及び本新株予約権者に対してより多く割り当て、
より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができること、かつ（ii）本自己株式取得価格には、法
人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれるため、三菱重工が理論上享受し得る当該
税務メリットを最大限考慮した場合においても、三菱重工が本自己株式取得により得る税引後の手取額と、本公開買
付けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること

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（ケ）本公開買付価格及びその他公開買付けの条件は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立し
た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書にお
いても、本取引の条件（本公開買付価格を含みます。）の公正性・妥当性が確保されていることが認められると判断さ
れていること

（コ）本公開買付価格は、本公表日の前営業日である2025年９月29日の対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間（2025
年９月１日から2025年９月29日まで）、直近３ヶ月間（2025年６月30日から2025年９月29日まで）、及び直近６ヶ
月間（2025年３月31日から2025年９月29日まで）の終値の単純平均値（1,788円、1815円、1,908円及び1,963円）
に対して、いずれもディスカウント（-14.04％、-15.32％、-19.44％、-21.70％）となる金額となっている一方で、本
憶測報道以降の対象者の株価は、対象者の非公開化取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、対象者の事業や
財務の変化を反映したものではないと考えられること。すなわち、対象者の株価が、本憶測報道がなされる前営業日で
ある2024年12月５日の終値である1,135円から、その翌営業日である同月６日、翌々営業日である同月９日にかけ
て、２営業日連続のストップ高を経て、2024年12月９日の終値である1,735円にかけて52.86％上昇しており、同期
間のTOPIXが2,742.24ptから2,734.56ptへ0.28％下落したことと比較して顕著な上昇となっていることから、対象
者の非公開化取引の実施に関する期待を相当程度織り込んで対象者株式の株価が高騰したとの見方が合理的であるこ
と。また、本憶測報道がなされる前営業日である2024年12月５日の終値である1,135円から本公表日の前営業日で
ある2025年９月29日の終値である1,788円まで、対象者株式の株価は57.53％上昇しておりますが、同期間のTOPIX
が2,742.24ptから3,131.57ptへ14.20％上昇したことと比較しても顕著な上昇幅が維持されており、本憶測報道から
相当期間が経過した現在においても、対象者株式の株価は対象者の非公開化取引への期待感を織り込んだ水準で維持
されていると考えられること

本公開買付価格は、上記（コ）に記載のとおり、本公表日の前営業日である2025年９月29日の東京証券取引所プラ
イム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2025年９月１日から2025年９月29日まで）、直近３ヶ月（2025
年６月30日から2025年９月29日まで）、及び直近６ヶ月（2025年３月31日から2025年９月29日まで）の終値の単純
平均値（
1,788円、1,815円、1,908円及び1,963円）に対していずれもディスカウント（-14.04％、-15.32％、-19.44％
及び-21.70％）となる金額となっているとのことです。上記（オ）のとおり、足元の対象者株式の価格は、本憶測報道を
契機とした対象者の非公開化への期待感によって高止まりしている可能性があると考えられる一方、本公開買付価格は、
対象者の本源的価値が相応に反映されていると合理的に評価し得るとも考えられることから、必ずしも対象者の株主の
皆様にとって不利益な価格ではないとの見方も可能と考えておりますが、対象者としては、現時点では、本公開買付けに
応募することを推奨することの是非については中立の立場をとったうえで、応募するか否かに係る最終的な判断を株主
の皆様に委ねることが相当であるとの判断に至ったとのことです。

以上より、対象者は、2025年９月30日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付け
が開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対
象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。また、公開買付者は、本公開買
付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに本公開買付けを開始することを予
定しており、本公表日現在、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025
年12月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の関係当局における手続等に要する期
間を正確に予想することは困難です。
このため対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の本特別委員会に対して、本特別
委員会が2025年９月30日付で 対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に
対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員
会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議
したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しな

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い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④ 本公開買付け後の経営方針
JIPは、本公開買付けが成立した場合、本公開買付け後の経営方針について、上記「② 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引により対象者株式を非公開化した後は、過去の投資
実績の経験等を踏まえ、対象者の更なる企業価値向上を目指します。
なお、JIPは、対象者に役員を派遣することを想定しておりますが、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け
成立後、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する予定です。なお、本公開買付け成立後の対象者の従業員につい
ては、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置
本公表日現在において、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を保有しておらず、本公開買付けは支配株主によ
る公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも
予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当しません。も
っとも、本取引は、本公表日現在において対象者株式68,888,181株（所有割合64. 41％）を所有している対象者の親会
社である三菱重工から提案された取引であり、公開買付者が三菱重工との間で（i）本不応募株式を本公開買付けに応募
しないこと、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却すること及び本三菱重工出資を行
うことに合意し、本取引基本契約を締結していること、（ii）対象者の株主を公開買付者のみとする対象者株式の非公開
化を公開買付者が企図していること、並びに、（iii）対象者において本不応募株式を取得する本自己株式取得を実施する
ことを踏まえ、本公開買付けを含む本取引において、対象者及び公開買付者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの
公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確
保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から⑨の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者に
おいて実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本不応募株式が68,888,181株（所有割合：64.41％）であることに鑑み、本公開買付けにおいて
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買
付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可
能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）
の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑨までの措置が講じられて
いることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 入札手続の実施
上 記「 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者及び三菱重工は
協議の上、2024年11月中旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実施し、JIPを含む複数の候補者に2025
年１月中旬から2025年２月下旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2025年２月25日、JIPから法的
拘束力を有さない最終提案書を受領し、その後2025年４月28日、再検討を行ったJIPから法的拘束力を有する最終再
提案書を受領したとのことです。また、その後複数回にわたる価格引き上げ交渉を経て、2025年９月3日、JIPから法
的拘束力を有する最終再々提案書を受領したとのことです。対象者として三菱重工に代わる中長期的かつ持続的な企業
価値向上を支える新たなパートナーを選択する必要があったこと、JIPからの最終再々提案書が法的拘束力を有する唯
一の最終提案書であったこと、JIPより提案された企業価値向上策は対象者の従来の経営戦略を尊重した、企業価値向上
が見込める内容であったことを踏まえ、対象者は、JIPからの提案に応じ、本公開買付けへの応募を対象者の株主の皆様
に委ねることが、対象者の株主の皆様にとって最善のものであると判断したとのことです。

② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と対象者株式68,888,181株（所有割合64.41％）を有す
る筆頭株主である三菱重工が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、三菱重工と対象者の少数株主
の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関

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する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やス
トラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び
判断を行うことを目的として、2024年12月19日開催の対象者取締役会において、公開買付者関係者及び対象者から独
立した安藤修氏（対象者社外取締役）、小林京子氏（対象者社外取締役）、小林史男氏（対象者社外取締役）、福岡和宏氏
（対象者社外監査役）及び杉浦秀樹氏（対象者社外監査役）の５名の独立役員から構成される特別委員会（以下「本特別
委員会」といいます。）を設置する旨を決議したとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会
の委員長として安藤修氏が選定されているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていない
とのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払う
ものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会の設置に際し、本特別
委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（i）本公開買付けについて対象者取締役会が賛
同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについて検討し、対象者取
締役会に勧告を行うこと（対象者の企業価値向上に資するか否かの観点を含む。）、（ii）対象者取締役会における本取引
についての決定が、対象者の一般株主（少数株主）にとって公正なものであるかを 検討し、対象者取締役会に意見を述
べることという各事項（以下「本諮問事項」といいます。）について、諮問しているとのことです。また、対象者取締役
会は、本特別委員会の設置に際し、特別委員会の判断の取り扱いについて、（I）本取引の実施に関する対象者取締役会
の意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（II）特別委員会が本
取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の実施を承認しないことを決議し
ており、また特別委員会の権限について、（a）本特別委員会が、対象者が買手候補との間で行う交渉の過程に実質的に関
与すること（必要に応じて、買手候補との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら買手候補と交渉を行
うことを含む。）、（b）本特別委員会が本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に
関するアドバイザー及び第三者算定機関（以下「アドバイザー等」と総称する。）を選任し（この場合の費用は対象者が
負担する。）、又は対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認（事後承認を含む。）すること（なお、本特別委員会は、
対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に
対して専門的助言を求めることができる。）、（c）本特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な
情報について説明を求めること、（d）本事業計画（本「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。）の内容及び作成の
前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（e）その
他本取引に関する検討及び判断に際して必要であると本特別委員会が認める事項を実施することを併せて決議している
とのことです。もっとも、本特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者評価機関である野村證券並びに法務
アドバイザーである森・濱田松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバ
イザーを選任する権限を行使していないとのことです。
本特別委員会は、2025年1月８日より2025年９月30日までの間に合計18回、合計約37時間にわたって開催され、
本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
本特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券について、その独立性及び専門性に
問題がないことを確認し、その選任を承認しており、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所につい
て、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な
利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、本特別委員
会の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）をその独立性及
び専門性に問題がないことを確認の上、選任しているとのことです。さらに、本特別委員会は、下記「⑥ 対象者におけ
る独立した検討体制の構築」に記載のとおり対象者が社内に構築した本資本取引の検討体制（本資本取引に係る検討、
交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がない
ことを確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、JIP及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うと
ともに、対象者、対象者の財務アドバイザーである野村證券及び対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本資本取引の経緯・
背景、内容、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買付者の関係、各アドバイザーの独立性、本公開買付価
格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、対象者の状況や対象者が意思

20

決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとと
もに、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者役職員から対象者の本事業計画について説明を
受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、本特別委員会の第三者算定機関であるプルータ
スから、本特別委員会宛に2025年９月29日付で提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」
といいます。）について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行ったとのことです。なお、本特
別委員会は、本二次入札プロセスにおいて、対象者が公開買付者を含む本第二次候補先から価格提案を受領する都度、
対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者が野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者
の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に
関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しているとのこ
とです。
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2025年９ 月30日、対象者取締役会に対し、大
要以下の内容の答申書を提出したとのことです。
ア．答申内容
（i）対象者取締役会は、本公開買付けに関して、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始され
た場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対
し本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主及び本新株予約権者の判断にゆだねることを決議す
るべきであると考える。
（ii）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株
予約権者に対し本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねるこ
とを決議することは、対象者の一般株主（少数株主）にとって不利益でないと考える。また、本公開買付けを
含む本取引は、対象者の一般株主（少数株主）にとって不利益でないと考える。

イ．答申の理由
a. 本諮問事項（i）について
（i）本取引が対象者の企業価値の向上に資するか
（ア）対象者グループの事業環境及び経営課題
上 記 「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」に記載の内容並びに対象者の競合企業との事業規模の格差の進行、前身４社統合
による更なるポテンシャルの発揮の余地の存在、変革のスピードの加速化の要請及びグローバルな事
業戦略における不断の見直し等が対象者グループを取り巻く事業環境及び経営課題と考えられると
ころ、本特別委員会としても同様の認識を有しており、不合理な点は認められない。
（イ）本取引の意義（メリット）
JIPは、本取引により、対象者株式を非公開化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえて、上
記 「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」並びに最終提案書及び最終再提案書に記載の各施策を実行するにあたってのサポー
トを提供できると考えているとのことである。
当該JIPの認識の内容を踏まえた本取引の意義に関する対象者の認識は以下のとおりである。
 対象者としては、当該各企業価値向上施策について、対象者の経営課題を解決する方策となり
得るという点では違和感はないとのことであるが、関連事業のM&Aを実施することはあり得る
選択肢であるものの、M&A後のシナジーが出るか否かは慎重な検討が必要であり、M&A自体は
是々非々で考えるべきである。
 三菱重工が対象者株式の売却を企図し、本入札プロセスを実施した中で、最終的に具体的な提
案をした買手候補者はJIPのみとなったところ、他に対象者の企業価値向上策を提案するPEフ
ァンドが現れる可能性は高くないといい得る。そしてJIPの提案する各企業価値向上策は、一
定の合理性が認められ、対象者の企業価値を棄損するものではないといい得る。また、対象者
グループの事業再編や一部事業の売却等を現時点で企図しているわけではない。これらに鑑み
ると、三菱重工が対象株式の売却を企図している状況の中で新たに対象者の株主となるのであ
れば、現時点ではJIPは最良のパートナーと考えられる。

21

 以上の理由から、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資する。
以上のとおり、JIPが挙げている本取引後に想定される対象者の企業価値向上のための各施策につ
いて、対象者の認識は概ね整合している。また、各施策は、企業価値向上の点から、以下のとおり、
評価できる。
 既存事業のオーガニックな成長とM&Aによるインオーガニックな成長の両面を支えるものであ
り、競合企業の事業規模との格差を埋める成長施策として評価できる。
 前身４社統合のポテンシャルの発現、世界各地での地域に応じた施策の実施など、対象者の直
面する個別課題にも対応する施策として評価できる。
 各企業価値向上策のうち、短期的に多額の投資を実行する必要が生じるものもあり得るところ、
その場合、上場会社として株主利益を考慮しながら短期的な多額の投資を実行することは難し
く、JIPのもとで非公開化をしてそれらの施策に取り組むことは合理的と評価できる。
 各企業価値向上策は、事業構造の転換等を伴うものであり、短期的に多額の投資を実行する必
要があり、これらを理由に対象者グループの財務状況や業績の悪化をもたらす可能性がある。
そのため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、対象者の一般株主
に対して悪影響を生じさせる可能性は否定できない。
 また、上記「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、三菱重工が対象者株式を売却する本資本取引
を実施したい旨の意向を有している状況下において、本入札プロセスを経て合理性を有する最
終提案を行ったJIPが対象者の株主となることが最良であると考えられる。さらに、本取引が
仮に実行されない場合、引き続き三菱重工が対象者株式の売却を企図すると考えられるが、本
入札プロセスを経て提案されたJIPの公開買付価格が最善の価格での提案である可能性も否定
できない。そうだとすれば、このタイミングで、JIPと本取引を実施することが、一般株主に
とっても対象者にとっても最善であると考えられる。

（ウ）本取引のデメリット
一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、上場会社としての信用力・認知度の低下や、資
本市場からの資金調達を行うことができなくなることが挙げられる。
しかしながら、資金調達の面では、対象者の現在の財務状況及び三菱重工による再出資を考慮する
と、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くないと考えられる上、JIPと金融機関等と
の関係や資金調達手段を活用することもできるため、対象者の事業に必要な資金を確保することは十
分に可能であると見込まれること、また、人材採用や取引先の拡大の面では、対象者がこれまで培っ
てきたブランド力・知名度により、対象者株式の非公開化が人材確保及び取引先の拡大や既存取引先
との関係性に与える影響は大きくないと考えられる。
また、三菱商標委員会から三菱ブランドの一定期間の無償使用継続が予定されているところ、かか
るトランジション期間が設定されていることからしても、三菱ブランドの逸失が人材確保及び取引先
に与える悪影響は限定的であると考えられる。
加えて、本取引の実施は、対象者の重要な協業先・ライセンサーとの取引に影響が生じる可能性が
あり、かかる可能性を低減させることに取り組む必要性は考えられる。もっとも、対象者として、既
存取引先との継続的な取り組みに努めるとともに、電動車を中心に開発を行い、製品ラインナップを
充実させるとともに、各地域の需要に即した製品及び物流ソリューションの提供の実施等をすること
で、中長期的には対象者の企業価値の向上に資するとも考えられる。
以上に鑑みれば、重要な協業先・ライセンサーとの取引への影響を中心として非上場化のデメリッ
トは一定程度存するものの、その影響は現時点においては限定的であるとする対象者の判断は必ずし
も不合理とまではいえない。
（エ）小括
以上より、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると認められる。
（ii）取引条件の公正性
（ア）独立した第三者算定機関による株式価値算定の結果
（a）プルータスによる株式算定の結果及びその内容の合理性

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本特別委員会は、本取引の条件の妥当性を判断するに際し、対象者株式の株式価値を把握するために、
対象者及び公開買付者らから独立した本特別委員会の第三者算定機関であるプルータスから本株式価値
算定書（プルータス）を取得し、参考とした（算定の内容は下記「⑤ 特別委員会における独立したフ
ァイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり）。本特別委
員会は、プルータスから、上記算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択
した理由、類似上場会社比較法を採用しない理由、DCF法による算定の前提（永久成長率、割引率及び
運転資本増減を含む。）等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行
った上で、その合理性を確認した。
ＤＣＦ法の算定の基礎となっている対象者の本事業計画は、2025年度、進行期の状況を踏まえた数値
の精緻化及び2027年３月期の数値の追加等を反映し、調整を行ったものである。本事業計画の作成過程
においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び本事業計画の作成過
程に必須であった間野裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を除き、過去に三菱重工の役職員であ
った対象者の役職員を関与させないこととしており、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそ
れが合理的に排除されていることが認められる。また、本特別委員会は2025年９月４日開催の特別委員
会において、対象者の作成した本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯（修正の理由を含む。）
について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、JIPに対して提出
することを承認している。
加えて、エンジン認証問題による外販顧客による損害賠償請求等の影響については、2025年３月末の
財務諸表の偶発損失引当金23億円は積まれているものの、現時点ではEPA関連による市場措置、罰金、
外販顧客による損害賠償請求等の発生及び金額が確定的ではなく、その予測も困難であるとすれば、引
当金を超えて事業計画に織り込んでいないという点は不合理ではなく、株式価値算定の前提となった事
業計画は、その前提条件、作成経緯及び対象者の現状に照らして合理的であると認められる。
以上のとおり、本株式価値算定書（プルータス）にけるＤＣＦ法による算定の前提及び内容に、特段
不合理な点は認められない。
そして、本株式価値算定書（プル―タス）における対象者株式の株式価値評価に照らし、本公開買付
価格は、ＤＣＦ法のレンジに入っている。したがって、本公開買付価格は一定の合理性を有するものと
いえる。
（b）野村證券による株式算定の結果及びその内容の合理性
本特別委員会は、本取引の条件の妥当性を判断するに際し、対象者株式の株式価値を把握するために、
本株式価値算定書（プルータス）のほか、対象者及び公開買付者らから独立した対象者の第三者算定機
関である野村證券の作成に係る本株式価値算定書（野村證券）を参考とした（算定の内容は下記「④ 対
象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」のとおり）。野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定の基礎となった本事業計画はプル―タスのＤＣ
Ｆ法による株式価値算定の基礎となった本事業計画と同一であり、上記（ア）のとおり、本事業計画の
作成経緯に公正性を疑わせる事情は見当たらず、また、その内容は、その前提条件、作成経緯及び対象
者の現状に照らして合理的であると認められる。
上記のとおり、野村證券作成の本株式価値算定書（野村證券）における市場株価平均法及びＤＣＦ法
による算定の前提及び内容に、特段不合理な点は認められない。
そして、本株式価値算定書（野村證券）における対象者株式の株式価値評価に照らし、本公開買付価
格は、DCF法のレンジに入っている。したがって、本公開買付価格は一定の合理性を有するものといえ
る。
（イ）入札プロセスの実施
対象者及び三菱重工は、上記「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、複数の買手候補先に打診することによる本入札プ
ロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案
の内容が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する
交渉を含む。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候補者に選定している。
本入札プロセスにおいては、最終的にJIPのみから提案を受領しているものの、そのプロセスにおい
ては、複数の候補者が、提示された対象者の事業計画案の分析や対象者に対するデュー・ディリジェン

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スを経て、一定の競争状態において、JIPから提案を受けたものであり、いわゆる積極的なマーケット・
チェックが行われたものと評価することができる。また、そのような競争環境においてJIPから提案さ
れた内容に関し、本公開買付価格に関するものを含め本特別委員会として不合理な点は認められなかっ
た。
以上を踏まえれば、本公開買付価格については、本入札プロセスを通した公正な交渉過程の結果によ
るものと評価できる。
（ウ）交渉過程・価格決定プロセス
上 記 「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」のとおり、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から2025年９月５日付再提案書を
受領して以降、公開買付者らとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に
協議及び交渉を行ってきた。かかる交渉を行った結果として、公開買付価格の引上げは実現しなかった
ものの、下方修正を含めた直近の業績見通し等が存する中で2025年４月の提案時と同額の提案価格が
維持されたとの評価も可能である。

以上のとおり、公開買付者らとの交渉は、本特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、対象者や野
村證券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うとともに、必要に応じて、直接交渉を行
うことで進められてきたものであり、その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような
具体的事情は認められない。
（エ）過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性
本公開買付価格である1,537円は、本取引の公表日の前日である2025年9月29日を基準日として、
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値1,788円に対して、14.04％のディ
スカウント、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,815円に対して15.32％のディスカウント、
直近３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して19.44％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値単純
平均値1,963円に対して21.70％のディスカウントとなっている。
また、本公開買付価格である1,537円は、本憶測報道がなされる日の前日である2024年12月５日を
基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値1,135円に対して、
35.42％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,228円に対して25.16％のプレミア
ム、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,233円に対して24.66％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値単純
平均値1,308円に対して17.51％のプレミアムとなっている。
したがって、本公開買付価格である1,537円は、本取引の公表日の前日である2025年９月29日の株
価を基準とするとディスカウントとなっているものの、本憶測報道がなされる日の前日である2024年
12月５日の株価を基準とするとプレミアムとなっている。
この点、本憶測報道以降の対象者の株価は、本取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、対象
者の事業や財務の変化を反映したものではないと考えられる。すなわち、対象者の株価が、本憶測報道
がなされる前営業日である2024年12月５日の終値である1,135円から、その翌営業日である同月６日、
翌々営業日である同月９日にかけて、２営業日連続のストップ高を経て、2024年12月９日の終値であ
る1,735円にかけて52.86％上昇しており、同期間のTOPIXが2,742.24ptから2,734.56ptへ0.28％ 下
落したことと比較して顕著な上昇となっていることから、対象者の非公開化取引の実施に関する期待を
相当程度織り込んで対象者株式の株価が高騰したとの見方が合理的である。また、本憶測報道がなされ
る前営業日である2024年12月５日の終値である1,135円から公表日の前営業日である2025年９月29
日の終値である1,788円まで、 対象者株式の株価は57％上昇しているが、同期間のTOPIXが2,742.24pt
から3,131.57ptへ14.20％上昇したことと比較しても顕著な上昇幅が維持されており、本憶測報道から
相当期間が経過した現在においても、対象者株式の株価は対象者の非公開化取引への期待感を織り込ん
だ水準で維持されていると考えられる。

そこで、本憶測報道がなされる日の前営業日を基準日として株価のプレミアムを考察することも合理
的であると考えられるところ、本憶測報道がなされる日の前営業日である2024年12月５日の株価を基
準とした場合のプレミアムは、経済産業省が策定した公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表日であ
る2019年６月28
日以降に公表され、かつ、2025年９月29日までに決済の開始日が到来し、公表日の
前営業日（但し、憶測報道が出されていた場合にはその前営業日）時点での時価総額が1,000億円以上

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の上場企業の非公開化を目的とした公開買付けの事例の中で、PBRが1.0倍超2.0倍以下の事例19件に
おけるプレミアムの水準との比較において、上記の本取引のプレミアム水準はやや低いものの、本憶測
報道以降の米国政府による相互関税・追加関税の導入等の影響の存在を踏まえれば、著しく低い水準と
はいえない。
したがって、本公開買付価格は市場株価に対するディスカウント価格ではあるものの、現時点の市場
株価は本憶測報道の影響があると合理的に認められるところ、かつ、本憶測報道前の時点を基準とした
場合でも、過去の同種案件に対するプレミアム水準との比較で不合理とまではいえない価格である。

（オ）本取引の方法の合理性
（a）二段階買収の合理性
公開買付者から提案を受けた現金を対価とする公開買付け及びその後の株式併合の方法による二段階
買収という方法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、株式
併合については、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる対象者株式の併合のい
ずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることが公
表される予定であること、本公開買付けの公表から本公開買付けの終了まで長期間が確保されているこ
と、対象者株主においては株式買取請求後の価格決定の申立てを行うことにより株式の価格を争うこと
が可能であるため、本取引の方法に不合理な点は認められない。
また、公開買付者は、本株式併合の効力発生を条件として、本増資及び本減資を実施し、その後、本
自己株式取得を実施する予定であるが、かかる方法は、法人大株主が存在する上場会社の非公開化取引
においては採用されることが少なくない方法であり、自己株式取得価格と公開買付価格に差異を設ける
ことで、公開買付価格の引き上げにもつながり、一般株主の利益に資する可能性もある方法といえる。
（b）本自己株式取得の合理性
本特別委員会は、対象者の財務アドバイザーである野村證券から、本自己株式取得の合理性について、
以下のとおり説明を受けた。
本自己株式取得価格である1,081円は、一般株主の経済的利益を最大化することを目的として設定さ
れたものであり、三菱重工が本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入
規定が適用されることにより三菱重工が理論上享受しうる税務メリットを最大限考慮した場合において
も、三菱重工が本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引き後の手取金額が
同等となる金額として設定されているため、本自己株式取得価格は、本公開買付価格との対比において、
三菱重工が対象者株式の対価として一般株主を上回る経済的利益を得るものではないと評価できる。
以上を基に、本特別委員会は、本取引において本自己株式取得が行われるからといって、対象者の一
般株主の犠牲のもとに、三菱重工が不当に利益を得るものではないものと考える。よって、本自己株式
取得は合理的である。
（c）本三菱重工出資の合理性
上 記 「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」に記載のとおり、本自己株式取得の効力発生後、本三菱重工出資が行われる予定であ
るとのことである。
公開買付者によれば、本三菱重工出資における１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株
式の価値は、本公開買付価格と同一の価格とする予定とのことあり、本三菱重工出資は、三菱重工によ
る本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規
制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことである。
上記によれば、本取引において本三菱重工出資が行われるからといって、対象者の一般株主の犠牲の
もとに、三菱重工が不当に利益を得るものではないものと考えることができ、不合理な点は認められな
い。
（d）補足：本新株予約権の買付価格
本新株予約権の買付価格は１円と設定されている。本新株予約権の権利行使の条件として、本新株予
約権の行使期間内において、対象者の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10
年間に限り権利行使することができるものとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使
できないことから本新株予約権の買付価格を１円と設定されていると考えられ、この点は必ずしも不合

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理ではない。
なお、公開買付者においては、本スクイーズアウト手続後に本新株予約権が残存した場合において、
当該本新株予約権を有償（本公開買付価格と当該本新株予約権の1,000株当たり行使価格との差額に当
該本新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額）で取得することも示唆されており、この点も本新株
予約権者にとって不合理なものではない。
（キ）小括
以上のとおり、（a）（i）本公開買付価格が本株式価値算定書（プル―タス）及び本株式価値算定書
（野村證券）のＤＣＦ法による算定のレンジに入っていること並びに本株式価値算定書（野村證券）
の類似会社比較法による算定のレンジに入っていること、（ii）本入札プロセスを経て決定された価
格であること、（iii）本特別委員会が本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に
協議及び交渉を行ったにもかかわらず本公開買付価格の引上げがなされなかったものではあるが、本
公開買付価格は本入札プロセスを経た上で提案された価格であり、また、対象者が2025年８月５日
付で2026年３月期業績予想の下方修正を行っているにもかかわらず2025年４月の提案時から価格
の変更がなかったものであって、さらなる引上げがなされなかったとしてもやむを得ない事情も存す
ること、（iv）市場価格との関係について、本株式価値算定書（野村證券）の市場株価平均法の基準時
の相違によりそのレンジが異なるところ、本公開買付価格は、市場株価平均法（基準日①）のレンジ
より上に位置し、市場株価平均法（基準日②）のレンジより下に位置すること、また、本公開買付価
格は市場株価に対するディスカウント価格ではあることが認められるものの、現時点の市場株価は本
憶測報道の影響があると合理的に認められるところ、本憶測報道前の時点を基準とした場合でも、過
去の同種案件に対するプレミアム水準との比較で不合理とまではいえない価格であることを総合的
に勘案すれば、本公開買付価格は一定の合理性を有する水準であると認められるが、本公開買付価格
が市場株価を下回っていることを理由として対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する
ことにはならず、応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねることとすること、並びに（b）
本取引の方法に不合理な点は認められないことに照らし、対象者の一般株主の利益を図る観点から、
本取引の取引条件の公正性は確保されていると考える。

（iii）手続の公正性について
以下の点を検討の上、本特別委員会では、本取引に係る取引条件の公正性を担保するための手続として
十分な公正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益への十分な配慮は
なされていると判断するに至った。
（ア）対象者において、対象者、三菱重工及びJIPから独立した本特別委員会が設置され、合計18回もの
本特別委員会を開催し、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行ってきており、本取引におい
ては、本特別委員会が対象者と公開買付者との間の取引条件等に関する交渉過程に実質的に又は直接
関与していたと評価できること
（イ）対象者は、独立した外部専門家（森・濱田松本法律事務所及び野村證券）からの助言を取得してい
ること
（ウ）本特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、独立した第三者算定機関であるプル―タスに対して、
対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（プル―タス）を取得していること
（エ）対象者は、本諮問事項の検討に際し、独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の
株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（野村證券）を取得していること
（オ）対象者は、本資本取引の検討開始直後に、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本資
本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程
においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び事業計画の作成過
程に必須であった間野裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を除き、過去に三菱重工の役職員で
あった対象者の役職員を関与させないこととしており、かかる取扱いを継続していること。また、対
象者の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を
含む。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているこ
と
（カ）対象者の取締役７名のうち、末松正之取締役を除く６名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の

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意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対し、本公開買付けに応募するか否か
については対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨を決議する予定であり、また、上記の
取締役会には、対象者監査役４名全員が出席し、全員一致で上記の決議に異議がない旨を決議する予
定であること。なお、末松正之取締役は、三菱重工の取締役常務執行役員であることを踏まえ、利益
相反の疑いを回避し、本資本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議を含
む、本資本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引の
検討を開始した時点において対象者取締役であった御子神隆氏は、2023年まで三菱重工に在籍してい
たことを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本資本取引の公正性を担保するため、その在籍中、本資
本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しない予定であること
（キ）対象者及び三菱重工は、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、
一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容が最も優れてい
たJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する交渉を含む。）を開始
し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候補者に選定したため、積極的なマーケッ
ト・チェックとして十分な手続を踏んできたものと認められること。また、本特別委員会においても、
かかる提案を受けて得られた公開買付価格を公開買付者との交渉及び対象者の株式価値の判断におい
て参考にしており、一定の機能を果たしたものと考えられること
（ク）公開買付者及び対象者は、本公開買付契約において、対象者は、直接又は間接に、（i）公開買付者以
外の者との間で、競合取引に関連する合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の者に対し、かか
る競合取引に関連して対象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ（iii）かか
る競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉
も行ってはならないことを合意しているものの、対抗提案を行った第三者との関係ではこの限りでは
なく、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が
公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っておらず、対抗的な
買付けの機会を妨げないよう配慮しているとのことである。このように、公開買付者は、本公開買付
けの公正性の担保に配慮していること。また、対象者及び三菱重工は、複数の買手候補先に打診する
ことによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比
較を通じて、最終提案の内容が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な
本公開買付価格に関する交渉を含む。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを
最終候補者に選定した経緯があること。加えて、公開買付けは、本公開買付けの予定の公表以降、本
公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、対象者の少数株主の皆様の本公開買付けに対する
応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保さ
れていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、公開買付者以外の者による対象者株式に対
する買付け等の機会は十分に設けられていると考えていること。
（ケ）本公開買付けにおける公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日であるが、本プ
レスリリースのドラフトによれば、本公開買付けの開始に当たっては、国内外の競争法に基づく必要
な手続及び対応に期間を要することから、JIPは、2025年９月30日に本公開買付けを開始する予定で
あることを公表する予定であり、その後に競争法に基づく必要な手続の完了を含む一定の事項の前提
条件が充足されることとなる2025年12月下旬頃に本公開買付けの開始を目指しているとのことであ
るところ、かかる内容を前提にすれば、本公開買付けの開始の予告から実際に本公開買付けが開始さ
れるまでに約３ヶ月を要することから、本公開買付けを実施する旨の公表から本公開買付けにおける
買付期間の終了まで（対抗提案が可能な期間）２ヶ月以上が確保されること
（コ）公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定し
ない予定とのことであるが、特に、本取引のような支配株主がその保有する対象会社株式の不応募に
つき公開買付者と合意している中で、そのような不応募合意に係る株式の割合が高いほど、公開買付
けの機会に対象会社の株式を買い集める等により、少ない株式取得によって公開買付けを容易に妨害
することができ、企業価値の向上に資する公開買付けに対しても阻害効果を及ぼす懸念が高まるとい
え、上記のとおり、本取引では充実した公正性担保措置がとられ、公正な手続を通じた対象者の株主
の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられること。

27

（サ）本取引においては、充実した情報開示がなされる予定となっていること
（シ）本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズアウト手続の適法性も確保
されているといえること
（iv）結論
上記の検討の結果、上記（i）記載のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認めら
れ、上記（ii）記載のとおり、本公開買付価格は現在の対象者の株価との関係ではディスカウント価格で
はあるものの、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されており、上記（iii）記載のと
おり、公正な手続も履践されていることから、対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされているも
のと認められる。
したがって、対象者取締役会は、本公開買付けに関して、現時点における対象者の意見として、本公開買
付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本
新株予約権者に対し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主及び本新株予約権者の判断
に委ねることを決議すべきである。
b. 本諮問事項（ii）について
上記a.（iv）に記載のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの対象者の判断は合理的で
あると認められ、対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性も認めら
れる。
したがって、本取引は、対象者の一般株主（少数株主）にとって不利益でないと考える。

③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
対象者は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、対象者及び公開買付者関係者から独立した外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、森・
濱田松本法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並び
に本資本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取
引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。対象者は、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本資本取引の
成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬
は含まれていないことから、公開買付者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しているとのことで
す。また、本特別委員会も、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会に
おいて確認しているとのことです。

④ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i） 第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、対象者及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、野村證
券から対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けると
ともに、2025年９月29日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しているとのことです。なお、野村證券は、対象者
及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有してい
ないとのことです。
また、本資本取引に係る野村證券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてい
るとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に対象者に相
応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれてい
ることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系により野村證券を対象者の財務アドバ
イザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会も、野村證券の独立性及び専門性に
問題がないことを第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。

（ii） 算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を

28

検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの
考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比
較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値算が類推可能であることから類似会社比較法を、
将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券
から2025年９ 月29日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しているとのことです。
本株式価値算定書（野村證券）において、上記各手法に基づいて算出された対象者株式の1株当たりの株式価値の範
囲は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法（基準日①） ： 1,135円から1,308円
市場株価平均法（基準日②） ： 1,788円から1,963円
類似会社比較法 ： 1387円から4,405円
ＤＣＦ法 ： 1,386円から2,915円

市場株価平均法では、本憶測報道による株価への影響を排除するため、係る報道の影響を受けていないと考えられる
2024年12月５日（以下「基準日①」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対
象者株式の基準日①の終値1,135円、基準日①までの直近５営業日の終値単純平均1,148円、基準日①までの直近１ヶ
月間の終値単純平均1,228円、基準日①までの直近３ヶ月間の終値単純平均1,233円及び基準日①までの直近６ヶ月間
の終値単純平均1,308円を基に対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,135円から1,308円まで、並びに2025年
９月29日（以下「基準日②」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株
式の基準日②の終値1,788円、基準日②までの直近５営業日の終値単純平均1,790円、基準日②までの直近１ヶ月間の
終値単純平均1,815円、基準日②までの直近３ヶ月間の終値単純平均1,908円及び基準日②までの直近６ヶ月間の終値
単純平均1,963円を基に対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,788円から1,963円までと算定しているとのこ
とです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を
通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,387円から4,405円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2026
年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）
や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2026年３月期第２四半期以降生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の
１株当たりの株式価値の範囲を1,386円から2,915円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の基礎とした
事業計画には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれていると
のことです。具体的には、2027年３月期においては、日本国内における組織再編並びに各地域での業務システム刷新効
果による固定費削減や、各地域で投入予定の新商品の拡販等に伴う大幅な増益（対前年度比で約110％の増益）を見込ん
でいるとのことです。2028年３月期においては、米国における老朽化したレンタル用車両の入替え並びに増車、日本国
内工場での生産関連設備の老朽更新、グローバルITインフラの構築に関連する投資費用が増加することに伴う大幅なフ
リー・キャッシュ・フローの減少（対前年度比で約170％の減少）を見込んでいるとのことです。
野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、本資本取引により実現することが期待されるシナジ
ー効果については、現時点において具体的に見積もる事が困難であるため、加味していないとのことです。

（注）野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完
全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことで
す。対象者およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
ます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。本事業計画については、対象者の経営陣
により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
いるとのことです。野村證券の算定は、2025年９ 月29日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映
したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参
考に資することを唯一の目的としているとのことです。


29

⑤ 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i） 第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
本特別委員会は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
のとおり、対象者及び公開買付者関係者から独立した第三者算定機関としてプル―タスを選任し、プル―タスから2025
年９月29日付で本株式価値算定書（プル―タス）を取得しているとのことです。なお、プル―タスは、対象者及び公開
買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないとの
ことです。また、本特別委員会は、本「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断した
ことから、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのこ
とです。
本資本取引に係るプル―タスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資
本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会も、プルータスの独立
性及び専門性に問題がないことを第２回の本特別委員会において確認しているとのことです。

（ii） 算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者業績
の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会は、2025年９月29
日付でプルータスより本株式価値算定書（プルータス）を取得したとのことです。なお、市場株価法については、本憶測
報道がなされたことにより、対象者株式は上場来高値を上回る水準まで急騰し高止まりを続けており、市場株価の客観
性に全面的な信頼を置きがたい状態であることから、参考情報として示すにとどめることとしているとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

ＤＣＦ法 ： 1,221円から1,821円
（参考）市場株価法① ： 1,135円から1,308円
（参考）市場株価法② ： 1,788円から1,963円

ＤＣＦ法では、本事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出す
と見込まれる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,221円から1,821円と算定しているとのことです。
参考情報として位置付けている市場株価法では、本憶測報道の前日である2024年12月５日（以下「基準日①」とい
います。）を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日①の終値1,135円、基準
日①までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,228円、基準日①までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,233円及び基準
日①までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,308円を基に対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,135円から
1,308円まで、並びに2025年９月29日（以下「基準日②」といいます。）を算定基準日として、東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者株式の基準日②の終値1,788円、基準日②までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,815円、
基準日②までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,908円及び基準日②までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,963円を
基に対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,788円から1,963円までと算定しているとのことです。
本事業計画においては、大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいる事業年度が含まれ
ているとのことです。具体的には、2027年３月期においては、日本国内における組織再編並びに各地域での業務システ
ム刷新効果による固定費削減や、各地域で投入予定の新商品の拡販等に伴う大幅な増益（対前年度比で約110
％の増益）
を見込んでいるとのことです。2028年３月期においては、米国における老朽化したレンタル用車両の入替え並びに増車、
日本国内工場での生産関連設備の老朽更新、グローバルITインフラの構築に関連する投資費用が増加することに伴う大
幅なフリー・キャッシュ・フローの減少（対前年度比で約190％の減少）を見込んでいるとのことです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もるこ
とが困難であるため、プルータスがＤＣＦ法に用いた事業計画には加味されていないとのことです。


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（注）プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は
査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による算
定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、プルータ
スは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しているとのこと
です。また、本「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのこと
です。

⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
上 記「（2） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本資本取引
においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の議決権の約64.41％を有する筆頭株主である
三菱重工が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、対象者の少数株主と三菱重工の利害が必ずしも
一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者関係者から独立した立場で、本資本取引に係る検討、交渉及び判断を
行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、本資本取引の検討開始直後に、対象者と公
開買付者との間の本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び対象者株式の価値評価の基礎
となる本事業計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び本事業
計画の作成過程に必須であった三菱重工出身の取締役である間野裕一氏と三菱重工出身の従業員数名の関与を除き、過
去に三菱重工の役職員であった対象者の役職員を関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しているとのこと
です。なお、対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成において、三菱重工は関与しておらず、また三菱重
工出身の取締役である間野裕一氏は10年以上前に三菱重工を退職しており、三菱重工から独立した体制により本事業計
画は作成されているとのことです。
また、対象者の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みま
す。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者取締役会は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び株式価値算定書（野村證
券）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを
含む本資本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件が妥
当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由に記載のとおり、
JIPからの提案に応じることが、今後の対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、本公表日開催の対象者取締役会
において、対象者の取締役７名のうち、下記の通り末松正之氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役６名全員
一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株
主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、上記の取締役会には、対象者監査役
４名全員が出席し、全員一致で上記の決議に異議がない旨を決議しているとのことです。
また、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由に記載のとおり、本公開買付けは、
本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、
本公表日現在、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025年12月下旬
を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の関係当局における手続等に要する期間を正確に

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予想することは困難です。このため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の特別
委員会に対して、特別委員会が本公表日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象
者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びか
かる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこと
を併せて決議しているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち末松正之氏は、三菱重工の取締役常務執行役員であることを踏まえ、利益相反の疑いを
回避し、本資本取引の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議を含む、本資本取引に関連した対象
者取締役会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者取締役のうち間野裕一氏及び杉浦弘之
氏、対象者の監査役のうち市原信二氏は、三菱重工出身者ではありますが、いずれも10年以上前に三菱重工を退職して
いることを踏まえ、本資本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議に参加しているとのことです。他方、本取引
の検討を開始した時点において対象者取締役であった御子神隆氏は、2023年まで三菱重工に在籍していたことを踏まえ、
利益相反の疑いを回避し、本資本取引の公正性を担保するため、その在籍中、本資本取引に関連した対象者取締役会の
審議及び決議には一切参加していないとのことです。

⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付契約において、対象者は、直接又は間接に、（i）公開買付者以外の者との間で、
競合取引（下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」において定義します。
以下同じとします。）に関連する合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して対
象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ（iii）かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込み
の勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないことを合意しているものの、対抗提案（下
記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」において定義します。）を行った第
三者との関係ではこの限りではなく、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよ
う、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付
けの機会を妨げないよう配慮しております。
さらに、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者及び
三菱重工は、複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の
複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容が最も優れていたJIPと本取引の実施に向けた協議及び検討（最
終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、JIPを最終候
補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの予定の公表以降、本公開買付けの開始まで
の期間が長期にわたるため、対象者の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者
以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、
公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えております。
なお、公開買付者と対象者との間で本公表日付で締結された本公開買付契約において、競合取引（以下「（６）本公開
買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」にて定義します。以下同じとします。）を行っては
ならない旨及び対象者が競合取引に関する提案等を行ってはならない旨の取引保護条項が存在いたします。もっとも、
本公開買付契約における取引保護条項においては、一定の要件を満たすことで、対象者が公開買付者に対して本公開買
付価格及び本自己株式取得対価の変更について協議を申し入れることが認められていることからすれば、取引保護条項
の存在により間接的なマーケット・チェックの効果が阻害されるものではないと考えております。

⑨ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開
催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保さ
れない手法は採用しないこと、並びに、（ii）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭
は本公開買付価格に当該各株主の皆様の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明
らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保

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し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付
対象株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対
象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2026
年３月上旬頃を目処に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者及び三菱重工は、本臨時株主総会において上
記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日に
おいて、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株
式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式
を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付
者、三菱重工及び対象者を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有して
いた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを
対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公表日現在において未定ですが、公開買付者及び三菱
重工のみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付
けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、三菱重工及び対象者を除きます。）の皆様の所有する対象者株式
の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本
株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その
他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数とな
るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立
てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所
が判断することになります。なお、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式（以
下「本譲渡制限付株式」といいます。）については、対象者の役員株式報酬規程において、譲渡制限期間中に、株式併合
（当該株式併合により付与対象者の有する譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）が対象者
の株主総会で承認された場合には、役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を基準継続勤
務月数（12ヶ月）で除した数（１を超える場合は１）に、割当株式数を乗じた数の譲渡制限付株式について、株式併合
の効力発生日の前営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除し、残部については無償で取得するものとされておりま
す。上記規定に従い、本譲渡制限付株式は、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除される想定であ
ることから、本株式併合の対象とする予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、
本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予
約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は
実施の方法に変更が生じる可能性があります。具体的には、三菱重工以外に、公開買付者が所有する対象者株式数を上回
る数の対象者株式を所有する株主が現れた場合には、三菱重工が対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株
式を除きます。）を所有することとなるよう対象者株式の併合の割合を決定し、１株に満たない端数の合計数（合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を公開買付者に売却す
る方法を採る可能性があります。この場合においても、本株式併合後に行われる予定である本自己株式取得によって、最
終的に対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であることは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおりで
す。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、三菱
重工及び対象者を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当
該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対

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象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者
が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切あり
ません。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いにつきましては、対象者の株主及び本新
株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本公表日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に
従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合が実施された場合
には東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証
券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
① 本公開買付契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、対象者との間で本公開買付契約を締結しております。
本公開買付契約において、公開買付者は、本公開買付前提条件（⑨を除きます。以下本「① 本公開買付契約」におい
て同じとします。）が充足され、若しくは本公開買付けの開始日において充足されることが合理的に見込まれた日、又は
放棄された日から10営業日以内の日で、公開買付者が決定する日に、本公開買付けを開始することが規定されておりま
す。

本公開買付契約において、対象者は、①本特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けへの賛同の意見を表
明すること（以下「賛同意見表明」といいます。）は相当である旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変
更されていないことを条件として、本公開買付契約締結日において賛同意見表明に係る決議を行うとともに、本公開買
付けの開始日において法令等に従い賛同意見表明の内容を記載した意見表明報告書を提出し、本公開買付けに可能な限
り多くの株主の応募が得られるよう必要な協力を誠実に行うとともに、公開買付期間の末日までの間、賛同意見表明を
維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとされています。

また、本公開買付契約において、対象者は、直接又は間接に、（i）公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に抵
触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引（以下「競合取引」といいます。）に関連す
る合意を行ってはならず、（ii）公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して対象者グループに関する情報そ
の他の情報を提供してはならず、かつ（iii）かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関す
るいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないとされています。但し、対象者の勧誘又は提案によらず、公開買付者以
外の第三者から、本公開買付価格を実質的に上回る金額（金銭を取得対価とするものに限る。）により対象者株式の全て
を取得する旨の真摯な申出（但し、法的拘束力のあるもの、又は、提案内容を考慮して実現可能性があると合理的に認め
られるものに限られます。）が三菱重工又は対象者に対してなされ、かつ、公表された場合（以下、総称して「対抗提案」
といいます。）、対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れ
ることができ、公開買付者に対して当該申入れを行った場合、公開買付者が本取引に関する再提案を行う機会を確保で
きるよう、公開買付者との間で誠実に協議を行うものとされています。（i）当該申入れの日から起算して10営業日を経
過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の時期までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗提案
に係る取得対価を上回る金額に変更せず、かつ、（ii）対象者が賛同意見表明を維持することが、対象者の取締役の善管注
意義務に違反する合理的な可能性がある旨の外部弁護士の見解を得たときには、対象者は、賛同意見表明の変更又は撤
回を行うことができるものとされています（以下「賛同意見撤回条項」といいます。）。

また、上記のほか、本公開買付契約においては、本公開買付前提条件、表明保証事項（注１）（注２）、対象者の義務（注

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３）、公開買付者の義務（注４）、補償条項、契約の終了・解除事由（注５）、一般条項が規定されております。

（注１） 本公開買付契約において、対象者は、①設立及び存続の有効性並びに本公開買付契約の締結及び履行に必要な
権能の存在、②本公開買付契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本公開買付契約の締結及び履行
についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引に必要な許認可等の取得・履践、
⑤反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑥子会社及び関連会社、⑦支払停止に陥っていないこと及び倒産手
続等の開始の申立ての不存在、⑧対象者株式の適法かつ有効な発行等、⑨未公表の重要事実等の不存在、⑩開
示書類の正確性について表明及び保証を行っております。
（注２） 本公開買付契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締結及び履行に必
要な権能の存在、②本公開買付契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本公開買付契約の締結及び
履行についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引に必要な許認可等の取得・
履践、⑤反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑥本取引の実行に必要となる資金確保の確実性について表明
及び保証を行っております。
（注３） 本公開買付契約において、対象者は、大要、①未公表の重要事実又はこれらの事実に該当するおそれが高いと
合理的に認められる事実の公表に関する努力義務、②未公表の重要事実等の公表を行い、未公表の重要事実等
が存在するか否かに関する確認書の交付義務、③公開買付者による本クリアランスの取得のための情報提供そ
の他の協力義務、④本スクイーズアウト手続の実施義務、⑤本増資・本減資等の実施義務、⑥本自己株式取得
の実施義務、⑦従前の慣行に従った通常の業務の範囲内における業務遂行義務、⑧本取引を実行するに当たり
相手方当事者の承諾・同意が必要となる契約等についての当該相手方当事者からの承諾・同意取得に係る努力
義務、⑨対象者グループの既存借入に関する金融機関からの取引条件の変更を行わない旨の書面による承諾書
の取得又は公開買付者が合理的に満足する代替措置に関する努力義務、⑩表明保証違反、義務違反又は本公開
買付前提条件の不充足のおそれを認識した場合の通知義務、⑪公開買付者への情報提供義務、⑫自己の表明保
証違反又は義務違反があった場合における補償義務、⑬秘密保持義務等を負担しています。
（注４） 本公開買付契約において、公開買付者は、大要、①本クリアランスの取得に関する努力義務、②本取引の実行
に必要となる資金の調達に関する努力義務、並びに、③表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不
充足のおそれを認識した場合の通知義務、④自己の表明保証違反又は義務違反があった場合における補償義務、
⑤秘密保持義務等を負担しています。
（注５） 本公開買付契約の当事者は、①相手方当事者につき表明保証の重大な違反があった場合、②相手方当事者につ
き、本公開買付契約上の義務の重大な不履行があった場合、③相手方当事者につき、倒産手続等の開始の申立
てがなされた場合、④公開買付者が、2026年３ 月31日までに本公開買付けを開始しない場合には、本公開買
付けの開始日の前営業日の午後４時までに限り、相手方当事者に書面で通知することにより本公開買付契約を
解除することができるとされています。また、（i）公開買付者が法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した
場合、（ii）賛同意見撤回条項に基づき、対象者が賛同意見表明を変更又は撤回した場合、（iii）本公開買付け
に係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は、（iv）本公開買付契約が解除された場
合には、いずれも、本公開買付契約は直ちに終了するものとされています。

② 本取引基本契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、本公表日付で、対象者の親会社である三菱重工との間で本取引基本契約を締結し
ております。
本取引基本契約において、公開買付者及び三菱重工は、三菱重工が本不応募株式について本公開買付けに応募しないこ
と、及び、本自己株式取得により対象者が本不応募株式を取得することを合意しております。
但し、三菱重工は、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により、（a）本公開買付価格を５％以上上回る金
額により、又は、（b）三菱重工による対象者に対する直接若しくは間接の出資等を伴わない取引ストラクチャーにより、
対象者株式の全てを取得する旨の真摯な申出（但し、法的拘束力のあるもの、又は、提案内容を考慮して実現可能性があ
ると合理的に認められるものに限ります。）が三菱重工又は対象者に対してなされ、又は、公表された場合（以下、総称
して「対抗提案」といいます。）であって、（i）当該対抗提案において想定される取引によって三菱重工に対し交付される
税引後手取額が本自己株式取得に応じた場合の税引後手取額を５％以上上回るものであるとき（但し、当該条件は上記
（a）の買収提案による場合に限られます。）又は、（ii）上記（b）の買収提案による場合は、当該対抗提案において想定され

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る取引によって三菱重工に対し交付される税引後手取額が本自己株式取得に応じた場合の税引後手取額以上であるとき、
三菱重工は、本公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更又は本三菱重工出資を伴わない本
取引の内容の変更について協議を申し入れることができ、（i）本公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を
経過する日又は公開買付期間の末日の前日のいずれか早い方の時期までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を
上回る金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格を対抗提案に係る取得対価を基準に本自己株式取得による税効果を考
慮して算定される金額を実質的に上回る金額に変更しないとき（上記（a）の買収提案による場合に限られます。）又は本
三菱重工出資を伴わない本取引の内容に変更しないとき（上記（b）の買収提案による場合に限られます。）、かつ、（ii）三
菱重工が本取引基本契約に基づき本取引を実施すること若しくは対抗提案に応じないことが三菱重工の取締役の善管注
意義務に違反する可能性がある旨の外部弁護士の見解を得たときには、三菱重工は本取引基本契約を解除することがで
きるとされております。

また、本取引基本契約においては、公開買付者及び三菱重工は、本自己株式取得の完了後又は公開買付者及び三菱重工
が別途誠実に協議の上合意する時点において、公開買付者がB種優先株式及びD種種類株式を発行し、三菱重工がこれ
らを引き受けることにより、本三菱重工出資を行うことを合意しております。
また、本取引基本契約において、公開買付者及び三菱重工は、本公開買付けの開始日までに、公開買付者、三菱重工及
び公開買付者親会社の間で、大要以下の内容の株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結することを合意
しております。

（ア）
公開買付者の株式等に関する事項
• 株式等の譲渡制限及び公開買付者親会社の先買権
• 三菱重工のタグアロング権
• 公開買付者親会社のドラッグアロング権
• 公開買付者親会社による三菱重工に対するB種優先株式・D種種類株式のコールオプション（公開買付者親会社は、
B種優先株式・D種種類株式の取得条項（本三菱重工出資の２年後の応当日以降に限り行使可能）と同一の内容の
コールオプションを行使可能）
• 公開買付者による三菱重工に対するB種優先株式・D種種類株式のコールオプション（本三菱重工出資の３年後の
応当日までの間に限り行使可能）
• 三菱重工による公開買付者親会社に対するB種優先株式・D種種類株式のプットオプション
• 三菱重工によるB種優先株式・D種種類株式の金銭対価の取得請求権に関する行使制限（本三菱重工出資から３年
を経過する日以降に限り行使可能）
• 三菱重工によるD種種類株式の金銭対価の取得請求権に関する行使制限
• 三菱重工によるD種種類株式の普通株式対価の取得請求権に関する行使制限（本三菱重工出資から３年後の応当日
までに限り行使可能）
• 公開買付者によるB種優先株式及びD種種類株式の取得条項に関する行使制限（本三菱重工出資から２年を経過す
る日以降に限り行使可能）
• 公開買付者親会社によるC種優先株式の取得請求権に関する行使制限及び公開買付者によるC種優先株式の取得
条項に関する行使制限（三菱重工がB種優先株式を保有している場合は行使不可）
• 三菱重工が保有するB種優先株式・D種種類株式の第三者への譲渡又は公開買付者による取得に向けた公開買付者
親会社の努力義務

（イ） 配当・資金調達に関する事項
• 公開買付者は、その事業に必要な資金を原則として自ら調達しなければならない。
• 公開買付者親会社は、その負担と責任において、公開買付者又は対象者グループに対する増資、貸付その他の方法
により資金援助を行うことができる。
• 三菱重工は、公開買付者及び対象者グループに対する資金援助を行う権利を有さず、義務を負担しない。

（ウ） その他

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• ガバナンス・経営体制に関する事項
• 事前承諾事項・事前協議事項
• デッドロックの処理
• 補償、表明保証、費用負担、秘密保持等の一般条項

また、本取引基本契約においては、本公開買付前提条件、表明保証事項（注１）（注２）、三菱重工の義務（注３）、公
開買付者の義務（注４）、契約の終了・解除事由（注５）が定められております。
（注１） 本取引基本契約において、三菱重工は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締結及び履行に必要
な権能の存在、②本取引基本契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本取引基本契約の締結及び履
行に必要な許認可等の取得並びに関係法令及び三菱重工の社内規則上必要とされる手続の履践、④本取引基本
契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤支払不能でないこ
と及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦本不応募株式の適法
かつ有効な所有等について表明及び保証を行っております。
（注２） 本取引基本契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性並びに本取引基本契約の締結及び履行に必
要な権能の存在、②本取引基本契約締結の適法性、有効性及び強制執行可能性、③本取引に必要な許認可等の
取得、④本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、
⑤支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦
本取引の実行に必要となる資金の保有及び当該資金の確保の確実性等について表明及び保証を行っておりま
す。
（注３） 本取引基本契約において、三菱重工は、大要、①公開買付者による本クリアランスの取得のための情報提供そ
の他の協力義務、②本公開買付前提条件が充足されるための協力・努力義務、③本自己株式取得までの本不応
募株式の処分等の禁止義務、④表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足のおそれを認識した
場合の通知義務、⑤対象者における対象者の役員の辞任に関する手続の実施義務、⑥本取引と矛盾・抵触する
行為等を行わせることを目的とした株主権の不行使義務、⑦本取引の遂行に係る公開買付者の指示に従った議
決権行使義務、⑧公開買付者による本取引実行のために必要な資金調達への協力義務、⑨対象者と別途締結す
る業務委託契約に基づく対象者が事業上利用するシステムに関するサービス・業務の提供義務、⑩対象者グル
ープが加入する三菱重工グループの健康保険組合からの移行措置に関する誠実協議・対応義務、⑪対象者と別
途締結する出向協定書に基づく対象者グループへの出向の継続義務、⑫対象者グループ役職員への一定期間の
勧誘禁止義務、⑬対象者と別途締結する契約に基づく特許権等の実施許諾の継続義務、⑭対象者と別途締結す
る協定書に基づく各種技術協力の継続義務、⑮自己の表明保証違反又は義務違反があった場合における補償義
務、⑯秘密保持義務等を負担しています。
（注４） 本取引基本契約において、公開買付者は、大要、①本クリアランスの取得に関する努力義務、②本公開買付前
提条件が充足されるための協力・努力義務、③表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足のお
それを認識した場合の通知義務、④対象者における三菱重工からの借入の弁済義務、⑤対象者グループにおけ
る新たな保険契約への切替義務、⑥三菱重工から対象者への派遣役員の業務遂行に係る責任免除義務、⑦対象
者グループの事業遂行上の損害及び潜在債務等の負担義務、⑧三菱重工グループ役職員への一定期間の勧誘禁
止義務、⑨自己の表明保証違反又は義務違反があった場合における補償義務、⑩秘密保持義務等を負担してい
ます。
（注５） 本取引基本契約の当事者は、①相手方当事者につき、本取引の実行に重大な悪影響を及ぼす表明保証の違反が
あり、当該違反の通知から10営業日以内に当該違反を是正しなかった場合、②相手方当事者につき、本取引
の実行に重大な悪影響を及ぼす本契約上の義務の不履行があり、当該違反の通知から10営業日以内に当該違
反を是正しなかった場合、③相手方当事者につき、倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、④2026年３月
31日までに本公開買付けが開始されない場合（但し、自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）場合
には、公開買付期間の末日までに限り、相手方当事者に書面で通知することにより本取引基本契約を解除する
ことができるとされています。また、（i）公開買付者が法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合、（ii）
本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は、（iii）本取引基本契約
が解除された場合には、いずれも、本取引基本契約は直ちに終了するものとされています。

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38

２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名称 三菱ロジスネクスト株式会社
② 所在地 京都府長岡京市東神足２丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 間野 裕一
④ 事業内容 フォークリフトを中心とした物流機器及び保守部品の製造、販売及び保守サービ
ス
⑤ 資本金 4,976百万円
⑥ 設立年月日 1937年７月31日
⑦ 大株主及び持株比率
（2025年３月31日現在）
三菱重工業株式会社 64.58％
株式会社ＧＳユアサ 4.41％
MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人）モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
3.92％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.04％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.82％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会
社島津製作所口）
1.28％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.28％
ＪＰモルガン証券株式会社 1.26％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC）
（常任代理人）株式会社三菱ＵＦＪ銀行
1.17％
野村證券株式会社 0.97％
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2025年３月31日現在）」は、対象者有価証券報告書の「大株主の状況」から引用し
ております。

（２）日程等
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に速
やかに開始することを予定しております。本公表日現在、公開買付者は、2025年12月下旬 を目途に本公開買付けを開始
することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるた
め、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付期間は20
営業日とする予定です。

（３）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき、1,537円

② 新株予約権
イ 2015年８月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2015年９月５日から2045年９月４日まで） １個につき、１円
ロ 2016年８月18日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2016年９月３日から2046年９月２日まで） １個につき、１円
ハ 2017年９月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2017年９月30日から2047年９月29日まで） １個につき、１円

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二 2018年８月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2018年８月25日から2048年８月24日まで） １個につき、１円
ホ 2019年８月８日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2019年８月24日から2049年８月23日まで） １個につき、１円
ヘ 2020年８月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2020年８月22日から2050年８月21日まで） １個につき、１円
ト 2021年８月５日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいま
す。）（行使期間は2021年８月21日から2051年８月20日まで） １個につき、１円
チ 2022年８月25日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といい、
第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株
予約権及び第10回新株予約権と総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年９月10日
から2052年９月９日まで） １個につき、１円

（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（i）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、2025年１月中旬から同
年２月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況
を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていること
に鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日（2025年９月30日）の前営業日（以下「本公表前営業日」といいます。）
の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値（1,788円）並びに直近１ヶ月（2025年９月１日から本
公表前営業日まで）、直近３ヶ月（2025年６月30日から本公表前営業日まで）及び直近６ヶ月（2025年３月31日から
本公表前営業日まで）の終値の単純平均値（1,788円、1,815円、1,908円及び1,963円）、並びに、対象者株式の株価急
騰のきっかけとなった本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値並びに直近１ヶ月（2024
年11月６日から2024年12月５日まで）、直近３ヶ月（2024年９月６日から2024年12月５日まで）及び直近６ヶ月
（2024年６月６日から2024
年12月５日まで）の終値の単純平均値（1,135円、1,228円、1,233円及び1,308円）を参
考にいたしました。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、三菱重工及び対象者との協議・交渉を経て本公開買付価
格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
本公開買付価格1,537円は、本公表前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値（1,788円）
を14.04％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,815円）を15.32％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平
均値（1,908円）を19.44％、同日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値（1,963円）を21.70％下回る価格ではあるもの
の、JIPとしては、対象者株価は、2024年12月６日に一部報道機関において本憶測報道がなされ、対象者株式の株価は
上場来高値を上回る水準まで急騰した状況にあり、同日以降の株価は親子上場解消に伴う取引に関する期待が過度に織
り込まれたもので、対象者の事業や財務の変化を反映したものではないと考えております。なお、本公開買付価格1,537
円は、当該憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値（1,135円）に対して35.42％、同日
までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,228円）に対して25.16％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（1,233
円）に対して24.66％、同日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値（1,308円）に対して17.51％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となります。

（ii）本新株予約権
本新株予約権については、対象者の取締役及び執行役員に対して退職慰労金相当の役員報酬として付与されたものであ
り、その権利行使の条件として、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役及び執行役員のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から10年間に限り権利行使することができるものとされており、公開買付者が本新株予約権を取得し
ても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円といたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得はしておりません。
本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡については対象者取締役会の承認を要するものとされ、か

40

つ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されているとのことです。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよ
う、本公表日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株
予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲
渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容と
する旨の決議をしたとのことです。

② 算定の経緯
JIPは、2024年12月下旬、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任
し、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後に、対象者によって本不応募株式を
自己株式取得することを前提として、本入札プロセスの検討を進める旨の意向表明書を三菱重工に対して提出いたし
ました。その後、ゴールドマン・サックスより、JIPに対して、本二次入札プロセスへの参加を打診され、JIPは2025
年１月中旬から開始された本二次入札プロセスに参加いたしました。かかる本二次入札プロセスにおいて、JIPは、
対象者のビジネス、財務、税務、法務等に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施し、2025年１月中旬からは
対象者のビジネス・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を通じて、対象者株
式の取得について、分析及び検討を進めました。そして、JIPは、2025年２月25日、対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、対象者及び三菱重工に対して、法的拘束力のない最終提案書を提出いた
しました。

その後、JIPは、2025年３月上旬から４月下旬にかけて、対象者のビジネス、財務、税務、法務等に関する追加の
デュー・ディリジェンス及び対象者の経営陣との間での対象者の企業価値の最大化に資する事業戦略についての議論
を実施し、対象者株式の取得について更なる分析及び検討を進めました。

そして、JIPは、2025年４月28日、対象者に対するデュー・ディリジェンスの過程で取得した情報を踏まえて、対
象者及び三菱重工に対して、公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化した後に、対象者
が本不応募株式を自己株式取得することを前提として、本公開買付価格を1,537円、本自己株式取得価格を1,081円
とすることを含む法的拘束力を有する最終再提案書を提出いたしました。なお、最終再提案書における本公開買付価
格は、最終再提案書の提出日の前営業日である2025年４月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
株式の終値1,923円を20.07％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年３月26日から2025年４月25日まで）の
終値単純平均値1,937円を20.65％、同日までの過去３ヶ月間（2025年１月27日から2025年４月25日まで）の終
値単純平均値1,964円を21.74％、同日までの過去６ヶ月間（2024年10月28日から2025年４月25日まで）の終値
単純平均値1,779円を13.60％下回る価格ではあるものの、JIPは、2024年12月６日に一部の報道機関において三菱
重工による対象者株式の売却に向けた手続の実施に関する憶測報道がなされたことにより、対象者株式の株価は上場
来高値を上回る水準まで急騰した状況にあり、同日以降の株価は親子上場解消に伴う取引に関する期待が過度に織り
込まれたもので、対象者の事業や財務の変化を反映したものではないと考えておりました。なお、最終再提案書にお
ける本公開買付価格1,537円は、本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円
に対して35.42％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均
値1,228円に対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024
年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233
円に対して24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対
して17.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
なお、JIPは、三菱重工において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の
税務メリットが発生することが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得価格（1,081円）を、仮に三菱重工が本公
開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取額が同等となる金額
を基準として設定し、本自己株式取得価格を抑え、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開
買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキー
ムを提示しました。
その後、JIPは2025年４月から９月の間、三菱重工との間で、本三菱重工出資を含め、本取引にかかる条件交渉を進
めました。また、JIPは、米国政府による相互関税・追加関税の導入等が対象者の事業に及ぼす影響について分析・検討
を進めました。

41

そして、JIPは、2025年９月５日、上記の分析及び検討を踏まえ、対象者及び三菱重工に対して、本公開買付価格を
1,537円（提案実施日の前営業日である2025年９月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
1,817円を15.41％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2025年８月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値
1,934円を20.53％、同日までの過去３ヶ月間（2025年６月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,965円
を21.78％、同日までの過去６ヶ月間（2025年３月５日から2025年９月４日まで）の終値単純平均値1,995円を22.96％
下回る価格であるものの、本憶測報道がなされた2024年12月６日の前営業日である同月５日の終値1,135円に対して
35.42％、並びに同日までの過去１ヶ月間（2024年11月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,228円に
対して25.16％、同過去３ヶ月間（2024年９月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,233円に対して
24.66％、同過去６ヶ月間（2024年６月６日から2024年12月５日まで）の終値単純平均値1,308円に対して17.51％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を1,081円とすることを含む法的拘束力のない９月５日付再提
案書を提出いたしました。その後、JIPは、同月18日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案
価格が足元の対象者株価を下回ること等に鑑み、本公開買付価格について再検討するよう要請を受けましたが、JIPは、
同月21日、対象者が2025年８月５日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、
2026年３月期業績予想の下方修正を行っていることを踏まえると、再提案書に記載した価格が提示可能な最大限の価格
であるとする回答を行いました。その後、JIPは、同月23日に本特別委員会から、JIPが本公開買付価格として提案し
た1,537円は足元の対象者株価を下回っており、また、本憶測報道前の対象者株価に対するプレミアム率も同種の取引
事例のプレミアム率と比較しても相当程度低いことから、改めて価格の引き上げを検討するよう要請を受けました。こ
れに対して、JIPは、同月25日、対象者株価は本憶測報道による親子上場解消に伴う取引期待により、根源的な価値と
比べ高い水準で取引されている状況と認識しており、また、本憶測報道前の対象者株価は、米国政府による相互関税・追
加関税の導入等の影響が反映されていると言えず、同種の取引事例のプレミアム率を参考とすることが適切ではないこ
とから、価格を見直す必要はないと考えている旨を回答いたしました。
これを受けて、対象者としても、９月５日付再提案書に記載の価格は一般株主の観点から満足な水準には達していない
との見解を確認し、本特別委員会から承認を得た同日、再度、対象者からJIPに対して、公開買付価格引き上げの要請が
なされました。
その後、JIPは、９月30日付再提案書を提出し、対象者との間で合意に至りました。JIPは、対象者が2025年８月５
日付「2026年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期業績予想の下方修正を
行っており、また、本憶測報道前の株価に対して十分なプレミアムが付されていることから、本公開買付価格は、対象者
の株主の皆様の利益に最大限配慮した価格であると考えました。

前述のとおり、三菱重工、対象者及びJIPにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、本公表日
に、本公開買付価格を1,537円、本新株予約権買付価格を１円、本自己株式取得価格を1,081円とすることで三菱重
工、対象者及びJIPとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、対象者との間で本公開買付契約を、三菱重工と
の間で本取引基本契約を締結することをそれぞれ決定し、本公開買付契約及び本取引基本契約を締結するとともに、
同日、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は本公開買付者により放棄されたこと）を条件として、本取引の一
環として、本公開買付けを実施することを決定しました。

③ 算定機関との関係
公開買付者は、上記「①算定の基礎」に記載の要素を総合的に考慮し、かつ、三菱重工及び対象者との協議及び交渉を
経て本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関
する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
38,060,068（株） 2,410,700（株） －（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,410,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,410,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行います。

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（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより
公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（38,060,068株）を記載しています。
（注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
があります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５） 上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、本公表日時点の情報に依拠する暫定的な数値であ
り、同時点以降の自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性
があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最
終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
０個
（買付け等前における株券等所有割合 －％）
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
688,881個
（買付け等前における株券等所有割合 64.41％）
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
380,600個 （買付け等後における株券等所有割合 35.59％）
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
688,881個
（買付け等後における株券等所有割合 64.41％）
対象者の総株主等の議決権の数 1,066,333個

（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における
株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年
大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関
係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しますが、本公開買付
けにおいては、本不応募株式及び対象者の所有する自己株式を除く特別関係者の所有する株券等についても買
付け等の対象としているため、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公表
日現在、三菱重工が所有する対象者株式の数のみを暫定的に記載しております。なお、公開買付者は、本公開
買付けの開始までに特別関係者の所有する対象者株式を確認する予定ですので、「買付け等前における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」に訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示
いたします。
（注２） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」
に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（38,060,068株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書記載の2025年３月31日現在の総株主等の議決
権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象として
いるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算におい
ては、本基準株式数に係る議決権の数（1,069,482個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下
第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金（予定）
58,498,324,516円
（注） 上記「買付代金」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に本公開買付価格（1,537
円）を乗じた金額です。よって、本公表日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数
値が異なった場合には、変動する可能性があります。

（８）その他買付け等の条件及び方法

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① その他買付け等の条件及び方法
「決済の方法」、「公開買付開始公告日」及び「その他買付け等の条件及び方法」については、上記「（２）日程等」と
同じく、決定次第お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、大和証券株式会社を起用する予定です。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項
第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいず
れかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出し
た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが
判明した場合であって、公開買付者が、当該虚偽記載等があることを知らなかった場合、又は②対象者の重要な子会社に
同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

③ その他
 本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するためのものであり、本公開買付けに係る売付け等の申込み
の勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、
必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び新株予約権者の皆様ご自身の判断でな
されるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当す
る、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公
開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできな
いものとします。
 本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としています。本公開買
付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は
米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及
びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったも
のではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該
会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国
外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠とし
て主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根
拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可
能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係会社に米国の裁判所の管轄が認められ
るとは限りません。
 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公
開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が
存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
 本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27
Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に
関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者
（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するも
のではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本公表日の時点で公開買付者が有する情報
を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事
象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
 公開買付者、対象者及び三菱重工の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。）
は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲
で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e－5（b）の要件に従い、対象者の普
通株式 及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向け

44

た行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決
定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該
買付けを行った財務アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）
においても開示が行われます。
 会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買
付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公表日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見とし
て、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否
かについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、本公
開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される
ことが予定されており、本公表日現在、本クリアランスの取得に係る手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏
まえ、2025年12月下旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の関係当局における手続
等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される
際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年９月30日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がな
いか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう
諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関す
る意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細については、上記「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」をご参照ください。

② 本公開買付契約
上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」
をご参照ください。

③ 本取引基本契約
上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本取引基本契約」
をご参照ください。


（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2026年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、本公表日付で公表した「2026年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」
に記載のとおり、本公表日開催の対象者取締役会において、2026年３月期の期末配当予想を修正し、2026年３月31日
を基準日とする剰余金の配当を行わないこと並びに2026年３月期より株主優待制度を廃止することを決議していると
のことです。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照ください。


以 上

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【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成され
たものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株
主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当す
る、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係る
いかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法第13条（e）又は第14
条（d
）は本公開買付けには適用されず、また、これらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず（又は適用されない可
能性があり）、本公開買付けはこれらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリ
ースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は日本の会計基準に基づいて作成された情報であり、当該会計基準
は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された
法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づき発生する権利又は主張を行使するこ
とが困難となる可能性があります。米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所
において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係者（affiliate）
に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関す
る書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語
の書類が優先するものとします。
本プレスリリースには、米国1933年証券法第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E
条で定義された「将来に関する記述」
（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
が将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者
（
affiliate）は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
本プレスリリース中の将来に関する記述は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品
取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更
新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連会社を含みます。）は、それ
らの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e –５条
（b
）の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買
付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で
決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った
者の英語ウェブサイト（又はその他の開示方法）においても開示が行われます。
会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己
の株式を買い取ることがあります。

【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそ
れらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたこと
にはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。