3132 マクニカ・富士エレＨＤ

2024年1月29日
各 位

会社名 マクニカホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 原 一将
（コード番号：3132 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員 大河原 誠
（TEL 045-470-9870）


会社名 株式会社マクニカ
代表者名 代表取締役社長 原 一将
問合せ先 本部長 大河原 誠
（TEL 045-470-9870）


マクニカホールディングス株式会社の完全子会社（株式会社マクニカ）による
株式会社グローセル株式（証券コード：9995）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

2023年11月27日付プレスリリース「マクニカホールディングス株式会社の完全子会社（株式会社マクニ
カ）による株式会社グローセル株式（証券コード：9995）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
において公表しておりましたとおり、マクニカホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社マク
ニカ（以下「マクニカ」といいます。）は、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社グローセル
（コード番号：9995、株式会社東京証券取引所プライム市場）の株式を、金融商品取引法（昭和23年法律第
25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得す
ることを決議しておりました。今般、マクニカは2024年１月29日に、本公開買付けを2024年１月30日から
開始することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、マクニカが2024年１月29日付で公表した、添付の「株式会社グローセル株式（証券コー
ド：9995）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

株式会社マクニカの概要
所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 原 一将
事業内容
半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売、開発、加工、電子機器並びにそ
れらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、その他
資本金 111億9,426万8,000円

以上

本資料は、マクニカホールディングス株式会社による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、株式
会社マクニカ（公開買付者）がマクニカホールディングス株式会社（公開買付者の親会社）に行った要請に
基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。



1
2024年１月29日
各 位

会社名 株式会社マクニカ
代表者名 代表取締役社長 原 一将
問合せ先 本部長 大河原 誠
（TEL 045-470-9870）


株式会社グローセル株式（証券コード：9995）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社マクニカ（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年11月27日付「株式会社グローセル株式
（証券コード：9995）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付開始予定プレスリ
リース」といいます。）において公表しておりましたとおり、2023年11月27日開催の取締役会において、株
式会社グローセル（証券コード：9995、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の
プライム市場。以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、
対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、国内外の競争法に基づき必要な手続及
び対応が完了していることその他2023年11月27日付で対象者との間で締結した公開買付けに関する契約
（以下「本公開買付契約」といいます。詳細は、下記「１.買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関す
る重要な合意」をご参照ください。）に規定された前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。詳細
は、下記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」をご参照ください。）が充足された場合
（又は公開買付者により放棄された場合）に速やかに本公開買付けを実施することを決議し、2024年２月上
旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、公開買付者は、本公開買付前提条件が全て充足されたことを確認したことから、本日、金融商品取引
法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）を2024年１月30日から開始することといたしましたので、お知らせいたし
ます。

記

１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースにおいて公表しておりましたとおり、2023年11月27日
開催の取締役会において、本取引の一環として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了している
こと（注１）その他2023年11月27日付で対象者との間で締結した本公開買付契約に規定された本公開買付
前提条件（注２）が充足された場合（又は公開買付者の裁量により放棄された場合）（注３）に速やかに本公
開買付けを実施することを決議し、2024年２月上旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりま
した。
（注１） 日本及び中国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了をいいます。
（注２） ①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、②対象者取締役会が、本公開
買付けの公表時及び本公開買付けの開始時に、取締役全員の全会一致により、本公開買付けが開始
された場合には、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）を表明することを決議及び公表し、これが変更又は
撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して設置された本特別委員会（下記「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義し
ます。以下同じです。）が、本公開買付けの公表時及び本公開買付けの開始時に、本特別委員会の
全委員の全会一致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の

2
答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、④（i）本取引を制限又は禁止するいかなる
司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、（ii）本取引を制限又は禁止することを求め
る旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していないこと、⑤本公開買付契
約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務（注４）が重要な点において履行又は遵守されている
こと、⑥対象者による表明及び保証（注５）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であるこ
と、⑦対象者に関する未公表の重要事実（法第166条第２項に定める重要事実をいいます。）又は
公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。）が存在しないこと、⑧本公開買
付契約の締結日以降、重大な悪影響が判明又は発生していないこと及び⑨法第27条の11第１項
但書に定める対象者の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に
重大な支障となる事情（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。
以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ（対
象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び対象者の重要な子会社に同号イ乃至
トに掲げる事実が発生した場合をいいます。）並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項の
いずれかが生じた場合に限ります。）が生じていないこと。なお、本公開買付契約の詳細について
は、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（注３） 本公開買付契約においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全部又は一部を
放棄することができることが定められております。
（注４） 本公開買付契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「（６）本公開買付けに関する重要
な合意」をご参照ください。
（注５） 本公開買付契約に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「（６）本公開買付けに関
する重要な合意」をご参照ください。

また、公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースにおいて、本公開買付価格（以下に定義します。以
下同じです。）を645円と公表しておりましたが、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、
対象者株式の市場株価が本公開買付けの予定価格である645円に近接して推移していたものの、2023年12月
上旬より、本買付価格変更（以下に定義します。以下同じです。）前の本公開買付価格を上回って推移してい
る状況及び対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募の見通しを総合的に勘案し、2023年12月上旬か
ら同月下旬にかけて、本取引に関する諸条件の見直しの要否について検討を行い、対象者の株主の皆様に本買
付価格変更前の本公開買付価格である645円より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付け
の成立の確度を高めるため、2024年１月29日、本公開買付価格を645円から750円に変更すること（以下
「本買付価格変更」といいます。）を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買
付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しないことの決定をしております。本買付価格変更
の決定に至る経緯については、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

今般、公開買付者は、本日、以下のとおり本公開買付前提条件が全て充足されたことを確認したことから、
本公開買付前提条件の全部又は一部について放棄することなく、本日、本公開買付けを2024年１月30日から
開始することといたしました。なお、本日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社であるマクニカホールデ
ィングス株式会社（以下「マクニカホールディングス」といいます。）は対象者株式を所有しておりません。

① 公開買付者は、中国国家市場監督管理総局から2023年12月29日（現地時間）付で詳細審査を行わ
ない旨決定する文書が発出され、同日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたこ
とを確認したことをもって、日本及び中国の競争法に基づく手続及び対応が完了し、本公開買付けに
よる対象者株式の取得を実行することが可能となったことを確認いたしました。
② 公開買付者は、対象者より本日時点において、本日開催の取締役会において、取締役全員の全会一致
により、本賛同意見を表明することを決議し、また、かかる決議が変更又は撤回されていない旨の報
告を受け、同日、対象者取締役会が、取締役全員の全会一致により、本賛同意見を表明することを決
議し、また、かかる決議が変更又は撤回されていないことを確認いたしました。

3
③ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、本特別委員会が、本特別委員会の全委員の全会一致
により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、また、
かかる答申が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、本特別委員会が、本特別委員会の全
委員の全会一致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申
を行い、また、かかる答申が変更又は撤回されていないことを確認いたしました。
④ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者の知る限り、（i）本取引を制限又は禁止す
るいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、（ii）本取引を制限又は禁止するこ
とを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していない旨の報告を受け、
同日、これらの事由は生じていないと判断いたしました。
⑤ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者の知る限り、本公開買付契約に基づき対象者
が履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行又は遵守している旨の報告を受け、同日、本公開
買付契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていると
判断いたしました。
⑥ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者の知る限り、本公開買付契約に定める、対象
者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当
該表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であると判断いたしました。
⑦ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等
事実が存在しない旨の報告を受け、同日、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が
存在しないと判断いたしました。
⑧ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、本公開買付契約の締結日である2023年11月27日
以降、重大な悪影響が判明又は発生していない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判
断いたしました。
⑨ 公開買付者は、対象者より、本日時点において、法第27条の11第１項但書に定める対象者又はその
子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障とな
る事情が生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。

また、公開買付者は、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付
予定数の下限（19,668,800株、所有割合（注６）：66.67％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。これは、本取引の一環として対象者株式の全てを取得することを目的としているところ、下記
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合（「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義
します。）の手続を実施するには、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」
といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取
引を確実に実施できるようにしたものです。他方、本取引は、対象者株式の全てを取得することを目的として
おりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,668,800株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注６） 「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在
の対象者の発行済株式総数（29,526,800株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（23,682
株）を控除した株式数（29,503,118株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいま
す。以下、所有割合の計算において同じとします。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった
場合には、本公開買付けの成立後、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載されている対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした手続（以下「本ス
クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

対象者が、2023年11月27日付で公表した「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けの開始
予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「2023年11月27日付対象者プレスリリー
ス」といいます。）によれば、対象者は、2023年11月27日開催の取締役会において、2023年11月27日時点

4
における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別
委員会が2023年11月27日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者
取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるように諮問すること、
及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこ
とを併せて決議し、本特別委員会に追加諮問事項（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至
った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）を諮問していたとのことです。
さらに、対象者が本日公表した「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表
明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下、2023年11月27日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレ
スリリース」と総称します。）によれば、対象者は、2024年１月５日、公開買付者ら（下記「（２）本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以
下同じです。）より、2023年12月29日付をもって日本及び中国の競争法に基づく手続及び対応が完了し、本
公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能となったことから、その他の本公開買付前提条件
が充足されていることを前提として、本公開買付けを2024年１月30日から開始したい旨の連絡を受けたと
のことです。そして、対象者は、公開買付者らより、2024年１月23日、本買付価格変更後の本公開買付価格
を750円とし、また、当該提案を最終的な提案として、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している
旨の提案書を受領したことを受けて、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行い、本日開催の対象者
取締役会において、本特別委員会から提出された2024年１月29日付追加答申書（下記「（２）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象
者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）の内容を最大限尊重
しながら、本買付価格変更後の本公開買付価格の妥当性を含め、本取引を実施することの是非について改めて
慎重に検討を行った結果、本買付価格変更後の本公開買付価格である１株当たり750円は、対象者の株主の皆
様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して適切なプ
レミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本
買付価格変更後の本公開買付けについても、引き続き、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対
象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
です。本買付価格変更後の本公開買付けについて賛同するに至る経緯については、下記「（２）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象
者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、2023年11月27日及び本日開催の対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記
「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1972年10月、創業者である神山治貴（本日現在、マクニカホールディングス名誉会長）に
より、東京都世田谷区に電子部品等の販売を目的とした、ジャパンマクニクス株式会社として設立され、1992
年３月に商号をジャパンマクニクス株式会社から株式会社マクニカに改組、2000年２月に東京証券取引所市
場第二部に上場、さらに、2001年３月に東京証券取引市場第一部に指定替上場をいたしました。その後、公開
買付者は、2015年４月に、主としてアナログ半導体をメインに、メーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマ
ッチした外国製半導体を販売する半導体専門商社としてビジネス展開していた富士エレクトロニクス株式会
社と共同株式移転の方法により両社の経営統合を行い、両社の完全親会社となる「マクニカ・富士エレホール
ディングス株式会社」を設立いたしました。これに先立ち、2015年３月、公開買付者と富士エレクトロニクス
株式会社は、東京証券取引所市場第一部においてそれぞれ上場廃止となりました。公開買付者はマクニカホー
ルディングスの完全子会社であり、純粋持株会社であるマクニカホールディングスとの間には原則として商

5
取引は存在しておりませんが、公開買付者からマクニカホールディングスへの人材派遣等は行われておりま
す。公開買付者の事業運営や重要な経営判断については、マクニカホールディングスの社長決裁や取締役会決
議を経た上で行われます。
公開買付者の企業グループは、本日現在、公開買付者のほか、公開買付者の親会社であるマクニカホールデ
ィングス（2022年８月にマクニカ・富士エレホールディングスから商号変更）とその子会社41社及び関連会
社５社の計46社（以下「公開買付者グループ」といい、また、公開買付者及びマクニカホールディングスを
「公開買付者ら」と総称します。）により構成され、集積回路、電子デバイス等及びネットワーク関連商品の
販売を中心とした事業を行っております。
公開買付者グループを取り巻く市場環境並びに今後の見通しにつきましては、国内外における通信インフラ
設備を始めとした設備投資の動向、サーバー、民生機器、自動車、産業機器等を中心として、中期的には需給
バランスの変動による好不況は避けられないと公開買付者らは考えております。また、米中貿易摩擦の影響、
ロシアを巡る国際情勢の変動、仕入先の合従連衝を背景とした半導体商社間の競争激化、さらに国内において
は商社間で買収、統合等の再編が発生しており、大きな環境変化を迎えていると公開買付者らは考えておりま
す。
上記のような市場環境の中、公開買付者グループは、成長と同時に、より収益性を高めるためにグループ経
営の変革を図っております。具体的には、「変化の先頭に立ち、最先端のその先にある技と知を探索し、未来
を描き“今”を創る。」というパーパスのもと、公開買付者グループの目利き力、未来構想力、実装力という
強みを活かして、サイバーとフィジカルをつなげ、価値そのものを創造するサービス・ソリューション・カン
パニーとして、様々な社会課題の解決に貢献するため、社会的価値と経済的価値を両立し、高い付加価値を創
造する経営を目指しております。
以上を踏まえ、マクニカホールディングスは、2022年５月９日、2022～2024年度中期経営計画及び経営目
標を策定し、推進しておりましたが、中期経営計画の初年度である2023年３月期においては、旺盛な半導体
需要と為替が円安水準で推移したこと等から、集積回路及び電子デバイスその他事業において想定を上回る
成長を実現し、連結売上高10,923億円、連結営業利益616億円、連結営業利益率6.0％、連結当期純利益410
億円、連結ＲＯＥ20.5％、運転資本回転率4.4となり、中期経営計画における2024年３月期の目標値（連結
売上高9,700億円以上、連結営業利益480億円以上、連結営業利益率5.0％以上、連結当期純利益300億円以
上、連結ＲＯＥ15.0％以上、運転資本回転率3.8以上）を２年前倒しで達成するに至りました。その後、2023
年５月８日、マクニカホールディングスは「中期経営計画（2022年～2024年度）の経営数値目標の修正に関
するお知らせ」を公表し、2025年３月期の目標値を、連結売上高12,000億円以上、連結営業利益670億円以
上、連結営業利益率5.6％以上、連結当期純利益500億円以上、連結ＲＯＥ15.0％以上、運転資本回転率3.8
以上と設定しております。上記修正の背景としては、2024年３月期以降、公開買付者グループの注力市場で
ある産業機器や車載市場を中心に堅調に推移する見込みであり、ネットワーク事業においても、クラウド利活
用の進展やエンドポイントセキュリティ（注１）市場が大企業中心から裾野が拡大することから、ソフトウェ
アの需要の継続が見込まれる点が挙げられます。
（注１） エンドポイントセキュリティとは、コンピュータやスマートフォン、タブレットといった端末機器
やそれらに保存している情報をサイバー攻撃から守るためのセキュリティ対策のことをいいます。

公開買付者グループの各事業分野における事業戦略は以下のとおりです。

（i）半導体事業の成長戦略
半導体事業においては、（ａ）成長ドメインにおけるシェアの拡大、（ｂ）半導体の技と知を活かした付
加価値ソリューションのディストリビューションの拡大、（ｃ）長期的な成長に向けたＩｏＴ（注２）関
連、エナジーハーベスト（注３）関連、環境関連等を中心とした新規商材の開拓、（ｄ）グローバルでの
事業拡大を行います。
（注２） ＩｏＴとは、「Internet of Things」の略であり、モノのインターネット化のことをいいます。
（注３） エナジーハーベストとは、身の回りの使われずに捨てられているわずかなエネルギーを拾い集め
て使う技術をいいます。例えば、太陽光、照明光、振動、熱等のエネルギーを採取し、電力を得る
ことです。

（ii）ネットワーク事業の成長戦略

6
ネットワーク事業においては、（ａ）セキュリティビジネスにおいて既存ターゲットセグメントでのシェ
ア拡大と、ターゲットセグメントの拡大、（ｂ）ビッグデータビジネス（注４）においてＡＩ関連を中心
としたソリューションの拡大、（ｃ）ＤＸ（注５）を含むアプリケーションビジネスの拡大、（ｄ）グロー
バルでの事業拡大を行います。
（注４） ビッグデータビジネスとは、既存のデータ分析基盤領域での拡大と新商材の獲得に加え、ＡＩ、Ｄ
Ｘ、データ分析等に関する自社サービスの強化を推進していくビジネス等を総称していいます。
（注５） ＤＸとは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジ
ネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。

（iii）サービス・ソリューションモデルのビジネス開発
従来新事業として取り組んでいた事業について、サービス・ソリューションモデルとしてさらなる強化
を図ります。サービス・ソリューションモデルにおいては、（ａ）スマートマニュファクチャリング（注
６）、ＣＰＳ（注７）セキュリティ、スマートシティ／モビリティ（注８）、ヘルスケア、サーキュラーエ
コノミー（注９）、フード・アグリテック（注１０）の６つの事業テーマにおいて、社会課題を解決する
ソリューションの開発、社会実装を推進、（ｂ）サービス・ソリューションの事業基盤となるＣＰＳプラ
ットフォームの拡大、（ｃ）社内の人材開発及びパートナーの開拓により長期的な成長に必要なケイパビ
リティの獲得を行います。
（注６） スマートマニュファクチャリングとは、「現場」と「技術」双方の知見を駆使して、製造業のあら
ゆる課題に寄り添い、デジタルによる業務効率化と経営革新を総称していいます。
（注７） ＣＰＳとは、「Cyber Physical System」の略で、実世界（フィジカル空間）にある多様なデータを
センサーネットワーク等で収集し、サイバー空間で大規模データ処理技術等を駆使して分析・知識
化を行い、そこで創出した情報を実世界にフィードバックする仕組みの総称をいいます。
（注８） スマートシティとは、ＩＣＴ（Information and Communication Technology、情報通信技術）等の
新技術を活用しつつ、マネジメント（計画、整備、管理・運営等）の高度化により、都市や地域の
抱える諸課題の解決を行い、新たな価値を創出し続ける、持続可能な都市や地域をいい、スマート
モビリティとは、交通や移動をより安全で効率的にする新しいテクノロジーや概念の総称をいい
ます。
（注９） サーキュラーエコノミーとは、地域の豊かな環境を次世代につなげていくための、脱炭素社会や高
度循環型社会を総称していいます。
（注１０） フード・アグリテックとは、農業等の第一次産業や食品産業においてＩＣＴを活用し、未来にわた
り持続的・安定的に食糧供給を実現することを総称していいます。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1954年12月、主に通信機器用電子部品の販売を目的と
して、福島電気工業株式会社として、東京都千代田区に設立されたとのことです。対象者は、翌1955年には
株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）と特約店契約を締結し、電子管（電子部品）特約店
第１号となったとのことです。その後、対象者は1984年に商号を株式会社イーストンエレクトロニクスに改
称し、1994年９月に日本証券業協会に店頭登録したとのことです。また、対象者は、2004年12月に株式会社
ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に株式を上場し、2009年４月に株
式会社ルネサスデバイス販売との間で合併を行い、株式会社ルネサスイーストンに商号を変更したとのこと
です。そして、対象者は、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下
「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ市場に上場され、その後、
2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場が統合されたことに伴い、東京証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱ（スタンダード）市場に上場、2014年２月に東京証券取引所市場第二部への指定替え、同年９月に東京
証券取引市場第一部への指定替えを行い、2019年７月には、現在の商号である株式会社グローセルに商号を
変更したとのことです。その後、対象者は、2022年４月、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本日現
在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

対象者は、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社７社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」
といいます。）で構成される半導体商社であり、主たる事業として、下記に記載のオートモーティブ事業、イ
ンダストリアル／コンシューマ事業及びＳＴＲＥＡＬ事業を営んでいるとのことです。

7

（i）オートモーティブ事業
対象者は、自動車業界における技術パートナーとして、主要な仕入先であるルネサスエレクトロニクス
株式会社（以下「ルネサスエレクトロニクス」といいます。）、日立製作所及びそのグループ会社並びにそ
の他主要な仕入先との間で、特約店又は代理店契約を締結し、購入した集積回路、半導体素子及び電子部
品等の製品を主軸に、国内及び海外の自動車メーカー及び自動車部品メーカーに対する集積回路、半導体
素子及び電子部品等の製品の販売、並びに、顧客製品開発におけるソフト開発サポート等に取り組んでい
るとのことです。

（ii）インダストリアル／コンシューマ事業
対象者は、半導体製造装置をはじめとした産業機器や、プリンタ等のオフィス機器分野を中心に、仕入
先から購入した半導体製品及び他電子部品の顧客に対する販売、並びに、顧客に対する製品使用方法の説
明等の各種テクニカルサポート等を通じて、多様なモノづくりの現場を支えているとのことです。

（iii）ＳＴＲＥＡＬ事業
対象者は、半導体製品の販売を行う半導体商社でありながら、メーカーとしての機能を併せ持つ対象者
の自社ブランド製品として、高感度な半導体ひずみセンサを搭載したセンサモジュール「ＳＴＲＥＡＬ」
の自社設計及び販売をしているとのことです。

対象者グループは、上記事業を営むにあたり、常に「創造と革新」の実践を通じて、我が国産業の発展に寄
与することを心掛けるとともに全ての法律を遵守し、社会との調和をはかりつつ、顧客のニーズに合致する商
品とサービスの提供に努め、顧客の心を打つ満足を追求し、顧客から最も支持され、信頼される企業として、
また、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる企業となることを経営の基本方針と
しているとのことです。このような基本方針に基づいて、対象者は、東京証券取引所プライム市場の上場会社
として、企業価値の向上と持続可能な社会実現へ貢献できるよう取り組んでいるとのことです。

また、対象者グループを取り巻く国内経済の環境は、個人消費やインバウンド需要等により好転しつつある
ものの、円安による物価高、世界経済環境は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエル・ハマスの衝突
等による物価高、米国による先端半導体の対中輸出規制による減産等、世界経済の先行きは不透明な状況が続
いていると対象者は考えているとのことです。このような環境下において、対象者が2022年３月に策定した、
2023年３月期から2025年３月期を対象とする中期経営計画「プロジェクト“Ｓ”」に従い、対象者の持続的
な成長・発展の基盤の構築を目指した取組みを継続しており、「プロジェクト“Ｓ”」においては、次の主要
課題に注力しているとのことです。
（ａ）業容拡大による収益力向上
オートモーティブ事業における電気自動車関連を中心とした成長市場に対するルネサスエレクトロニ
クス製品の販売拡大による業容拡大
インダストリアル／コンシューマ事業における販売製品の仕入先拡充による業容拡大
（ｂ）サステナビリティを重視した経営の実践
コーポレート・ガバナンスの充実と働き方改革の実践による働き甲斐のある企業の実現を目指した経営
（ｃ）デザイン・イン活動（注１１）の徹底推進
販売拡大に向けた案件ごとの進捗管理の徹底推進によるデザイン・イン金額目標の達成
（注１１） デザイン・イン活動とは、顧客である販売先に技術提案を行い、設計図面（デザイン）に対する対
象者取扱製品の採用を促す営業活動をいうとのことです。

公開買付者グループにおいては、集積回路、電子デバイス等の販売を事業として展開する中で、集積回路及
び電子デバイス等に係る仕入先の合従連衝や代理店政策の変更等に伴い、商権拡大や取扱商品数の側面から
は、より一層既存事業を拡大させていく機会が拡がっておりますが、公開買付者グループ内の人的資本の拡充
が追い付いておらず、上記の機会を十分に活かせていない点について、重要な取組検討課題として認識してお
ります。
公開買付者グループとしては、今後さらなる半導体事業の拡大を目指していると同時に、半導体商社として

8
の既存の集積回路、電子デバイス等の販売に係る事業のみでなく、サービス・ソリューション・カンパニーと
してスマートモビリティやスマートマニュファクチャリング等の分野における新規事業の拡大を志向してお
ります。
このように、公開買付者グループが今後さらなる事業拡大及び企業価値の向上を目指していくためには、半
導体及び電子機器に対する技術的な知見・知識や集積回路、電子デバイス等の販売スキルを有する人材やエン
ジニアといった人的資本を獲得することが必要不可欠であると公開買付者らは考えているところ、対象者は、
半導体商社として上記の人的資本を保有しており、企業規模、事業内容、エンジニア保有率等に鑑み、唯一無
二の協業候補先であるとして、2023年５月下旬、公開買付者グループと対象者グループの人的資本を組み合
わせることにより、半導体事業や新規事業の拡大、及び公開買付者グループと対象者グループの事業上のシナ
ジーを生み出せる可能性が高いと公開買付者らは考えるに至りました。

上記背景や目的を念頭に、2023年５月17日、公開買付者らは、従来からビジネス上の情報交換を不定期に
行う間柄であった対象者との間で、互いの成長戦略について初期的な対話を行う機会があり、それ以降2023
年７月下旬までの間、公開買付者らと対象者の間で互いの成長戦略について情報交換や意見交換を行ってま
いりました。そして、これらの議論を通じ、公開買付者らとしては、対象者の販売活動や技術サポートのスキ
ル、ノウハウを持つ人材が公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに加入することでより一層の
国内半導体商社としての業績の拡大、特にソフトウェアエンジニアに関しては、プロセッサーのサポートに必
要なナレッジを有している人材の加入により、公開買付者らが重視する技術サポートの質がさらに高まり、事
業拡大に寄与する見込みがあること、また、対象者においては、グローバルにおけるルネサスエレクトロニク
スとの取引の確固たるポジションの確立と今後も成長の見込める車載市場においてもう一段の成長を加速さ
せる見込みがあると2023年８月上旬に考えるに至りました。そこで、2023年８月上旬、公開買付者らは、公
開買付者グループ及び対象者グループの連携を深めることで、公開買付者ら及び対象者のより一層の企業価
値向上が可能になると判断し、また、両社が連携し、企業価値を最大化するには両社の人的資本やノウハウを
融合させることが不可欠であり、そのためには両社が強固な関係を築き一体となって、シナジーを十分に創出
するための人材交流を行いながら事業運営を行えるよう対象者を公開買付者の完全子会社とすることが望ま
しいと考えたことから、2023年８月17日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する提案を行い、
同年９月上旬まで、公開買付者ら及び対象者の間で、複数回にわたって協議を行ってまいりました。それらの
協議の結果、2023年９月上旬、公開買付者らは、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、公開買付者グ
ループと対象者グループが持続的に伸展し、公開買付者グループ及び対象者グループ双方の企業価値の最大
化を図ることを目的として、対象者との最適な資本関係・提携の在り方について検討を行いました。その結果、
公開買付者らは、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象
者を含む公開買付者グループの経営資源の効率的な活用が必須と考えるとともに、対象者が独立した上場会
社である以上、秘匿性の高い情報の共有ができず経営資源の活用の妨げになる可能性があるところ、公開買付
者が対象者を完全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの顧客基盤、新規商材の開拓力と対
象者グループの技術サポート力、開発力を迅速かつ柔軟に融合し発展させ、両社の企業価値を向上させること
ができると考えるに至り、また、2023年９月12日、公開買付者の完全子会社となることで公開買付者グルー
プの経営資源の効率的な活用が可能となり、両社の人的資本やノウハウの融合により十分なシナジーの実現
が期待できると考え、対象者が公開買付者の完全子会社となることが両社の企業価値向上に資するとして、対
象者から、公開買付者による対象者の完全子会社化の提案を前向きに検討するに至った旨の連絡を受けまし
た。そこで、公開買付者は、2023年９月中旬、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、
外部のリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公
開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりませ
ん。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行って
いる株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグ
ループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者グループは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関とし
ての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施す
る部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者グ
ループとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・

9
アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及
び対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定
を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
なお、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
いますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案の上、ＳＭＢＣ日興証券をファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係る三浦法律事務所の報
酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その後、2023年９月25日、公開買付者らは、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨及び本
取引を実行するために公開買付者らとして必要と考える対象者に対するデュー・ディリジェンスの内容等に
ついて記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出しました。その後、2023年９月26日、
公開買付者らは、対象者より、公開買付者らの提案内容を対象者取締役会において検討し、下記「（３）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
の「（i）設置等の経緯」に記載のとおり、特別委員会の設置等の必要な検討体制の構築を行ったこと及び対
象者に対するデュー・ディリジェンスを2023年10月上旬から開始することを承諾する旨の伝達を受けまし
た。
また、公開買付者らは、2023年10月上旬から同年11月中旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンス
を実施しつつ、本取引の実施において期待されるシナジーについて対象者と協議を行いました。

本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりです。

（i）既存事業における顧客層の拡大
公開買付者グループにおいては、対象者グループが取り扱う商材、具体的には基板や液晶といった半導
体以外の製品の取扱いが可能になり、顧客層の拡大や既存の顧客に対してより多様な商品を販売すること
による売上の拡大。対象者グループにおいては、公開買付者が有する顧客基盤及びグローバル拠点（23か
国、81拠点）における、営業力及び技術サポート体制を活用することによる、Ｈ＆ＣＳＢ（注１２）事業
をはじめとする対象者事業の顧客層の拡大。
（注１２） Ｈ＆ＣＳＢとは、「Hitachi & Customer Satisfaction Business」の略であり、対象者の顧客のニ
ーズを満足させることを目的とし、対象者のオートモーティブ事業及びインダストリアル／コン
シューマ事業において、主軸であるルネサスエレクトロニクスから購入した製品を補完し、より充
実したソリューション提案を実現する製品（日立製作所及びそのグループ会社並びにその他メー
カーの製品）を取り扱う事業の総称です。

（ii）人員強化による事業拡大機会の獲得
両社それぞれの商品ポートフォリオや商品開発・販売に関する知見・ノウハウを有する人材の交流を通
じて双方のエンジニアのスキル及び開発力を強化するとともに、公開買付者による対象者の完全子会社化
により公開買付者グループ全体で採用活動等を行うことで、両社のノウハウを活かした人材の育成・強化
を実施し、両社の既存事業・新規事業における人的資本を拡充。近年、集積回路及び電子デバイス等の仕
入先メーカーの合従連衡や代理店政策の変更が進んでおり、商権拡大や取扱商品数の増加といった機会が
あるところ、強化した人的リソースを適宜投入できる体制を構築し、事業拡大機会を獲得。

（iii）独自事業の競争力強化
公開買付者グループの半導体事業や新規事業において、対象者グループのＳＴＲＥＡＬ事業を活用した
営業・提案活動を行うことで提案の幅と手法が広がることによる競争力の強化。

（iv）業務効率化による経営基盤強化・生産性向上
公開買付者グループ及び対象者グループの社内業務プロセス統合による対象者グループにおけるＤＸ
対応領域の拡大及びリアルタイムでのデータの可視化による意思決定スピードの向上による効率化・収益
力向上、公開買付者グループの顧客管理・事業管理・案件管理システム活用による対象者における業務効

10
率化による経営基盤強化、及び公開買付者グループが独自に開発した顧客に対する効率的かつ正確な納入
を可能にする物流管理システムを活用したロジスティックネットワークの共有による対象者グループの
物流オペレーションの合理化等による対象者グループの生産性向上。

（v）グローバル対応力の強化
公開買付者グループのグローバル拠点（23か国、81拠点）を活用し、対象者グループのグローバルサ
プライチェーンの対応力を強化。公開買付者グループにおいて既に確立している海外顧客層の販売網を活
用した対象者グループのグローバルでの顧客接点の強化に伴うグローバル対応力の強化。

2023年10月27日、公開買付者らは、対象者の財務状況及び経営成績、対象者に対するデュー・ディリジ
ェンスの結果、直近１年間（2022年10月３日から2023年10月13日）の対象者の株価推移、同期間におけ
るＴＯＰＩＸに比べ、低位に推移していること、同期間の対象者株式の終値の最高値が475円、また、最安値
が396円であること、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2022年１月から2023年８月までに公表
された上場会社の完全子会社化を目的とした公開買付け事例（持分法適用会社及び連結子会社に対する公開
買付け、不成立となった事例を除く。）18件において付与されたプレミアムの水準の実例（プレミアムの平均
値は、公表日の前営業日の終値に対して69.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して
70.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
純平均値に対して71.55％）、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した結果、本公開買付け
における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を560円（2023年
10月26日の終値468円に対して19.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において
同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値462円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純
平均値の計算において同じです。）に対して21.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対
して27.56％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.76％のプレミアム）とする提案
書を対象者に提出しました（以下「第１回提案」といいます。）。
公開買付者らは、2023年11月２日、対象者から第１回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は株
主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価することができず、対象者
の株主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げについて再検討することを対象
者から要請されました。
公開買付者らは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月８日、本公開買付価格
を600円（2023年11月７日の終値449円に対して33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461
円に対して30.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６
ヶ月間の終値単純平均値427円に対して40.52％のプレミアム）とする提案書を対象者に提出しました（以下
「第２回提案」といいます。）。
公開買付者らは、2023年11月９日、対象者から第２回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は株
主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価することができず、対象者
の株主の期待に到底応えられる水準ではないとして、引き続き本公開買付価格を再検討することを対象者か
ら要請されました。
公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月13日、本公開
買付価格を610円（2023年11月10日の終値438円に対して39.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値457円に対して33.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して37.70％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム）とする提案書を対象者に提出しまし
た（以下「第３回提案」といいます。）。
公開買付者らは、2023年11月14日、対象者から第３回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は
本取引の実行により生み出される可能性が高いと考えられる上場維持費用の削減効果及び運転資本回転期間
の改善効果について十分な考慮がなされておらず、株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映され
た水準に達していると評価することができないことから、対象者の株主の期待に応えられる水準ではないと
して、引き続き本公開買付価格を再検討することを対象者から要請されました。
公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月15日、本公開
買付価格を620円（2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値454円に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して44.86％のプレミアム）とする提案書を対象者に提出しまし

11
た（以下「第４回提案」といいます。）。
公開買付者らは、2023年11月16日、対象者から第４回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格に
ついて、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）による株式
価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結果、（ａ）対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び
過去６ヶ月平均の市場株価のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰ
ＢＲが１倍以下である類似案件（経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正なＭ＆Ａ
の在り方に関する指針」といいます。）が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが
１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付け
の事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不
成立となった事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格の
プレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカウントＴＯＢ）の
事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。）におけるプレミアム水準に比して遜色ない
水準とする必要性、及び（ｂ）株主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するディスカウンテッド・キ
ャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）のレンジの中央値より上方の価格とする必要性に鑑み、
本公開買付価格を645円とすることを対象者から要請されました。
公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月21日、本公開
買付価格を640円（2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値447円に対して43.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値429円に対して49.18％のプレミアム）とする提案書を対象者に提出しまし
た（以下「第５回提案」といいます。）。
公開買付者らは、2023年11月22日、対象者から第５回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格に
ついて、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結
果、（ａ）株主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するＤＣＦ法のレンジの中央値である644円より
上方の価格とする必要性、及び（ｂ）対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平均の
市場株価のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰＢＲが１倍以下で
ある類似案件（公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会
社のＰＢＲが１倍以下で