3069 ＪＦＬＡＨＤ

1
2023年９月14日
各位
会社名 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
代表者名 代表取締役社長 檜垣 周作
（コード番号：3069 STANDARD）
問合せ先 法務総務部長 尾崎 富彦
（TEL.03 – 6311 - 8892）

株式会社地域経済活性化支援機構による株式会社ＪＦＬＡホールディングスへの再生支援
決定、第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関するお知らせ

株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役 檜垣 周作、以下「当社」といいま
す。）は、本日開催の取締役会におきまして、当社並びに、当社のグループ会社である九州乳業株式会
社、盛田株式会社、株式会社弘乳舎、茨城乳業株式会社、株式会社平戸屋、琉球ビバレッジ株式会社、株
式会社プリマ・パスタ、株式会社アルカン、東栄貿易株式会社、株式会社アルテゴ、株式会社菊家、株式
会社十徳、株式会社アスラポート、株式会社セルフィユ及び株式会社ＤＡＨ（以下九州乳業株式会社以下
の15社を「当社子会社」と総称し、当社及び当社子会社を総称して「当社ら」といいます。）は、株式会
社地域経済活性化支援機構（東京都千代田区 代表取締役社長 渡邊 准、以下「本割当予定先」又は「機
構」といいます。）に対し、本日、再生支援の申込みを決議し、再生支援決定を受けましたので、お知ら
せいたします。再生支援の申込みにあたり添付した当社らの事業再生計画（以下「本事業再生計画」とい
います。）は、本割当予定先に第三者割当（以下「本第三者割当増資」といいます。）によるＡ種種類株式
（以下「本種類株式」といいます。）を発行するとともに、本割当予定先より経営人材の派遣を受け入
れ、不安定な事業環境においても事業継続が可能な経営基盤の構築を目指すこと等を内容としておりま
す。
なお、本第三者割当増資は、2023年11月下旬に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）において、有利発行に係る特別決議による承認が得られることを条件としており、本臨時株主
総会にて本種類株式に関する規定の新設に係る定款変更、資本金及び資本準備金の額の減少につきまして
も決議を予定しております。また、本割当予定先との間で締結する予定の本種類株式の引受けに係る投資
契約書（以下「本引受契約」といいます。）上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本臨時
株主総会において、本第三者割当増資の承認が得られること等を条件としております。定款の一部変更並
びに資本金及び資本準備金の額の減少に関しましては、後日開示いたします。

I．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 割当日（払込期日）
2024年1月31日（予定）
※決定後速やかに開示いたします。
（２） 発行新株式数 Ａ種種類株式2,000株
（３） 発行価額 １株につき1,000,000円


2
（４） 調達資金の額 20億円
（５）
増加する資本金
増加する資本準備金
10億円（予定）
10億円（予定）
（５）
募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法により株式会社地域経済活性化支援機構にＡ
種種類株式を割り当てます。
（６） その他
詳細は別紙１（Ａ種種類株式発行要項）をご参照ください。
本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本第三者割当増
資の承認が得られることを条件としております。また、本引受契
約上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本臨時株
主総会において、本第三者割当増資の承認が得られることを条件
としております。

２．本事業再生計画の基本方針
当社は、食を軸とした生産・流通・販売分野において、各地域に有用な経営資源を有する国内大手の企
業グループです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、飲食・食品販売業界及び食品流通業界は大
きな影響を受け、また、原材料価格・エネルギー価格等の高騰及び乳価改定等により、食品製造業界も先
行き不透明な環境下であること等、当社らの企業業績が外部要因に左右される厳しい経営環境が続いてお
ります。
そこで、当社らは、機構より出資及び経営人材の派遣を受け、不安定な事業環境においても事業継続が
可能な経営基盤の構築を目指します。 主な項目としては以下のとおりです。

（1） 製品値上げによる収益性改善（トップライン向上施策）
原材料価格の高騰やエネルギー価格の高騰により、製造原価の上昇傾向が続く中、販売価格の値上げを
通じて、収益性改善を図ります。
乳価は、指定団体と大手乳業メーカーの交渉により決定され、昨今の生乳生産コストの太宗を占める飼
料価格の高騰により上昇傾向にありますが、社会経済全体として乳製品の値上げの動きが進んでいる状況
であり、バイヤーとの値上げ交渉は、コスト上昇背景等合理的に説明を行い実現させる予定です。
豆乳及び調味料の原材料である大豆価格は、海運コンテナ価格の上昇やエネルギー価格の高騰及び地政
学的リスクにより上昇を続けておりましたが、乳価同様に値上げ交渉は行いやすい環境にありますので、
合理的な説明を行い各製品の値上げを実現する予定です。
流通事業においては、海外から食材・飲料等仕入れるため、為替変動による影響を受けますが、高級食
材・ワインは顧客の価格感応度がそれほど高くなく、一定の価格転嫁は可能ですので、各製品の値上げ実
現により収益性の改善を図ります。
また、原価計算システム等管理会計体制を整え、機動的な価格交渉が可能な体制を構築します。



3
（2） 製品ポートフォリオ見直しによる収益性改善
低採算製品・商品の製造販売廃止により、高収益製品への経営資源を集中させ、人件費削減を含む収益
性の改善を図ります。
今後、物流業界における人手不足に起因して物流コストが増加することが見込まれるため、小口取引の
見直しや配送頻度の見直し等行い、収益性低下リスクを低減させます。

（3） 設備投資による業務効率化及び人件費削減
生産事業を手掛ける当社子会社において、設備投資を行うことにより、工場内機械化及び製造ラインの
拡充を行い、生産性向上及び人件費の適正化を図ります。

（4） 不採算子会社の整理
債務超過に陥っており、グループの親和性や今後の業績回復が見込みにくい当社子会社については、第
三者売却その他の手法により、当社グループ外とすることで収益改善を図ります。

（5） 不採算工場・店舗の閉鎖
赤字が続き単独での工場損益の改善が難しい拠点を閉鎖し、他拠点への移管等を行い、経営資源の集約
により、収益性改善を行います。閉鎖に際しては、タスクフォースを組成し、既存取引の継続や機械設備
移設について、収益性やレピュテーションリスク等を考慮しながら、適切に対応していきます。
また、販売事業に関しては、店舗別損益管理の徹底を図り、不採算店舗についてはコスト削減をしても
なお赤字が見込まれる場合は、閉鎖を検討いたします。

（6） 当社におけるコスト削減
2023年８月10日付で公表いたしました通り、当社において2026年３月末まで株主優待を見送ります。
また、役員報酬の自主返納も行い、販管費削減及び資金繰り改善を行います。その他、人員数・人員配置の
適正化を図るとともに、第三者に対する業務委託の見直しによる業務委託費の削減も行います。

（7） 経営管理体制の強化
機構が本事業再生計画に基づき引き受ける本種類株式及び当社らに対する貸金債権を保有している期間
においては、本事業再生計画の迅速な遂行及び適切なガバナンス体制を構築するため、当社らの経営は、
機構からの派遣人員を中心に行います。また、将来的な企業統治体制の強化支援を企図し、当社内に指名・
報酬諮問委員会を設置いたします。さらに、当社子会社のうち九州乳業株式会社、盛田株式会社、株式会
社弘乳舎、茨城乳業株式会社、株式会社アルカン及び株式会社アルテゴにも機構から人員を派遣し、当社
グループの適切なガバナンス体制を構築します。
なお、金融支援依頼内容がリスケジュールにとどまること及び主たる窮境原因は新型コロナウイルス感
染症の拡大による社会経済活動の制限にあることに鑑み、当社らの現状の役員は留任することを予定して
います。


4

３．企業再編（ストラクチャー）

本事業再生計画に基づく企業再編等として、以下の事項を予定しております。

（1） 対象債務の集約
当社らは、本事業再生計画の円滑な遂行を目的として、当社子会社の対象債務（但し、本事業再生計画
において金融支援依頼の対象となる金融機関に対する債務をいいます。以下同じ。下記（2）の弁済により完
済となる対象債務を除きます。）を当社へ集約し、金融債務の一元管理を行います。

（2） 本一律弁済
当社らは、対象金融機関（本事業再生計画において金融支援依頼の対象となる金融機関をいいます。以
下同じ。）に対し、2024年1月31日を予定日とするクロージング日付で、本事業再生計画に基づき、同計
画の定める範囲内において一律弁済（以下「本一律弁済」といいます。）を行います。

（3） リスケジュール
当社らは、クロージング日時点において当社らに対して有する対象債権（上記（1）に記載の対象債務の集
約後において、対象金融機関が当社らに対して有する債権をいい、本一律弁済後の対象債権を意味します。）
について、対象金融機関に対してリスケジュールを要請します。
なお、対象金融機関に対して依頼する金融支援の内容はリスケジュールにとどまり、債権放棄や債務の
株式化（デット・エクイティ・スワップ）は要請いたしません。

（4） 当社グループの再編
上記２．（4）のとおり、当社子会社のうち一部の会社については、当社又は当社子会社が保有する当該会
社の株式の第三者売却その他の手法にて、当社のグループ外とすることにより、当社グループの再編を行
う予定です。

（5） 本第三者割当増資
当社は、機構を割当先とする総額20億円の本第三者割当増資を行い、機構からクロージング日に払い込
みを受けます。なお、当社は、クロージング日以降に、本第三者割当増資による増加資本金相当額の減資
手続を行います。

（6） 機構による融資
機構はクロージング日において、当社に対して24億5,000万円の融資を行います。




5
４．本件の日程

2023年８月31日 本臨時株主総会に係る基準日
2023年９月14日 機構（本割当予定先）に対する再生支援申込み
機構による再生支援決定
2023年10月下旬 本臨時株主総会の招集に係る取締役会決議（予定）
2023年11月下旬 本臨時株主総会（予定）
定款一部変更の承認（予定）
本第三者割当増資の承認（予定）
資本金及び資本準備金の額の減少の承認（予定）
取締役２名の選任の承認（予定）
監査役１名の選任の承認（予定）
2023年11月下旬 機構による買取決定等、出資決定（予定）
2024年１月31日 本第三者割当増資の実行（予定）
2024年２月以降 資本金及び資本準備金の額の減少（予定）

５．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社は、2007 年の飲食店運営会社設立後、M&A を通じて事業を生産や流通に関する分野まで拡大し、
2013 年3 月期には7,320 百万円であった連結売上高を2020 年3 月期には80,871百万円に到達させる
など国内でも有数の食品関連グループとしての地位を築いてまいりました。
一方、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大
きく変化しました。さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止
等重点措置等を受け、2021 年3 月期には連結売上高が69,619百万円まで落ち込み、2,558百万円の営業
損失を計上するなど、非常に厳しい環境となりました。
財務状況の改善を目的に2021年10月から2023年８月まで、「第三者割当による第９回新株予約権（行
使価額修正条項付）」により1,600百万円調達、2022年2月、3月に第三者割当による新株式発行を行い
186百万円調達しております。
その結果、有利子負債は28,920百万円（2020 年3 月末）から19,435百万円（2023年３月末）まで減少し
ておりますが、自己資本比率は20.5%（2020 年3 月末）から11.6%（2023年３月期）となり、引き続き財務状
況の改善は必要な状況となっております。
当社は2020年３月期より想定以上のコロナ禍の影響等により販売及び流通事業の業績が低迷したこと
に加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰した結果、主力事業である生産事業に
おいても収益率が悪化しております。そのため、販売事業部門では赤字継続事業の撤退・売却の可及的速
やかな実施、生産事業部門では穀物価格やエネルギーの価格変動リスクを吸収する値上げ等の対策、更に
グループ内の事業再編を通じた固定費削減等の施策を進めております。


6
2023年３月期の業績は売上高76,713百万円（前年同期比0.3％減）、営業損失400百万円、経常損失750
百万円、当期純損失2,197百万円と多額の損失を計上しております。
その影響により、2023年３月期の事業年度末における純資産は6,159百万円（前期末比2,123百万円
減）、2024年３月期第一四半期決算では6,093百万円まで減少し、会社存続に重大な影響を及ぼす可能性
のある水準にまで達しました。2023年３月には新型コロナウイルス感染症は５類移行し、社会経済活動の
正常化が期待されたものの、依然として為替相場は不安定な状況が続いており、今後も相当期間見込まれ
る不安定為替相場、原材料価格やエネルギー価格の高騰の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性
資金の調達が必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、当社らとしては、当社らの直面している状況と本割当予定先は地域経済の活性化
や中小企業者等の事業再生が 持続的に行われるようにしていくことを出資目的としていることから、その
支援を通じて本事業再生計画を推進していくことが当社らの中長期的な企業価値の向上に寄与するものと
考え、本割当予定先を選定いたしました。

（２）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
当社らは自己資本が大幅に減少しており、財務状況及び社会情勢の急激な変化による影響の見通しが不
透明な状況が続いております。このような状況の中、金融機関に当社らの借入金の弁済方針について協議
を重ね、2023年２月末までは返済を続けておりましたが、2023年３月10日、13日開催のバンクミーティン
グにおいて、資金繰り状況、窮地状況要因を説明し、今後は、公的な第三者機関の支援の下で、リスケジ
ュールを中心とした本事業再生計画を策定し、全金融機関に提案させていただくことを目指す旨について
協議させていただきました。その結果、全金融機関から、2023年９月30日まで返済のリスケジュールにつ
いての合意を得ることができました。しかしながら、長期的な株主価値の維持向上のためには金融機関等
からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施するこ
とにより、自己資本の増強を図ることが、適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定
化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最も有益な資金
調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式
の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影
響を与えることが懸念されるため、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計とされる
本種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。

（３）本種類株式の概要
①優先配当
本種類株式の優先配当率は年6.0％に設定されており、本種類株式の株主（以下「本種類株主」といいま
す。）は普通株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本種類
株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本種類株主は、
当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。


7

②金銭を対価とする取得請求権
（1） 本種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有する本種類株式の全部又は
一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といいます。）、当社
は、当該本種類株主又は本種類株式の登録株式質権者（以下「本種類登録株式質権者」といいます。）に対
し、本種類株主が取得の請求をした本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株式１株につき、下記（2）
において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとします。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、2025年９月13日が経過した場合に限り、当該取得請求権
を行使できます。
（2） 金銭対価取得請求が行われた場合における本種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額（本
種類株式１株あたりの払込金額1,000,000円をいいます。以下同じ。）に、金銭対価取得請求がなされた日
における本種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金（別紙１_第９項（2）参照）及びＡ種経過優先配当金
相当額（別紙１_第10項（1）③に準じて算定されます。）を加えた金額とします。

③普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
本種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有する本種類株式の
全部又は一部を取得することを請求することができます。この場合、当社は、本種類株式１株を取得する
のと引換えに、当該本種類株主又は本種類登録株式質権者に対して、取得価額（別紙１_第13項参照）に基
づき算出される数の当社普通株式を以下の通り交付するものとされております。
当初取得価額は「78」円（株式数72,478千株、議決権数718千個、転換後の株式希薄化比率54.75%、転換
後の議決権希薄化率55.52%）とし、2024年７月31日（予定。払込期日以降の６か月後の応当日とします。）
及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とします。以下「取得価額修
正日」といいます。）において普通株式１株あたりの時価が「78」円を下回る場合には、取得価額は各取得
価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後取得価額」といいます。）に修正されるものとしま
す。但し、修正後取得価額の下限は「39」円（株式数98,119千株、議決権数974千個、転換後の株式希薄化
比率109.49％、転換後の議決権希薄化率111.04%）とします。なお、普通株式１株あたりの時価は、取得価
額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日
の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位
を切り捨てる。）とします。
※当初取得価額の妥当性については、企業価値の考え方として当社が普通株式の時価をベースとしたマー
ケット・アプローチを採用するのに対し、本割当予定先は本事業再生計画に基づいたDCF法などのインカ
ム・アプローチを採用しており、価格乖離が大きいものであったが、①普通株式への取得請求権の行使に
際しては、各種条件が設けられており、希釈化リスクも制限されていること、②優先株の外部による価値
算定において調達価格となる20億が合理的に説明され得ること、③本割当予定先が保有することになる潜
在議決権数が議決権総数で33.4%以上となることが基本的な再生支援の枠組みとして必要なため、協議を
重ねた結果、最終的に転換価額は 「78」円とすることを決定したものです。価格修正条項の設定に関し


8
ては、本取得請求権が行使される場合においては、本事業再生計画を下回る業績となっていることが想定
され、DCF法におけるインカム・アプローチを用いた企業価値も減少が見込まれること、また、時価を上
回る価格での普通株式の取得は適切ではないとの本割当予定先における判断から設定するものです。ま
た、修正後取得価額の下限を「39」円とするのは、本第三者割当増資はあくまで再生支援の枠組みの中で
実行されるもので、経営権の掌握を目的としたものでないことから、潜在議決権数の増加に一定の制限を
加えるため設定するものです。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得
請求権を行使できます。
（1） 当社が本引受契約に違反した場合
（2） 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合
（3） 当社において粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令
違反が生じた場合
（4） 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
① 2025年３月期以降の各決算期末において、法令上の分配可能額が本割当予定先の保有する本種
類株式の数に１株あたりの償還金額を乗じた額の110％相当額を下回った場合
② 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期の営業利益がゼロ円未満となった場合
③ 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期末の純資産額がゼロ円未満となった場合
④ 当社の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見
込まれる場合
⑤ 当社の普通株式に関して、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に適合し
ていない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改
善期間の残存期間が1年以下の場合
（5） 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、①又は②の場合は第三者が当社
の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
① 当社の株式等の発行又は処分
② 当社が株式交付子会社となる株式交付
③ 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
④ 当社が消滅会社となる合併
⑤ 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を
有する会社は除く。）への承継
（6） 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
（7） 2026年９月13日が経過した場合

④金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（1） 当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、本種類株式の全部を取得することがで
きるものとし、当社は、本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主又は本種類登録株式質権者


9
に対し、本種類株式１株につき、下記（2）において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとし
ます。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、本種類株主又は本種類登録株式質権者
に対して、本種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定している本種類株式の数を通知します。
（2） 金銭を対価とする取得条項が行使された場合における本種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当
基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日における本種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当
金（別紙１_第９項（2）参照）及びＡ種経過優先配当金相当額（別紙１_第10項（1）③に準じて算定される。）
を加えた金額とします。

⑤議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権
を有しないものとし、本種類株主を構成員とする種類株主総会において、本種類株式１株につき１個の議
決権を有します。

その他、本種類株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。

６．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 2,000,000,000円
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 1,995,000,000円
（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイザリー費用、
臨時報告書等の書類作成費用等であります。

（２）調達する資金の使途
上記「５．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、当社は会社存続
に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。
このような状況の中、当社は「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「人員の適
正配置」「設備投資による生産性向上」など、全ての費用の見直しや削減対策、並びに収益向上に向けた施
策を継続して実施しております。
依然として厳しい経営環境が今後も継続するリスクに備える観点から、本第三者割当増資により調達す
る資金については、引き続き経営合理化に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業再構築
資金に充当することを予定しております。

具体的な使途 金額 支出予定時期
① 設備投資 1,000百万円 2024年２月～2027年２月
② 構造改革 250百万円 2024年２月～2027年２月
③ 維持更新投資 600百万円 2024年２月～2027年２月


10
④ その他 150百万円 2024年２月～2027年２月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

① 設備投資
生産事業を手掛ける当社子会社において、設備投資を行うことにより、工場内機械化及び製造ライ
ンの拡充を行い、生産性向上及び人件費の適正化を図ります。
主な投資内容は以下のとおりです。
（1） 九州乳業
大豆脱皮設備へ50百万円の投資を行い、歩留まり向上・消耗品費削減に努めます。また、豆乳製品
の充填機・包装機の更新に550百万円投資し、増産対応を行います。
（2） 茨城乳業
ヨーグルト製造関連設備（充填機・発酵室・冷蔵庫・ケーサーロボット化等）に400百万円の投資に
より、機械化・省人化を目的とした投資を行い、人件費の削減及び生産体制の拡充を図ります。

② 構造改革
不採算施設の遊休化など構造改革に取り組みます。なお、改善には250百万円の費用を見込んでおり
ます。

③ 維持更新投資
グループ全体での維持更新に伴う設備投資費用として、毎期必要資金の20%相当額（毎年600百万円か
ら700百万円）を見込んでおります。

④ その他
その他収益改善に必要な費用として、上記①から③以外の目的に充当いたします。

７．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達する資金を上記「６．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の使途」に記載の使途に充当することで、事業の再構築及び財務体質の改善・強化を
図ることが可能となり、結果として当社の企業価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当増資
の資金使途については合理性があると判断しております。

８．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況
等を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の
交渉を重ねた結果、本種類株式の払込金額について１株あたり1,000,000円と決定いたしました。


11
かかる払込金額については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強
と財務基盤の安定化に必要な資金が本種類株式の発行による本第三者割当増資により確保できる見込みで
あること、当社の置かれた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本種
類株式の内容に係る経済的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本種類株式の払
込金額には合理性があるものと判断しております。
なお、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三
者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティング（住所：東京都千代田区、代表者：野口 真人）
（以下「プル―タス」といいます。）に対して本種類株式の価値分析を依頼したうえで、プル―タスより、
本種類株式の算定報告書（以下「本算定報告書」といいます。）を取得しております。プル―タスは、本種
類株式の発行要項、本引受契約の内容及び一定の前提（本種類株式の普通株式を対価とする取得価額（転
換価額）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は本割当予定先が金銭を対価とする取得請
求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価（評価基準日である2023年９月13日における東京証券取
引所における当社普通株式の終値である185円）、株価変動性（ボラティリティ）33.8％、無リスク利子率
0.25％及び当社の財務状況等）を総合的に考慮し、プルータスより、本種類株式の鑑定評価として、当社
の基本シナリオである本種類株式の当社による買戻消去やその他考えられる普通株式に転換後に市場で売
却等の様々なオプションも加味したモンテカルロシミュレーション法による評価手法を採用して、2023年
９月13日を評価基準日として本種類株式の価値分析を実施しております。

本算定報告書における本種類株式の価値分析結果
１株あたり965千円～1,065千円

当社は、本割当予定先との間で、本種類株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定報告
書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本種類株式の発行条件
を検討いたしましたが、本種類株式には客観的な市場価額がなく、また種類株式の評価は非常に複雑で、
評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会で、会社法第199条
第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本種類株式を発行すること
といたしました。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を2,000株発行することにより20億円を調達いたしますが、上記の本種類株式の発
行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
本種類株式について株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与
されております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、本種類株式の全てが当初取得価額で
当社普通株式に転換された場合、本種類株式発行後の発行済株式数の35.38％（本種類株式発行後の発行済
普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は
35.70％）の当社普通株式が交付されます。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、


12
本引受契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
（1） 当社が本引受契約に違反した場合
（2） 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合
（3） 当社において粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令
違反が生じた場合
（4） 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合（以下、本号①～⑤を「財務コベナンツ」という。）
① 2025年３月期以降の各決算期末において、法令上の分配可能額が引受人が保有する本種類株式
の数に１株あたりの償還金額を乗じた額の110％相当額を下回った場合
② 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期の営業利益がゼロ円未満となった場合
③ 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期末の純資産額がゼロ円未満となった場合
④ 当社の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見
込まれる場合
⑤ 当社の普通株式に関して、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に適合し
ていない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改
善期間の残存期間が1年以下の場合
（5） 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、①又は②の場合は第三者が当社
の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
① 当社の株式等の発行又は処分
② 当社が株式交付子会社となる株式交付
③ 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
④ 当社が消滅会社となる合併
⑤ 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を
有する会社は除く。）への承継
（6） 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
（7） 2026年９月13日が経過した場合

上記のとおり、本種類株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じる
ことになりますが、①本種類株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすること
で財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、
②本種類株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加（希薄化）を極力抑制するため、割当
予定先が当社普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が
発生した場合に限定されていること、③本種類株式については、いつでも、法令上可能な範囲で、当社の
選択により本種類株式を取得することが可能となっており、この場合には取得した本種類株式を消却する
ことにより当該本種類株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、④本種類株式には全
ての株主を構成員とする株主総会における議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社
普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本種類株式の発行は、


13
当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。また、当社は東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しており、株式会社日本取引所グループの定める「企業行動規範」を遵守の上、本事業
の再生計画においても、財務コベナンツには該当せず、5年後に当社が本種類株式を買い戻す計画であるた
め、普通株への転換は極めて低いものと判断しております。
なお、本事業再生計画どおり2028年９月に返済が完了した場合、割当予定先による普通株への転換意向
が変更になった場合は、状況がわかり次第速やかに開示いたします。

９．本割当予定先の選定理由等
（１）本割当予定先の概要
（1） 名称 株式会社地域経済活性化支援機構
（2） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡邊 准
（4） 事業内容 事業再生支援、ファンドを通じた地域経済活性化支援他
（5） 資本金 13,103百万円（令和5年3月31日現在）
（6） 設立年月日 平成21年10月14日
（7） 発行済株式数 262,076株（令和5年3月31日現在）
（8） 決算期 3月31日
（9） 従業員数 222名（令和5年6月26日現在）
（10） 主要取引先 該当事項はありません。
（11） 大株主及び持株比率 預金保険機構96.18％（令和5年3月31日現在）
（12） 主要取引銀行 三菱UFJ銀行
（13） 当社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
（14） 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 令和2年度 令和3年度 令和4年度
純資産 62,248 59,158 56,569
総資産 63,637 60,670 58,389
１株当 た り 純 資 産 （ 円 ） 237,519.98 225,730.67 215,852.72
営業収益 2,610 1,399 1,513
営業利益 △1,430 △3,079 △2,557
経常利益 △1,421 △3,079 △2,564
当期純利益 △570 △3,089 △2,574


14
１株当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ） △2,176.85 △11,789.39 △9,824.22
１株当 た り 配 当 金 （ 円 ） - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※なお、当社は、本割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている
会社の沿革、役員、主要株主（出資者が相互会社の場合を除きます。以下同じ。）及び内部統制システムの
整備状況等を確認し、本割当予定先の出資者（相互会社の場合を除きます。以下同じ。）、本割当予定先の
出資者の役員若しくは子会社又は本割当予定先の出資者の主要株主（以下「各関係者」といいます。）が反
社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、本割当予定先である株式会社地域経済活性化
支援機構については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認
しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）本割当予定先を選定した理由
当社は、財務バランスの改善及び事業の再構築を進めており、本割当予定先の出資目的が合致している
ことから、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄
与するものと考え、本割当予定先を選定いたしました。なお、当社は、本引受契約において、主に次に掲げ
る事項を遵守することとしております。

① 事前承認事項（本割当予定先承認事項）
当社ら（第（27）号については同号記載の会社）が、本第三者割当増資の実行後、次の各号に定める行
為を行おうとする場合には、事前に本割当予定先の書面による承認を得なければならない。本割当予定
先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。
なお、第（22）号、第（26）号及び第（27）号に記載の金額は、当該会社及び本割当予定先の合意により変
更できるものとする。

（1） 定款の変更
（2） 株式交換、株式移転、株式交付、合併又は会社分割その他の組織再編
（3） 株式等の発行
（4） 株式等の譲渡承認（譲渡による株式等の取得について当該会社の承認を要する旨の定めを設けて
いる場合）
（5） 保有する株式等に基づく権利の行使（議決権の行使等）
（6） 自己株式（当社らが発行する種類株式の全てを含む。）の取得若しくは処分、自己新株予約権（当
社らが発行する新株予約権の全てを含む。）の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債（当社
らが発行する新株予約権付社債の全てを含む。）の取得
（7） 株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
（8） 株主又は潜在株主との投資関連契約（その名称を問わず、事業、運営、統治等又は株式等の譲渡、
買収等に関する事項を定める契約を含む。）の締結、変更又は解除
（9） 資本金又は資本準備金の額の増加又は減少（但し、本第三者割当増資に伴うものを除く。）


15
（10） 剰余金の配当又は中間配当（但し、本割当予定先に対するものを除く。）
（11） 株主優待の実施
（12） 事業の全部若しくは一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、支店の統廃合又は新規事業の開始
（13） 重要な業務上の提携又はその解消
（14） 知的財産権又は重要なノウハウの処分、取得又はライセンスの合意
（15） 株式公開予定時期、公開予定市場、幹事証券会社又は会計監査人の決定・変更
（16） 決算期の変更
（17） 破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算
開始の申立て又は解散
（18） 私的整理手続（私的整理ガイドラインに基づく私的整理手続、特定認証紛争解決手続その他これら
に類似する手続をいう。）の開始
（19） 本第三者割当増資に際して本割当予定先に開示された事業計画（以下「事業計画」という。）の変
更
（20） 保有する株式等の処分
（21） 他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
（22） 第三者（当社が直接又は間接に株式を保有する会社以外の会社をいう。本号において同じ。）に対
する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、1000万円以上のリース債務及び割賦払債務の負担、
第三者からの借入れ
（23） 国外グループ会社（当社らが直接又は間接に株式を保有する会社のうち、外国法人をいう。本号に
おいて同じ。）に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、国外グループ会社からの借入れ
（24） 社債、新株予約権付社債その他の有価証券の発行
（25） 社債の買入消却又は繰上償還
（26） 事業計画に記載のない、不動産又は帳簿価格1000万円以上の資産の売却、賃貸その他処分行為又
は譲受け若しくは賃借
（27） 事業計画への記載の有無にかかわらず、当社及び取締役派遣子会社（当社並びに本割当予定先が取
締役を指名する権利を有する九州乳業株式会社、盛田株式会社、株式会社弘乳舎、茨城乳業株式会社、
株式会社アルカン及び株式会社アルテゴをいう。以下同じ。）における、1取引あたり1000万円以
上の仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出
（28） 訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の手続の
開始
（29） 和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結
（30） 重要な契約の締結、変更若しくは終了又は変更その他重要な法律行為
（31） その他、当社らの経営に重大な悪影響を及ぼす事項

② 事前承認事項（本割当予定先派遣取締役承認事項）
当社らが、本第三者割当増資の実行後、次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割


16
当予定先派遣取締役（機構が当社らに派遣する取締役をいいます。以下同じです。）全員の書面による
承認を得なければならない。本割当予定先派遣取締役は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶
してはならないものとする。
なお、第（2）号、第（3）号及び第（4）号に記載の金額は、当該会社及び本割当予定先の合意により変更
できるものとする。

（1） 当社ら及び国内グループ会社（当社らが直接又は間接に株式を保有する会社のうち、内国法人をい
う。）の間における金銭の貸付・借入れ、担保の提供、保証債務の負担
（2） 当社らにおける、1件あたり1万円以上の接待交際費の支出
（3） 当社らにおける、同一取引先あたり月額50万円以上の業務委託費の支出
（4） 事業計画への記載の有無にかかわらず、当社及び取締役派遣子会社における、以下記載の金額の仕
入、設備投資、経費の支払いその他の支出
当社：1取引あたり500万円以上1000万円未満
取締役派遣子会社：1取引あたり100万円以上1000万円未満
（5） 払込金管理口座からの資金移動（但し、本事業再生計画に基づき実行する弁済並びに当社が株式
会社三菱UFJ銀行との間で締結した2023年4月27日付当座貸越（専用口座）約定書及び2023年4
月25日付融資特約書に係る契約（かかる契約に基づく貸付期間が延長された場合は、延長後の契約
も含む。）に基づく借入金の返済を除く。）
（6） 株主総会又は種類株主総会の開催及び議案の決定
（7） 取締役等による免除に関する定款の定め（会社法第426条第1項）に基づく取締役の責任免除又は
責任限定契約に関する定款の定め（会社法第427条第1項）に基づく契約の締結（但し、本割当予定
先派遣取締役に関するものを除く。）
（8） 取締役等との間の補償契約（会社法430条の2）又は役員等賠償責任保険契約（会社法430条の3）
の締結（但し、本割当予定先派遣取締役に関するものを除く。）
（9） 取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
（10） 重要な組織の設置、変更及び廃止
（11） 内部統制制度の構築又は変更（規程の制定及び改廃を含む。）、社内規則の変更

③ 取締役・オブザーバーの指名
本割当予定先は、当社及び取締役派遣子会社の取締役各２名を指名する権利を有する。
本割当予定先は、当社及び取締役派遣子会社のオブザーバー各２名を指名することができる。オブザ
ーバーは、当社及び取締役派遣子会社の取締役会その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べる
ことができる。但し、オブザーバーは、当該会議において、議決権を有するものではない。当社及び取締
役派遣子会社は、オブザーバーが当該会議に出席する機会を確保することができるよう、事前の招集通
知、資料の事前交付等の適切な措置を講じるものとする。



17
④ 監督権限
本第三者割当増資の実行後、当社らについて、次の事項が発生した場合には、本割当予定先は、その
選択により、当社らに対する①取締役の追加派遣又は経営指導、②事業計画の修正指導、③業況や事業
の進捗状況の調査、又は④本割当予定先による監査のうち１つ又は複数を行うことができるものとする。

（1） 重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社らの経営に重大な影響を及ぼすと本割当予定先が
判断した場合
（2） 事前承認事項（本割当予定先承認事項）又は事前承認事項（本割当予定先派遣取締役承認事項）に
違反した場合
（3） 資金使途に係る規定に違反した場合、又はそのおそれがある場合

本第三者割当増資の実行後、いずれかの財務コベナンツに該当した場合又は該当する可能性が合理的
に見込まれた場合、当社と協議の上、本割当予定先は、その選択により、以下のうち１つ又は複数を行
うことができるものとする。

（1） 取締役の追加派遣
（2） 役員報酬の減額
（3） 給与削減、賞与制度の再設計等雇用条件の調整
（4） 経営体制の見直し
（5） その他本割当予定先が合理的に必要とする措置

（３）割当予定先の保有方針
本割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報
告を受けております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本割当予定先からは、本払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、
さらに本割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、本払込期日までに本種類株式
を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

10．募集後の大株主及び持分比率
（１）普通株式
氏名 割当前
割当後
ＨＳＩグローバル株式会社 23.79% 同左
株式会社神明ホールディングス 6.92%
株式会社ＳＡＫＥアソシエイツ 4.91%


18
アサヒビール株式会社 3.75%
株式会社Ｍ＆Ｔ 1.63%
檜垣周作 1.26%
鈴木成和 0.79%
ワイエスフード株式会社 0.42%
齊藤隆光 0.35%
株式会社エイチウィル 0.34%
（注１）持株比率は2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。また、自己株式（38,725
株）を控除して計算しております。
（注２）本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜
在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本種類株式
の割当後の普通株式の大株主及び持株比率については表示しておりません。

（２）Ａ種種類株式
割当前 割当後
該当なし 本割当予定先100%

11．今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、上記「６．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の使途」に記載の使途に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的な影響については
精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

12．企業行動規範上の手続に関する事項
本種類株式発行は、希薄化率が25％以上となり、支配株主の異動が生じうる可能性があることから、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条第２号に従い、株主の意思確認手続として、11月下旬開
催予定の臨時株主総会における特別決議により承認を得る予定です。

13．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位百万円。特記しているものを除く）
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 69,619 70,374 76,713
営業利益又は損失（△）
△1,185 △791 △400
経常利益又は損失（△）
△1,503 △827 △750
当期純利益又は損失（△）
△2,558 △1,884 △2,197
１株当たり当期純利益又は損失（△）（円）
△61.05 △43.55 △47.59


19
１株当たり配当金（円） 4.00 4.00 0
１株当たり純資産（円） 221.57 151.47 102.51

（２）発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数
普通株式
46,837,136株
100.00%
現時点の転換価額（行使価額）
における潜在株式数
－ －
下限値の転換価額（行使価額）
における潜在株式数
－ －
上限値の転換価額（行使価額）
における潜在株式数
－ －

（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
始値 336円 365円 322円
高値 390円 410円 359円
安値 290円 298円 312円
終値 365円 322円 333円
（注）各株価は、東京証券取引所JASDAQ市場、スタンダード市場におけるものであります。

②最近６ヶ月間の状況

2023年
３月
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始値 347円 333円 332円 326円 324円 327円 182円
高値 350円 333円 334円 328円 329円 328円 198円
安値 324円 328円 326円 320円 324円 178円 180円
終値 333円 333円 326円 323円 327円 182円 185円
（注）１．各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２．2023年９月の株価については、2023年９月13日現在で表示しております。

③発行決議日前取引日における株価
2023年９月13日
始値 186円


20
高値 187円
安値 183円
終値 185円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
（１） 割当日 2021年10月29日
（２） 発行新株予約権数 83,000個
（３） 発行価額 総額36,603,000円
（４）
発行時における調達
予定資金の額
3,232,703,000円
（５） 割当先 株式会社ＳＢＩ証券
（６）
募集時による潜在株
式数
8,300,000個（新株予約権１個につき100株）
（７）
現時点における行使
状況
行使済株式数3,492,500株
（残新株予約権数48,075個）
（８）
現時点における調達
した資金の額
1,020百万円（差引手取金概算額：1,004百万円）
（９）
発行時における当初
の資金使途
① 生産事業設備投資等
2,000百万円：2021年11月～2023年10月
② 運転資金（仕入代金）
632百万円：2021年11月～2023年10月
③ 販売事業開発資金
500百万円：2021年11月～2023年10月
④ 新規事業資金
100百万円：2021年11月～2023年10月
（10）
現時点における充当
状況
① 生産事業設備投資等
800百万円：2021年11月～2022年８月
② 運転資金（仕入代金）
100百万円：2021年11月～2022年８月
③ 販売事業開発資金
90百万円：2021年11月～2022年８月
④ 新規事業資金
14百万円：2021年11月～2022年８月




21

・第三者割当による新株式発行
（1） 払込期日 2022年２月25日
（2） 調達資金の額 金93,369,600円（差引手取概算額）
（3） 発行価額 １株につき288円
（4） 募集時における発行株式数 45,194,174株
（5） 当該募集による発行株式数 324,200株
（6） 募集後における発行済株式数 45,532,375株
（7） 割当先 アサヒビール株式会社
（8） 発行時における当初の資金使途 設備投資及び運転資金
（9） 発行時における支出予定時期 2022年３月期
（10） 現時点における充当状況 2022年３月期及び2023年に全額充当しています。

・第三者割当による新株式発行
（1） 払込期日 2022年３月25日
（2） 調達資金の額 金93,388,000円（差引手取概算額）
（3） 発行価額 １株につき296円
（4） 募集時における発行株式数 45,709,175株
（5） 当該募集による発行株式数 315,500株
（6） 募集後における発行済株式数 46,024,675株
（7） 割当先 株式会社神明ホールディングス
（8） 発行時における当初の資金使途 運転資金
（9） 発行時における支出予定時期 2022年３月期
（10）現時点における充当状況 2022年３月期に全額充当しています。

・第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
（１） 割当日 2022年9月16日
（２） 発行新株予約権数 48,075個
（３） 発行価額 総額13,364,850円（1個当たり278）円
（４）
発行時における調達
予定資金の額
1,502,112,350円
（５） 割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
（６） 募集時による潜在株4,807,500株（本新株予約権１個につき100株）


22
式数
（７）
現時点における行使
状況
行使済株式数1,902,500株
（残新株予約権数29,050個）
（８）
現時点における調達
した資金の額
566百万円（差引手取金概算額：566百万円）
（９）
発行時における当初
の資金使途
⑤ 生産事業設備投資等
2,000百万円：2021年11月～2023年９月
⑥ 運転資金（仕入代金）
632百万円：2021年11月～2023年９月
⑦ 販売事業開発資金
500百万円：2021年11月～2023年９月
⑧ 新規事業資金
100百万円：2021年11月～2023年９月
（10）
現時点における充当
状況
⑤ 生産事業設備投資等
300百万円：2022年９月～2023年９月
⑥ 運転資金（仕入代金）
200百万円：2022年９月～2023年９月
⑦ 販売事業開発資金
65百万円：2022年９月～2023年９月
⑧ 新規事業資金
1百万円：2022年９月～2023年９月
※2023年9月13日時点の内容を記載しております。

14．発行要項
別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。

15．今後の予定
上記「４．本件の日程」を参照ください。





以上



23
別紙1

Ａ種種類株式発行要項


1. 募集株式の種類
株式会社JFLAホールディングスＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。）

2. 募集株式の数
2,000株

3. 払込金額
１株につき1,000,000円

4. 払込金額の総額
2,000,000,000円

5. 増加する資本金の額
1,000,000,000円（１株につき500,000円）

6. 増加する資本準備金の額
1,000,000,000円（１株につき500,000円）

7. 払込期日
2024年1月31日（予定）

8. 発行方法
第三者割当の方法により、全てのＡ種種類株式を、以下の通り割り当てる。
（1） 株式会社地域経済活性化支援機構 2,000株

9. 優先配当
（1） 発行会社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準
日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」と
いう。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に対し、
同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株


24
式１株につき