2406 アルテ サロン ＨＤ

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2022年４月７日
各 位
会 社 名 株式会社アルテ サロン ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉 村 栄 義
（コード番号：2406）
問合せ先 執行役員経営企画部長 坂 口 満 春
電話 045- 663-6123（代表）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、2022年４月７日 開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合、単元株式数の定めの
廃止及び定款の一部変更について、2022年５月18日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該
当することとなります。これにより、当社株式は、2022年５月18日から2022年６月 ６日まで整理銘
柄に指定された後、2022年６月 ７日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東
京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお
願いいたします。

記

I．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
当社が2022年２月７日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本
意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ジェネシ
ス（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年２月７日に、当社株式の全て（但し、当社が所有
する自己株式並びに当社の創業会長である吉原直樹氏（所有する当社株式数（以下「所有株式数」
といいます。）：4,090,000株、所有割合（注１）：41.31％）、吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏
（所有株式数：1,392,000株、所有割合：14.06％）及び当社代表取締役社長である吉村栄義氏（所
有株式数：702,000株、所有割合：7.09％）（以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称
して「 本不応募合意株主」といいます。）がそれぞれ所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：
6,184,000株、所有割合の合計：62.46％）（以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）を取
得することにより、当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定した
とのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が2022年２月７日に公表した「2021年12月期
決算短信〔日本
基準〕（連結）」（以下「 当社決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在
の発行済株式総数（10,300,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（399,781

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株）を控除した株式数（9,900,219株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五
入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

そして、当社が2022年３月25日に公表した「株式会社ジェネシスによる当社株式に対する公開
買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせい
たしましたとおり、公開買付者は、2022年２月８日から2022年３月24日まで本公開買付けを行
い、その結果、2022年３月31日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式3,218,059株
（所有割合：32.50％）を所有するに至りました。

公開買付者は、当社株式の取得及び所有等を目的として、本不応募合意株主により、2022年１月
11日付で設立された株式会社であり、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が公開買付者の
発行済株式（6,184株）の66.14％（4,090株）、吉原清香氏が同発行済株式の22.51％（1,392株）
及び吉村栄義氏が同発行済株式の11.35％（702株）を所有しているとのことです。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の創業会長である吉原直
樹氏は、美容業界における事業環境として、2000年頃までは、美容室は個人や家族経営が多く、顧
客は生活圏にある美容室を選ぶ傾向にあったため自然集客に近い事業環境であったと認識していた
とのことですが、2000年頃から2015年頃の間 に、これまで一般的であった世襲型の美容室に加え
て、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したと認識しているとのことです。また、
所属する美容サロンから退職し、独立開業するなど美容師のキャリアパスの選択肢も増えたことも
一つの要因となり、美容室の店舗数は2015年度の240,299軒だったのに対し毎年度1.2％～1.7％
ずつ増加することで2019年度には254,422軒まで 増加し （注２ ）、次第に競争が激化するようにな
ったと認識しているとのことです。一方で、総務省統計局人口推計（2019年（令和元年）10月１日
現在）によると、我が国の総人口は2005年に戦後初めて前年を下回った後、2008年にピークとな
り2011年以降、継続して減少している状況です。2000年頃までの業界環境に比べて、全国の都市
部を中心に美容室の新規開業・開設が続いており、国内美容室の総店舗数は拡大する一方で我が国
の人口は減少しているため、「国内人口（人）÷美容室の国内店舗数（軒）」で算出する美容室１店
舗当たりの客数が減少していき、いわゆる美容室を利用する人口に対して美容室の軒数が多い状態
を示す美容室のオーバーストア化（注３）により、美容室１店舗当たりの顧客数は毎年度1.4％～
1.9％程度減少（注２ ）しております。加えて、集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭
したことで、当社のリピート顧客であっても、当該クーポンを配布した他の美容室を利用してしま
うことが増え、継続的なリピート顧客の維持が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘ
アケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識して
いるとのことです。このような業界環境の変化に伴う競争の激化によって、利益を確保するために
は収益性 を高くする必要があり、そのためには人件費を削減せざるを得ず、その結果、美容師の賃
金が改善せず、またそれに伴う美容師人材の確保が困難と認識しているとのことです。さらに、サ
ービスや美容技術を向上させるための自主的なトレーニング等により、美容師が長時間店舗に滞在
することが増加し、近年のワークライフバランスに配慮しきれていないといった課題が生じている
と認識しているとのことです。このような課題によって美容師人材の確保においても困難になって
おり、業界全体の課題として認識するようになったとのことです。
（注２ ）出典：株式会社矢野経済研究所「理美容サロンマーケティング総鑑2021年版」
（注３ ）「オーバーストア化」とは、商業施設が、ある商圏に対して需要より供給が過剰になるほ
ど出店している状態をいいます。

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これまで、吉原直樹氏は、フランチャイズ方式で店舗展開しつつも、上記の業界全体の課題を認
識した上で生涯をかけて美容師として働くことができる環境を構築すべく、社会保険への加入とい
った社会保障制度、残業手当及び休暇等に関するルールの整備といった福利厚生制度や定期的な社
内コンテストの開催やトレーニング用の動画配信等の教育制度、報酬体系を独自に作り上げてきた
一方で、昨今、美容業界においては、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の普及
により集客方法が美容室のブランド力を駆使した無料配布のクーポンや情報サイトでの宣伝から美
容師の個人宣伝に変化してきたと認識しているとのことです。さらに、吉原直樹氏は、美容室の利
用者が、髪のカットに特化することで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自
分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに二分されたことで、選別消費（注４）の
両極化が進展していると認識しているとのことです。吉原直樹氏は、店舗形態もシェア・サロン（注
５）が増加することで、いわゆるひとり美容室（注６ ）の台頭や、面貸し（注７ ）での営業形態が
登場することでフリーランスの美容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化してお
り、また、直営店やフランチャイズ方式ではない業態の異なる同業者の台頭による影響や消費者の
ニーズについてさらに理解を深める必要があるところ、これらに即したＳＮＳを駆使した広告宣伝
への新しい取り組み等、急速な時代の変化に合わせた施策を十分に実行できていないと認識してお
り、当社の事業モデルの転換期を迎えるものと考えているとのことです。
（注４ ）「選別消費」とは、消費するサービスに対する目的を明確に持ち、選択するということを
いいます。
（注５ ）「シェア・サロン」とは、フリーランスの美容師が月額やスポット料金を支払い、美容室
の設備や道具を借りて営業するサロンをいいます。
（注６ ）「ひとり美容室」とは、経営者以外にスタイリストなどの従業員がいない美容室をいいま
す。
（注７ ）「面貸し」とは、美容室が持つ席に対して十分に顧客が来店せず、空席がでた際にフリー
ランスの美容師へ有料で席を貸すことをいいます。

当社を取り巻く以上のような事業環境の変化を踏まえて、当社の創業会長である吉原直樹氏及び
当社の代表取締役を務める吉村栄義氏としては、従来どおりのビジネスモデルでは、企業価値の向
上が困難であると認識しており、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、中長
期的な視野にたった当社における抜本的な経営戦略の実行とそれを可能にする機動的かつ柔軟な意
思決定体制を構築することが急務であると考えているとのことです。具体的には、吉原直樹氏及び
吉村栄義氏は、下記（i）から（v）のとおり、当社において、以下の施策を実行する必要がある
と考えたとのことです。

（i）抜本的な事業構造の改革
「美容室向けコンサルティング会社」としての美容業界で唯一のポジションを確立することを
目指す。

（ii）組織再編
現行のカンパニー制から事業部制への移行により各社の異なる管理体制や制度を統一し、効率
的な業務運営を追求する。


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（iii）サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上
労働生産性を高める環境の構築及び美容師が顧客サービスの質の向上に注力するように促し、
顧客満足度を高めることを目指す。

（iv）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進
顧客情報をデータベースで管理し、接客や商品開発に活用しコンサルティングの強化を図り、
デジタル・マーケティング等を導入することで、販促サービスの改善や集客、求人の効率性と有
効性を促進させる。

（v）Ｍ＆Ａを通じた組織再編
Ｍ＆Ａを通じて、企業価値向上を推進していく。

吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の（i）から（v）の施策を推進していくことで、中長期的
に見れば当社の企業価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績に貢献できるものではなく、
相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資や被買収企業の純資
産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う可能性がある上記の（i）から（ v）
の施策の性質等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、
上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、
当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性があることから、当該可能
性を防止するために、2021年８月上旬、上記の（i）から（v）の施策を実行するにあたり、当社
株式を非公開化する必要があると考えたとのことです。
以上を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年８月上旬から、当社株式の非公開化につい
て具体的な検討を開始したとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年９月上旬、上述の
とおり、上記の（i）から（v）の施策を行うことは、短期的には当社の収益を悪化させる要因と
もなりうることから、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評
価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性が
あると考えたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年９月上旬に、公開買付けを行う
ことにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の売却
の機会を提供することが可能になり、また、当社株式の非公開化を行うことが、当該施策を推進す
ることによる当社の一般株主の皆様のリスクを回避して、柔軟かつ機動的な経営体制を構築するこ
とが可能である点で有効であると考えるに至ったとのことです。さらに、吉原直樹氏及び吉村栄義
氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要があり、そのために
は、当社の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記の
（i）から（ v）の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが
当社の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注８） の手法により
当社株式を非公開化することが、当社の一般株主の利益を損なう事態が生じることを回避し、かつ
当社の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実
践するために最も有効な手段であるという結論に至ったとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏
は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以外の手法により、当社株式を非公開化することは、吉
原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、新たに株主となる買
収者の意向に従わなければならず、当社の経営陣と当社の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機
動的な経営判断ができない可能性もあると考え、当社株式の非公開化の手法として望ましくないと

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考えたとのことです。
（注８ ）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資
金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株
式を取得する取引をいいます。

当社は、2021年11月８日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の
申し入れを受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の
根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「 本公開買付価格」といいます。）の公正
性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相
反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2021年11月19日付
で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー
株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ
法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」
といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合
に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別
委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検
討するための体制を整備いたしました。
その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引
後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から受けた本公開買付
価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社
としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズ
及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で複数回に亘
る協議・交渉を行いました。
すなわち、本公開買付価格については、当社は、2022年１月14日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏
から本取引後に公開買付者及び本不応募合意株主が当社株式を100％取得するマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書において本公開買付価格を１株当たり580円とする
旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、
及び本特別委員会から2022年１月18日開催の第４回会合において示された、当社の一般株主の利
益を保護する観点から、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要請することが
適切である旨の意見を踏まえた上で、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付
価格の再提示を要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年１月21
日、本公開買付価格を１株当たり620円とする旨の２回目の提案を受けた後、本特別委員会から
2022年１月24日開催の第５回会合において示された、当社株式の上場以来の市場株価の最高値（上
場直後を除きます。）が678円であること、及び昨年末以降、権利落ちによって市場株価が下落して
いるため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応のプレミアムが付されるべきである
こと等を考慮した結果、再度、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見を踏ま
えた上で、2022年１月25日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の提示を
再度要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年１月28日、本公開
買付価格を１株当たり670円とする旨の３回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022年１月

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31日開催の第６回会合において示された、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、交渉を
なるべく有利に進める観点から、本公開買付価格を１株当たり700円とする対案を提示することが
適切である旨の意見を踏まえ、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格を１株当
たり700円とする対案を提示しました。その後、当社は、2022年２月２日に吉原直樹氏及び吉村栄
義氏から本公開買付価格を１株当たり680円とする旨の提案を受けました。当社は、当該提案につ
いて、その妥当性を本特別委員会に確認したところ、2022年２月３日開催の第７回会合において、
一般株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の増額について再度打診することが適切であ
ると考えられるが、これに対して仮に提案価格を維持する旨の要望を受けた場合においても、上記
の680円という提案価格は、第７回会合の前営業日である2022年２月２日の東京証券取引所の開
設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「 ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）におけ
る当社株式の終値499円に対して36.27％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプ
レミアム率の計算において同じです。）、2022年２月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値490
円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して38.78％、
過去３ヶ月間の終値単純平均値533円に対して27.58％、過去６ヶ月間の終値単純平均値547円に
対して24.31％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、2017年２月１日から2022年１月
31日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買付けの他社事例（45件）におけるプレ
ミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間
のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割
合につき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではな
く中央値を参照しております。）が順に35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較す
ると、上記の680円という提案価格は、本特別委員会の第７回会合の前営業日である2022年２月
２日の終値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの
中央値を上回り、また、2022年２月２日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
が、上記の他社事例の公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央
値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022年２月２日まで
の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近
３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年２月２日までの直近６ヶ
月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近６ヶ月間の
終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年２月２日までの直近３ヶ月間
及び直近６ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間（具体的には、権利付最終日の2021
年12月28日以前の期間）が含まれており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株
価が高くなる傾向にあるため、2022年２月２日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの
終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格の
プレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年２
月２日の終値及び同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべき
と考えたこと、また、上記の他社事例（45件）のうち、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
レミアムが30％未満の事例は13件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未
満の事例は８件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較において
是認し難い不相当な水準とまではいえず、上記の680円という提案価格には当社株式の市場株価に
対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、さらに、680円という提案価格は当社株式
の上場以来の市場株価の最高値（上場直後を除きます。）である678円を上回る価格であって一般株
主（上場直後に当社株式を取得した一般株主を除きます。）の全ての皆様が当社株式を取得した価格

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より高い価格で売却できる機会を得られることを踏まえると、当社として、これを内諾することに
は一定の合理性がある旨の意見が示されました。これを受けて、2022年２月３日、当社は、吉原直
樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格の増額について再度打診いたしました。そして、同日、
当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を１株当たり685円とする旨の提案を受け
たため、同日中に、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を
経てなされるという前提の下、上記の提案を応諾する旨の回答をいたしました。このように、当社
は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する
諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を
受けるとともに、本特別委員会から2022年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）
の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立
した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）。その上で、当社は、リー
ガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である
トラスティーズから2022年２月４日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」とい
います。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しなが
ら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸
条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

上記のとおり、当社が属する美容業界における事業環境として、2000年頃から2015年頃の間に、
これまで一般的であった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロン
が台頭したことや、独立開業する美容師の増加などにより、国内美容室の総店舗数は拡大してきま
した。一方で、我が国の人口は減少しているため、オーバーストア化により顧客獲得が難しくなっ
ております。また、2020年12月期以降は、新型コロナウイルス感染症の影響もあって、顧客の来
店周期が従来よりも長期化している傾向にあります。加えて、当社においても、集客を目的とした
無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、継続的なリピート顧客の獲得が難しくなり、その結
果、価格や髪のカット以外のヘアケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化
競争が激しくなったと認識しております。また、髪のカットに特化することで美容室に費やすコス
トを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに
二分されたことで、選別消費の両極化が進展していること、また、店舗形態としても、シェア・サ
ロンの増加に伴うひとり美容室の台頭や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美
容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化していると認識しております。このよう
な中、当社は、上記の事業環境の変化に柔軟に対応するべく、事業の中核である暖簾分けシステム
によるフランチャイズ事業のほかに、連結子会社である株式会社スタイルデザイナーにおいて暖簾
分けによらない外部からの参入を前提としたフランチャイズ事業を展開するほか、連結子会社であ
る株式会社Ｃ＆Ｐにおいて伸びた髪を切る・白髪を染める等といった、ヘア・スタイルのメンテナ
ンス系サロンの業態を立ち上げるなどの各種施策に取り組んでまいりましたが、当社の中長期的な
企業価値の向上のためには、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長期的
な視点からの投資戦略の下で、事業の中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業の改
革をはじめ、美容師の教育制度の改革や、労働生産性とサービスクオリティの向上のための各種施
策の実行など、当社の事業モデルの改革を断行して新たな成長基盤を構築することで、美容業界に

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おいて独自のポジションを確立していくことが必須であると考えております。そして、当社は、吉
原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引の協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、
（i）抜本的な事業構造の改革、（ii）組織再編、（iii）サロン及び美容師の更なるレベルアップと
モチベーションの向上、（iv）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の推進、（v）Ｍ＆Ａ
を通じた組織再編といった具体的な施策を企図している旨の伝達を受け、当社としても、これらの
施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる
施策の実施には柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。
しかしながら、かかる施策は、中長期的に見れば当社の企業価値向上が期待されるものの、直ち
に当社の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、
戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、被買収企業の純資産以上の価値で買収すること
により、のれん償却費等が伴う可能性がある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には当社の収
益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、
資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損する可能性があると
考えております。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には当社の競
争力・収益力を弱めることにつながると考えております。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させ
るためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経
営を一定の範囲で一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に
取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。そして、上記の各
施策を効率的に実施するためには、当社の事業内容及び事業環境を熟知している当社の創業会長で
ある吉原直樹氏及び当社の代表取締役を務める吉村栄義氏、並びに創業家一族であって、当社にお
いて柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明している吉原清香氏の本不応募合
意株主３名が発行済株式の全部を所有し、かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務める公開買付者によ
って当社株式を非公開化し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が当社の経営と支配の双方を担うことには
十分な合理性があると判断いたしました。なお、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが当社の
株主となるよう、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとする、当社株式を非公開化
するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の完了後、公開買付者を株式交換
完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのこ
とですが、当社は、本スクイーズアウト手続の完了時点で当社の株主（但し、当社を除きます。）が
公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定であり、かつ、公開買付者の株主は本不応募合意
株主で構成されていることから、当該株式交換の実施によって当社の株主を公開買付者のみとする
ことは、当社株式の非公開後も継続して当社の経営を行う吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、株式交換
後において公開買付者の議決権数の３分の２以上を所有することから、当社の株主総会に係る意思
決定手続の実質的な重複を避ける観点から一定程度有益なものであり、当社の中長期的な企業価値
の向上の観点からも特段不合理なものではないと考えております。
また、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制の充実・強化の
ための管理人員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコスト（金融商品取
引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名
簿管理人への事務委託に要する費用）は増加しており、当社にとっても相応の負担となりつつあり
ます。当社株式の非公開化により、これらの上場を維持するために必要な費用を削減することがで
き、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。なお、当社株式の非公

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開化により、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができな
くなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の向上による優れた人材の確保
等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、昨今の間接金融における低金利環境等の
下、当社の当面の運転資金等について借入以外の方法により調達すべき必要性が特段見込まれない
ことに鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込
まれておりません。また、美容業界における当社の社会的な信用力やブランド力は、事業活動を通
じて獲得・維持される部分が大きくなっており、とりわけ最も重要な人財である美容師の確保や各
店舗の顧客の獲得においては、連結子会社の株式会社アッシュや株式会社ニューヨーク・ニューヨ
ークなどの当社グループが展開するフランチャイズチェーンが培ってきたブランド力が重要となっ
ており、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相対的に低下しているものと考えてお
ります。
以上を踏まえ、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引に
より当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしまし
た。

また、本公開買付価格（685円）が、（ａ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価
法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内でその中央値を上回
るものであること、（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月４日の東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値488円に対して40.37％、2022年２月４日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値531円に対し
て29.00％、過去６ヶ月間の終値単純平均値546円に対して25.46％のプレミアムがそれぞれ加え
られた価格であり、2017年２月１日から2022年１月31日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実
施された公開買付けの他社事例（45件）におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の
終値、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミ
アムの中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があった
としても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しております。）が順に
35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較すると、公表日の前営業日である2022年２
月４日の終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの
中央値を上回り、また、2022年２月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
が、上記の他社事例の公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央
値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022年２月４日まで
の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近
３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年２月４日までの直近６ヶ
月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近６ヶ月間の
終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年２月４日までの直近３ヶ月間
及び直近６ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間（具体的には、権利付最終日の2021
年12月28日以前の期間）が含まれており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株
価が高くなる傾向にあるため、2022年２月４日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの

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終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格の
プレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年２
月４日の終値及び同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべき
と考えたこと、また、上記の他社事例（45件）のうち、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
レミアムが30％未満の事例は13件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未
満の事例は８件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較において
是認し難い不相当な水準とまではいえず、本公開買付価格（685円）には当社株式の市場株価に対
して合理的なプレミアムが付されていると評価できること、（ｃ）当社株式の上場以来の市場株価の
最高値（上場直後を除きます。）である678円を上回る価格であって一般株主（上場直後に当社株式
を取得した一般株主を除きます。）の全ての皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却できる
機会を得られること、（ｄ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込ま
れる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益
への配慮がなされていると認められること、（ｅ）上記利益相反を回避するための措置が採られた上
で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数
回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会における検討、トラスティーズによる当
社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から
受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決
定された価格であること、（ｆ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその
状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格
を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2022年２
月７日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の
株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売
却の機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取
締役（吉村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決
議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を
行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本
公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇
田川憲一氏は、公開買付者の株主であり代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、
いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切関与しておりません。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けによ
り当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する本不応募株式
を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本意見
表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2022年４月７日開催の取締役会におい
て、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開

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買付者及び本不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．株式併合の要
旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式340,833株を１株に併合する株式の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会
に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株
式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2022年３月16日（水）
② 臨時株主総会基準日 2022年３月31日（木）
③ 取締役会決議日 2022年４月７日（木）
④ 臨時株主総会開催日 2022年５月18日（水 ）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2022年５月18日（水 ）（予定）
⑥ 当社株式の最終売買日 2022年６月 ６日（月 ）（予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日 2022年６月 ７日（火 ）（予定）
⑧ 株式併合の効力発生日 2022年６月 ９日（木 ）（予定）

（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式

② 併合比率
当社株式340,833株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数
9,900,190株

④ 効力発生前における発行済株式総数
9,900,219株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社決算短信に記載された2021年12月31日
現在の発行済株式総数（10,300,000株）から、当社が202 2年４月７日開催の取締役
会において決議した、2022年６月８ 日付で消却する予定の2022年３月31日現在当社
が所有する自己株式数（399,781株）を除いた株式数です。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数
29株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
116株


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⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額
（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規
定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付
者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数
となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律
第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合
計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当す
る数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、
その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、
本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみと
することを目的とするものであること、また、当社株式が2022年６月７日をもって上場廃止
となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能
性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の
規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有
する当社株式の数に本公開買付価格と同額である685円を乗じた金額に相当する金銭を各株
主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社ジェネシス

（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式
の取得に要する資金を、株式会社横浜銀行からの借入（以下「本銀行融資」といいます。）に
より賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、本銀行融資に係る融資証明書を確認しており、また、
公開買付者によれば、本銀行融資に係る融資契約が締結されており、かつ、本株式併合の結
果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象
は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことです。したがって、当
社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当
社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しておりま
す。

（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2022年６月中旬を目処に、会社法第235条第２項の準
用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株
に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求
める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によ

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って変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年７月 中旬から下旬を目処に
当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付
するために必要な準備を行った上で、2022年８月中旬から下 旬を目処に、当該代金を株主の
皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記
のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当
する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が
行われるものと判断しております。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意し
た事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもの
であるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を
踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過
程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性
を担保するため、下記 「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」記載の措置を実施いたしました。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １
株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭
の額は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である685円を乗じた金
額となる予定です。
本公開買付価格（685円）につきましては、（ａ）下記「（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関か
らの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算
定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ＤＣＦ
法に基づく算定結果のレンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、（ｂ）本公開買付
けの公表日の前営業日である2022年２月４日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当
社株式の終値488円に対して40.37％、2022年２月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
490円に対して39.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値531円に対して29.00％、過去６ヶ月
間の終値単純平均値546円に対して25.46％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、
2017年２月１日から2022年１月31日までの間に公表されたＭＢＯを目的に実施された公開買
付けの他社事例（45件）におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近
１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの
中央値（なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があったと
しても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しております。）が順に

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35.34％、35.04％、38.30％、41.59％となることと比較すると、公表日の前営業日である2022
年２月４日の終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレ
ミアムの中央値を上回り、また、2022年２月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対す
るプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対する
プレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、
2022年２月４日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例
の公表日前営業日の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、
2022年２月４日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例
の公表日前営業日の直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るもの
の、2022年２月４日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち
前の期間（具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前の期間）が含まれており、当該
期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、2022年２月４
日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは
低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格のプレミアムの合理性を判断する上で
は、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年２月４日の終値及び同日までの直
近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記
の他社事例（45件）のうち、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満の
事例は13件、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満の事例は８件と
少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較において是認し難い不
相当な水準とまではいえず、本公開買付価格（685円）には当社株式の市場株価に対して合理
的なプレミアムが付されていると評価できること、（ｃ）当社株式の上場以来の市場株価の最高
値（上場直後を除きます。）である678円を上回る価格であって一般株主（上場直後に当社株式
を取得した一般株主を除きます。）の全ての皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却で
きる機会を得られること、（ｄ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当
社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｅ）上記利益相反を回避する
ための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交
渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会におけ
る検討、トラスティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの
助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯
かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ｆ）本特別委員会が、事
前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において
意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨
の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、本公
開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであ
ると判断いたしました。
また、当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
した後、2022年４月７日に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条
件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につい

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ては、相当であると判断しております。

③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の
会社財産の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2022年２月８日
から2022年３月24日まで本公開買付けまで本公開買付けを行い、その結果、2022年３月31
日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式3,218,059株を所有するに至りました。
また、当社は、2022年４月７日 開催の取締役会において、2022年６月８日付で当社の自己株
式399,781株（2022年３月31日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたし
ました。なお、当該自己株式の消却は、