2402 アマナ

2023年10月26日
各 位

会社名 株式会社アマナ
代表者 代表取締役社長 進藤 博信
（コード番号 2402 東証グロース市場）
問合せ先 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
（TEL. 03-3740-4011）


第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、
親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、資本金及び資本準備金の額の減少
並びに株式併合及び単元株式数の定めの廃止についてのお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、（i）株式会社Infinity brand capital（以下「割当予定先」といいま
す。）を割当先とする第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」
といいます。）を実施すること、及び（ii）当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当の実行後におい
て、当社普通株式3,300,000株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、その保有する当社普通
株式１株当たり22円の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、当社は、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三
者割当に係る議案及び本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議
案、本新株式の払込みを停止条件として資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」とい
います。）に係る議案、本新株式の払込みを停止条件とする３名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係
る議案、並びに本新株式の払込みを停止条件とする本株式併合に係る議案及びそれに伴う単元株式数の定めの廃止等に関
する定款の一部変更に係る議案（併せて以下「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議することを予定しており
ます。
当社普通株式は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認可決され、本第三者割当が実行された場合、
所定の手続を経て上場廃止となる予定です。本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2023年12
月18日に開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の
事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といい
ます。）が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立すること、本
臨時株主総会付議議案が本臨時株主総会において承認可決されること、下記「I．手続及び日程の概要」に記載の本自己
株式取得に係る振替申請を完了すること及び本優先株式譲渡契約締結が行われること、当社の代表取締役進藤博信から本
新株式の払込みをもって当社の代表取締役及び取締役を辞任する旨の辞任届が提出されていること、並びに2023年５月11
日付で公表した当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義に関して、当社グループの財政状態又
はキャッシュ・フローに重大な悪影響を与えないと合理的に見込まれること等（以下「本前提条件」といいます。）の充
足を条件としており、また、本株式併合の効力発生は、本第三者割当が実行されることを条件とするものです。
加えて、本第三者割当及び本自己株式取得により、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生
じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
なお、下記「II.本第三者割当による新株発行」の「２.本第三者割当の目的及び経緯」の「（１）本第三者割当に至
る経緯」に記載の厳しい経営状況、また、本事業再生ＡＤＲ手続の中で協議を進めていく本事業再生計画案において、大
幅な費用圧縮を前提とする計画が必要となる蓋然性が高いこと、さらに、本事業再生ＡＤＲ手続において金融債務弁済の
一時停止など取引金融機関に既に一定以上のご負担をいただいている状況等に鑑み、2022年12月31日を基準日とした当社
株主名簿に記載又は記録された１単元（100株）以上保有する株主の皆様を対象とした株主優待の提供をもちまして、株

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主優待制度を廃止させていただくことにいたしました。株主の皆様におかれましては、何卒ご理解賜りますようお願い申
し上げます。



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I.手続及び日程の概要
本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による当社へのスポンサー支援は、大要、以下の手続に従って行わ
れます。
① 本臨時株主総会において本臨時株主総会付議議案を付議する。
② 割当予定先が、本臨時株主総会の終了後、本第三者割当に係る本新株式の払込日までに、RKDエンカレッジファ
ンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）との間で、本株式併合後に、RKDファンドが
保有する当社のＡ種優先株式全て（1,000株）を譲り受ける旨の契約を締結する（当該締結を以下「本優先株式
譲渡契約締結」といいます。）。
② 本第三者割当に係る本新株式の払込日に、当社の代表取締役進藤博信から、その保有する当社の普通株式
997,700株及び同人が株式会社アマナ役員持株会（紫会）から株式振替えを受ける予定の800株を無償で取得す
る（当該取得を以下「本自己株式取得」といいます。なお、本自己株式取得により当社が取得した当社普通株
式を含む自己株式については、本株式併合前に全て消却する予定です。）。
③ 本前提条件が充足されることを条件として、本第三者割当に係る本新株式が発行され、割当予定先が、当社の親
会社かつ筆頭株主となる（割当予定先が有することとなる議決権数（330,000個）の、当社の総議決権数（2023
年６月30日現在の当社の総議決権数（52,602個）及び当該議決権数の合計（382,602個）から、本自己株式取得
により当社が取得する予定の議決権の数（9,985個）を控除した数である372,617個）に対する割合は88.56％）。
④ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、本第三者割当に係る本新株式の払込日に、本資本金等の額
の減少の効力が発生する。
⑥ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、その後到来する効力発生日において本株式併合の効力が発生し、
その結果、割当予定先のみが当社の株主となる。
⑦ 割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、本株式併合前に当社の少数株主の
皆様が保有する当社普通株式１株当たり22円の金銭を交付する（なお、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の
処理の方法については、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合
計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却し、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付する予定で
す。）。

2023年12月下旬に本第三者割当に係る本新株式が全て発行された場合の手続の日程の概要（予定）は以下のとおりで
す。なお、本第三者割当は2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）までを会社法上の払込期間として決
議しており、実際のスケジュールは本前提条件が充足される時期により異なりますので、確定し次第、改めてお知らせい
たします。
本第三者割当に関する取締役会決議日 2023年10月26日（木）
本臨時株主総会に関する基準日公告日 2023年10月27日（金）（予定）
本臨時株主総会に関する基準日 2023年11月11日（土）（予定）
本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権
者会議（第３回債権者会議）
2023年12月18日（月）（予定）
本臨時株主総会開催日 2023年12月下旬（予定）
本優先株式譲渡契約締結 2023年12月下旬（予定）
本自己株式取得の実行 2023年12月下旬（本第三者割当に係る払込日と同日）
（予定）
本第三者割当に係る払込日 2023年12月下旬（予定）
本資本金等の額の減少の効力発生 2023年12月下旬（本第三者割当に係る払込日と同日）
（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日 2023年12月下旬（本第三者割当に係る払込日と同日）
（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日 2024年１月下旬（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日 2024年１月下旬（予定）
本株式併合効力発生日 2024年１月31日（水）（予定）


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II.本第三者割当による新株発行
１.募集の概要
（１）本第三者割当①（注１）
① 払込期間 2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）
② 発行新株式数 普通株式15,000,000株
③ 発行価額 １株につき18円
④ 調達資金の額 270,000,000円
⑤ 募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法によります。
（株式会社Infinity brand capital）
⑥ その他 上記各号については、本前提条件が充足されることを条件としております。
本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株（議決権数330,000個）は、
2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数5,579,200株（2023年６月30日現在の総議
決権数52,602個）の591.48％（議決権における割合627.35％）に相当いたします。そ
のため、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴
うこととなります。したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣
府令 第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いた
します。さらに、下記「２．本第三者割当の目的及び理由」の「（２）本第三者割当
を選択した理由」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該
当することとなります。したがって、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の
２第４項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議の特別決
議による承認を兼ねるものであります。
（注１） 本第三者割当①及び本第三者割当②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行されることは
想定されておりません。
（注２） 本第三者割当①に関して、2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）までを会社法上の払込期間として
決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記⑥に記載のとおり、本新株式の発行は、本前提条
件の充足を条件としているところ、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためで
す。

（２）本第三者割当②（注１）
① 払込期間 2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）
② 発行新株式数 普通株式18,000,000株
③ 発行価額 １株につき18円
④ 調達資金の額 324,000,000円
⑤ 募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法によります。
（株式会社Infinity brand capital）
⑥ その他 上記各号については、本前提条件が充足されることを条件としております。
本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株（議決権数330,000個）は、
2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数5,579,200株（2023年６月30日現在の総議
決権数52,602個）の591.48％（議決権における割合627.35％）に相当いたします。そ
のため、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴
うこととなります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する
内閣府令 第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当
いたします。さらに、下記「２．本第三者割当の目的及び理由」の「（２）本第三者
割当増資を選択した理由」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引
受人に該当することとなります。したがって、本臨時株主総会による決議は、会社法
第206条の２第４項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議
の特別決議による承認を兼ねるものであります。
（注１） 本第三者割当①及び本第三者割当②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行されることは

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想定されておりません。なお、会社法第113条第３項によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行
可能株式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時に
おける発行済株式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2023年６月30日現在の当社の発
行済株式総数（5,579,200株）を前提とすれば、一度に本第三者割当による本新株式の全部を発行することは
できません。そのため、まず、本第三者割当①に係る本新株式15,000,000株の発行を行い、本第三者割当①に
係る払込みを条件として、発行可能株式総数を50,000,000株とする旨の定款変更（以下「本定款変更」といい
ます。）を行います。本第三者割当②に係る本新株式18,000,000株の発行は、本定款変更の効力発生を条件と
して行われ、本第三者割当①に係る本新株式15,000,000株の発行、本定款変更の効力発生及び本第三者割当②
に係る本新株式18,000,000株の発行は、全て同日に行われます。
（注２） 本第三者割当②に関して、2023年12月19日（火）から2024年４月30日（火）までを会社法上の払込期間として
決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記⑥に記載のとおり、本新株式の発行は、本前提条
件の充足を条件としているところ、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためで
す。

２.本第三者割当の目的及び経緯
（１）本第三者割当に至る経緯
ア．当社の財務状況及び資本性資金の調達の必要性
当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称
し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービス
の価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造す
る、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。ビジュアルコミュニケーションは、顧客とのかか
わり方や受託する案件の特性に応じて価値提供の主体として①コミュニケーション・コンテンツの企画制作
（communication領域）と、②ビジュアル・コンテンツの企画制作（visual領域）の２つに大別しております。
当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績
を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活
動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期
連結会計年度において、売上高が17,198百万円（前期比24.9％減）と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計
上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失
2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条
項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に
向けた計画を策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年８月に第三者割当増資によ
る普通株式及びＡ種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。
しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グルー
プへの影響が大きい広告業界においては、４マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じておりま
す。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が
継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続し
ました（当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点（923名）から139名減少し、2022年12月期連結会
計年度末時点で784名となっております。）。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーショ
ン・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテ
ンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりました。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売
上高が14,165百万円（前期比19.2％減）まで減少しました。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社
が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミット
メントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結し
ている株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じておりま
す。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識
しております。
このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたこ

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とで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年５月にその調査結果を公表することとなりまし
た。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第２四半期連結累計期
間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となりました。
これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金
合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に
改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っております。

イ．スポンサー選定の経緯
上記のとおり、厳しい経営環境の中で当社グループの損失計上が続き、また、不適切な会計処理の調査にかか
る費用が多額に発生する見込みとなり、2023年４月頃には、2023年12月期連結会計年度において大幅な債務超過
となることが見込まれ、さらに、借入金の返済に支障を来たすこととなったことから、増資の引き受けに関して
スポンサー候補へのコンタクトを本格的に開始することとしました。しかしながら、当社グループの属するビジ
ュアルコミュニケーション領域の厳しい事業環境のもと、当社の必要とする規模での資本調達を可能とするため
のスポンサー探索については相当な困難を伴うものであることから、当社は、フィナンシャル・アドバイザーと
してフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を起用し、同
社を通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に、100社以上
に対して順次スポンサー支援の検討を依頼しました。
当初はスポンサー支援を検討する複数の候補がいたものの、2023年５月11日付で過去の従業員による不適切な
会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書が公表されたことで、特に上場企業からは買収・出資後のガバナ
ンス体制についての不安から検討の辞退が相次いだほか、経営環境が厳しい中で短期的な回復が見込めないなど
の理由で、具体的な出資の提案を伴う意向表明書の提出を受けられない状況が続きました。当社はさらなるスポ
ンサー探索を継続し、９月上旬に、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有す
る松島陽介氏の資産管理会社である合同会社ＹＭＣａｐｉｔａｌ（以下「ＹＭＣａｐｉｔａｌ」といいます。な
お、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。）を含む数社から
提案を受けましたが、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者は２社のみに留まりました。このう
ち、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外の１社の提案においては、出資の前提条件として取引金融機関の了解を得ることが
非常に困難であるものが条件として付されていたことから、取引金融機関との合意形成の観点から検討が困難と
判断しました。他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌには支援金額の増額等を依頼したところ、支援金額の上乗せが行われ
た最終意向表明書が提出されました。
ＹＭＣａｐｉｔａｌが提出した最終意向表明書で示された提案の概要は以下のとおりでした。
・ ①第三者割当による当社普通株式の発行（１株当たり18円）を実施し、ＹＭＣａｐｉｔａｌが当社に対し
て約６億円出資すること、②ＹＭＣａｐｉｔａｌがＡ種優先株式の全てを買い取ること（なお、Ａ種優先
株式の譲渡価額については、当社は当該譲渡の当事者ではないため、当社からは公表を差し控えさせてい
ただきます。）、及び③当社普通株式のスクイーズアウト（１株当たり22円）により当社をＹＭＣａｐｉ
ｔａｌの完全子会社とすること。また、その後の企業運営において必要な資金として、別途1.5億円を上
限としたＹＭＣａｐｉｔａｌによる当社への追加の増資
・ 当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による一定規模の債権放棄、既存借入金の元本返済猶予及
びその後11年間での分割返済とする金融支援、並びに、当社の代表取締役進藤博信の保有する当社株式の
当社による無償取得
松島陽介氏はコンサルティングファームやバイアウトファンド、事業会社における経営を通じて、多数のター
ンアラウンド（企業再生）やバリューアップ（企業価値の向上）の実績を有しているとのことです。また、ＹＭ
Ｃａｐｉｔａｌからは、当社グループのこれまでの制作における実績、そこに裏付けられた優れた技術の存在価
値を認めていただき、今後の日本の美的領域で世界を牽引していく企業とすべく、当社の支援を表明いただきま
した。
他方、ＹＭＣａｐｉｔａｌは、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的に
改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定のリ
ストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです（なお、リス
トラクチャリングについては、業績の推移を見ながら手元資金の範囲内で希望退職等を実施することを検討して

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おりますが、具体的な人数及び規模はスポンサー支援後に決定する予定です。）。これに加えて、当社が上場を
維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が
掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主に
とっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考え
たとのことです。
下記エに記載のとおり、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式
併合を内容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のためには最
善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢である、と判
断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、上記の最終意向表明書はＹＭ
Ｃａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当
予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなりま
す。

ウ．本事業再生ＡＤＲ手続の正式申込
上記アに記載の厳しい経営状況を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の
抜本的な改善を目指すため、2023年９月20日開催の当社取締役会において、本事業再生ＡＤＲ手続の申込を決議
し、事業再生実務家協会（法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び、経済産業大臣より特定認証紛
争解決事業者としての認定を受けている団体）に対し、本事業再生ＡＤＲ手続についての正式な申請を行い、同
日付で受理され、事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者に対して、経済産業省関係産業競争力強化法施
行規則第20条に基づく一時停止（債権者全員の同意によって決定される期間中に債権の回収、担保権の設定又は
破産手続開始、再生手続開始、会社更生法若しくは金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の規定による更
生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをしないこと等）を要請する通知（以下「一時停止通知」といいま
す。）を送付いたしました。
その後、当社は、2023年９月29日に、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債
権者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停
止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいた
だきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる資金支援を
いただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご
承認をいただきました。
今後は、本事業再生ＡＤＲ手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務
家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案については、事業再生計
画案の決議のための債権者会議にて、本対象債権者の同意による成立を目指してまいります。
なお、本事業再生ＡＤＲ手続に関するスケジュールは以下のとおりです。ただし、当該スケジュールは、手続
の進捗状況等によって変更・続行される可能性があります。
2023年11月10日 第２回債権者会議
（事業再生計画案の協議）
2023年12月18日 第３回債権者会議
（事業再生計画案の決議）

エ．本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯
及び理由
上記イに記載のＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化と当社の非公開化を含
むものであり、当社の少数株主の皆様に重大な影響を与えるものであったため、当社として慎重な検討を行いま
した。
まず、当社は、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期
に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念が
あり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況のもと
で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。また、本事業再生ＡＤＲ手続を進める中

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で、本対象債権者との間でも金融支援が可能となるスポンサー支援の内容について協議を行いました。
その結果、ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可能
な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとし
て参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な
事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえ
たスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌが、当社の事業
再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、Ｙ
ＭＣａｐｉｔａｌ以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー
候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主
の皆様にとって最善の条件であると判断いたしました。
さらに、当社としては、上場廃止及び本株式併合により、ＹＭＣａｐｉｔａｌと当社が一体となって、柔軟か
つ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するとともに、当
社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることにつながるとの判断に至りました。
以上のように、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合を内
容とするＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢
であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であると考えておりま
す。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽
介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社
Infinity brand capitalとなります。

オ．本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ＡＤＲ手続に関する留意事項
上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認
識せざるをえない状況となっており、本事業再生ＡＤＲ手続において本事業再生計画案が成立しない場合若しく
は本事業再生ＡＤＲ手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合
に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足
されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関
による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。

カ．本第三者割当後の経営体制
当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当の実行をもっ
て代表取締役及び取締役を辞任する予定です。また、本日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契
約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする３名以内で割当予定先が指定する者の
当社取締役の選任に係る議案が承認されることが本前提条件とされております。なお、代表取締役進藤博信以外
の取締役の本第三者割当の実行後の処遇については、今後決定されます。

（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達手法について比較検討を行いましたが、その
際、上記「（１）本件第三者割当に至る経緯」に記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での
必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の第53期連結財務諸
表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施
はそもそも困難と判断しております。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割
当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただける
とも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担保できず、
現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、第三者割当増資は、適切なスポンサーを選定することができれば、必要金額の調達の確実性が最
も高く、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「（１）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、
本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援が当社の企業価値の向上のためには最

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善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であるとの判断
に至りました。
なお、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援の可能性も検討しましたが、既に当社が債務
超過に陥っており、その業績の回復には一定程度の時間を要することが見込まれ、かつ、2023年12月末日まで弁済
期限を延長している借入金について、取引金融機関からさらなる返済を猶予いただくことも困難になるおそれがあ
る中で、スポンサーからの資金提供等により当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図り、
本事業再生ＡＤＲ手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案に同意いただくことを最優先す
べきであり、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社にとって現実的又は
利用可能な選択肢ではなく、当社をとりまく状況の解決に繋がるものではないと判断いたしました。
本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権
数は330,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年６月30日現在の当社の総議決権数（52,602個）に当該
議決権数を加えた数（382,602個）から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数（9,985個）を控除
した数である372,617個）に対する割合は88.56％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定
引受人に該当します。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名（うち２名は社外監査
役）は、当社の現在の財務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、当社が割当予定先と本第三者割当
に係る総数引受契約を締結し、割当予定先による本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポ
ンサー支援を受けることは、現在の当社の存亡にかかわる取引であると考えられ、本第三者割当の払込金額及び本
株式併合に伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払われる金額は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする
割当予定先によるスポンサー支援を受けるために取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得る必要がある状
況に照らし、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）から当社宛に提出された株式価値算定書
（下記「５.発行条件等の合理性」の「（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。）に記載さ
れている当社普通株式の株式価値の算定結果、及び赤坂国際会計から当社宛に提出された本フェアネス・オピニオ
ン（下記「５.発行条件等の合理性」の「（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。）に記載
されている意見の内容を踏まえて、当社取締役会において決定されることを踏まえると、相当であると認められ、
これらの点に鑑みると、当社が割当予定先と本第三者割当に係る総数引受契約を締結すること並びに本第三者割当
及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、当社にとって必要かつ相当な取引であると認め
られ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当には合理
性が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 594,000,000円
② 発行諸費用の概算額 32,110,000円
③ 差引手取概算額 561,890,000円
（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係るフィナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、株
主総会開催関連費用、反社チェック調査費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計です。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当で調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途
に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
①

運転資金 261,890 2024年１月～12月
②

借入金の弁済 300,000 2024年１月～９月

① 運転資金
上記「２．第三者割当による新株発行の目的及び理由」の「（１）本第三者割当増資に至る経緯」に記載の
とおり、2023年12月期の第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高6,310百万円（前年

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同一期間比10.3％減）、営業損失354百万円（前年同一期間営業損失638百万円）、経常損失365百万円（前年
同一期間経常損失654百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円（前年同一期間親会社株主に
帰属する四半期純損失208百万円）となるとともに、連結純資産につきましては、2022年12月期連結会計年度
末より1,151百万円減少し、3,611百万円の債務超過となる等、当社は極めて厳しい財務状況に直面しておりま
す。
上記の財務状況に加え、当社の主力事業であった大手広告代理店向けのグラフィック制作の市場の低調な状
況が継続していることから、当社の業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。そのた
め、売上高の急激な減少等が生じるなど先行き不透明な状況が続くおそれがある中で、当社の手元資金は月次
の決済に支障をきたしていることから、下記「II.本第三者割当による新株発行」の「２.本第三者割当の目的
及び経緯」に記載のとおり、当社は、2023年９月29日の第１回債権者会議において本対象債権者にご承認いた
だいた主要な取引金融機関からの極度額５億円のプレＤＩＰファイナンスによる資金支援を必要とする状況と
なっております。このような当社の厳しい資金不足の状況を解決するため、調達資金のうち261,890千円を運
転資金に充当することを予定しております。主な内容は、賃料、人件費等、及び事業推進に係る費用となりま
す。なお、現時点では内訳ごとの支出額及び支出時期の詳細については確定しておりません。

② 借入金の弁済
当社は、本事業再生ＡＤＲ手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実
務家協会より調査・指導及び助言をいただいた上で本事業再生計画案を策定いたします。本事業再生計画案で
は、本対象債権者が当社に対して保有する無担保債権のうち、本対象債権者からの債権放棄を受けた残額につ
いて、2024年９月末日に300百万円を、2025年12月期以降に残額を10年間で分割弁済することを予定しており
ますが、このうち、2024年９月末に返済期日を迎える300,000千円について、調達資金から借入金の弁済に充
当することを予定しております。

本事業再生ＡＤＲ手続の中で策定する本事業再生計画案において上記の資金使途の内容、具体的な内訳及び
支出時期が確定又は変更となった場合、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、2023年５月11日付で不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当該
調査結果に基づき、同年５月31日付で過年度の決算内容の訂正を開示いたしました。また、当社は、2022年８月
22日付で過年度決算内容の訂正（以下「前回訂正」といいます。）を開示していたことから、前回訂正前に設置
された特別調査委員会による調査が、結果として不適切な会計処理の全容を解明しないまま終了し、前回訂正が
不正確かつ不十分なものであったことも判明したことで、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと
判断され、当社普通株式について特設注意市場銘柄に指定されることとなりました。そのため、不適切な会計処
理がなされた対象期間の決算訂正を行っており、決算訂正に伴い証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に
基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、この
ような状況下においても資金調達を実施することが当社存続のためには必要不可欠なものであると考えておりま
す。ただし、今後の開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、その場
合、本第三者割当に係る手取金から課徴金の支払いを行う可能性があります。なお、本有価証券届出書提出日付
で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、上記の決算訂正に伴う課徴金納付等の行政処分
の不存在は本前提条件とされてはおりません。

４.資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金については、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、原則として運転資金及び借入金の弁済に充当す
ることにより、財務体質を抜本的に改善し、当社の企業価値向上に資するものであることから、資金使途には合理
性があるものと判断しております。

５.発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、足元の厳しい経営環境下において、当社にとって最も有利かつ実現可能な条件での資金調達を目指すべ

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く、上記「２．第三者割当による新株発行の目的及び理由」の「（１）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のと
おり、スポンサー候補に対するスポンサー支援の打診の過程において、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議
及び交渉を行いました。その結果、ＹＭＣａｐｉｔａｌからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内
容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能
性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を
通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりま
く状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、ＹＭＣａｐｉｔａｌ
が、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示して
いること、ＹＭＣａｐｉｔａｌ以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなる
スポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社にとって現
時点で最善の条件であると判断し、ＹＭＣａｐｉｔａｌが提示した18円を本新株式の払込金額として決定いたしま
した。なお、上記の最終提案はＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、ＹＭＣａｐｉｔａｌは松島陽
介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社
Infinity brand capitalとなります。
本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営
業日である2023年10月25日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通
株式の終値（以下「終値」といいます。）313円に対しては、92.97％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価
に対するディスカウントの数値（％）において同じとします。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前１か
月間（2023年９月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である295円（小数点以下四捨五入。以下、終値
単純平均値の計算において同じとします。）に対しては92.53％のディスカウント、同直前３か月間（2023年７月26
日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である321円に対しては93.15％のディスカウント、同直前６か月間
（2023年４月26日から2023年10月25日まで）の終値単純平均値である334円に対しては93.41％のディスカウントと
なります。
当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合に係る端数処理により少数株
主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）を決定するに当たり、
また、本臨時株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際
会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少
数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の
提出を依頼いたしました。なお、赤坂国際会計の報酬は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によ
るスポンサー支援の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、当該スポンサー支援の成立を条件とする成功
報酬は含まれておりません。また、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社並びにＹＭＣａｐｉｔａｌ及び割当
予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
赤坂国際会計は、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法、
③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法のうち、ＤＣＦ法
を採用して、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2023年10月26日付で、株式価値算定書（以下「本株
式価値算定書」といいます。）を取得しております。また、当社は、2023年10月26日付で、赤坂国際会計から本フ
ェアネス・オピニオンを取得しております。
本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
ＤＣＦ法：０円～18円
赤坂国際会計が当社普通株式の株式価値の算定にＤＣＦ法を採用した理由は以下のとおりです。
まず、①市場株価平均法については、本株式価値算定書作成時点において、上場廃止を前提とした当社の業績見
通し等が公表されていないことや、既に公表された本事業再生ＡＤＲ手続に関する楽観的なシナリオに基づく投機
的な取引が価格形成に一定の影響を与えている可能性があること等から、本第三者割当及び本株式併合を内容とす
る割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけない場合に想定される、
当社の事業継続に及ぼす重要な影響が市場株価に十分に反映されていない可能性が高いと考えられ、市場株価平均
法を適用する前提となる適切な情報開示がなされていないことによる株価への重要な影響が無視し得ないものであ
ると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。

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また、②類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資
産・ＥＢＩＴＤＡ等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、適切に類似会社
比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。
一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されている③ＤＣＦ法については、事業の将来のキャッシュ・フロ
ー（収益力）に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つである
と考えられており、本株式価値算定書においては、当社が赤坂国際会計に提供した事業計画等を検討し、算定基準
日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値を算定する
ものと説明されております。
ＤＣＦ法では、当社新経営会議にて十分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業
計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年12月期第３四半期以
降に生み出すと見込まれるフリー･キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り
引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）である10.8％～11.6％を採用し
ており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0％～1.0％として算定し、当社普通
株式の１株当たりの株式価値の範囲は、０円から18円と算定されています。

赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
以下の財務予測は、本対象債権者に対して要請することとなる債務免除、本第三者割当を含む当社普通株式の上
場廃止を前提としたものです。当該財務予測においては、2024年12月期まで、中長期的な成長マーケットであるコ
ミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュ
アル・コンテンツの企画制作の事業が縮小する傾向が継続することを見込んでいる一方、稼働人員数の減少に伴う
報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロールを継続し、また、非中核部門
の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることなどで、固定的な費用の削減に努めた効果が発現することが前提
とされています。
（単位：百万円）

2023年12月期
（６か月）
2024年12月期

2025年12月期

2026年12月期

2027年12月期

売上高 6,045 10,857 11,415 11,801 12,118
営業利益 △239 △27 179 216 273
ＥＢＩＴＤＡ △144 190 431 500 532
フリー・キャッ
シュ・フロー
△473 △196 114 203 300

なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本株式価値算定書では、当社の事業が計画期間終了
後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しておりますが、金融機関からのバックアップが得られない等
の要因により、計画期間中又は計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、この点につい
て、このような事業継続が困難となる状況を想定した場合には、本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定結果
よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本株式価値算定書において示されています。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に伴い発行される本新株式数は33,000,000株（議決権数は330,000個）で、2023年６月30日現在の当
社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48％、2023年６月30日現在の当社議決権総数52,602個に対する比
率は627.35％であります。
このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
社には資金調達の必要性が認められるところ、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調
達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当による調達資金は原則として運転資
金及び借入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不
可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者
割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金

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額についても、当社をとりまく状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で
示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといっ
た事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行するこ
とには合理性が認められると考えております。
なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、
発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害する
おそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第601条第１項第15号、有価証券上場規程施行規則第601条第12項第６号、上場管理等
に関するガイドラインIV．10）。当社としては、上記①乃至③の理由により、本第三者割当によって生じる大規模
な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、本第
三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、本臨
時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、株式
の数に１株に満たない端数が生じた当社の少数株主の皆様に対しては、裁判所から許可を得て、最終的に本第三者
割当における本新株式の払込金額（18円）に対して22.22％のプレミアムを付した額の金銭（22円）が支払われる予
定であって、かかる金額は、上記「２.第三者割当による新株発行の目的及び経緯」の「（１）本第三者割当に係る
経緯」の「エ．本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に
至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、
仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が
困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様のさらなるリスクにさらすおそれがあるとい
った状況のもとで、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果決定された金額であることか
ら、当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の条件であり、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害する
おそれの少ない場合に該当し、希薄化率が300％を超えることを理由としては上場廃止基準には該当しないものと考
えております。

６.割当予定先の