2412ベネフィット・ワン

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2024年３月28日
各 位
会社名 株式会社ベネフィット・ワン
代表者名 代表取締役社長 白石 徳生
（コード番号 2412 東証プライム市場）
問合せ先 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
電話番号 03－6 830－5141


株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ

当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、2024年４月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定
款の一部変更に関する議案を付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することと
なります。これにより、当社株式は、2024年４月26日から2024年５月19日までの間、整理銘柄に指定され
た後、2024年５月20日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライ
ム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

I．本臨時株主総会の開催日時及び場所
１．開催日時
2024年４月26日（金曜日）午前10時
２．開催場所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ルーム５・６


II．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件


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III．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2024年２月８日付で当社が公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社の株主を公開買付者のみ
とし、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社
株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式
の全て（但し、当社の親会社である株式会社パソナグループ（以下「パソナグループ」といいます。）が所
有する当社株式（以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式（なお、当該自己株
式数には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式（以下、当社の
株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を「ＢＢＴ所有株式」といいます。）を含めておりません。以
下同じです。）を除きます。）を対象とする、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を2024年２
月９日より開始することを決定しておりました。なお、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本取引
は、（i）公開買付者による本公開買付け、（ii）本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付けにより当
社株式の全て（但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己株式及びＢＢＴ
所有株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとす
るために当社が行う株式併合による手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）、（iii）当該株式
併合の効力発生後に当社によるパソナグループが所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」
といいます。）を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う（ア）公開買付者による当
社に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資（以下「本増資」といいます。）及び（必
要があれば）当社に対する貸付けによることを予定しているとのことです。以下、本増資及び当該貸付けを
併せて「本資金提供」といいます。）並びに（イ）会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の
資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）、並びに（iv）本自己株式取得から構成さ
れ、最終的に当社の株主を公開買付者のみとすることが企図されております。
そして、2024年３月12日付「第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの
結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2024
年２月９日から2024年３月11日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付け
の決済の開始日である2024年３月18日をもって、当社株式59,329,660株（所有割合（注１）：37.38％）
を所有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年１月31日付で公表した「2024年３月期第３四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数（159,190,900株）
から同日現在の当社が所有する自己株式数（450,388株）を控除した株式数（158,740,512株）に
対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じです。

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式
の全て（但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己株式及びＢＢＴ所有株
式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2024年
３月28日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条
件として、当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとするため、当社株式20,302,600株を１株に
併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びパソナグループ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１
株に満たない端数となる予定です。本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお
知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買
付者に関する記述については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

（１）本取引に先立つエムスリー公開買付け（以下に定義します。）の検討等
当社は、会員制で企業従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する福利厚生サービス等

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を行う目的で、株式会社ビジネス・コープとして1996年３月に設立されました。その後、当社は、2001
年４月に株式会社ベネフィット・ワンに商号を変更し、2004年12月にＪＡＳＤＡＱ市場へ上場した後、
2006年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2018年11月に東京証券取引所市場第一部に上場しま
した。現在は、2022年４月における東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所プライム
市場に移行しております。2023年11月14日現在、当社のグループは、当社、連結子会社10社、持分法
適用会社１社及び非連結子会社１社（以下「当社グループ」といいます。）により構成されており、「人
と企業を繋ぐ新たな価値の創造を目指しサービスの流通創造を通して人々の心豊かな生活と社会の発展
に貢献しよう」を企業理念として、職域を中心とする会員基盤の拡大と、サービスサプライヤ（注１）の
ネットワーク化を進めることで、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資する以下の事業を
展開しております。

（ア）福利厚生事業：顧客企業が、当社の運営する「ベネフィット・ステーション」に入会することで、顧客
企業の従業員（会員）に対し、当社と提携関係にあるサービス提供企業の各種サービスメニューを割
引価格で提供しております。また、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚
生制度（カフェテリアプラン）の精算事務の代行も行っており、顧客企業の福利厚生に関する費用負
担の軽減を図るとともに、充実した福利厚生制度の構築を支援しております。
（イ）パーソナル事業：主に協業先企業の個人顧客に向けて「ベネフィット・ステーション」のプログラムを
提供しております。
（ウ）インセンティブ事業：企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発
行・管理運営・ポイント交換アイテムを提供し、顧客企業の従業員や代理店スタッフ等のエンゲージ
メント向上施策を支援しております。
（エ）ヘルスケア事業：健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック、ワクチン接種支援
等、体と心の健康管理や疾病予防のための健康支援をワンストップで提供し、被保険者や従業員の健
康増進を通じて、医療費適正化や生産性向上を支援しております。
（オ）購買・精算代行事業：近距離交通費・出張旅費・接待交際費に関する精算サービスを提供し、従業員の
立替払いから企業一括精算に移行することで、企業のガバナンス強化・経費削減・業務効率化を支援
しております。
（カ）ペイメント事業：提携先の割引サービスに関し、会員企業ごとに従業員の購買情報を取りまとめ、給与
天引きの仕組みを活用して決済を行うことにより、中間マージンや広告宣伝をなくした、低コストの
サービス流通に取り組んでおります。
（注１）サービスサプライヤとは、レジャー・エンタメ等福利厚生サービス提供事業者を意味しておりま
す。

当社グループは、近年の人手不足や賃金上昇、物価高等の社会情勢の大きな変化は、効果的な人材確
保・定着施策として福利厚生サービス及びヘルスケアサービスの魅力を高めている側面があり、また、
多くの企業におけるＥＳＧ経営やサステナビリティ経営の理念の下での人的資本経営・健康経営を重視
する機運の高まりは、人的資本への投資拡大を促し、当社グループの主力事業である福利厚生サービス
やヘルスケアサービスの利用拡大の契機になるものと考えております。
このような環境認識の下、当社グループは、今後、中小企業や非正規従業員も含め福利厚生アウト
ソーシングの普及加速の機会を見込み、効果的な会員基盤拡大とサービスサプライヤのネットワーク拡
大を目指し、2023年５月11日に2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を実行期間とする中期経
営計画を公表しております。当社は、中期経営計画に掲げる戦略の下、会員基盤の拡大と決済事業の収
益化、及びヘルスケアサービスの拡大を重要指標として、業容拡大に努めております。
このような状況の下、当社は、2023年11月14日付「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「エムスリー意見
表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、2023年８月21日に、パソナグループから、パソ
ナグループが所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けにより、エムスリー株式会社（以

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下「エムスリー」といいます。）が当社を連結子会社化する取引を想定している旨の説明を受けました。
その後、2023年８月24日に、エムスリーから、パソナグループが所有する全ての当社株式の取得を前提
とする公開買付けの実施及び当社との業務提携を検討している旨の意向表明書を受領しました。当社は、
エムスリーと当社の支配株主（親会社）であるパソナグループが、パソナグループの所有する当社株式
を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、パソナグループと当社の
少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、エムスリーによる当社株式に対する
公開買付け（以下「エムスリー公開買付け」といいます。）に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、
当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、
2023年８月31日開催の当社取締役会決議により、当社の社外取締役（監査等委員）である藤池智則氏、
久保信保氏、濵田敏彰氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本
特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照く
ださい。）を設置するとともに、同日、エムスリー公開買付けに係る提案を本格的に検討する旨エムス
リーに回答を行いました。
また、当社は、2023年８月下旬より、エムスリーから受領した意向表明書に対する対応等について、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といい
ます。）及び森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券及び森・濱田松本法律事務所について、2023年８月31日に、パソナグループ、エムスリー及び
当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び当社のリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認しました。
その後、2023年９月中旬から同年10月下旬まで、エムスリーから当社に対する事業、財務・税務及び
法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、エムスリーとの間で、エムスリー公開買
付けの目的、エムスリー公開買付け後の当社の経営方針や、シナジー等に関して、協議・検討を重ねた
ほか、エムスリーの経営陣との面談を実施しました。また、当社は、エムスリー及びパソナグループに
対して、エムスリー公開買付けの結果当社株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じる可能性やその場
合の対応について検討することを求めました。
これらの検討の結果、当社は、エムスリー意見表明プレスリリースに記載のとおり、エムスリー公開
買付けに関して、2023年11月14日開催の当社取締役会において、賛同の意見を表明するとともに、エム
スリー公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及びエムス
リーとの間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

（２）本取引に係る検討体制の構築
エムスリー公開買付けは予定通り2023年11月15日に開始されたところ、2023年12月５日付で、公開
買付者より、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本自己
株式取得における自己株式取得の対価（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいま
す。）を算出する際の前提となる当社株式の１株当たりの株式価値（以下「本１株当たり株式価値」とい
います。）を1,800円（本意向表明書（以下に定義します。）の提出日の前営業日である2023年12月４日
の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,515円に対して18.81％（小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアム）として、公開買
付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるという観点から、本自己株式取得にパソナグループが応
じた場合に生じる法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定め
るみなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴いパソナグループに発生する税務メリットを、
その他の少数株主の皆様にも共有されるような形で本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定する
という考えの下で、パソナグループが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己
株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等の金額となるように、本公開買付価格及び本自
己株式取得価格をそれぞれ算出することを含む本取引に関する公開買付者の詳細な提案を記載した意向

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表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領したことから、当社は、公開買付者による本公開買
付けを含む本取引の提案についても検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期する観点
から、2023年12月６日開催の当社取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引
の提案について諮問することを決議いたしました。
なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、
改めて、本取引を前提に、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「３．株
式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委
員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。

（３）本取引に係る検討・交渉の経緯
上記（２）の体制の下、当社は、本取引について審議を開始するとともに、以降、公開買付者との間
で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、2023年12月７日、当社は、公開買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の提
案に至った検討経緯、本取引の概要・目的等について初期的な説明を受けました。その後、同月19日、
公開買付者との面談を実施し、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナ
ジーやその他の影響等の内容について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、2024年１月５日、
当社は、公開買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の提案に至った背景、本取引の意義・
目的、本取引後の経営体制・経営方針、本取引を実行する上での条件等について説明を受け、質疑応答
を行いました。加えて、当社及び本特別委員会は、複数回にわたり質問書を通して公開買付者と質疑応
答を行い、その結果を踏まえ、当社経営陣と協議いたしました。その上で、当社は、本取引が当社の企
業価値の向上に資するか否かについては引き続き検討を進めることとしつつ、同月中旬から、本公開買
付価格について公開買付者との協議・交渉を開始いたしました。
本公開買付価格については、2023年12月５日に、当社は、公開買付者から、公開買付者が2023年12
月４日にＪＰモルガン証券株式会社（以下「ＪＰモルガン証券」といいます。）から取得した株式価値算
定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）における当社の株式価値の算定結果に加え、エムスリー
公開買付けにおける買付け等の価格、当社株式の市場株価の動向、当社の公表情報等に基づき実施した
当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等の諸要素を総合
的に勘案し、１株当たりの株式価値を1,800円（2023年11月14日付「株式会社ベネフィット・ワン株式
（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下
「エムスリー公開買付開始プレスリリース」といいます。）の公表日の前営業日である2023年11月13日
の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して54.77％、同日までの過去１ヶ
月間の終値単純平均値1,063円に対して69.33％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して
61.73％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して38.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金
額です。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値
1,525円に対して18.03％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値1,397円に対して28.85％、同過去
３ヶ月の終値単純平均値1,178円に対して52.80％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して
40.08％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、これを前提に、（i）本自己株式取得が行われ
た場合のパソナグループの税引後手取り額として計算される金額が、（ii）仮にパソナグループが本公開
買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となるような本公開買付価格及び本自己株式取得価格
を設定する予定であり、これによって、本公開買付価格を１株当たり株式価値1,800 円よりも高い水準
で設定することが可能である旨の提案を受けました。
その後、同月19日に、当社は、公開買付者から、当社及びパソナグループが提供した本公開買付けの
成立後に実施される本自己株式取得にパソナグループが応じた場合に生じる、法人税法に定めるみなし
配当の額を計算するために必要な情報を踏まえて、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させ

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るという観点から、当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴いパソナグループに発
生する税務メリットを、その他の少数株主の皆様にも共有されるような形で本公開買付価格及び本自己
株式取得価格を設定するという考えの下で、上記のとおり（i）本自己株式取得が行われた場合のパソナ
グループの税引後手取り額として計算される金額が、（ii）仮にパソナグループが本公開買付けに応じた
場合に得られる税引後手取り額と同等となるよう算出した結果、本公開買付価格を2,123円（エムスリー
公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市
場における当社株式の終値1,163円に対して82.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063
円に対して99.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して90.75％、同過去６ヶ月間の終
値単純平均値1,303円に対して62.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの
開始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して39.21％、同日ま
での過去１ヶ月の終値単純平均値1,397円に対して51.97％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,178円に
対して80.22％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して65.21％のプレミアムをそれぞれ加え
た金額です。）とする提案を受領しました。
公開買付者の提案について、2024年１月16日に、当社は、本特別委員会による了解の下、当社の第三
者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式価値の算定状況や経済条件に係
る当社との交渉を経ることなく公開買付者から本公開買付価格に関する提案が実施及び公表されたとい
う本取引の経緯を踏まえ、当社の少数株主の利益により一層配慮する観点から、当該提案価格で応諾す
るのではなく、出来る限り有利な取引条件を目指して本公開買付価格の引き上げを要請することが適切
であると判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月19日、
当社は、公開買付者より、本公開買付価格の更なる引き上げは難しい旨の回答を受領しました。
同日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格につい
て改めて協議・検討を行った結果、上記と同様の理由から、再度、本公開買付価格の引き上げを要請す
ることが適切であると判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを改めて要請しました。
さらに、同月23日、公開買付者の経営陣と面談し、本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮す
るよう改めて公開買付者に対して伝えるとともに、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。そ
の後、同月24日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格の更なる引き上げは難しい旨の回答を受領
しました。
同月26日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格に
ついて改めて協議・検討を行った結果、公開買付者に対して度重なる本公開買付価格の引き上げを要請
している一方で、公開買付者による本公開買付価格の引き上げが実現されていない経緯を踏まえると、
少数株主の利益を踏まえた慎重な交渉を継続するという方針を引き続き堅持すること、及び上記と同様
の理由から、再度、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断し、公開買付者に対
して、本公開買付価格の引き上げを改めて要請しました。さらに、同月30日、公開買付者の経営陣と再
度面談し、上記の交渉に係る経緯を踏まえ、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げについて
真摯に検討するよう要請しました。その後、2024年２月５日、当社は、公開買付者と面談し、再度、本
公開買付価格の引き上げを要請し、その余地について協議しました。
同月６日、上記面談を踏まえて、当社は、公開買付者より、2024年２月８日開催の公開買付者取締役
会における承認を得られることを条件として、本１株当たり株式価値を1,842円（注１）とする前提で、
本公開買付価格を2,173円（注２）とする最終提案を受領しました。かかる提案について、同月６日、当
社は、本特別委員会による了解の下、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式価値の算定
状況を踏まえ、本公開買付価格について慎重に協議・検討を行った結果、当該提案価格は、少数株主の
利益に一定の配慮がなされた価格であると判断し、公開買付者に対して、最終的な意思決定は2024年２
月８日開催の当社取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を2,173円とすること
に内諾する旨を回答いたしました。
（注１）本１株当たり株式価値1,842円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日
である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対
して58.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円に対して73.28％、同過去

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３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して65.50％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,303
円に対して41.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開始予定に
ついての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して20.79％、同日まで
の過去１ヶ月の終値単純平均値1,397円に対して31.85％、同過去３ヶ月の終値単純平均値
1,178円に対して56.37％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して43.35％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額です。
（注２）本公開買付価格である2,173円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日
である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対
して86.84％、同日までの過去１ヶ月間（2023年10月14日から2023年11月13日まで）の終
値単純平均値1,063円に対して104.42％、同過去３ヶ月間（2023年８月14日から2023年11月
13日まで）の終値単純平均値1,113円に対して95.24％、同過去６ヶ月間（2023年５月14日か
ら2023年11月13日まで）の終値単純平均値1,303円に対して66.77％のプレミアムをそれぞれ
加えた価格となります。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である
2023年12月６日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,525円に対して
42.49％、同日までの過去１ヶ月間（2023年11月７日から2023年12月６日まで）の終値単純平
均値1,397円に対して55.55％、同過去３ヶ月間（2023年９月７日から2023年12月６日まで）
の終値単純平均値1,178円に対して84.47％、同過去６ヶ月間（2023年６月７日から2023年12
月６日まで）の終値単純平均値1,285円に対して69.11％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なります。

また、当社は、並行して、パソナグループにおけるエムスリー公開買付けへの応募又は本取引の実施
の意向並びにエムスリー公開買付けにおける買付価格その他のエムスリー公開買付けに係る条件の変更
の可能性等について確認をするべく、パソナグループ及び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行
いました。その結果、2024年２月８日、パソナグループより、パソナグループが、エムスリー公開買付
けに応募しないことを前提とした合意書（以下「本合意書」といいます。）を2024年２月８日付で公開買
付者との間で合意する予定である旨の回答を受領しました。また、当社は、パソナグループ及びエムス
リーのいずれからも、エムスリー公開買付価格その他のエムスリー公開買付けの条件の変更について、
パソナグループ及びエムスリーの間において合意に至った旨の連絡を受けておりません。

（４）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所
からの法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言及び2024年２月７日付で三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券から取得した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株
式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の内容、並びに本答申書（下記
「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立し
た特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。以下同じです。）において示された本特別
委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資する
か否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及
び検討を行いました。
当社は、エムスリー公開買付けに関して、エムスリー意見表明プレスリリースにおいてお知らせした
とおり、エムスリー公開買付けにより当社がエムスリーの連結子会社となり、エムスリーと協力体制を
構築することを通じて、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでい
くことで、当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、当社株式の上場を維持し
つつ、更なる成長・発展の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断しており
ましたが、上記の検討の結果、本公開買付けにより当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者
と強固に連携することによって、以下の点において当社事業の成長・発展の機会を得られるものと評価

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し、当社の企業価値向上に資すると判断するに至りました。

（ア）福利厚生事業の差別化と顧客基盤の拡大
公開買付者グループ（注１）において、本取引後における当社の福利厚生サービスの拡販･導入支援
を「公開買付者グループにおける福利厚生サービスを主軸としたプラットフォーム構築と価値提供拡大」
施策と位置づけ、公開買付者グループ内において当社グループのバリューアップ施策の実行、シナジー
発現に向けた各種取組みの実現に向けた体制整備（専門の部署や新規会員獲得に向けた営業部隊の拡充
等）を予定しています。また、公開買付者グループの顧客基盤及び営業員や代理店などの広範な販売
ネットワークを最大限活用し、公開買付者グループを挙げて、高いプライオリティで当社サービスの拡
販に取り組む考えであることから、当社は、本取引により、当社の中期経営計画で掲げる会員基盤の拡
大戦略をより強力に推進することが可能になるものと考えております。加えて、当社は、公開買付者グ
ループの企業保険等は、当社の福利厚生サービスと親和性が高いと考えており、公開買付者グループの
保険商品等と一体となった制度設計や運用提案を行うことでサービスの差別化も期待できると考えてお
ります。
（イ）ペイメント事業の強化
当社が「給トク払い」として取り組む給与天引き活用による決済事業は、団体保険の給与天引きと類
似した仕組みであり、両者の親和性は高いと考えられることから、公開買付者グループの取引先顧客へ
の拡販が期待されます。また、当社グループのペイメント事業の更なる魅力向上にあたり、公開買付者
グループのサービスを上乗せすることで当社グループの提供しているサービスの拡充に貢献したいと考
えております。公開買付者グループでは、中核事業である保険事業にとどまらず、資産形成等のサービ
スを展開しており、これらのサービスを当社グループの「給トク払い」の対象にすること、加えて対象
商品又はサービスの特徴を踏まえた共同開発が可能であり、それによりサービスの訴求力を高めること
ができると考えます。このような取組みを通じ、当社の中期経営計画において重要テーマの１つである
ペイメント事業の実行推進に寄与するものと考えております。
（ウ）資本基盤の強化による機動的な成長施策の実行
当社グループを取り巻く多様な成長機会をスピード感をもってとらえていくため、Ｍ＆Ａによる企業
買収や資本提携、その他成長のための施策に積極的に取り組む必要があると考えております。公開買付
者グループは国内企業有数の資本基盤を有しており、公開買付者グループからの機動的な資本支援を活
用することで、Ｍ＆Ａや各種成長施策の実行における資本制約の影響を排し、成長のポテンシャルを最
大限発揮することが可能になると考えております。
（注１）2023年12月31日時点における公開買付者並びに子会社154社及び関連会社32社（以下、公
開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）に
より構成される公開買付者のグループを指します。

なお、一般論として、上場廃止に伴い、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に
影響を及ぼす可能性が考えられますが、新たに公開買付者グループの信用力が補強され、また当社がこ
れまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称については変更の
予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持、及び取引先を含む多
数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えております。また、公開
買付者より本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」のとおり適切
なインセンティブ制度の導入をする予定とのことであるため、上場会社であった当社が公開買付者の完
全子会社となることに伴う当社グループの役職員の業績向上や企業価値向上の動機にも重大な悪影響は
生じないものと考えております。さらに、当社が公開買付者の完全子会社となることによって、当社に
おいて、公開買付者と競合関係にある取引先及びそのグループ企業との取引の減少によるディスシナ
ジーが生じる可能性について検討いたしましたが、上記（ア）乃至（ウ）の施策・効果を通じて、ディ
スシナジーを上回るシナジーを創出することができるものと考えております。

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加えて、本公開買付けの成立により、パソナグループが当社の親会社でなくなることで、これまでパ
ソナグループとの親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同
購買等によって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることが想定され
るものの、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を
講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、当社事業を本公開買付け前と同様
に運営するために必要なサービスを継続して提供することにパソナグループが合意していることから、
これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考
えております。

また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格（１株当たり2,173円）は当社の少数
株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様
に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判
断いたしました。
（Ａ）本公開買付価格は、エムスリー公開買付けにおける買付価格（１株当たり1,600円）を大きく上回
ること
（Ｂ）パソナグループが、エムスリー公開買付けに応募しないことを前提とした本合意書を公開買付者
との間で合意すること。また、パソナグループ及びエムスリーとの間における、エムスリー公開買
付けにおける買付価格その他のエムスリー公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至って
いないこと
（Ｃ）本公開買付価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本
株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析における評価
レンジの上限を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」
といいます。）における評価レンジの中央値を超えていること
（Ｄ）本公開買付価格は、エムスリー公開買付けの公表（2023年11月14日の立会時間終了後）による株
価への影響が排除された、かかる公表がなされる前の取引である2023年11月14日を基準日とし
た東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値1,143円に対して90.11％、基準日
までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,066円に対して103.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平
均値1,112円に対して95.41％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,302円に対して66.90％のプ
レミアムが加算されたものであること
（Ｅ）本公開買付価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」に記載の本取引に係る公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で決定された価
格であり、「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、特別
委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること
（Ｆ）本自己株式取得は、（a）本公開買付価格を本自己株式取得における当社株式１株（本株式併合手
続の実施前ベース）当たりの取得価格よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する
資金を当社の少数株主に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増
大化を図ることができること。かつ（b）本自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当
の益金不算入規定が適用されることになるため、パソナグループが理論上享受しうる当該税務メ
リットを最大限考慮した場合においても、パソナグループが本自己株式取得により得る税引き後の
手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手取額が同等となる金額となっているこ
と

以上より、当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を

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表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしまし
た。なお、当社は、上記取締役会において、2023年11月14日に公表したエムスリー公開買付けに対する
意見（エムスリー公開買付けに賛同するとともに、エムスリー公開買付けに応募するか否かについては、
当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見）を変更し、エムスリー公開買付けに賛同するか否か及び
エムスリー公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保することを決議いたし
ました。詳細は、当社が2024年２月８日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、
当社株式の全て（但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己株式及び
ＢＢＴ所有株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請
を受け、2024年３月28日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を
いただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとするため、本株式併合
を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及びパソナグ
ループ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日 2024年３月４日（月）
臨時株主総会基準日 2024年３月18日（月）
取締役会決議日 2024年３月28日（木）
本臨時株主総会開催日 2024年４月26日（金）（予定）
整理銘柄指定日 2024年４月26日（金）（予定）
最終売買日 2024年５月17日（金）（予定）
上場廃止日 2024年５月20日（月）（予定）
本株式併合の効力発生日 2024年５月22日（水）（予定）

（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式

② 併合比率
当社株式20,302,600株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数
158,582,448株

④ 効力発生前における発行済株式総数
158,582,455株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が2024年１月31日付で公表した「2024年３月期
第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社の発行
済株式総数（159,190,900株）から、当社が2024年３月28日開催の取締役会においてその消
却を決議し、2024年５月21日付で消却される予定の2024年３月18日現在当社が所有する自
己株式（450,525株）及び2024年５月21日までに当社が無償取得する予定のＢＢＴ所有株式
（157,920株）を除いた株式数です。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

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７株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
28株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金
銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びパソナグ
ループ以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数があ
る場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第235条その他の関係法令の規定に従って売却
し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたしま
す。
当該売却について、当社は、当社株式が2024年５月20日をもって上場廃止となる予定であり、市場価
格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株
式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであ
り、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、
会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の
合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である2,173円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に
設定することを予定しております。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者が当社の親会社であるパソナグループとの間で、本合意書を締結しており、また、本自己
株式取得において当社がパソナグループから自己株式の取得を予定していることから、パソナグループ
と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、本公開買付けが当社株式を非公開化
することを前提として行われる本取引の一環として行われること等を考慮し、当社は、本公開買付価格
の公正性を担保し利益相反を回避すべく、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の措置を実施いたしました。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額及び当該額の相当性に関する事項
（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による
処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処
理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」をご参照ください。

（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
第一生命ホールディングス株式会社（公開買付者）

（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確
保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金につい

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ては、現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2024年２月９日に提出した公開買付届出書及
びそれに添付された預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を
確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に
相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生
する可能性も現在認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方
法は相当であると判断しております。

（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年５月下旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同
法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計
数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定し
ております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所
の許可を得て、2024年６月中旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却に
よって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024年７月下旬を目
途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する時間を考慮し、上記のとおり、
それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行
われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（e） 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「② １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における
当該処理の方法に関する事項」の「（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法
第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主
の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,173円を乗じた金額に相当する金銭を、
株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格については、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、（Ａ）本公開買付価格は、
エムスリー公開買付けにおける買付価格（１株当たり1,600円）を大きく上回ること、（Ｂ）パソナグ
ループが、エムスリー公開買付けに応募しないことを前提とした本合意書を公開買付者との間で合意す
ること。また、パソナグループ及びエムスリーとの間における、エムスリー公開買付けにおける買付価
格その他のエムスリー公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至っていないこと、（Ｃ）本公
開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定
書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社
株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析における評価レンジの上限を超えてお
り、ＤＣＦ分析における評価レンジの中央値を超えていること、（Ｄ）本公開買付価格は、エムスリー
公開買付けの公表（2023年11月14日の立会時間終了後）による株価への影響が排除された、かかる公
表がなされる前の取引である2023年11月14日を基準日とした東京証券取引所プライム市場における
当社株式の基準日終値1,143円に対して90.11％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,066
円に対して103.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,112円に対して95.41％、同直近６ヶ月間の
終値単純平均値1,302円に対して66.90％のプレミアムが加算されたものであること、（Ｅ）本公開買
付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に
記載の本取引に係る公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で決定された価格であり、「⑤
当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した
本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること、（Ｆ）本自己株式取得は、（a）
本公開買付価格を本自己株式取得における当社株式１株（本株式併合手続の実施前ベース）当たりの取

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得価格よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の少数株主に対してより
多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができること。かつ（b）
本自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、
パソナグループが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、パソナグルー
プが本自己株式取得により得る税引き後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の手
取額が同等となる金額となっていること等を踏まえ、当社は、本公開買付価格（１株当たり2,173円）
は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少
数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するも
のであると判断いたしました。
また、当社は、2024年２月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する決議をした後、2024年３月28
日に当社取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社
の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相
当であると判断しております。

③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の
状況に重要な影響を与える事象
（ａ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2024年２月９日から2024
年３月11日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始
日である2024年３月18日をもって、当社株式59,329,660株（所有割合：37.38％）を所有するに至
りました。
（ｂ）期末配当の不実施
当社は、2024年２月８日付「2024年３月期の通期連結業績予想及び期末配当予想の修正（無配）
並びに株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年２月８日開催の取締役会に
おいて、2024年３月期の配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該公表内容
をご参照ください。
（ｃ）自己株式の消却
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、2024年５月21日付で当社自己株式608,445
株（2024年３月18日時点の自己株式及び2024年５月21日までに当社が無償取得する予定のＢＢＴ
所有株式の全部に相当）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時
株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様
からご承認いただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとするため、
本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年４月26日から2024年５