3289東急不動産ＨＤ

1


2024 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 東急不動産ホールディングス株式会社
代表者名 代 表取締役社長 西川 弘典
（コード：3289 東証プライム市場）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
統括部長 中野 由美
（TEL．03－6455－0834）
会 社 名 東急不動産株式会社
代表者名 代 表取締役社長 星野 浩明
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
統括部長 中野 由美
（TEL．03－6455－0832）



東急不動産ホールディングス株式会社の完全子会社（東急不動産株式会社）による
リニューアブル・ジャパン株式会社（証券コード9522）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


東急不動産ホールディングス株式会社とその完全子会社である東急不動産株式会社（以下「公開買付者」と
いいます。）は、2024 年 11 月 14 日開催のそれぞれの取締役会において、リニューアブル・ジャパン株式会社
（証券コード 9522、株式会社東京証券取引所グロース市場）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第
25 号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決議
いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、公開買付者が発表した、添付の「リニューアブル・ジャパン株式会社（証券コード9522）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

東急不動産株式会社の概要
所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星野 浩明
事業内容 都市事業、住宅事業、インフラ・インダストリー事業、ウェルネス事業、海
外事業、不動産ソリューション事業、その他
資 本 金 57,551百万円（2024 年 11 月 14日現在）

以 上





（添付資料）
2024 年 11 月 14日付「リニューアブル・ジャパン株式会社（証券コード9522）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」


本資料は、東急不動産ホールディングス株式会社（公開買付者の親会社）による有価証券上場規程に基づ
く開示であるとともに、公開買付者が、東急不動産ホールディングス株式会社に行った要請に基づき、金
融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を兼ねております。

1


2024 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 東急不動産株式会社
代表者名 代 表取締役社長 星野 浩明
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
統括部長 中野 由美
（TEL．03－6455－0832）

リニューアブル・ジャパン株式会社（証券コード9522）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


東急不動産株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年 11 月 14 日開催の取締役会において、
リニューアブル・ジャパン株式会社（証券コード：9522、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）グロース市場、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付けに（以下「本公開買付け」といいま
す。）より取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、都市事業、住宅事業、インフラ・インダストリー事業（再生可能エネルギー事業、物
流施設の開発等）、ウェルネス事業（ホテル・スキー場の開発・運営等）に加え、海外事業や不動産ソ
リューション事業を展開する総合不動産企業であり、本日現在、東急不動産ホールディングス株式会社
（以下「東急不動産ホールディングス」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する株式会社で
す。公開買付者は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者の普通株式（以下
「対象者株式」といいます。）4,874,000 株（所有割合（注１）：16.01％）を所有しており、公開買付
者は対象者を持分法適用関連会社としております。なお、公開買付者の完全親会社である東急不動産
ホールディングスは、本日現在、対象者株式及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」の「（３）
買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）を所有しておりません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が2024 年 11 月 14日に公表した「2024 年 12月期第３四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024 年９月 30 日
現在の対象者株式の発行済株式総数（29,968,610 株）に、対象者から報告を受けた2024 年 10
月 31 日現在残存し、本日現在行使可能な第２回新株予約権５個の目的である対象者株式数
50,000株、第３回新株予約権17,034個の目的である対象者株式数170,340株、第４回新株予
約権 5,479個の目的である対象者株式数54,790 株、第５回新株予約権8,400 個の目的である対
象者株式数84,000 株、第６回新株予約権3,150個の目的である対象者株式数31,500 株及び第
８回新株予約権8,544個の目的である対象者株式数85,440株を加算した株式数（30,444,680
株）から、対象者決算短信に記載された2024 年９月 30日現在の対象者が所有する自己株式数
（88 株）を控除した株式数（30,444,592 株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といい
ます。）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割
合の計算において同じとします。）。なお、本新株予約権のうち、第 12 回新株予約権乃至第 14
回新株予約権については、本日現在において、行使条件（対象者の特定の事業年度における連
結決算書上の損益計算書における業績が一定額に達すること）が満たされていないため、第 12
回新株予約権 900 個の目的である対象者株式数90,000 株、第 13回新株予約権1,500
個の目的
である対象者株式数150,000株及び第 14 回新株予約権1,500個の目的である対象者株式数
150,000株は対象者潜在株式勘案後株式総数に加算しておりません。


2

公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）の一環として、（ｉ）対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
み、対象者が所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式及び本不応募株式（注２）を除きま
す。）及び本新株予約権の全てを取得するための本公開買付けを開始すること、（ii）本公開買付けの成
立を条件として、Ｈ＆Ｔ株式譲渡契約（以下に定義します。）に従い、対象者の代表取締役社長であり
対象者の第５位株主である眞邉勝仁氏（以下「眞邉氏」といいます。所有株式数：860,000株、所有割
合：2.82％）及び眞邉氏の親族２名（以下総称して「Ｈ＆Ｔ株主」といいます。）がその発行済株式の
全てを所有する資産管理会社であり対象者の筆頭株主である株式会社Ｈ＆Ｔコーポレーション（以下
「Ｈ＆Ｔ」といいます。所有株式数：11,021,700株、所有割合：36.20％）の発行済株式の全て（以下
「Ｈ＆Ｔ株式」といいます。）を譲り受けること、並びに（iii）本公開買付けにおいて対象者株式（た
だし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付
者が所有する対象者株式及び本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することがで
きなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じで
す。）の実施を要請すること及び、眞邉氏が対象者株式を保有し、本取引成立後も継続して対象者の経
営にあたることにより、対象者の事業の発展を加速させることを目的として、本取引の完了後に公開買
付者が所有する対象者株式の 15％を眞邉氏が今後シンガポール法に基づき新たに設立することを検討
している外国法人（以下「新設外国法人」といいます。）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といい
ます。）、又は本株式譲渡の代わりに対象者が発行する普通株式を新設外国法人が引き受ける方法（以下
「本第三者割当」といいます。）（注３）により対象者をして対象者株式の 15％を新設外国法人に割り
当てさせることを決議し、眞邉氏との間で本株式譲渡及び本第三者割当に係る契約（以下「本出資契約」
といいます。本出資契約の詳細は、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の
「⑤本出資契約、株主間契約及び経営委任契約」をご参照ください。）を締結いたしました。なお、眞
邉氏は、税務的な観点を踏まえ、本株式譲渡による対象者株式の譲受け又は本第三者割当の引受けを新
設外国法人により行うことを予定しているとのことです。本取引は、眞邉氏が、本取引の成立後、対象
者に出資することを予定しているとともに、本取引成立後も継続して対象者の経営にあたることを予定
しているため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当いたします。
（注２）「本不応募株式」とは、Ｈ＆Ｔが所有する対象者株式11,021,700株（所有割合：36.20％）を
いいます。なお、本公開買付けに際し、公開買付者は、2024 年 11 月 14日付で、Ｈ＆Ｔとの間
で、本不応募株式について本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といい
ます。）を締結し、本不応募株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
（注３）公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令
第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３項）の趣旨に抵触
しないよう、本株式譲渡における対象者株式１株当たりの譲渡価額は、本公開買付けにおける
対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価
格（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合（下記「（５）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じ
です。）における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定
であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているものではありません。また、本第
三者割当における対象者株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、
本公開買付価格と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」（会社法（平成 17 年
法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 199 条第３項）に該当しない金額
（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割
合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な
条件が設定されているものではありません。
（注４）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公
開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

3


公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年 11 月 14 日付で、Ｈ＆Ｔとの間で本不応募契約
及びＨ＆Ｔ株主との間で株式譲渡契約書（以下「Ｈ＆Ｔ株式譲渡契約」といいます。）を締結しており、
Ｈ＆Ｔ株主が、Ｈ＆Ｔをして本不応募株式の全て（所有割合：36.20％）を本公開買付けに応募させな
いこと、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者がＨ＆Ｔ株主からＨ＆Ｔ株式を譲り受けること
（以下「Ｈ＆Ｔ株式譲渡」といいます。）を合意しております。公開買付者は、眞邉氏から、Ｈ＆Ｔが
本不応募株式全てを本公開買付けに応募せず、本公開買付けの成立後にＨ＆Ｔ株主から公開買付者に対
してＨ＆Ｔ株式を現金対価により譲渡するストラクチャーの提案を受けたところ、当該ストラクチャー
によっても、公開買付者はＨ＆Ｔを通じて間接的に対象者株式の取得が可能であることから、本取引の
目的を達成できると考えております。また、Ｈ＆Ｔが本日現在において対象者株式、現預金、有利子負
債及びその他資産負債以外の資産及び負債を有しない資産管理会社であることを踏まえて、Ｈ＆Ｔ株主
との間で、Ｈ＆Ｔ株式の取得価額、取得方法等について協議を重ね、Ｈ＆Ｔ株式譲渡の実行日（以下
「Ｈ＆Ｔ株式譲渡日」といいます。）においてＨ＆Ｔが所有する本不応募株式以外の資産の内容が上記
のとおりとなる予定であることを確認した結果、下記のとおり合意されたＨ＆Ｔ株主に対して支払われ
るＨ＆Ｔ株式の譲渡価額（以下「Ｈ＆Ｔ株式譲渡価額」といいます。）は、Ｈ＆Ｔが対象者株式を本公
開買付けに応募した場合にＨ＆Ｔ株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとな
るため、法第 27 条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性規制に反しないと判
断しております。なお、Ｈ＆Ｔ株式譲渡価額は、（i）本不応募株式に本公開買付価格（１株につき
1,250 円）を乗じた金額（13,777,125,000 円）から、（ii）Ｈ＆Ｔ株式譲渡日におけるＨ＆Ｔの資産の
簿価（ただし、Ｈ＆Ｔが保有する対象者株式を除きます。）を加算し、（iii）Ｈ＆Ｔ株式譲渡日における
Ｈ＆Ｔの負債の簿価を控除した額となります。なお、Ｈ＆Ｔ株式譲渡日は本公開買付けの決済の開始日
以降、本スクイーズアウト手続の効力発生日までの任意の日を予定しております。Ｈ＆Ｔ株式譲渡契約
の詳細については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「④Ｈ＆Ｔ株式譲
渡契約」をご参照ください。

また、本公開買付けに際し、公開買付者は、2024 年 11 月 14 日付で、（i）対象者の第３位株主であ
るＳｈａｎｇｈａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ.
（以下「Ｓｈａｎｇｈａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅ」といいます。）との間で、その所有する対象者株式
2,000,000株（所有割合：6.57％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契
約（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅ）」といいます。）を、（ii）対象者の第５位株主である眞邉
氏との間で、その所有する対象者株式860,000株（所有割合：2.82％）及び本新株予約権1,500 個（目
的である対象者株式数：150,000 株）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募
契約（眞邉氏）」といいます。）を、（iii）対象者の第６位株主であるヤンパン氏（以下、Ｓｈａｎｇｈ
ａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅ、眞邉氏及びヤンパン氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間
で、その所有する対象者株式746,000株及び本新株予約権５個の行使により取得を予定している対象者
株式 50,000 株の合計 796,000株（所有割合：2.61％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契
約（以下「本応募契約（ヤンパン氏）」といいます。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主が所有する対
象者株式 3,656,000株（所有割合：12.01％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意してお
ります。なお、本応募契約（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅ）、本応募契約（眞邉氏）及び本応
募契約（ヤンパン氏）の詳細については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」
をご参照ください。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 4,400,700 株（所有割合：14.45％）と
設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予
定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公
開買付けは、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
み、対象者が所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式及び本不応募株式を除きます。）及

4

び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、
買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等
の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（4,400,700 株）は、対象者潜在株式勘案後株
式総数（30,444,592株）に係る議決権数304,445個に３分の２を乗じた数（202,964個、小数点以下を
切り上げ）から、公開買付者が所有する対象者株式（4,874,000株）に係る議決権数（48,740個）及び
Ｈ＆Ｔが所有する対象者株式（11,021,700株）に係る議決権数（110,217 個）を控除した議決権数
（44,007 個）に 100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買
付者は、本公開買付けにおいて対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式
を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式及び本不応募株式を除きます。）
及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者株式を非公開化
するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請する予定であ
るところ、本スクイーズアウト手続として本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）を実施する際には、会社法第 309 条第
２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本株式併合の実施を確実に遂
行すべく、本公開買付け後に公開買付者及びＨ＆Ｔが併せて対象者の総株主の議決権の数の３分の２以
上を所有するためです。
また、対象者が 2024 年 11 月 14 日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以
下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年 11 月 14日開催の対象者取締
役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様
に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨
の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の
概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「（vii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりになります。

I.本公開買付けの実施前
本日現在において、対象者株式のうち、公開買付者が4,874,000 株（所有割合：16.01％）、眞邉
氏が 860,000株（所有割合：2.82％）、Ｈ＆Ｔが 11,021,700 株（所有割合：36.20％）、Ｓｈａｎｇｈ
ａｉ Ａｌｌｉａｎｃｅが2,000,000株（所有割合：6.57％）、ヤンパン氏が746,000株及び本新株
予約権５個の行使により取得を予定している対象者株式 50,000 株の合計 796,000 株（所有割合：
2.61％）、その他の対象者株式をその他の少数株主が所有しています。



5


II.本公開買付け
公開買付者は、対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、
対象者が所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式及び本不応募株式を除きます。）及び
本新株予約権の全てを取得するための本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を満たす応募が
なされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行います。



III.Ｈ＆Ｔ株式譲渡
公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降、本スクイーズアウト手続の効力発生日までの
任意の日にＨ＆Ｔ株主が所有するＨ＆Ｔ株式を譲り受ける予定です。



IV.本スクイーズアウト手続
公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続の実施を要請し、
対象者の株主を公開買付者及びＨ＆Ｔのみとするための手続を実施します。



6


（注５）本スクイーズアウト手続の結果次第では、公開買付者及びＨ＆Ｔの対象者への所有割合は変動
する可能性があります。

V.本株式譲渡又は本第三者割当
公開買付者は、本スクイーズアウト手続の効力発生後、本株式譲渡を行うこと、又は本株式譲渡
の代わりに本第三者割当により対象者をして対象者株式の 15％を新設外国法人に割り当てさせるこ
とにより、公開買付者及びＨ＆Ｔの議決権割合を 85％、新設外国法人の議決権割合を 15％とします。



（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受け
た説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、2012年１月に、眞邉氏が2011 年３月 11日に発生した東日本大震災の際に被災地を訪れ
たことをきっかけに、金融ノウハウを活かすことで地域社会を活性化し、安心・安全なクリーンエネル
ギーである再生可能エネルギーを広めたいとの思いを抱き、創業されたとのことです。対象者株式につ
いては、2021 年 12 月 22日に本邦初（注６）のグリーンＩＰＯ（注７）として、東京証券取引所マザー
ズ市場に上場され、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所グロース
市場へ移行し、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。
（注６）2021 年 12 月 20日付で本邦関連の資本市場に関するニュース報道及びデータベース提供を行う
株式会社キャピタル・アイによって、本邦初のグリーンＩＰＯとして、同社のウェブ媒体によ
り報道されました。詳細については、以下のＵＲＬからご参照ください。「上場会見：リ
ニューアブル・ジャパン<9522>の眞邉社長、3 領域を 10 年で 1 ギガに」https://c-
eye.co.jp/ipo-eq/60312
（注７）「グリーンＩＰＯ」とは、ＩＰＯにあたって発行会社が策定した（i）調達資金の使途、（ii）
資金を使用するプロジェクトの評価及び選定に係るプロセス、（iii）調達資金の管理方法、並
びに（iv）調達資金の使途についての報告内容及び方法（レポーティング）についてのフレー
ムワークが、グリーンボンド（注８）発行に関する自主的ガイドラインとして国際資本市場協
会が発行するグリーンボンド原則の趣旨に準じるものかどうかについて、第三者機関より認証
を得て行われたＩＰＯをいいます。対象者は、ＩＰＯにあたって策定した「リニューアブル・
ジャパン株式会社 グリーンＩＰＯ・フレームワーク」につき、株式会社格付投資情報セン
ター及び第三者機関として認証サービスを提供するＤＮＶビジネス・アシュアランス・ジャパ
ン株式会社より、グリーンボンド原則の趣旨に準じたものである旨のセカンドパーティオピニ
オン（注９）を取得したとのことです。

7

（注８）「グリーンボンド」とは、企業や地方自治体等が、国内外のグリーンプロジェクトに要する資
金を調達するために発行する債券をいいます。
（注９）「セカンドパーティオピニオン」とは、ガイドラインに記載している事項に係る発行体自らの
対応についての適合性を評価するための外部機関によるレビューをいいます。

対象者グループ（以下に定義します。）は、「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未
来を実現します」をビジョンとして掲げ、「クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安
全に運営します」、「金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます」及び「再生可能エネ
ルギーで地域社会を元気にします」の３つのミッションに基づき、再生可能エネルギー発電所を開発し、
対象者（対象者が匿名組合出資を行う合同会社等を含みます。）が保有し発電事業による売電収入を得
るとともに、対象者が投資家を募り組成する私募ファンド（以下「私募ファンド」といいます。）等に
売却することで、アセットマネジメント（以下「ＡＭ」といいます。）業務及びオペレーション＆メン
テナンス（以下「Ｏ＆Ｍ」といいます。）業務を受託するビジネスモデルを構築しているとのことです。
本日現在、対象者グループは、対象者、連結子会社 23 社及び持分法適用関連会社４社（以下総称し
て「対象者グループ」といいます。）により構成されており、以下、開発事業、ＥＰＣ（設計／調達／
建設）事業、資金調達・案件売却事業、ＡＭ事業、Ｏ＆Ｍ事業、発電・売電事業の再生可能エネルギー
に関する事業全般を一気通貫で提供しているとのことです。
（i）開発事業
対象者グループは、対象者の地域拠点を活用することで、地域に根差した情報収集力を発揮し
て再生可能エネルギー発電所の開発案件の情報を収集、再生可能エネルギー発電所を建設した場合
の事業性の分析、事業性に適うと判断したプロジェクトについて、基本計画の策定や、関係各省庁、
地方公共団体や電力会社等と具体的な協議・必要な許認可の申請を含めた再生可能エネルギー発電
所の開発を行っているとのことです。また、海外における発電所の開発／取得も実施しており、南
欧を中心とした地域において事業を展開しているとのことです。

（ii）ＥＰＣ（設計／調達／建設）事業
ＥＰＣ事業とは、再生可能エネルギー発電設備の設計（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ）、再生可能エ
ネルギー発電設備の工事部材調達（Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ）及び再生可能エネルギー発電設備の
建設（Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ）を行う事業をいい、対象者は、特定建設業の許可を取得してお
り、ＥＰＣの実績及びノウハウを豊富に有しているとのことです。対象者は、発電設備の設計、部
材の調達、協力企業の選定・調整、建設期間中の進捗・品質管理を独自で行うための体制を整えて
いるとのことです。

（iii）資金調達・案件売却事業
対象者グループは、対象者グループが開発した発電所又は取得した発電所の一部を、私募ファ
ンド等に売却することで売却収益を得ております。また、対象者は第二種金融商品取引業及び投資
助言・代理業の登録を受けており、再生可能エネルギー発電所の開発のフェーズ毎のリスクや資金
調達マーケットの状況に応じて、自己資金や借入れのみならず、投資家を募り私募ファンドの組成
等を含む多様な手法による資金調達・案件売却を行っているとのことです。

また、再生可能エネルギー発電事業を行うための資金調達として、従来型のプロジェクトファ
イナンス（ノンリコースローン）（注 10）や、メザニンファイナンス（注 11）に加えて、再生可能
エネルギープロジェクトボンド（注 12）を発行し、資本市場から開発資金を調達しているとのこ
とです。
（注 10）プロジェクトファイナンス（ノンリコースローン）とは、あるプロジェクトに関する金融機
関からの資金調達において、返済原資を当該プロジェクトから生み出されるキャッシュフロー
のみに依存し、返済を親会社の保証等に遡求することがない金融手法をいいます。

8

（注 11）メザニンファイナンスとは、従来金融機関が取り組んできたシニアローンと、普通株式によ
るエクイティファイナンスの中間的な金融手法をいい、代表的な手法には劣後ローン、劣後債、
優先株等が挙げられます。
（注 12）再生可能エネルギープロジェクトボンドとは、再生可能エネルギープロジェクトに係る資金
を債券化し投資家から調達する金融手法を指します。
（iv）ＡＭ事業
対象者グループは、再生可能エネルギー発電所の保有形態として、自社で直接保有する他、Ｓ
ＰＣでの保有を行う場合があるとのことです。その場合、対象者は、ＳＰＣが保有する再生可能エ
ネルギー発電所の管理運営、収支管理、レポート作成、その他事務手続等のＡＭ業務を行っている
とのことです。更に、ＳＰＣのＡＭ業務に加え、対象者が組成した私募ファンドのＡＭ業務も受託
しているとのことです。

（v）Ｏ＆Ｍ事業
対象者の全国の地域拠点を活用し、再生可能エネルギー発電所の運転開始後の管理運営等のＯ
＆Ｍ業務を行っているとのことです。そのために、対象者では、原則として再生可能エネルギー発
電所を開発した地域ごとに地域拠点を設置しており、現地採用された社員がそこに常駐する体制を
構築することで、地域と適正かつ円滑なコミュニケーションを図っているとのことです。Ｏ＆Ｍ業
務には、再生可能エネルギー発電所の運転状況の確認や巡視、稼働実績の報告、草刈り、法令等で
定められた申請・報告等、また事故等発生時の緊急対応・関係者への連絡等の実施が含まれるとの
ことです。全国の地域拠点と開発業務やＥＰＣ業務における知見を活用し、コスト削減とクオリ
ティ向上に努めることで、対象者グループ以外からＯ＆Ｍ業務を受託している実績もあるとのこと
です。

（vi）発電・売電事業
対象者グループが所有している再生可能エネルギー発電所が発電した電力は、主に固定価格買
取制度（以下「ＦＩＴ制度」といいます。）に基づき、一般送配電事業者等へ売電しているとのこ
とです。なお、ＦＩＴ制度は、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を国が定める
期間、固定価格で一般送配電事業者等が買い取ることを義務付ける制度とのことです。このため、
ＦＩＴ制度に基づく再生可能エネルギー発電事業は長期的に安定した収益が見込まれるとのことで
す。また、ＦＩＴ制度によらない相対契約での売電事業や、一般社団法人日本卸電力取引所におけ
る売電事業を実施しているとのことです。

対象者は、2017 年８月に公開買付者との間で資本業務提携契約（その後の改定を含みます。以下同
様です。）を締結するとともに、公開買付者に対する第三者割当増資を実施し、その後、2019 年３月に
太陽光発電事業に限定されていた従来の資本業務提携の提携範囲を洋上を含めた風力発電、バイオマス
発電及び次世代再生可能エネルギー事業全般に広げ、公開買付者に対する追加の第三者割当増資を実施
しているとのことです。加えて、2023 年 10 月にスペインを中心とした南欧地域における再生可能エネ
ルギー発電所の開発及び保有を目標として、共同出資に係る協定書を締結する等、公開買付者とのシナ
ジーの創出を通じた更なる事業の拡大に努めてきたとのことです。
なお、対象者グループが位置する再生可能エネルギー事業分野では、気候変動問題に関する国際的
な枠組みである「パリ協定」の締結を契機に脱炭素化に向けた取組みが世界的な潮流となっていると考
えており、日本を含む 150 ヶ国以上の国がカーボンニュートラルを表明しているとのことです。日本に
おいては、2050年までに温室効果ガスの排出量を実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指
すこと、そのために、省エネルギーを徹底し再生可能エネルギーを最大限導入するとともに、規制改革
等の政策を総動員しグリーン投資の更なる普及を進めること等が宣言されたとのことです。2021 年 10
月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画では、2030 年度の総発電量のうち、再生可能エネル

9

ギーの比率を現行の 22％〜24％から 36％〜38％に引き上げることが示され、2050 年には 50％まで引き
上げることが目指されたほか、太陽光発電を始めとした再生可能エネルギー発電所の導入目標が拡大さ
れ、2018年７月に資源エネルギー庁から公表された「第５次エネルギー基本計画」の時点よりも脱炭
素化のスピードが加速しているとのことです。更に、世界各国でグリーン・トランスフォーメーション
（ＧＸ）（注 13）実現に向けた投資競争が加速する中で、日本は2050 年カーボンニュートラル等の国
際公約と産業競争力強化・経済成長を同時に実現していくために、今後 10 年間で 150 兆円を超える官
民のＧＸ投資を行うことが必要という考えのもと、2022年７月に発足した「ＧＸ実行会議」での議論
を経て、2023 年５月に２本のＧＸ関連法が成立し、2023 年７月に「ＧＸ推進戦略」が閣議決定された
とのことです。
また、対象者グループを取り巻く、大きな事業環境の変化の一つとして、ＦＩＴ制度から、Ｆｅｅ
ｄ－ｉｎ Ｐｒｅｍｉｕｍ制度（以下「ＦＩＰ制度」といいます。）（注 14）・Ｎｏｎ－ＦＩＴ（注 15）
への移行があるとのことです。ＦＩＴ制度は、低水準にあった日本のエネルギー自給率の向上及び温室
効果ガスの削減を主たる目的として、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別
措置法」に基づき 2012 年７月より始まったとのことです。ＦＩＴ制度は、電源の種類によって異なる
ものの 15 年又は 20 年の有期ではありますが、その期間中は固定された買取価格による安定した収益が
得られるため、主に太陽光発電所を中心に拡大した一方で、ＦＩＴ制度に基づく再生可能エネルギーに
よる発電の普及が進むにつれ電力の買取りが増加し、国民負担となる再生可能エネルギー発電促進賦課
金（注 16）も増加したとのことです。そこで、2022 年４月１日より施行されている「強靭かつ持続可
能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」では、ＦＩＴ制度に加え、
新たに市場価格にプレミアムを上乗せして交付する制度であるＦＩＰ制度が創設されたとのことです。
ＦＩＰ制度は、再生可能エネルギーのＦＩＴ制度からの自立化、卸電力取引市場への統合、国民負担の
抑制を図ることを主たる目的としているとのことです。また、このような助成制度を利用しないＮｏｎ
－ＦＩＴの普及も期待されており、Ｎｏｎ－ＦＩＴ売電事業では、発電事業者は電力小売業者を通じて
卸電力取引市場において電力の市場価格での売却が可能であり、加えてコーポレートＰＰＡ（Ｐｏｗｅ
ｒ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ（電力販売契約））と呼ばれる発電事業者と電力購入者の
相対取引により、電力買取価格や契約期間を双方の合意で事前に決めることも可能となるとのことです。
ＦＩＰ制度を利用した売電事業及びＮｏｎ－ＦＩＴ売電事業は、いずれも市場取引を前提としたビジネ
スモデルとなるとのことです。
（注 13）「グリーン・トランスフォーメーション（ＧＸ）」とは、化石エネルギー中心の産業・社会構
造を、クリーンエネルギー中心の構造に転換していく、経済社会システム全体の改革への取組
みをいいます。
（注 14）「Ｆｅｅｄ－ｉｎ Ｐｒｅｍｉｕｍ制度」とは、再生可能エネルギー発電事業者が卸市場など
で売電したとき、その売電価格に対して一定のプレミアム（補助額）を上乗せすることで再生
可能エネルギー導入を促進する制度をいいます。
（注 15）「Ｎｏｎ－ＦＩＴ」とは、ＦＩＴ制度及びＦＩＰ制度に依存しない再生可能エネルギーをいい
ます。
（注 16）「再生可能エネルギー発電促進賦課金」とは、ＦＩＴ制度によって電力会社が買取りに要した
費用を、電気の使用量に応じて、電気料金の一部として、電気を使用する最終消費者が負担す
る金額をいいます。

対象者は、上記も踏まえ、2024 年１月 30 日に公表した 2024 年 12 月期から2026 年 12月期までの中
期経営計画（以下「対象者中期経営計画」といいます。）において、（ａ）海外事業、（ｂ）国内Ｏ＆Ｍ
事業、及び（ｃ）国内売電事業を柱として掲げ、それぞれ、（ａ）については、スペインを中心とした
南欧地域における再生可能エネルギー事業の拡大のための、共同投資家との共同投資による循環モデル
の更なる加速化を図り、フロー収益の拡大を目指すこと、（ｂ）については、技術の向上による高品質
なサービス、営業力強化による新規顧客獲得及びＤＸ推進による効率化等を推進し競争力の確保に努め、
安定的なストック収益の更なる拡大を図ること、及び（ｃ）については、効率的な発電の実現に向け、

10

改善案の策定・実施を行うことで売電収入の安定化及びＮｏｎ－ＦＩＴ発電所の開発を加速させること
を掲げているとのことです。

眞邉氏は、上記のように再生可能エネルギー事業を巡ってここ数年で急速に外部環境が変化してい
る中において、これまでよりも更に、外部環境に合わせた速やかな対応や変化が企業に求められると考
えているとのことです。
今後も再生可能エネルギー導入に対する政府の支援姿勢が継続し、再生可能エネルギー市場はより
一層拡大していく見通しであると考えておりますが、対象者にとって大きな事業機会でもある一方で、
これをきっかけに、多種多様な目的を持った事業者による、再生可能エネルギー発電に係るビジネスへ
の参入も拡大すると考えているとのことです。
なお、ＦＩＴ制度によらない事業の推進が再生可能エネルギー事業者に求められるなか、対象者は、
このような環境変化に対応するため、Ｎｏｎ－ＦＩＴ電源の普及・拡大に向け、これまで様々な取組み
を行ってきたとのことです。また、ＦＩＴ制度の見直しに伴い太陽光発電施設の新規開発案件が減少し、
完工済み太陽光発電施設に対する取得競争が激化し投資の積み上げが難しくなっているなか、2022 年
５月には、対象者がメインスポンサー、買付者が共同スポンサーを務める公募ファンドである日本再生
可能エネルギーインフラ投資法人に公開買付けを実施し、子会社化、非上場化したとのことです。また、
対象者は、2024年８月に、三井住友ファイナンス＆リース株式会社の100％子会社であるＳＭＦＬみら
いパートナーズ株式会社との間で、日本国内の再生可能エネルギー事業及び蓄電池事業の領域において
業務提携契約を締結したとのことです。このように、対象者は、Ｎｏｎ－ＦＩＴによる再生可能エネル
ギー事業のための取組みをこれまでも行ってまいりましたが、眞邉氏は、脱炭素社会を目指す動きのな
か、今後は加速度的に、Ｎｏｎ－ＦＩＴ太陽光発電事業の割合を増やしていく必要があると考えている
とのことです。

眞邉氏はこのような急速な市場環境・構造の変化や新たなプレイヤーの参入による競争環境の激化
があることに加え、国内Ｏ＆Ｍ事業における良質な人材の確保が従来から容易ではなかったことに加え、
その人材も高齢化してきているため、優良な人材の確保や人材育成が喫緊の課題となっており、また、
国内売電事業及び海外事業のプロジェクトに対して対象者単独での資金調達では追い付かないという問
題が生じているなど、対象者事業において各種の経営課題を抱える中で対象者グループが競争優位性を
維持し持続的に成長していくためには、対象者の地域拠点を活用した再生可能エネルギーの発電所の開
発数及びＯ＆Ｍ業務の受託数の増加等といった既存のオーガニックな成長戦略（注 17）のみでは不十
分であり、有力な外部パートナーと協業し、その知見等や資金調達力を活用することによって、開発案
件の円滑かつ確実な実行及び海外事業案件のスピーディーな取引を可能とするとともに、一層の採用活
動の強化や人材交流を通した専門性の高い人材の創出を促進することが有力な選択肢であると考えるに
至ったとのことです。
（注 17）「オーガニックな成長戦略」とは、企業が自社で保有する経営資源を最大限に活用し、収益を
拡大していく持続的な成長戦略をいいます。

一方、公開買付者は、東急不動産ホールディングスグループ（以下、公開買付者と総称して「公開
買付者グループ」といいます。）の中核企業であり、都市事業（オフィス、商業施設の開発・運営等）、
住宅事業（分譲マンションの開発等）、インフラ・インダストリー事業（再生可能エネルギー事業、物
流施設の開発等）、ウェルネス事業（ホテル・スキー場の開発・運営等）に加え、海外事業や不動産ソ
リューション事業を展開する総合不動産企業です。これらの事業活動とともに、公開買付者の特徴的な
取組みとして「環境先進」が挙げられます。早期より環境へ配慮した取組みに着手しており、2014 年
より再生可能エネルギー事業に参画しました。以降、2015 年には風力発電事業に取り組み、2018 年に
は当該事業のブランドである「ＲｅＥＮＥ」を掲げ、専業会社との共同事業等により事業ノウハウを蓄
積しつつ単独事業を拡大していくとともに、電源種類の多様化にも取り組んでおります。2019 年に国
内で不動産業として初めて加盟した「ＲＥ100」（注 18）においては、公開買付者事業所及び保有施設

11

（注 19）の使用電力（注 20）について、2022 年 12 月１日付で100％再生可能エネルギーへの切り替え
を完了し、2024 年４月に「ＲＥ100」の目標の達成が認定されました。これは不動産業界内はもとより
国内事業会社としても初の達成事例となっております。
（注 18）「ＲＥ100」とは、企業が自らの事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指
す国際的なイニシアティブをいい、2024 年 11 月 14日時点で 433 の企業が加盟しております。
（注 19）「ＲＥ100」の対象範囲とならない、売却又は取壊し予定案件及び公開買付者がエネルギー管
理権限を有しない一部の共同事業案件を除きます。
（注 20）「ＲＥ100」が認めるグリーンガスが国内市場に存在しないため、コジェネレーション自家発
電による電力を除きます。

本日現在において、公開買付者の国内発電事業は総事業数113（稼働済：90 件（太陽光80、風力７、
バイオマス２、ルーフトップ１）、開発中：23 件（太陽光 13、風力７、バイオマス３））、定格容量（稼
働済／開発中プロジェクトを含みます。）は、持分換算前1,807ＭＷ、持分換算後1,224ＭＷであり、蓄
電池事業や海外事業にも取り組んでおります。また、ソーラーシェアリング事業（営農型太陽光発電）
やルーフトップ事業（物流施設等の屋根上を利用した太陽光発電）による新領域拡大に加え、2021 年
９月には電力小売事業等を担う「株式会社リエネ」を設立し、同社と連携を取りつつ事業成長を進めて
まいりました。
公開買付者は、再生可能エネルギー事業において成長を遂げるなかで、対象者とは2017年８月以降、
継続的に再生可能エネルギー事業領域で協業体制を築いてまいりました。2017年８月に、公開買付者
と対象者との間で再生可能エネルギー事業領域における資本業務提携契約を締結し、公開買付者は、第
三者割当の方法により対象者株式1,110,000 株（注 21）（持株割合（注 22）：5.95％）を引き受けまし
た。その後、2019年３月には、提携範囲を太陽光発電事業に限定せずに、風力発電事業、バイオマス
発電事業及び次世代再生可能エネルギー事業全般に広げ、公開買付者は、第三者割当の方法により対象
者株式 1,890,000株を引き受けた結果、公開買付者の所有する対象者株式は3,000,000株（持株割合：
14.35％）に増加しました。更に、2020 年３月において対象者の他株主より関係性強化を目的に対象者
株式 1,100,000株を追加取得し、対象者株式は4,100,000株（持株割合：17.74％）となり、公開買付
者の持分法適用関連会社となっております。また、2020年３月に対象者子会社である日本再生可能エ
ネルギーインフラ投資法人の資産運用業務を受託するアールジェイ・インベストメント株式会社の株式
の一部譲渡を受けて資本業務提携を強化し、これらの資本業務提携のもと、国内の太陽光発電事業への
共同投資を複数実施し、また、Ｏ＆Ｍ事業の対象者への業務委託等を通じて関係性を深め良きパート
ナーとして、両社の再生可能エネルギー事業の発展を図ると共に、日本再生可能エネルギーインフラ投
資法人のスポンサーサポート、一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会の設立等、再生
可能エネルギー業界の健全な発展に寄与する活動を進めてまいりました。対象者が2021 年 12月に東京
証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）へ上場した際には、取引関係及び業務提携関係を維持・発
展させていくために、公開買付者は、対象者株式 774,000株を追加取得したことにより、本日現在、公
開買付者の所有する対象者株式は、4,874,000株（所有割合：16.01％）となりました。なお、両社は、
全国で太陽光発電の事業提携事業を展開するだけでなく、2023 年 10月には、スペインを中心に南欧地
域における再生可能エネルギー事業の推進に係る協定書を締結し、その後２件の太陽光発電所を共同取
得しました。
（注 21）対象者が 2017 年 11 月 13 日開催の取締役会において決議した普通株式１株につき 10 株の割合
による株式分割を考慮した取得株数を記載しております。
（注 22）「持株割合」とは、各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下
第三位を四捨五入しております（なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、
発行済株式総数から自己株式数を控除しておりません。）。以下、持株割合の記載において同じ
とします。

眞邉氏は、このような両社の関係に鑑み、本取引を実施し、公開買付者グループに属することが対象

12

者の加速度的な成長を持続的に推進する上で最も寄与できると考え、2024年６月上旬、公開買付者に
対して口頭で初期的な打診をしました。その後、７月下旬にかけて、公開買付者においても初期的な検
討を行った結果、対象者を取り巻く事業環境として、急速な市場環境・構造の変化や新たなプレイヤー
の参入による競争環境の激化に迅速に対応することが求められており、対象者及び公開買付者との間で
営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体
感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務であると認識いたしました。一
方で、対象者及び公開買付者は、これまでも、上場会社としての対象者の独立性を尊重しながら、対象
者と公開買付者のシナジーの実現を進めて参りましたが、公開買付者としては、現在、対象者が上場会
社であり、公開買付者と対象者の間で営業情報、ノウハウ、顧客基盤及び各種人材等の両者のアセット
や経営リソースを相互活用し、最適化するには、従前から検討・実施してきた業務提携の方法では互い
に独立した上場会社間の情報管理等の制約があること、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致しな
いことから、公開買付者グループが対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、
利益の一部が公開買付者グループ外に流出する状況にあることから、機動的かつ効果的な施策を実行し、
公開買付者及び対象者の企業価値の最大化を図る上で、一定の限界があると考えるに至りました。かか
る目的を達成するには、対象者を非公開化することで、公開買付者グループ及び対象者の経営資源をこ
れまで以上に迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることができると考えており、シナジーの実現
のための各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であると考えるに至りました。また、本取引
は公開買付者の事業成長戦略にも合致していると考えています。上述のとおり、公開買付者は再生可能
エネルギー事業を取り巻く外部環境は大きく変化しているものと考えており、このような不透明な環境
の中、公開買付者は環境変化に対応し、より安定的な成長を推進するため、再生可能エネルギー事業に
係るバリューチェーン（注 23）強化に取り組む必要があると考えています。公開買付者はこのバ
リューチェーンを「開発／保有／Ｏ＆Ｍ／運営（稼働管理）／アグリゲーション／電力小売」の連なり
と考えており、本取引は豊富な発電施設の確保によるグリーン電力の供給体制の強化、また、公開買付
者が参画していないＯ＆Ｍ事業の組込みはバリューチェーン構築のための重要な事業分野と考えており
ます。上述の考えに基づき、本取引の具体的検討を進めるにあたり、2024年６月下旬に法務アドバイ
ザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、2024年６月下旬にファイナンシャル・アドバ
イザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選定し、2024 年７月 25 日に中長
期的な視点で企業価値の向上を図るべく、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた対象者株
式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書を対象者に提出いたしました。その後、対象
者より、2024年８月下旬に本取引の協議に向けた検討体制を整備する旨の意向が示され、公開買付者
は、本取引の実施に向けた対象者との具体的な協議を開始しました。
そして、公開買付者は、2024 年９月上旬から 2024 年 10 月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディ
リジェンスを行い、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する
理解を深めると同時に、法務、財務、税務、ビジネスの分野に関して確認を行ってまいりました。また、
公開買付者は、対象者経営陣と、実務的なビジネスの観点並びに本取引の経緯及び目的に関して、それ
までの公開買付者らによるデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、対象者の事業に関して協議を重ね、
対象者に対する理解を深めてまいりました。
（注 23）「再生可能エネルギー事業に係るバリューチェーン」とは、発電施設の開発、保有、Ｏ＆Ｍ事
業、運営事業（稼働管理）、アグリゲーション事業、電力小売事業という、再生可能エネル
ギー事業における価値創造のための一連の流れをいいます。

公開買付者は、本取引により対象者を非公開化することで、以下のような取組みやシナジーを期待
できると考えております。
（i）豊富な発電施設によるグリーン電力供給体制の強化と市場プレゼンス向上
対象者の 2024 年９月末時点における主な発電所の定格容量（国内、持分換算前、稼働済／開発
中プロジェクトを含みます。）は、太陽光 572ＭＷ、風力 26ＭＷ、水力 12ＭＷ、合計 610ＭＷ（持
分換算後 404ＭＷ）となっております。一方で、公開買付者の2024 年９月末時点における主な発

13

電所の定格容量（国内、持分換算前、稼働済／開発中プロジェクトを含みます。）は、太陽光
1,249ＭＷ、風力 448ＭＷ、バイオマス110ＭＷ、合計 1,807ＭＷ（持分換算後1,224ＭＷ）となり
ます。対象者及び公開買付者の太陽光発電事業が合わさることにより、その事業規模は大幅に拡大
いたします。再生可能エネルギー市場において相応の事業規模となり、グリーン電力の需要家に対
し、スピーディに電力供給が可能な体制が構築できるものと考えております。また、事業規模拡大
に伴い業界内におけるプレゼンスは向上し、市場関係者からの良質な情報の提供や優秀な専門人材
の獲得機会の増加に繋がり、これらの融合による開発力の強化は、両社の太陽光発電所等の開発を
加速させ、さらなる成長の原動力になるものと考えております。

（ii）Ｎｏｎ－ＦＩＴ売電先の確保と電力小売事業の拡大
ＦＩＴ制度の終了に伴い、Ｎｏｎ－ＦＩＴ売電先の確保が必須の状況となっています。公開買
付者が推進する電力小売事業においては豊富な発電施設を活かし、スムーズにグリーン電力を供給
できる体制を構築しており、この体制が電力需要家より高く評価されています。本取引により得ら
れる豊富かつ多様な発電施設によるグリーン電力の供給体制の充実を通じて電力需要家からさらに
高い評価を得ることが見込まれ、電力小売事業の拡大に繋がるものと考えています。また、両社が
培ってきた法人企業に係る情報ネットワークや情報開発力の融合は、電力小売事業の顧客開発に繋
がり、当該事業の成長に寄与できるものと考えています。

（iii）Ｏ＆Ｍ事業のバリューチェーンへの組込みによる効果
上述のとおり、公開買付者はＯ＆Ｍ事業に参画しておらず、当該事業の組織体制や人的資源、
これに紐づく知識と技術の共有は、本取引により最も高い効用が期待できる事業と考えています。
公開買付者の保有発電施設に対し、Ｏ＆Ｍ事業を通じて得た豊富なノウハウを活かして、施設改善
や稼働改善といったバリューアップによる収益改善が期待できるとともに、経年劣化した発電所の
リパワリング（注 24）においても、より効率性の高い計画を立案することが可能であると考えら
れます。また、対象者が公開買付者以外から受託している発電施設（以下「受託発電施設」といい
ます。）についても、バリューアップ及びリパワリング等の適切な実施タイミングを把握できるこ
とから、公開買付者とともに受託発電施設に対する施設改修や追加投資等の提案を行うことで新た
な事業機会を得ることが可能となり、両社の成長に貢献できる事業分野と認識しています。
（注 24）「リパワリング」とは、既存発電所の太陽光パネルを高出力のパネルに交換する手法等により
発電量の増加を図ることを指します。

（iv）連携強化による効率化と相互補完
本取引により、両社は、現在の取組み領域の拡大や深化を図ることになり、生産性及び付加価
値をより一層向上させることができると考えております。公開買付者は 2014 年より再生可能エネ
ルギー事業に取り組み、2019 年には電力小売事業に参入し、順調に事業領域を拡大させてきまし
た。一方、対象者も 2012 年１月の会社設立以降、再生可能エネルギー事業をスタートし、太陽光
発電事業、風力発電事業、水力発電事業、Ｏ＆Ｍ事業等と幅広い事業領域を有しております。対象
者及び公開買付者において、重複する事業領域については互いの事業ノウハウを結集し、より効率
性の高い事業推進が見込まれる一方で、取組みが弱い領域については相互に補完することが期待さ
れ、2017年より両社が築いてきた良好な協業関係はさらに深くなるものと考えております。

（v）人材交流を通じた専門人材の育成
公開買付者、対象者がそれ