8842 東京楽天地

1


2023年12月６日
各 位


会社名 株式会社東 京 楽 天 地
代表者名
代表取締役
社長執行役員
浦井 敏之
（コード番号8842 東証プライム）
問合せ先
執行役員
総務人事担当
髙山 亮
（TEL. 03-3631-3122）

東宝株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、東宝株式会社（以下「公開買付者」といいます。）
による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（本スクイーズアウト
手続（以下に定義されます。）を含み、以下「本取引」といいます。）により当社を完全子会社化する
ことを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

記

１．公開買付者の概要

（１） 名称 東宝株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
（３）
代表者の役
職・氏名
代表取締役社長 松岡宏泰
（４） 事業内容
映画の製作、配給、興行
不動産の賃貸等
（５） 資本金 10,355百万円（2023年８月31日時点）
（６） 設立年月日 1932年８月12日
（７）
大株主及び持
株比率
（2023年８月
31日現在）
阪急阪神ホールディングス株式会社 13.03％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.24％
阪急阪神不動産株式会社 8.66％
エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 7.03％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.02％
株式会社フジ・メディア・ホールディングス 2.82％
株式会社TBSテレビ 2.58％
株式会社竹中工務店 2.16％
株式会社丸井グループ 1.47％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.18％
（８） 当社と公開買付者との関係

資本関係
公開買付者は、本日現在、当社株式1,384,935株（所有割合（注）23.07％）
を直接又は間接に所有しております。

2


人的関係
本日現在、当社の取締役９名のうち２名が公開買付者の取締役を兼任してお
ります。

取引関係
公開買付者から映画の配給を受け、公開買付者に対して映画料の支払いを行
っております。
関連当事者へ
の該当状況
当社は公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者は当社の関連当
事者に該当します。

（注）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2024年１月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年10月31日現在の当社の発行済
株式総数（6,191,218株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（187,132株）を控除した株式数
（6,004,086株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算
において同じとします。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金6,720円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係
を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されており
ます。

（２）意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいておりま
す。

① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年12月６日、当社を完全子会社とすることを目的とし、本取引の一環として、
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社
株式の全て（但し、公開買付者等（以下に定義されます。）が所有する当社株式、不応募合意株式
（以下に定義されます。以下同じです。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するた
めに、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社
株式を1,368,384株（所有割合：22.79％）直接所有する筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社で
ある株式会社東宝コスチューム（以下「東宝コスチューム」といいます。）（8,470株、所有割合：
0.14％）、TOHOシネマズ株式会社（以下「TOHOシネマズ」といいます。）（5,051株、所有割合：
0.08％）及び東宝東和株式会社（以下「東宝東和」といい、公開買付者、東宝コスチューム、TOHOシ
ネマズ及び東宝東和を総称して「公開買付者等」といいます。）（3,030株、所有割合：0.05％）を
通じた間接所有分と合わせて当社株式を合計1,384,935株（所有割合：23.07％）所有し、当社を持分
法適用関連会社としているとのことです。

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付け
において、当社株式の全て（但し、公開買付者等が所有する当社株式、不応募合意株式及び当社が所
有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」
といいます。）、③本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに、東宝コスチュ
ーム、TOHOシネマズ及び東宝東和が、その所有する当社株式の全てを公開買付者に対して配当財産と
して交付すること（以下「本現物配当」といいます。）を通じて、当社の株主を公開買付者及び阪急
阪神ホールディングス株式会社（以下「阪急阪神ホールディングス」といい、公開買付者と併せて
「本存続予定株主」といいます。）のみとすること、並びに④本公開買付けの成立、本現物配当及び
本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される不応募合意株式の全てを取得する自己株

3

式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）から構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全
子会社化することを企図しているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年12月６日付で、当社の第２位の株主であり、当社を
持分法適用関連会社としている阪急阪神ホールディングスとの間で、阪急阪神ホールディングスが所
有する当社株式1,159,326株（所有割合：19.31％、以下「不応募合意株式」といいます。）の全てに
ついて本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）
を締結しているとのことです。また、公開買付者は、2023年12月６日付で、東宝コスチューム、TOHO
シネマズ及び東宝東和との間で、それぞれが所有する当社株式（合計16,551株、所有割合：0.28％）
の全てについて本公開買付けに応募しない旨並びに東宝コスチューム、TOHOシネマズ及び東宝東和は、
いずれも公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社で
あり、これらの者が所有する当社株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買
付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、本現物配当（注１）を口頭で合意（以
下「公開買付者等不応募合意」といいます。）しているとのことです。さらに、公開買付者は、2023
年12月６日付で、当社の第３位株主である株式会社文藝春秋（以下「文藝春秋」といいます。）との
間で、文藝春秋が所有する当社株式592,020株（所有割合：9.86％）の全てについて本公開買付けに
応募する旨の公開買付応募合意書（以下「本応募合意書」といいます。）を締結しているとのことで
す。なお、本不応募契約、公開買付者等不応募合意及び本応募合意書の詳細については、下記「４．
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）東宝コスチューム、TOHOシネマズ及び東宝東和は、１年以上前から公開買付者の形式的基準
による特別関係者（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下
「法」といいます。）第27条の２第７項第１号、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第
321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第９条）に該当することから、
本現物配当は、法第27条の２第１項但書、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの
開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」
といいます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しているとの
ことです。なお、公開買付者における本現物配当による当社株式の個別会計上の取得価額は、
公開買付者における各子会社株式のうち実質的に引き換えられたものとみなされる金額を算
定し、当該金額を帳簿価額とするとのことです。なお、実質的に引き換えられたものとみな
される金額は、企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定められた合理
的な方法で計算した金額となるとのことです。

公開買付者は、本自己株式取得の前までに当社の株主を本存続予定株主のみとすることを予定して
おり、本株式併合の手続を実施する場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とさ
れることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本現物配当の後に本存続予定株
主が合計で当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするため、買付予
定数の下限については、当社第３四半期決算短信に記載された2023年10月31日現在の当社の発行済株
式総数（6,191,218株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（187,132株）を控除した株式数
（6,004,086株）に係る議決権数（60,040個）に３分の２を乗じて得られる議決権数（40,027個。小数
点以下切り上げ。）から、公開買付者等が所有する株式数（1,384,935株）に係る議決権数（13,849
個）及び不応募合意株式（1,159,326株）に係る議決権数（11,593個）を控除した議決権数（14,585
個）に、当社株式１単元（100株）を乗じた株式数（1,458,500株）に設定しているとのことです。ま
た、公開買付者は、当社株式の全て（但し、公開買付者等が所有する当社株式、不応募合意株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図
しているため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けに応募
された株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者等が所有する当社株式、不
応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付
けの成立及び本現物配当の後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を本存続予定株主のみとし、当社株式を非公開化
するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定して
いるとのことです。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、阪急阪神ホールディングスが所有する当社株式の全て

4

（本スクイーズアウト手続の実施前ベースで1,159,326株）を、総額6,542,076,618円（注２）（本ス
クイーズアウト手続により阪急阪神ホールディングスの所有する当社の株式に端数が生じた場合には、
当該端数の対価として阪急阪神ホールディングスに交付される金額を控除した金額。以下「本自己株
式取得価格」といいます。）で当社が取得する本自己株式取得を実施することを予定しているとのこ
とです。本自己株式取得は、（i）本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「本公開買
付価格」といいます。）を本自己株式取得における当社株式１株（本スクイーズアウト手続の実施前
ベース）当たりの取得価格よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の
少数株主に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図り、か
つ（ii）本自己株式取得価格には、法人税法（昭和40年３月31日法律第34号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることになるため、阪急阪神ホー
ルディングスが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、阪急阪神ホー
ルディングスが本自己株式取得により得る税引き後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る
税引後の手取額が同等となる金額となっているとのことです。なお、本株式併合の効力発生後に、本
自己株式取得に際して当社の資金が不足する場合は、公開買付者より必要資金の貸し付けを行うこと
を予定しているとのことです。
（注２）当該金額は、当社株式１株（本スクイーズアウト手続の実施前ベース）当たりの本自己株式
取得の取得価格である5,643円に、本自己株式取得により当社が取得する予定の当社株式の
数（本スクイーズアウト手続の実施前ベースで1,159,326株）を乗じることにより計算され
た金額になるとのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を使命として1932年８月に株式会社東京
宝塚劇場として設立されたとのことです。1943年12月に東宝映画株式会社を合併し、社名を東宝株式
会社に変更して以降、現在に至るまで、映画の製作・配給・興行、演劇の製作・興行を中心とした幅
広い事業を展開し、多くのお客様に夢や感動、喜びをもたらす数多くのエンタテインメント作品を届
けてきたとのことです。また、映画・演劇の事業を支える収益基盤として保有不動産の有効活用にも
積極的に取り組み、「映画・演劇・不動産」を事業の３本柱として、持続的な成長と企業価値向上に
努めてきたとのことです。
公開買付者は、1949年５月に東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」
といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に株式を
上場、1949年７月に証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）に株式
を上場、1961年10月に東京証券取引所第一部、大阪証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に
指定替え、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移
行し、本日現在は東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所に株式を上場しているとのことで
す。公開買付者の企業集団は、公開買付者、子会社48社及び関連会社10社（本日現在。うち連結子会
社39社、当社を含む持分法適用関連会社３社。以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）
で構成され、映画事業、演劇事業、不動産事業及びその他の事業に携わっているとのことです。2022
年４月、公開買付者グループは、創立100周年に向けた「長期ビジョン2032」及び今後３年間の具体
的な施策である「中期経営計画2025」を策定・公表したとのことです。「長期ビジョン2032」では、
コーポレート・スローガンとして「Entertainment for YOU 世界中のお客様に感動を」を掲げ、成長
に向けた投資を推進すること、人材の確保・育成に注力すること、アニメ事業を第４の柱とすること
の３つを重要ポイントとしているとのことです。さらに「企画&IP（注１）」「アニメーション」
「デジタル」「海外」を成長戦略の４つのキーワードとし、2032年における営業利益を750～1,000億
円、ROEを８～10％とする数値目標を掲げているとのことです。また、「中期経営計画2025」では、
2025年までの３年間を「コロナ禍からの回復と次なる飛躍的成長への基盤固めの期間」と位置づけ、
コンテンツ関連投資、不動産関連投資、新規シネコン出店、海外展開、DX関連等の成長投資に総額
1,100億円を投じるほか、それらとは別枠で大型のＭ＆Ａ投資にも積極的に取り組んでいく方針を示
しているとのことです。
（注１） 映画、アニメ、演劇等の企画及びキャラクター等の知的財産（Intellectual Property）の創出
や獲得を指すとのことです。

一方で、当社は、1937年２月に設立され、同年12月に「江東劇場」及び「本所映画館」を開場する

5

など、不動産賃貸関連事業及び娯楽サービス関連事業を行い、1949年５月に東京証券取引所市場第一
部に株式を上場しました。その後、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月から
東京証券取引所プライム市場に移行しております。

本日現在、当社は、当社、当社連結子会社２社及び関連子会社１社（公開買付者及び阪急阪神ホー
ルディングスを除きます。以下、総称して「当社グループ」といいます。）から構成され、①不動産
賃貸関連事業（不動産の賃貸及びビルメンテナンス）、②娯楽サービス関連事業（映画館、温浴施設
及びフットサル場の経営）及び③飲食・販売事業（飲食店、小売店の経営）を事業目的としており、
東京東部地域を中心とした不動産賃貸・映画興行を中心に、所有不動産の地の利を活かした温浴・フ
ットサル・飲食・物販など生活サービスを提供し、地元・地域に密着した事業を行っております。

当社グループの各事業の概要は以下のとおりです。

（a）不動産賃貸関連事業
当社は、楽天地ビルをはじめとして東京東部地域を中心として不動産の賃貸を行っているほか、当
社連結子会社である株式会社楽天地セルビスを通じて、国内企業及び地方自治体向けにビルや施設の
日常清掃、設備管理及び警備業務等を行っております。

（b）娯楽サービス関連事業
当社は、映画興行として、当社で経営する映画館で映画を上映するとともに、劇場内売店で飲食物、
パンフレット・グッズ等の販売を行っているほか、当社連結子会社である株式会社楽天地オアシスを
通じて、温浴施設及びフットサルコートを経営し、温泉・サウナの入浴サービス、フットサル場のレ
ンタルサービス等を提供しております。

（c）飲食・販売事業
当社は、当社連結子会社である株式会社楽天地オアシスを通じて、飲食店や小売店の経営を行って
おります。

当社は、創業者小林一三の掲げた「清く正しく美しい娯楽を大衆に提供する」という企業理念のも
と、全てのステークホルダーの満足度の最大化を目指すことを経営理念として掲げております。また、
当社は、企業価値の向上のため、（a）経営基盤拡充に向けた成長投資、（b）多様な人材の採用・育
成を通じた組織の活性化、及び（c）地域社会との連携強化・協働の３点に注力し取り組んでまいり
ました。
当社グループをとりまく事業環境は、ウィズコロナのもとで、景気の持ち直しの動きが続くと期待
されるものの、海外景気の下振れリスクや物価上昇等の影響が依然として懸念され、厳しい状況が続
くものと思われます。このような状況のもと、当社グループは、社会的な存在意義に立ち返り、長期
的なあるべき姿とそれに向けて取り組むべき課題や戦略、目標を示すものとして「東京楽天地グルー
プ長期ビジョン2037」を、加えて、今後３年間の経営指標と個別の事業戦略について新たに「東京楽
天地グループ 中期経営計画 2026 2024年１月期－2026年１月期」をそれぞれ2023年３月８日に公表い
たしました。
当社グループは、中期経営計画において、「①基盤は、東京東部地域を中心とした不動産賃貸・映
画興行」、「②所有不動産の地の利を活かした温浴・フットサル・飲食・物販など生活サービス事業
の展開」、「③商業と住宅が混在する地域特性や人口構造の変化に対応した新たなサービスの創出」、
「④東京東部地域にとどまることなく、事業エリアの拡大も視野に」、を経営方針の４本柱として掲
げ、長期経営目標の実現及び企業価値向上に取り組んでおります。不動産賃貸関連事業においては、
成長戦略の柱としての新規物件取得、既存物件の資産価値最大化及び災害リスクへの対策推進を主な
戦略としております。娯楽サービス関連事業においては、映画興行事業での収益・利益率の向上及び
温浴事業での新規温浴施設の取得・開発、既存施設の来館者増加を主な戦略としております。飲食・
販売事業においては、既存店舗の見直し・強化、オンラインショップ活用による収益向上を主な戦略
としております。
一方で、上場企業を取り巻く環境は大きく変化してきており、近年のコーポレートガバナンス・コ
ードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、法に基づく有価証券報告書等の継続的な開示に
要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは年々増加しております。今後、

6

株式の上場を維持するコスト及び業務負担は、ますます当社の経営上の負担となるものと考えていま
す。

公開買付者と当社の関係は、当社の前身である株式会社江東楽天地が、公開買付者と同一の創業者
である小林一三によって設立された1937年まで遡ります。以降、現在に至るまで資本関係を維持する
とともに、両社が共に不動産賃貸及び映画興行を主要事業としていることもあって、長きにわたり人
材面や事業面で協業し、友好な関係を築いてきました。なお、当社は公開買付者の持分法適用関連会
社となっております。公開買付者は、2009年以降、2009年８月に札幌公楽株式会社の吸収合併に伴い
88,000株（持分割合（注２）：0.14％）を、2014年８月に三和興行株式会社の吸収合併に伴い
716,437株（持分割合：1.10％）を、2016年３月に株式会社公楽会館の吸収合併に伴い83,510株（持
分割合：0.13％）を、2017年３月に東宝不動産株式会社の吸収合併に伴い1,680,292株（持分割合：
2.58％）を取得し、当社株式を合計で13,600,240株（持分割合：20.89％）を所有するに至ったとのこ
とです。その後、2017年９月に当社が当社株式10株を１株に併合する株式併合を行い、2021年11月に
萬活土地起業株式会社の吸収合併に伴い公開買付者が8,360株（持分割合：0.13％）を取得したこと
で、本日現在、公開買付者は1,368,384株（所有割合：22.79％）の当社株式を直接所有するに至って
おります。
（注２）「持分割合」とは、各時点における当社の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下
第三位を四捨五入しているとのことです（なお、各時点の自己株式数を把握することが困難
であるため、発行済株式総数から自己株式数を控除していないとのことです。）。以下、持
分割合の記載について同じとします。

公開買付者は、当社をめぐる経営環境について、コロナ禍を経て人々のライフスタイルが変化し、
新たな行動様式、価値観の変容が見られ、これまでの延長線上にはない新しい付加価値の提供が求め
られるようになっていると考えているとのことです。不動産賃貸事業において、東京23区の不動産市
況はコロナ禍によって空室率が大きく上昇し、賃料水準は横ばいで推移する状況が続いていると公開
買付者は認識しており、テナントを維持・確保していくためには従来と異なる発想やノウハウが必要
となっているとのことです。映画興行事業においては、コロナ禍の巣ごもり需要により普及が加速し
た動画配信サービスとの競合によって、映画館で観るべき作品に対するお客様の選別意識がますます
高まっていると公開買付者は認識しており、人件費や水道光熱費等の運営に関わる各種コスト高も相
まって収益環境が厳しさを増していると考えているとのことです。
一方で、当社の抱える経営課題には、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準の継続した充足
や、資本コストや株価を意識した経営に関する要請、PBR１倍割れに対する改善策の策定への対応が
あると認識しているとのことです。東京証券取引所プライム市場の上場企業である当社は、低水準で
推移するROEやPBR１倍に満たない株式価値のさらなる向上が東京証券取引所及び株式市場から強く求
められているとのことです。上記のような認識を踏まえ、公開買付者は2023年６月中旬、本取引によ
って当社を完全子会社化することは、当社の抱える経営課題を解決するとともに、公開買付者グルー
プにとって「長期ビジョン2032」「中期経営計画2025」に沿った形で不動産事業及び映画事業の戦略
を補完し、強化することに繋がるとの考えに至ったとのことです。また、本取引の実施は、当社が公
開買付者の持分法適用関連会社から完全子会社となることによって、公開買付者グループの数値目標
である営業利益の向上に対しても直接的な貢献が期待できるとともに、当社と一体化して事業遂行上
の利害を一致させ、連携をより強固なものとすることでシナジー効果を創出でき、相互の企業価値向
上に資する案件であるとの考えに至ったとのことです。公開買付者としては、具体的に以下のような
シナジーを考えているとのことです。

（a）不動産賃貸事業の強化
公開買付者は、当社と同じ不動産賃貸事業を営んでおり、全国に約130物件を保有しているとのこ
とですが、当社の主要な物件が所在している台東区、墨田区には上野東宝ビル以外に物件を保有して
いないため、当社の物件とは地理的な補完関係にあるとのことです。さらに、当社の保有物件におい
て、公開買付者が保有する全国のテナントとのネットワークを活用すれば、リーシング力・賃料交渉
力の向上が可能になると考えられるとのことです。また、公開買付者は1980年代以降、大小合わせて
約40件の再開発を実施した実績があり、その豊富な経験とノウハウを将来想定される当社物件の再開
発の際に活用できると考えているとのことです。これらにより、本取引は当社の不動産賃貸関連事業
とのシナジーを生み出し、企業価値向上に繋がるものと考えているとのことです。

7


（b）映画興行事業の強化
当社の経営する映画館（TOHOシネマズ錦糸町 12スクリーン）は、公開買付者の完全子会社である
TOHOシネマズと事業協力契約を締結しており、TOHOシネマズの展開するシネマコンプレックス・チェ
ーン（71サイト・661スクリーン／共同経営５サイト・56スクリーンを除きます。）に属する有力な
１サイトであるとのことです。そして、本取引により公開買付者と一体化することによって、当社の
映画興行事業との間でさらなるシナジーを生み出すことが可能と考えているとのことです。具体的に
は、TOHOシネマズとの人材交流等の連携を強化することよって、劇場オペレーションのさらなる効率
化やコンセッション（注３）・ストア（注４）・シネマアドバタイジング（注５）等の収益向上に繋
がり、映画興行事業におけるサービス力、ブランド力の向上が図れるものと考えているとのことです。
（注３）ポップコーンやドリンク等の飲食物の販売を指すとのことです。
（注４）パンフレットやキャラクターグッズ等の映画関連商品の販売を指すとのことです。
（注５）映画本編の前に上映される企業広告等の枠の販売を指すとのことです。

（c）公開買付者グループの資金調達力の活用
当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの資金調達力を活用することが
可能となり、大規模な再開発事業、新規不動産物件の取得、新規事業への参入等を実施する場合にお
いて、当社単独の場合よりも迅速かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えられるとのことです。

（d）コーポレート機能の連携及び人材交流
当社が公開買付者の経理財務、人事、経営企画、情報システム、法務及び内部監査等のコーポレー
ト機能を活用することで経営資源の最適化が可能になると考えられるとのことです。また、事業部門
も含め、公開買付者グループと当社グループとの人材交流を促進することによって、人事停滞の解消
及び人材の相互レベルアップを図ることができると考えているとのことです。

上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、当社を完全子会社化するための具体的
な手法及び条件等並びに業務提携の具体的な方針及び内容等について検討するために、2023年７月初
旬に、公開買付者、当社及び阪急阪神ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）
を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所・外国法共同
事業。以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任のうえ、2023年８月10日に、当
社の代表取締役である浦井敏之氏に対して、本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを行った
とのことです。その後、2023年８月28日には、当社に対し、当社を完全子会社化することを目的とし
て、当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行うとともに、本取引について本格的に検
討するため、当社に対してデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申し入れを行ったところ、2023
年９月初旬、当社から、公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れるとともに、本取引の
実施に向けた協議を進める旨の連絡を受領したとのことです。
これを受け、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための財務、税務及び法務デュー・ディ
リジェンスを2023年９月初旬から同年10月初旬まで実施するとともに、同時期に当社との間での事業
シナジーの検討を行ったとのことです。
かかる検討の結果、公開買付者は、当社との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能である
との考えに至ったことから、2023年10月27日、当社に対して、本公開買付価格を5,806円（以下「初
回提案価格」といいます。）（提案実施日の前営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場
における当社株式の終値4,130円に対して40.58％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
の計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
4,147円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して
40.00％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,141円に対して40.21％プレミ
アムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して39.03％プレミアムを加えた金
額となります。）とする旨の初回の価格提案書を提出したとのことです。その後、当社より、2023年
10月31日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価格
水準からは著しく乖離しており、少数株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広いご理解
とご賛同をいただくために、本公開買付価格を再検討することを求める旨の回答を受領したとのこと
です。かかる回答及び並行して阪急阪神ホールディングスとの間で検討を行っていた本自己株式取得

8

について後記のとおり阪急阪神ホールディングスから2023年11月１日に前向きに検討する旨の連絡を
受けたことを踏まえ、当社に対して、本自己株式取得を前提に、2023年11月10日、本公開買付価格を
6,228円（提案実施日の前営業日である同月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の
終値4,170円に対して49.35％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
4,152円に対して50.00％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,153円に対し
て49.96％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,171円に対して49.32％プレ
ミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出したところ、当社より、2023年11月
14日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価格水準
からは引き続き著しく乖離しており、本公開買付価格を改めて提案することを求める旨の回答書を受
領したとのことです。かかる回答を踏まえて、当社に対して、本自己株式取得を行うことを前提に、
2023年11月20日、本公開買付価格を6,470円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引
所プライム市場における当社株式の終値4,195円に対して54.23％プレミアムを加えた金額、2023年11
月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,158円に対して55.60％プレミアムを加えた金額、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して55.49％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終
値の単純平均値4,166円に対して55.30％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案
書を提出したところ、当社より、2023年11月22日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー」といいます。）及び株式会社プルータス・コンサルティ
ング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）による株式価値算定の試算結果等を勘
案の上、本公開買付価格を7,980円以上として検討するよう要請を受けたとのことです。かかる要請
を踏まえて、当社に対して、本自己株式取得を行うことを前提に、2023年11月27日、本公開買付価格
を6,616円（提案実施日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式
の終値4,220円に対して56.78％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値4,172円に対して58.58％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,170円に対
して58.66％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して59.00％プ
レミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出するとともに、本公開買付価格と
して7,980円は受け容れることが困難な旨を回答したところ、当社より、2023年11月28日、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等及び多
額の不動産含み益を有する対象会社に対する公開買付け取引事例（支配株主による取引を含みます。）
も総合的に勘案し、当社少数株主の利益保護の見地からあるべき価格は7,980円以上であるものの、
公開買付者の提案価格と当社の提案価格には一定の差異があることを踏まえ、公開買付者との合意に
至らなかった場合の当社株主の機会損失の観点を比較衡量の結果、当社として推奨しうる水準として
本公開買付価格を7,520円として検討するよう要請を受けたとのことです。かかる要請を踏まえて、
当社に対して、本自己株式取得を行うことを前提に、2023年11月30日、本公開買付価格を6,690円
（提案実施日の前営業日である同月29日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
4,245円に対して57.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,181円に対して60.01％、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して60.35％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,160円
に対して60.82％のプレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出したところ、
当社より、2023年12月１日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングに
よる株式価値算定の試算結果に基づき当社として少数株主の観点から適切と考える水準を勘案して、
本公開買付価格のもう一段の引き上げの検討を要請されたとのことです。かかる要請を踏まえて、当
社に対して、本自己株式取得を行うことを前提に、2023年12月４日、本公開買付価格を6,720円（提
案実施日の前営業日である同月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,250円
に対して58.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,198円に対して60.08％、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値4,176円に対して60.92％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対し
て61.50％のプレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出したところ、当社
より、2023年12月５日、6,720円を本公開買付価格として受諾する旨の連絡を受領したとのことです。
また、公開買付者は、2023年10月27日、阪急阪神ホールディングスに対して、本公開買付けを実施
する意向である旨及び本公開買付けを実施するうえで当社の少数株主に対し本公開買付価格をより高
く設定することで当社の少数株主の利益の増大化を図ることを企図し、阪急阪神ホールディングスが
所有する当社株式の取得については、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されるこ
とで、本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取額と、本自己株式取得により得る税引後の手
取額が同等となる金額となることを説明のうえ、本自己株式取得により取得することを提案したとの
ことです。また、公開買付者は、2023年10月30日、阪急阪神ホールディングスに対して、当社に提案

9

した初回提案価格を共有したとのことです。その後、公開買付者は、2023年11月１日、阪急阪神ホー
ルディングスから、その所有する当社株式については本自己株式取得により取得することについて前
向きに検討する旨の連絡を受け、2023年12月６日、公開買付者及び阪急阪神ホールディングスは、阪
急阪神ホールディングスが本公開買付けに応募せず、本自己株式取得に応じることを合意内容に含む
本不応募契約を締結したとのことです。
さらに、公開買付者は、2023年11月22日、文藝春秋に対して、本公開買付けを実施する意向である
旨及び文藝春秋が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募いただきたい旨を提案したところ、
2023年11月27日、文藝春秋から、その所有する当社株式について本公開買付けに応募する意向である
旨の連絡を受け、その後、2023年12月６日付で、文藝春秋との間で本応募合意書を締結したとのこと
です。本応募合意書の概要については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年12月６日開催の取締役会において、本取引の一
環として、本公開買付けにより当社株式を取得することを決議したとのことです。なお、公開買付者
は、当社からの要請を受けて、2023年12月６日付で、当社との間で、本取引の実行に伴う当社の企業
価値の向上に向けた施策等についての合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結しているとの
ことです。本合意書の概要については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。


③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（i） 検討体制の構築の経緯
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年８月28日、公開買付者から、当社株式の全ての取得に係
る提案を含む提案書を受領いたしました。当社においてかかる提案について慎重に検討を行うため、
2023年８月下旬、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、専門性及び実績等を検討の上、
公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーを、リーガル・アドバイザーとしてアンダ
ーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」とい
います。）を、それぞれ選任いたしました。
また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収
には該当しないものの、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2023年９月６日付で、
当社の社外取締役（監査等委員）である曽根智子氏及び山崎美行氏、並びに外部有識者である西田章
氏（弁護士・西田法律事務所）の３名によって構成される、公開買付者、阪急阪神ホールディングス
及び当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る協
議・交渉を行う体制を構築いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容に
ついては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会
の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、当社の社外取締役は３名
（大西宏治氏、曽根智子氏及び山崎美行氏）であり、大西宏治氏は現に公開買付者の顧問弁護士の地
位を有していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本特別委
員会の委員への就任は適当ではないと考えられ、一方で審議の充実の観点からは当該委員の員数は３
名以上とすることが望ましいため、当社において、曽根智子氏及び山崎美行氏に加え、外部有識者１
名を当該委員として選任する方針を策定いたしました。その上で、当社は本取引と類似の取引に関す
る専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった
外部有識者である西田章氏を本特別委員会の委員として選任いたしました。
さらに、本特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独
立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年10月16日、そ
の独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び当社から独立
した独自の第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定しております。

（ii） 検討・交渉の経緯

10

上記のような体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局
面における意見、指示及び要請等に基づいた上で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公
開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、本特別委員会を通じ
て、2023年９月29日に公開買付者に対し本取引の意義・目的等に関して書面による質問をし、2023年
10月18日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、当該回答を踏ま
えて、2023年10月19日に、特別委員会において公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を
提案するに至った検討過程、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれる
シナジー・ディスシナジー、その他の影響の内容及び程度を確認いたしました。その後、2023年10月
23日に、本特別委員会において当社マネジメントに対するインタビューを実施し、当社としての本取
引の目的や意義、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を確認いたしました。その上で、当
社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについての議論及び検討を行いました。当該検
討と並行して、当社は、2023年10月下旬以降、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を
開始しました。
本公開買付価格については、当社は、2023年10月27日に、公開買付者から、5,806円（提案実施日
の前営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,130円に対して
40.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,147円に対して40.00％、過去３ヶ月間の終
値の単純平均値4,141円に対して40.21％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して39.03％
のプレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書の提出を受
けました。当社は、公開買付者の提案に対し、同月31日に、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を
行う上で当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離していると考えているとし
て、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、2023年11月10日に、公開買付者から、
本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,228円（提案実施日の前営業日である同月
９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,170円に対して49.35％、同日までの過
去１ヶ月間の終値の単純平均値4,152円に対して50.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,153円
に対して49.96％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,171円に対して49.32％のプレミアムを加えた
金額となります。）とする第２回目の提案書の提出を受けました。当社は、公開買付者の提案に対し、
同月14日に、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社及び特別委員会が想定している価
格水準からは引き続き著しく乖離しているだけでなく、価格の引き上げ幅に関しても著しく不十分で
あるとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、同月20日に、公開買付者か
ら、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,470円（提案実施日の前営業日である
同月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,195円に対して54.23％、同日まで
の過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,158円に対して55.60％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
4,161円に対して55.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,166円に対して55.30％のプレミアムを
加えた金額となります。）とする第３回目の提案書の提出を受けました。当社は、公開買付者の提案
に対し、同月22日に、当社少数株主の利益保護の見地からあるべき価格として不十分であるほか、三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等
を勘案の上、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーが実施した株式価値算定に係る試算におけるディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。）分析の評価レンジの下限を下回る
水準であるとして、本公開買付価格を7,980円以上として検討するよう要請しました。その後、当社
は、同月27日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,616円
（提案実施日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
4,220円に対して56.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して58.58％、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値4,170円に対して58.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円
に対して59.00％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第４回目の提案書の提出を受けま
した。当社は、公開買付者の提案に対し、同月28日に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルー
タス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等並びに多額の不動産含み益を有する対象会
社に対する公開買付け取引事例（支配株主による取引を含みます。）も総合的に勘案し、当社少数株
主の利益保護の見地からあるべき価格は7,980円以上であるものの、公開買付者の提案価格と当社の
提案価格には一定の差異があることを踏まえ、公開買付者との合意に至らなかった場合の当社株主の
機会損失の観点を比較衡量の結果、当社として推奨しうる水準として本公開買付価格を7,520円とし
て検討するよう要請しました。その後、当社は、同月30日に、公開買付者から、本自己株式取得を行
うことを前提に、本公開買付価格を6,690円（提案実施日の前営業日である同月29日の東京証券取引

11

所プライム市場における当社株式の終値4,245円に対して57.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
単純平均値4,181円に対して60.01％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して60.35％、過
去６ヶ月間の終値の単純平均値4,160円に対して60.82％のプレミアムを加えた金額となります。）と
する第５回目の提案書の提出を受けました。当社は、公開買付者の提案に対し、2023年12月１日に、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果
に基づき当社として少数株主の観点から適切と考える水準を勘案して、本公開買付価格のもう一段の
引き上げの検討を要請しました。その後、当社は、2023年12月４日に、公開買付者から、本自己株式
取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,720円（提案実施日の前営業日である同月１日の東京
証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,250円に対して58.12％、同日までの過去１ヶ月間
の終値の単純平均値4,198円に対して60.08％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して
60.92％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して61.50％のプレミアムを加えた金額とな
ります。）とする第６回目の提案書の提出を受けました。当社は、公開買付者の提案に対し、同月５
日に、特別委員会において公開買付者との対面での交渉に臨み、本公開買付価格のさらなる引き上げ
を試みたものの、公開買付者は、本公開買付価格を6,720円とする旨の提案は、ＤＣＦ法に基づき公
開買付者として適切と考えるレンジを超えての提案であり、本取引の実現のための最良にして最終の
提案であることを理由にその引き上げを謝絶しました。当社は、当該提案の妥当性を本特別委員会に
確認するほか、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値
算定の試算結果等も踏まえて慎重に検討を行い、同日、当該提案を応諾しました。
その上で、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーから受けた財務的見地からの助言及び2023年
12月５日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ー）」といいます。）の内容、特別委員会を通じて2023年12月５日付でプルータス・コンサルティン
グから提出を受けた株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」
といいます。）及び本公開買付価格である6,720円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正
なものと考える旨の2023年12月５日付のフェアネス・オピニオン（以下「当社フェアネス・オピニオ
ン（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法
律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的
助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年12月５日付の答申書（以下「本答申書」と
いいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」をご参照ください。）、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本取引に
関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

（iii） 判断内容
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至り
ました。
本取引の意義・目的及び本取引を通じて当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとお
りです。

（ア）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替
当社は、当社株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準
への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められて
おります。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人
への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等）は年々増大しており、上場維
持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明
会の充実といったＩＲ活動）も増加しております。
当社は、本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となることで、上場維持のためのコストや業務
負担が軽減されると考えており、この結果、当社が上場維持のために用いていた経営資源を、当社の
事業部門へ振り替えることで、当社の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えます。

（イ）公開買付者の資金調達力を背景とした、企業価値向上に資する各種投資
当社は、「東京楽天地グループ長期ビジョン2037」及び「東京楽天地グループ 中期経営計画 2026
2024年１月期－2026年１月期」において、経営戦略として「成長投資」を掲げ、不動産賃貸関連事業

12

及び娯楽サービス関連事業等における継続的な投資を実施してきており、Ｍ＆Ａ等を通じた新規事業
開発も視野に入れながら経営基盤拡充に取組んできました。当社は、本取引の実行後においても、こ
れらの各種成長投資について、基本的には当社の資金力にて対応いたしますが、他方で、当社単独で
は資金調達力の限界があります。
当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの金融機関等
との関係や資金調達手段を活用することができ、多額の投資に際しても公開買付者グループの与信枠
を使っての資金調達が可能となると考えており、当社の企業価値向上に寄与する規模の大きな投資案
件の実行が可能になることを期待しております。

（ウ）公開買付者との連携深化
当社は、公開買付者と同一の創業者である小林一三によって設立され、以降、現在に至るまで資本
関係を維持するとともに、長きにわたり人材面や事業面で協業し、友好な関係を築いてまいりました。
一方で、当社には少数株主が存在するため、公開買付者と少数株主との間の利益相反の観点から、公
開買付者の有するノウハウや経営インフラ等の経営資源を活用し共有することには、一定