9602 東宝

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2023年12月６日
各 位
会社名 東 宝 株 式 会社
代表者名 代 表 取 締 役 社長 松岡宏泰
（コード番号9602 東証プライム、福岡）
問合せ先
上席執行役員
コーポレート本部経営企画担当
本多太郎

（TEL. 03-3591-1217）

株式会社東京楽天地（証券コード：8842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

東宝株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社東京楽天地
（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：8842、以下
「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第
25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といい
ます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．買付け等の目的
（1） 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日、対象者を完全子会社とすることを目的とし、対象者株式が上場廃止となることを前
提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式の全て（但し、公開買付者等（以下に定義
されます。）が所有する対象者株式、不応募合意株式（以下に定義されます。以下同じです。）及び対象者が
所有する自己株式を除きます。）を取得するために、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、
本日現在、公開買付者は、対象者株式を1,368,384株（所有割合（注１）：22.79％）直接所有する筆頭株主
であり、公開買付者の完全子会社である株式会社東宝コスチューム（以下「東宝コスチューム」といいます。）
（8,470株、所有割合：0.14％）、TOHOシネマズ株式会社（以下「TOHOシネマズ」といいます。）（5,051株、
所有割合：0.08％）及び東宝東和株式会社（以下「東宝東和」といい、公開買付者、東宝コスチューム、
TOHOシネマズ及び東宝東和を総称して「公開買付者等」といいます。）（3,030株、所有割合：0.05％）を通
じた間接所有分と合わせて対象者株式を合計1,384,935株（所有割合：23.07％）所有し、対象者を持分法適
用関連会社としております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024年１月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年10月31日現在の対象
者の発行済株式総数（6,191,218株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（187,132株）を控除
した株式数（6,004,086株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合
の計算において同じとします。

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおい
て、対象者株式の全て（但し、公開買付者等が所有する対象者株式、不応募合意株式及び対象者が所有する
自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）
及び③本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに、東宝コスチューム、TOHOシネマズ


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及び東宝東和が、その所有する対象者株式の全てを公開買付者に対して配当財産として交付すること（以下
「本現物配当」といいます。）を通じて、対象者の株主を公開買付者及び阪急阪神ホールディングス株式会社
（以下「阪急阪神ホールディングス」といい、公開買付者と併せて「本存続予定株主」といいます。）のみと
すること、並びに④本公開買付けの成立、本現物配当及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によっ
て実施される不応募合意株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）から構
成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、対象者の第２位の株主であり、対象者を持分法適用関
連会社としている阪急阪神ホールディングスとの間で、阪急阪神ホールディングスが所有する対象者株式
1,159,326株（所有割合：19.31％、以下「不応募合意株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応
募しない旨の公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。また、公開
買付者は、本日付で、東宝コスチューム、TOHOシネマズ及び東宝東和との間で、それぞれが所有する対象者
株式（合計16,551株、所有割合：0.28％）の全てについて本公開買付けに応募しない旨並びに東宝コスチュ
ーム、TOHOシネマズ及び東宝東和は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の
全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受
けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、本現物配当（注２）
を口頭で合意（以下「公開買付者等不応募合意」といいます。）しております。さらに、公開買付者は、本日
付で、対象者の第３位株主である株式会社文藝春秋（以下「文藝春秋」といいます。）との間で、文藝春秋が
所有する対象者株式592,020株（所有割合：9.86％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付
応募合意書（以下「本応募合意書」といいます。）を締結しております。なお、本不応募契約、公開買付者等
不応募合意及び本応募合意書の詳細については、下記「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
（注２） 東宝コスチューム、TOHOシネマズ及び東宝東和は、本日の１年以上前から公開買付者の形式的基
準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321
号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第９条）に該当することから、本現物配
当は、法第27条の２第１項但書、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第３条
第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。なお、公開買付者における本
現物配当による対象者株式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各子会社株式のうち実
質的に引き換えられたものとみなされる金額を算定し、当該金額を帳簿価額とします。なお、実質
的に引き換えられたものとみなされる金額は、企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適
用指針に定められた合理的な方法で計算した金額となります。

公開買付者は、本自己株式取得の前までに対象者の株主を本存続予定株主のみとすることを予定しており、
本株式併合の手続を実施する場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会
社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引
の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本現物配当の後に本存続予定株主が合計で対象者の総株主の
総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限については、対象者第
３四半期決算短信に記載された2023年10月31日現在の対象者の発行済株式総数（6,191,218株）から、同日
現在対象者が所有する自己株式数（187,132株）を控除した株式数（6,004,086株）に係る議決権数（60,040個）
に３分の２を乗じて得られる議決権数（40,027個。小数点以下切り上げ。）から、公開買付者等が所有する株
式数（1,384,935株）に係る議決権数（13,849個）及び不応募合意株式（1,159,326株）に係る議決権数
（11,593個）を控除した議決権数（14,585個）に、対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（1,458,500株）
に設定しております。また、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者等が所有する対象者株式、


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不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化
することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開
買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者等が所有する対象者株式、不応
募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
及び本現物配当の後に、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、対象者の株主を本存続予定株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続
（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、阪急阪神ホールディングスが所有する対象者株式の全て（本ス
クイーズアウト手続の実施前ベースで1,159,326株）を、総額6,542,076,618円（注３）（本スクイーズアウ
ト手続により阪急阪神ホールディングスの所有する対象者の株式に端数が生じた場合には、当該端数の対価
として阪急阪神ホールディングスに交付される金額を控除した金額。以下「本自己株式取得価格」といいま
す。）で対象者が取得する本自己株式取得を実施することを予定しております。本自己株式取得は、（i）本公
開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を本自己株式取得に
おける対象者株式１株（本スクイーズアウト手続の実施前ベース）当たりの取得価格よりも高く設定するこ
とで、対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主に対してより多く割り当て、より優位な売
却機会を提供することで利益の増大化を図り、かつ（ii）本自己株式取得価格には、法人税法（昭和40年３月
31日法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用
されることになるため、阪急阪神ホールディングスが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した
場合においても、阪急阪神ホールディングスが本自己株式取得により得る税引き後の手取額と、本公開買付
けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっております。なお、本株式併合の効力発生
後に、本自己株式取得に際して対象者の資金が不足する場合は、公開買付者より必要資金の貸し付けを行う
ことを予定しております。
（注３）当該金額は、対象者株式１株（本スクイーズアウト手続の実施前ベース）当たりの本自己株式取
得の取得価格である5,643円に、本自己株式取得により対象者が取得する予定の対象者株式の数
（本スクイーズアウト手続の実施前ベースで1,159,326株）を乗じることにより計算された金額に
なります。

対象者が本日付で公表した「東宝株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及
び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対
象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本
公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細について
は、対象者プレスリリース及び下記「（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有
しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

（2） 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を使命として1932年８月に株式会社東京宝塚劇
場として設立されました。1943年12月に東宝映画株式会社を合併し、社名を東宝株式会社に変更して以降、
現在に至るまで、映画の製作・配給・興行、演劇の製作・興行を中心とした幅広い事業を展開し、多くのお
客様に夢や感動、喜びをもたらす数多くのエンタテインメント作品をお届けしてまいりました。また、映
画・演劇の事業を支える収益基盤として保有不動産の有効活用にも積極的に取り組み、「映画・演劇・不動産」


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を事業の３本柱として、持続的な成長と企業価値向上に努めてまいりました。
公開買付者は、1949年５月に東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といい
ます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に株式を上場、1949年７
月に証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）に株式を上場、1961年10月に
東京証券取引所第一部、大阪証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に指定替え、2022年４月に東京
証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行し、本日現在は東京証券取引所プ
ライム市場及び福岡証券取引所に株式を上場しております。公開買付者の企業集団は、公開買付者、子会社
48社及び関連会社10社（本日現在。うち連結子会社39社、対象者を含む持分法適用関連会社３社。以下、
総称して「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、映画事業、演劇事業、不動産事業及びその他の
事業に携わっております。2022年４月、公開買付者グループは、創立100周年に向けた「長期ビジョン2032」
及び今後３年間の具体的な施策である「中期経営計画2025」を策定・公表いたしました。「長期ビジョン2032」
では、コーポレート・スローガンとして「Entertainment for YOU 世界中のお客様に感動を」を掲げ、成長に
向けた投資を推進すること、人材の確保・育成に注力すること、アニメ事業を第４の柱とすることの３つを
重要ポイントとしています。さらに「企画&IP（注１）」「アニメーション」「デジタル」「海外」を成長戦略の
４つのキーワードとし、2032年における営業利益を750～1,000億円、ROEを８～10％とする数値目標を掲げ
ております。また、「中期経営計画2025」では、2025年までの３年間を「コロナ禍からの回復と次なる飛躍
的成長への基盤固めの期間」と位置づけ、コンテンツ関連投資、不動産関連投資、新規シネコン出店、海外
展開、DX関連等の成長投資に総額1,100億円を投じるほか、それらとは別枠で大型のＭ＆Ａ投資にも積極的
に取り組んでいく方針を示しております。
（注１） 映画、アニメ、演劇等の企画及びキャラクター等の知的財産（Intellectual Property）の創出や獲
得を指します。

一方で、対象者は、1937年２月に設立され、同年12月に「江東劇場」及び「本所映画館」を開場するなど、
不動産賃貸関連事業及び娯楽サービス関連事業を行い、1949年５月に東京証券取引所市場第一部に株式を上
場したとのことです。その後、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月から東京証券取
引所プライム市場に移行しているとのことです。
本日現在、対象者は、対象者、対象者連結子会社２社及び関連子会社１社（公開買付者及び阪急阪神ホー
ルディングスを除きます。以下、総称して「対象者グループ」といいます。）から構成され、①不動産賃貸関
連事業（不動産の賃貸及びビルメンテナンス）、②娯楽サービス関連事業（映画館、温浴施設及びフットサル
場の経営）及び③飲食・販売事業（飲食店、小売店の経営）を事業目的としており、東京東部地域を中心と
した不動産賃貸・映画興行を中心に、所有不動産の地の利を活かした温浴・フットサル・飲食・物販など生
活サービスを提供し、地元・地域に密着した事業を行っているとのことです。
対象者グループの各事業の概要は以下のとおりとのことです。

（a）不動産賃貸関連事業
対象者は、楽天地ビルをはじめとして東京東部地域を中心として不動産の賃貸を行っているほか、対象者
連結子会社である株式会社楽天地セルビスを通じて、国内企業及び地方自治体向けにビルや施設の日常清掃、
設備管理及び警備業務等を行っているとのことです。

（b）娯楽サービス関連事業
対象者は、映画興行として、対象者で経営する映画館で映画を上映するとともに、劇場内売店で飲食物、
パンフレット・グッズ等の販売を行っているほか、対象者連結子会社である株式会社楽天地オアシスを通じ
て、温浴施設及びフットサルコートを経営し、温泉・サウナの入浴サービス、フットサル場のレンタルサー


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ビス等を提供しているとのことです。

（c）飲食・販売事業
対象者は、対象者連結子会社である株式会社楽天地オアシスを通じて、飲食店や小売店の経営を行ってい
るとのことです。

対象者は、創業者小林一三の掲げた「清く正しく美しい娯楽を大衆に提供する」という企業理念のもと、
全てのステークホルダーの満足度の最大化を目指すことを経営理念として掲げているとのことです。また、
対象者は、企業価値の向上のため、（a）経営基盤拡充に向けた成長投資、（b）多様な人材の採用・育成を通
じた組織の活性化、及び（c）地域社会との連携強化・協働の３点に注力し取り組んできたとのことです。
対象者グループをとりまく事業環境は、ウィズコロナのもとで、景気の持ち直しの動きが続くと期待され
るものの、海外景気の下振れリスクや物価上昇等の影響が依然として懸念され、厳しい状況が続くものと思
われるとのことです。このような状況のもと、対象者グループは、社会的な存在意義に立ち返り、長期的な
あるべき姿とそれに向けて取り組むべき課題や戦略、目標を示すものとして「東京楽天地グループ長期ビジ
ョン2037」を、加えて、今後３年間の経営指標と個別の事業戦略について新たに「東京楽天地グループ 中期
経営計画 2026 2024年１月期－2026年１月期」をそれぞれ2023年３月８日に公表したとのことです。
対象者グループは、中期経営計画において、「①基盤は、東京東部地域を中心とした不動産賃貸・映画興
行」、「②所有不動産の地の利を活かした温浴・フットサル・飲食・物販など生活サービス事業の展開」、「③
商業と住宅が混在する地域特性や人口構造の変化に対応した新たなサービスの創出」、「④東京東部地域にと
どまることなく、事業エリアの拡大も視野に」を経営方針の４本柱として掲げ、長期経営目標の実現及び企
業価値向上に取り組んでいるとのことです。不動産賃貸関連事業においては、成長戦略の柱としての新規物
件取得、既存物件の資産価値最大化及び災害リスクへの対策推進を主な戦略としているとのことです。娯楽
サービス関連事業においては、映画興行事業での収益・利益率の向上及び温浴事業での新規温浴施設の取
得・開発、既存施設の来館者増加を主な戦略としているとのことです。飲食・販売事業においては、既存店
舗の見直し・強化、オンラインショップ活用による収益向上を主な戦略としているとのことです。
一方で、上場企業を取り巻く環境は大きく変化してきており、近年のコーポレートガバナンス・コードの
改訂、資本市場に対する規制の強化等により、法に基づく有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や
監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは年々増加しているとのことです。今後、株式の上
場を維持するコスト及び業務負担は、ますます対象者の経営上の負担となるものと考えているとのことです。
公開買付者と対象者の関係は、対象者の前身である株式会社江東楽天地が、公開買付者と同一の創業者で
ある小林一三によって設立された1937年まで遡ります。以降、現在に至るまで資本関係を維持するとともに、
両社が共に不動産賃貸及び映画興行を主要事業としていることもあって、長きにわたり人材面や事業面で協
業し、友好な関係を築いてまいりました。なお、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となっておりま
す。公開買付者は、2009年以降、2009年８月に札幌公楽株式会社の吸収合併に伴い88,000株（持分割合（注
２）：0.14％）を、2014年８月に三和興行株式会社の吸収合併に伴い716,437株（持分割合：1.10％）を、
2016年３月に株式会社公楽会館の吸収合併に伴い83,510株（持分割合：0.13％）を、2017年３月に東宝不動
産株式会社の吸収合併に伴い1,680,292株（持分割合：2.58％）を取得し、対象者株式を合計で13,600,240
株（持分割合：20.89％）を所有するに至りました。その後、2017年９月に対象者によって対象者株式10株を
１株に併合する株式併合が行われ、2021年11月に萬活土地起業株式会社の吸収合併に伴い公開買付者が
8,360株（持分割合：0.13％）を取得したことで、本日現在、公開買付者は1,368,384株（所有割合：
22.79％）の対象者株式を直接所有しております。
（注２）「持分割合」とは、各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三
位を四捨五入しております（なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済


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株式総数から自己株式数を控除しておりません。）。以下、持分割合の記載について同じとします。

対象者をめぐる経営環境は、コロナ禍を経て人々のライフスタイルが変化し、新たな行動様式、価値観の
変容が見られ、これまでの延長線上にはない新しい付加価値の提供が求められるようになっていると考えら
れます。不動産賃貸事業において、東京23区の不動産市況はコロナ禍によって空室率が大きく上昇し、賃料
水準は横ばいで推移する状況が続いていると公開買付者は認識しており、テナントを維持・確保していくた
めには従来と異なる発想やノウハウが必要となっております。映画興行事業においては、コロナ禍の巣ごも
り需要により普及が加速した動画配信サービスとの競合によって、映画館で観るべき作品に対するお客様の
選別意識がますます高まっていると公開買付者は認識しており、人件費や水道光熱費等の運営に関わる各種
コスト高も相まって収益環境が厳しさを増していると考えております。
一方で、対象者の抱える経営課題には、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準の継続した充足や、
資本コストや株価を意識した経営に関する要請、PBR１倍割れに対する改善策の策定への対応があると認識し
ています。東京証券取引所プライム市場の上場企業である対象者は、低水準で推移するROEやPBR１倍に満た
ない株式価値のさらなる向上が東京証券取引所及び株式市場から強く求められています。上記のような認識
を踏まえ、公開買付者は2023年６月中旬、本取引によって対象者を完全子会社化することは、対象者の抱え
る経営課題を解決するとともに、公開買付者グループにとって「長期ビジョン2032」「中期経営計画2025」
に沿った形で不動産事業及び映画事業の戦略を補完し、強化することに繋がるとの考えに至りました。また、
本取引の実施は、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社から完全子会社となることによって、公開買付
者グループの数値目標である営業利益の向上に対しても直接的な貢献が期待できるとともに、対象者と一体
化して事業遂行上の利害を一致させ、連携をより強固なものとすることでシナジー効果を創出でき、相互の
企業価値向上に資する案件であるとの考えに至りました。公開買付者としては、具体的に以下のようなシナ
ジーを考えております。

（i）不動産賃貸事業の強化
公開買付者は、対象者と同じ不動産賃貸事業を営んでおり、全国に約130物件を保有しておりますが、対
象者の主要な物件が所在している台東区、墨田区には上野東宝ビル以外に物件を保有していないため、対象
者の物件とは地理的な補完関係にあります。さらに、対象者の保有物件において、公開買付者が保有する全
国のテナントとのネットワークを活用すれば、リーシング力・賃料交渉力の向上が可能になると考えられま
す。また、公開買付者は1980年代以降、大小合わせて約40件の再開発を実施した実績があり、その豊富な経
験とノウハウを将来想定される対象者物件の再開発の際に活用できると考えております。これらにより、本
取引は対象者の不動産賃貸事業とのシナジーを生み出し、企業価値向上に繋がるものと考えております。

（ii）映画興行事業の強化
対象者の経営する映画館（TOHOシネマズ錦糸町 12スクリーン）は、公開買付者の完全子会社であるTOHO
シネマズと事業協力契約を締結しており、TOHOシネマズの展開するシネマコンプレックス・チェーン（71サ
イト・661スクリーン／共同経営５サイト・56スクリーンを除きます）に属する有力な１サイトであります。
そして、本取引により公開買付者と一体化することによって、対象者の映画興行事業との間でさらなるシナ
ジーを生み出すことが可能と考えております。具体的には、TOHOシネマズとの人材交流等の連携を強化する
ことよって、劇場オペレーションのさらなる効率化やコンセッション（注３）・ストア（注４）・シネマアド
バタイジング（注５）等の収益向上に繋がり、映画興行事業におけるサービス力、ブランド力の向上が図れ
るものと考えております。
（注３）ポップコーンやドリンク等の飲食物の販売を指します。
（注４）パンフレットやキャラクターグッズ等の映画関連商品の販売を指します。


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（注５）映画本編の前に上映される企業広告等の枠の販売を指します。

（iii）公開買付者グループの資金調達力の活用
対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの資金調達力を活用することが可能
となり、大規模な再開発事業、新規不動産物件の取得、新規事業への参入等を実施する場合において、対象
者単独の場合よりも迅速かつ機動的な資金調達が可能になるものと考えられます。

（iv）コーポレート機能の連携及び人材交流
対象者が公開買付者の経理財務、人事、経営企画、情報システム、法務及び内部監査等のコーポレート機
能を活用することで経営資源の最適化が可能になると考えられます。また、事業部門も含め、公開買付者グ
ループと対象者グループとの人材交流を促進することによって、人事停滞の解消及び人材の相互レベルアッ
プが図れると考えております。

上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者を完全子会社化するための具体的な手
法及び条件等並びに業務提携の具体的な方針及び内容等について検討するために、2023年７月初旬に、公開
買付者、対象者及び阪急阪神ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイ
ザーとして西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ法律事
務所」といいます。）をそれぞれ選任のうえ、2023年８月10日に、対象者の代表取締役である浦井敏之氏に
対して、本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、2023年８月28日には、対象
者に対し、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の
提案を行うとともに、本取引について本格的に検討するため、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実
施したい旨の申し入れを行ったところ、2023年９月初旬、対象者から、公開買付者によるデュー・ディリジ
ェンスを受け入れるとともに、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受領しました。
これを受け、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための財務、税務及び法務デュー・ディリジェ
ンスを2023年９月初旬から同年10月初旬まで実施するとともに、同時期に対象者との間での事業シナジーの
検討を行いました。
かかる検討の結果、公開買付者は、対象者との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能であるとの考
えに至ったことから、2023年10月27日、対象者に対して、本公開買付価格を5,806円（以下「初回提案価
格」といいます。）（提案実施日の前営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株
式の終値4,130円に対して40.58％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じで
す。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,147円（小数点以下を四捨五
入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して40.00％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値4,141円に対して40.21％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値4,176円に対して39.03％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の初回の価格提案書を提出いたし
ました。その後、対象者より、2023年10月31日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及
び特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離しており、少数株主をはじめとしたステークホルダー
の皆様より幅広いご理解とご賛同をいただくために、本公開買付価格を再検討することを求める旨の回答を受
領いたしました。かかる回答及び並行して阪急阪神ホールディングスとの間で検討を行っていた本自己株式取
得について後記のとおり阪急阪神ホールディングスから2023年11月１日に前向きに検討する旨の連絡を受け
たことを踏まえ、対象者に対して、本自己株式取得を前提に、2023年11月10日、本公開買付価格を6,228円
（提案実施日の前営業日である同月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,170円に


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対して49.35％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,152円に対して
50.00％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,153円に対して49.96％プレミアムを加
えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,171円に対して49.32％プレミアムを加えた金額となります。）
とする旨の価格提案書を提出したところ、対象者より、2023年11月14日、本公開買付けに賛同表明及び応募
推奨を行う上で対象者及び特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離しており、本公開買
付価格を改めて提案することを求める旨の回答書を受領いたしました。かかる回答を踏まえて、対象者に対し
て、本自己株式取得を行うことを前提に、2023年11月20日、本公開買付価格を6,470円（提案実施日の前営
業日である同月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,195円に対して54.23％プレ
ミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,158円に対して55.60％プレミアムを加
えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して55.49％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月
間の終値の単純平均値4,166円に対して55.30％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書
を提出したところ、対象者より、2023年11月22日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下
「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー」といいます。）及び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プ
ルータス・コンサルティング」といいます。）による株式価値算定の試算結果等を勘案の上、本公開買付価格
を7,980円以上として検討するよう要請を受けました。かかる要請を踏まえて、対象者に対して、本自己株式
取得を行うことを前提に、2023年11月27日、本公開買付価格を6,616円（提案実施日の前営業日である同月
24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,220円に対して56.78％プレミアムを加えた
金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して58.58％プレミアムを加えた金額、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値4,170円に対して58.66％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純
平均値4,161円に対して59.00％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出すると
ともに、本公開買付価格として7,980円は受け容れることが困難な旨を回答したところ、対象者より、2023年
11月28日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算
結果等及び多額の不動産含み益を有する対象者に対する公開買付け取引事例（支配株主による取引を含みま
す。）も総合的に勘案し、対象者少数株主の利益保護の見地からあるべき価格は7,980円以上であるものの、
公開買付者の提案価格と対象者の提案価格には一定の差異があることを踏まえ、公開買付者との合意に至らな
かった場合の対象者株主の機会損失の観点を比較衡量の結果、対象者として推奨しうる水準として本公開買付
価格を7,520円として検討するよう要請を受けました。かかる要請を踏まえて、対象者に対して、本自己株式
取得を行うことを前提に、2023年11月30日、本公開買付価格を6,690円（提案実施日の前営業日である同月
29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,245円に対して57.60％、同日までの過去１
ヶ月間の終値の単純平均値4,181円に対して60.01％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して
60.35％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,160円に対して60.82％のプレミアムを加えた金額となります。）
とする旨の価格提案書を提出したところ、対象者より、2023年12月１日、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果に基づき対象者として少数株主の観点から
適切と考える水準を勘案して、本公開買付価格のもう一段の引き上げの検討を要請されました。かかる要請を
踏まえて、対象者に対して、本自己株式取得を行うことを前提に、2023年12月４日、本公開買付価格を6,720
円（提案実施日の前営業日である同月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,250円
に対して58.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,198円に対して60.08％、過去３ヶ月間の
終値の単純平均値4,176円に対して60.92％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して61.50％の
プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の価格提案書を提出したところ、対象者より、2023年12月５


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日、特別委員会の場において、本公開買付価格のさらなる引き上げを要請されました。しかし、公開買付者は、
本公開買付価格を6,720円とする旨の提案は本取引の実現のための最良にして最終の提案であることを説明し、
その後、対象者より、2023年12月５日、6,720円を本公開買付価格として受諾する旨の連絡を受領いたしま
した。
また、公開買付者は、2023年10月27日、阪急阪神ホールディングスに対して、本公開買付けを実施する
意向である旨及び本公開買付けを実施するうえで対象者の少数株主に対し本公開買付価格をより高く設定す
ることで対象者の少数株主の利益の増大化を図ることを企図し、阪急阪神ホールディングスが所有する対象
者株式の取得については、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることで、本公開買付
けに応募する場合に得る税引後の手取額と、本自己株式取得により得る税引後の手取額が同等となる金額と
なることを説明のうえ、本自己株式取得により取得することを提案いたしました。また、公開買付者は、
2023年10月30日、阪急阪神ホールディングスに対して、対象者に提案した初回提案価格を共有いたしまし
た。その後、公開買付者は、2023年11月１日、阪急阪神ホールディングスから、その所有する対象者株式に
ついては本自己株式取得により取得することについて前向きに検討する旨の連絡を受け、本日、公開買付者
及び阪急阪神ホールディングスは、阪急阪神ホールディングスが本公開買付けに応募せず、本自己株式取得
に応じることを合意内容に含む本不応募契約を締結いたしました。
さらに、公開買付者は、2023年11月22日、文藝春秋に対して、本公開買付けを実施する意向である旨及び
文藝春秋が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募いただきたい旨を提案したところ、2023年11月
27日、文藝春秋から、その所有する対象者株式について本公開買付けに応募する意向である旨の連絡を受け、
その後、本日付で、文藝春秋との間で本応募合意書を締結いたしました。本応募合意書の概要については、下
記「（3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開
買付けにより対象者株式を取得することを決議いたしました。なお、公開買付者は、対象者からの要請を受
けて、本日付で、対象者との間で、本取引の実行に伴う対象者の企業価値の向上に向けた施策等についての
合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。本合意書の概要については、下記「（3）本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（i）検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
2023年８月28日、公開買付者から、対象者株式の全ての取得に係る提案を含む提案書を受領したとのことで
す。対象者においてかかる提案について慎重に検討を行うため、2023年８月下旬、本取引と同種の取引に関
する公表内容等を踏まえ、専門性及び実績等を検討の上、公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び対象
者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ーを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダ
ーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、それぞれ選任したとのことです。また、対象者は、公開
買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2023年９月６日付で、対象者の社外取締役（監査等委員）
である曽根智子氏及び山崎美行氏、並びに外部有識者である西田章氏（弁護士・西田法律事務所）の３名に
よって構成される、公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び対象者から独立した特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです（本特別
委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④


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対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、
対象者の社外取締役は３名（大西宏治氏、曽根智子氏及び山崎美行氏）であり、大西宏治氏は現に公開買付
者の顧問弁護士の地位を有していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点か
ら、本特別委員会の委員への就任は適当ではないと考えられ、一方で審議の充実の観点からは当該委員の員
数は３名以上とすることが望ましいため、対象者において、曽根智子氏及び山崎美行氏に加え、外部有識者
１名を当該委員として選任する方針が策定されたとのことです。その上で、対象者は本取引と類似の取引に
関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった外
部有識者である西田章氏を本特別委員会の委員として選任したとのことです。
さらに、本特別委員会は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年10月16日、その独立性及び専門
性・実績等を検討の上、公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び対象者から独立した独自の第三者算定
機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定しているとのことです。

（ii）検討・交渉の経緯
上記のような体制の下、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面に
おける意見、指示及び要請等に基づいた上で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びアンダーソン・毛利・
友常法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で
複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて、2023年９
月29日に公開買付者に対し本取引の意義・目的等に関して書面による質問をし、2023年10月18日に公開買
付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、当該回答を踏まえて、2023年10月19日
に、特別委員会において公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、
本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジー・ディスシナジー、その他
の影響の内容及び程度を確認したとのことです。その後、2023年10月23日に、本特別委員会において対象
者マネジメントに対するインタビューを実施し、対象者としての本取引の目的や意義、本取引によって創出
が見込まれるシナジー効果を確認したとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向
上に資するか否かについての議論及び検討を行ったとのことです。当該検討と並行して、対象者は、2023年
10月下旬以降、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を開始したとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、2023年10月27日に、公開買付者から、5,806円（提案実施日の前
営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,130円に対して40.58％、
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,147円に対して40.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
4,141円に対して40.21％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して39.03％のプレミアムを加えた
金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、
公開買付者の提案に対し、同月31日に、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別
委員会が想定している価格水準からは著しく乖離していると考えているとして、本公開買付価格の再検討を要
請したとのことです。その後、対象者は、2023年11月10日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うこと
を前提に、本公開買付価格を6,228円（提案実施日の前営業日である同月９日の東京証券取引所プライム市場
における対象者株式の終値4,170円に対して49.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,152円
に対して50.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,153円に対して49.96％、過去６ヶ月間の終値の単純
平均値4,171円に対して49.32％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第２回目の提案書の提出を受
けたとのことです。対象者は、公開買付者の提案に対し、同月14日に、本公開買付けに賛同表明及び応募推
奨を行う上で対象者及び特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離しているだけでなく、


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価格の引き上げ幅に関しても著しく不十分であるとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
その後、対象者は、同月20日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を
6,470円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
4,195円に対して54.23％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,158円に対して55.60％、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値4,161円に対して55.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,166円に対して
55.30％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第３回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象
者は、公開買付者の提案に対し、同月22日に、対象者少数株主の利益保護の見地からあるべき価格として不
十分であるほか、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の
試算結果等を勘案の上、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーが実施した株式価値算定に係る試算におけるディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。）分析の評価レンジの下限を下回る水準で
あるとして、本公開買付価格を7,980円以上として検討するよう要請したとのことです。その後、対象者は、
同月27日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,616円（提案実施
日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,220円に対して
56.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して58.58％、過去３ヶ月間の終値の単純
平均値4,170円に対して58.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して59.00％のプレミアム
を加えた金額となります。）とする第４回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の
提案に対し、同月28日に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式
価値算定の試算結果等並びに多額の不動産含み益を有する対象者に対する公開買付け取引事例（支配株主によ
る取引を含みます。）も総合的に勘案し、対象者少数株主の利益保護の見地からあるべき価格は7,980円以上
であるものの、公開買付者の提案価格と対象者の提案価格には一定の差異があることを踏まえ、公開買付者と
の合意に至らなかった場合の対象者株主の機会損失の観点を比較衡量の結果、対象者として推奨しうる水準と
して本公開買付価格を7,520円として検討するよう要請したとのことです。その後、対象者は、同月30日に、
公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,690円（提案実施日の前営業日で
ある同月29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,245円に対して57.60％、同日まで
の過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,181円に対して60.01％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に
対して60.35％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,160円に対して60.82％のプレミアムを加えた金額とな
ります。）とする第５回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の提案に対し、2023
年12月１日に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の
試算結果に基づき対象者として少数株主の観点から適切と考える水準を勘案して、本公開買付価格のもう一段
の引き上げの検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023年12月４日に、公開買付者から、本自
己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,720円（提案実施日の前営業日である同月１日の東京証
券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,250円に対して58.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値4,198円に対して60.08％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して60.92％、過去
６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して61.50％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第６回
目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の提案に対し、同月５日に、特別委員会にお
いて公開買付者との対面での交渉に臨み、本公開買付価格のさらなる引き上げを試みたものの、公開買付者は、
本公開買付価格を6,720円とする旨の提案は、ＤＣＦ法に基づき公開買付者として適切と考えるレンジを超え
ての提案であり、本取引の実現のための最良にして最終の提案であることを理由にその引き上げを謝絶したと
のことです。対象者は、当該提案の妥当性を本特別委員会に確認するほか、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー


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及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等も踏まえて慎重に検討を行い、同日、当
該提案を応諾したとのことです。
その上で、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーから受けた財務的見地からの助言及び2023年12月
５日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー）」とい
います。）の内容、特別委員会を通じて2023年12月５日付でプルータス・コンサルティングから提出を受け
た株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本
公開買付価格である6,720円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の2023年
12月５日付のフェアネス・オピニオン（以下「対象者フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティ
ング）」といいます。）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受
けた2023年12月５日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申
書の概要については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引により対象者の企業価値向上を図る
ことができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのこと
です。

（iii）判断内容
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったと
のことです。
本取引の意義・目的及び本取引を通じて対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりと
のことです。

（ア）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替
対象者は、対象者株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準へ
の対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められているとの
ことです。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人への事
務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等）は年々増大しており、上場維持のための業
務負担（投資家対応、適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明会の充実といったＩ
Ｒ活動）も増加しているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となることで、上場維持のためのコストや業務負担
が軽減されると考えており、この結果、対象者が上場維持のために用いていた経営資源を、対象者の事業部
門へ振り替えることで、対象者の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えているとのことです。

（イ）公開買付者の資金調達力を背景とした、企業価値向上に資する各種投資
対象者は、「東京楽天地グループ長期ビジョン2037」及び「東京楽天地グループ 中期経営計画 2026 2024
年１月期－2026年１月期」において、経営戦略として「成長投資」を掲げ、不動産賃貸関連事業及び娯楽サ
ービス関連事業等における継続的な投資を実施してきており、Ｍ＆Ａ等を通じた新規事業開発も視野に入れ
ながら経営基盤拡充に取組んできたとのことです。対象者は、本取引の実行後においても、これらの各種成
長投資について、基本的には対象者の資金力にて対応いたしますが、他方で、対象者単独では資金調達力の
限界があるとのことです。
対象者は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの金融機関等との
関係や資金調達手段を活用することができ、多額の投資に際しても公開買付者グループの与信枠を使っての


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資金調達が可能となると考えており、対象者の企業価値向上に寄与する規模の大きな投資案件の実行が可能
になることを期待しているとのことです。

（ウ）公開買付者との連携深化
対象者は、公開買付者と同一の創業者である小林一三によって設立され、以降、現在に至るまで資本関係
を維持するとともに、長きにわたり人材面や事業面で協業し、友好な関係を築いてきたとのことです。一方
で、対象者には少数株主が存在するため、公開買付者と少数株主との間の利益相反の観点から、公開買付者
の有するノウハウや経営インフラ等の経営資源を活用し共有することには、一定の制約があったとのことで
す。本取引の実行により公開買付者のみが対象者の株主となることによって、公開買付者と少数株主との間
の利益相反の懸念がなくなり、対象者グループと公開買付者グループの間での顧客基盤、事業基盤、財務基
盤等の経営資源の相互活用が可能となることで、両グループの事業戦略を推進することができると考えてい
るとのことです。そして、対象者グループと公開買付者グループとの連携深化は、対象者グループの持続的
な成長に資するものと考えているとのことです。
（a） 不動産賃貸関連事業の強化
対象者は、東京東部地域を中心に不動産を保有し、不動産賃貸関連事業を営んできたとのことです。成長
戦略の柱として、今後も新規物件取得を計画しており、災害リスクに備えるため、事業エリアの拡大も視野
に入れているとのことです。
公開買付者は全国に約130物件を保有しており、豊富な経験とノウハウを有しています。この全国のテナ
ントとのネットワークやノウハウを活用することで、新規物件取得の際の投資対象の拡充を図れるものと考
えているとのこ