9919　関西スーパーマーケット

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2024 年５月 15 日
各位
会社名
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 荒木 直也
（コード番号：8242 東証プライム）
問 い 合 わ せ 先 コーポレートコミュニケーショングループ長 田中 周子
（TEL：06-6367-3181）

会社名 株式会社関西フードマーケット
代 表 者 名 代表取締役社長 林 克弘
（コード番号：9919 東証スタンダード）
問 い 合 わ せ 先 経営企画室 経営企画部 担当部長 瀧原 康夫
（TEL：072-744-5701）

エイチ・ツー・オー
エイチ・ツー・オーエイチ・ツー・オー
エイチ・ツー・オー

リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの
リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットのリテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの
リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの


完全子会社化に関する株式交換契約締結
完全子会社化に関する株式交換契約締結完全子会社化に関する株式交換契約締結
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）
（簡易株式交換）（簡易株式交換）
（簡易株式交換）のお知らせ
のお知らせのお知らせ
のお知らせ




エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「エイチ・ツー・オー リテイリング」といいます。）及び株式会社
関西フードマーケット（以下「関西フードマーケット」といい、エイチ・ツー・オー リテイリングと関西フードマーケ
ットを総称して、以下「両社」といいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、エイチ・ツー・オー
リテイリングを株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」
といいます。）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第796 条第２項の規定に基づき、株主総
会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024 年６月
20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年７月31
日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024 年７月31 日（予定））に先立ち、関西フードマーケットの普通株式（以下「関
西フードマーケット株式」といいます。）は、2024 年７月29 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2024 年７月 26 日）となる予定です。

記

１． 本株式交換による完全子会社化の目的
2024 年３月31 日現在、エイチ・ツー・オー リテイリンググループ（エイチ・ツー・オー リテイリング並びにエイ
チ・ツー・オー リテイリングの連結子会社47 社及び持分法適用会社９社で構成される企業グループをいいます。以下
同じです。）は、阪急百貨店と阪神百貨店を運営する百貨店事業、食品の製造・加工から食品スーパーでの販売・宅配ま
でを行う食品事業、ショッピングセンターやビジネスホテルを運営する商業施設事業のほか専門店など幅広く事業を展
開し、関西を中心に地域社会になくてはならない存在を目指し、発展してきました。
一方、関西フードマーケットは、1959 年７月に相互産業株式会社として設立し、関西地方で食品スーパーマーケット

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を中心とする事業を展開し、1974 年８月に株式会社関西スーパーマーケットへと商号変更を行いました。2016 年 11 月
14 日に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、両社間の資本業務提携契約に基づき関西フードマーケット（当時の
商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式 3,200,000 株（当該株式発行時点における関西フードマーケット（当
時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の10.17％）を割り当てて以降、エイチ・ツー・オー リテイリ
ングを筆頭株主としておりましたが、2021 年 12 月 15 日に関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパー
マーケット）を株式交換完全親会社、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イ
ズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。）を株式交換完全子会社とする
株式交換を通じてエイチ・ツー・オー リテイリンググループと経営統合（以下「本経営統合」といいます。）し、エイ
チ・ツー・オー リテイリンググループの一員となりました。エイチ・ツー・オー リテイリングは、当該株式交換の結
果、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式を 33,834,909 株取得し、既に所有
していた3,200,000 株と合わせ37,034,909 株（当該株式交換の効力発生時点における関西フードマーケット（当時の商
号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の58.00％）を所有するに至り、関西フードマーケットの親会社とな
りました。
その後、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）は、2022 年２月にスーパーマーケ
ットの運営を含む一切の事業を、新たに設立した関西フードマーケットの完全子会社であるＫＳ分割準備株式会社に吸
収分割して中間持株会社体制に移行するとともに、関西フードマーケットは現在の商号である株式会社関西フードマー
ケットに、ＫＳ分割準備株式会社は株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ商号変更を行うことで、関西フードマ
ーケットは“新”株式会社関西スーパーマーケット（以下、「関西スーパーマーケット」といいます。）、イズミヤ及び阪
急オアシスの３社を傘下に置く、関西最大級の店舗数を有する食品スーパーグループとして再スタートしました。また、
2023 年４月に、阪急オアシスを存続会社、イズミヤを消滅会社とする吸収合併を行い、阪急オアシスがイズミヤ・阪急
オアシス株式会社（以下「イズミヤ・阪急オアシス」といいます。）に商号変更を行って、現在のグループ構成に至って
おります。エイチ・ツー・オー リテイリングは、本日時点で関西フードマーケット株式を37,034,909 株（2024 年３月
31 日現在の発行済株式総数（63,858,804 株）から関西フードマーケットが所有する自己株式数（6,783,598 株）を控除
した株式数（57,075,206 株）に占める割合にて64.89％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算におい
て同じです。）所有しております。
関西フードマーケットグループ（関西フードマーケット及び関西フードマーケットの連結子会社３社で構成される企
業グループをいいます。以下同じです。）は本経営統合以降、エイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員として
「「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー」というグル
ープビジョンの実現に向け、関西地域の生活者の皆様に「食」を通して貢献することを目指しております。また本経営
統合後、関西フードマーケットは、イズミヤ・阪急オアシスにおける店舗運営や商品調達等の標準化・共通化などの構
造改革に加え、本経営統合によるシナジー効果の実現のため、商圏、立地、店舗規模に基づく店舗フォーマットの分類
と整理を行い、店舗運営、決済、製造・開発、物流、プロセスセンター、システム、本部機能など様々な分野で本経営
統合後の関西フードマーケットグループ一体となった諸施策を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでおります。
しかしながら、食品スーパーマーケット業界は、少子高齢化や人口減少等による小売市場の縮小、ドラッグストアや
ＥＣ等の他業種の参入による競争激化といった従来から進行していた事業環境の変化に加え、根強い価格志向とそれに
対応するディスカウンターの進出等により厳しさを増しております。また、労働人口の減少や働き方の多様化に伴う人
手不足・採用難、最低賃金や物流・エネルギーコストの上昇、円安による燃料費・輸入物価の高騰等に起因するインフ
レーションに伴うコスト構造の急激な変化等、本経営統合時には想定しきれていなかった大きな事業環境の変化も生じ
ております。このように食品スーパーマーケット業界を取り巻く環境が大きく変化している中、関西フードマーケット
における事業の継続的な成長に対する難易度はますます高まっていると考えております。
また、関西フードマーケットにおいては、2021 年 12 月の本経営統合により、イズミヤ及び阪急オアシスを完全子会
社化したところ、東京証券取引所の有価証券上場規程により、実質的な存続会社であるとは認められないとして、実質
的存続性審査の猶予期間に入っており、この猶予期間は2025 年３月 31 日までとされております。関西フードマーケッ
トは、当該審査基準の充足のために最善を尽くしてまいりましたが、現時点において新規上場基準に準じた審査基準に
適合すると認められる目途が立たない状況にあります。さらに、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、
関西フードマーケット株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、2023 年３月 31 日時点で流通株式比

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率の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、上場維持基準の充足に向けた取り
組みを行うことについても、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットの親会社であるという株主構成
を踏まえると、現時点においては必ずしも容易でない状況にあります。
上記の課題認識を踏まえ、エイチ・ツー・オー リテイリングは2024 年１月頃から、エイチ・ツー・オー リテイリン
ググループにおける食品事業の戦略及び方向性につき、社内において議論を重ねるなかで、関西フードマーケットグル
ープにおける課題解決と合わせ、エイチ・ツー・オー リテイリンググループにおける食品事業を、百貨店事業に次ぐ「第
二の柱」としてより深い連携を行うことが必要であると考えるに至り、関西フードマーケットの完全子会社化について
の検討を進めました。具体的には、エイチ・ツー・オー リテイリングの事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジ
ー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、エイチ・ツー・オー リテイリングの財務インパクトとエ
イチ・ツー・オー リテイリングの株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式
交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適
な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだエイチ・ツ
ー・オー リテイリンググループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024 年３月１日にエ
イチ・ツー・オー リテイリングから関西フードマーケットに対して本株式交換の提案を行いました。
関西フードマーケットは、上記のとおり、関西フードマーケット株式が東京証券取引所の実質的存続性審査の猶予期
間に入っており、新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあることから、関西フ
ードマーケット株式の上場維持の是非を含めて、関西フードマーケットの資本政策の在り方について可及的速やかに検
討を進める必要があると考えておりました。そこで、関西フードマーケットは、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・
オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケ
ットから独立した立場で上記資本政策の検討を行うことを目的として、2024 年２月 19 日開催の取締役会決議により、
支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの間で利害関係を有しない外部有識者及び関西フードマーケットの
社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、関西フードマーケットの資本政
策の在り方について、関西フードマーケット株式の上場維持に加え、非公開化を含めた様々な選択肢の検討を開始しま
した。その後、2024 年３月１日付で、エイチ・ツー・オー リテイリングから、関西フードマーケットの完全子会社化を
企図した本株式交換の実施に係る提案がなされたことから、関西フードマーケットは、同月８日開催の取締役会におい
て、本株式交換の提案の検討に際し、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反
のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、関西フードマーケットの取締役会において本株式交換を行う旨の
決定をすることが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得するこ
とを目的として、本特別委員会に対し、（i）関西フードマーケット取締役会に対し、本株式交換の実施を勧告するか、
（ii）関西フードマーケット取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが関西フードマーケットの少数株主
にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。なお、本諮問事項の検
討に際しては、（a） 関西フードマーケットの企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの合理性
について検討・判断するとともに、（b） 関西フードマーケットの少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及
び手続の公正性についても検討・判断するものとされております。
関西フードマーケットは、本特別委員会において、関西フードマーケットが取りうる様々な選択肢について検討を進
め、2024 年３月１日以降はエイチ・ツー・オー リテイリングからの本株式交換の提案について同社との間で慎重に協
議・検討を行いました。その結果、関西フードマーケットにおいても、本株式交換により関西フードマーケットがエイ
チ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となることに関しては、関西フードマーケットの資本構成上の課題を解決す
るとともに、関西フードマーケットの企業価値向上の観点からもデメリットを上回るメリットがあるとの認識を有する
に至りました。
本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により関西フードマーケットの少数株主の皆様とエイチ・ツー・オー リテ
イリングとの間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバ
ナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、事業環境の変化
に対する迅速な対応も可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。
具体的には関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループの人材、設備を共有すること
による効率化、購買の共通化によるスケールメリットを活かしたコスト削減、物流等の両グループで共通する業務の統

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合による効率化、ＩＴシステムの開発・運用の一元化及びＩＴインフラ（サーバ、ネットワーク等）の共通化によるシ
ステムの高機能化とコスト削減の両立、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である食品製造会社と関西フードマ
ーケットグループの取引のさらなる活発化や、一体・共同でのプライベート・ブランド（ＰＢ）等を含む商品開発によ
るマーチャンダイジングの強化、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である宅配会社の関西フードマーケットグ
ループでのＥＣへの活用、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社の株式会社エイチ・ツー・オー食品グループ
における事業戦略立案機能及び実行支援機能の関西フードマーケットグループへの提供等を考えております。加えて、
将来的には両社グループの顧客の会員化による囲い込みの促進、共通の顧客データベース構築とそのデータ解析による
販売戦略の進化も可能であると考えております。
併せて、関西フードマーケットをエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社とすることによって、関西フードマ
ーケット株式が上場維持基準を満たすことが出来ず上場廃止となり、関西フードマーケットの少数株主の皆様に財産上
の損害を与えるリスクを解消させることができると考えております。また、関西フードマーケットの少数株主の皆様に
は本株式交換後はエイチ・ツー・オー リテイリングの株主として、関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オ
ー リテイリンググループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えてお
ります。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、関西フードマーケット
における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて関西フードマーケットは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエ
クイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監
査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、関西フードマーケットは、
2016 年 11 月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくな
ることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、関西フードマーケットグループの関西地
方における知名度は、その業歴の長さ、地域密着で展開してきたことによる事業の実績などから、既に十分に高く、非
上場会社となったとしても知名度低下のリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、エイチ・ツ
ー・オー リテイリングの完全子会社となった後もエイチ・ツー・オー リテイリング連結の会計監査の対象となること
から財務への信頼性は維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換
実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって関西フードマーケットがエイチ・
ツー・オー リテイリングの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したこと
から、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会にお
いて、それぞれ、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットを完全子会社化することを目的として本株
式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約においては、2024 年６月20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会において本株
式交換契約が承認可決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実で
あると合理的に見込まれることを条件として、本株式交換の効力発生日（2024 年７月31 日（予定））の前日の最終の株
主名簿に記載又は記録された関西フードマーケット株式を有する株主に対して、関西フードマーケット株式１株当たり
100円の特別配当（以下「本特別配当」といいます。）を実施することについて合意しております。

２． 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（関西フードマーケット） 2024 年３月 31 日（日）
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2024 年５月 15 日（水）
本株式交換契約締結日（両社） 2024 年５月 15 日（水）
本株式交換契約承認定時株主総会（関西フードマーケット） 2024 年６月 20 日（木）（予定）
最終売買日（関西フードマーケット） 2024 年７月 26 日（金）（予定）
上場廃止日（関西フードマーケット） 2024 年７月 29 日（月）（予定）

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本株式交換の実施予定日（効力発生日）（両社） 2024 年７月 31 日（水）（予定）
（注１）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意に
より変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（注２）エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による
承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングを株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会
社とする株式交換です。本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第796 条第２項の規定に
基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいて
は 2024 年６月20 日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年７月31 日を
効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

エイチ・ツー・オー
リテイリング
（株式交換完全親会社）
関西フードマーケット
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ １
本株式交換により交付する株式数 エイチ・ツー・オー リテイリングの普通株式：20,040,297 株
（予定）
（注１）株式の割当比率
関西フードマーケット株式１株に対して、エイチ・ツー・オー リテイリングの普通株式（以下「エイチ・
ツー・オー リテイリング株式」といいます。）１株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義
します。）においてエイチ・ツー・オー リテイリングが保有する関西フードマーケット株式については、
本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交
換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、
変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するエイチ・ツー・オー リテイリング株式の数
エイチ・ツー・オー リテイリングは、本株式交換に際して、本株式交換によりエイチ・ツー・オー リテ
イリングが関西フードマーケットの発行済株式（ただし、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する
関西フードマーケット株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）
における関西フードマーケットの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、
エイチ・ツー・オー リテイリングを除きます。）に対し、その保有する関西フードマーケット株式に代え
て、その保有する関西フードマーケット株式の数の合計に１を乗じて得た株数のエイチ・ツー・オー リ
テイリング株式を交付いたします。
また、エイチ・ツー・オー リテイリングが交付する株式は、エイチ・ツー・オー リテイリングが本日時
点で保有する自己株式及びエイチ・ツー・オー リテイリングが本日以降に新たに取得する自己株式の一
部を充当する予定であり、現時点で本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はあ
りません。エイチ・ツー・オー リテイリングによる本日以降の新たな自己株式の取得に関しては、本日
開示のエイチ・ツー・オー リテイリングのプレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお
知らせ（会社法第459 条第1 項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」及び「自己株式立会
外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け並びに第三者割当による第1回新株予約権及び第2回新
株予約権の発行に関するお知らせ（ファシリティ型自己株式取得（Accelerated Share Repurchase）によ
る自己株式の取得）」をご参照ください。

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なお、関西フードマーケットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する関西フードマーケット
の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法
第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって関西フードマーケットが
取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって割当
交付する株式数については、関西フードマーケットによる自己株式の消却等の理由により今後修正され
る可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、エイチ・ツー・オー リテイリングの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有するこ
ととなる関西フードマーケットの株主の皆様については、エイチ・ツー・オー リテイリングの定款及び株
式取扱規則の定めるところにより、エイチ・ツー・オー リテイリング株式に関する以下の制度をご利用い
ただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100 株への買増し）
会社法第194 条第１項の規定及びエイチ・ツー・オー リテイリングの定款の規定に基づき、エイチ・
ツー・オー リテイリングの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数
と併せて１単元となる数の株式をエイチ・ツー・オー リテイリングから買い増すことができる制度
です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192 条第１項の規定に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリングの単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをエイチ・ツー・オー リテイリングに
対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のエイチ・ツー・オー リテイリング株式の交付を受けることと
なる関西フードマーケットの株主の皆様においては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、
その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する
エイチ・ツー・オー リテイリング株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に
交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる関西フードマーケットは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも
発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットは、上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に
記載の本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関
及び各種アドバイザーを選定しました。エイチ・ツー・オー リテイリングは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして
弁護士法人西村あさひ法律事務所（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を選定し、関西フードマーケットはフ
ァイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務
アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するため
の措置を含む。）」に記載のとおり、エイチ・ツー・オー リテイリングのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2024 年５月 14 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村
あさひ法律事務所からの助言、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットに対して2024 年３月中旬か
ら４月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。また、
エイチ・ツー・オー リテイリングは、関西フードマーケットとの交渉の過程で、関西フードマーケットより、本株式交

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換における関西フードマーケットの株主の皆様の利益に配慮し、本株式交換と同時に本特別配当を実施することについ
ての提案を受け、両社で協議した結果、本株式交換による完全子会社化の目的の重要性に照らして、その実現のために
は、本特別配当の目的及び本特別配当の金額は合理的であると判断し、関西フードマーケットが本特別配当を実施する
ことに同意いたしました。その結果、本株式交換と併せて実施される予定の本特別配当を勘案しても、本株式交換比率
は妥当であり、エイチ・ツー・オー リテイリングの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率
により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、関西フードマーケットにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置
を含む。）」に記載のとおり、関西フードマーケットのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村
證券から2024 年５月 14 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの
助言、関西フードマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリングに対して2024 年３月中旬から４月中旬にかけて実施
したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び2024 年５月 15 日付で受領した答申書（詳細
については、下記「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「④ 関西フード
マーケットにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）の内容、並びに本特
別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独立性の程度、専門性及び実績に鑑み独自に選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である川喜多公認会計士事務所から2024 年５月 14 日付で受領した株式交換比率
算定書等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。また、関西フードマーケットは、エイチ・ツー・オー リテイ
リングとの交渉の過程で、本株式交換における関西フードマーケットの株主の皆様の利益に配慮し、本株式交換と同時
に本特別配当を実施することについてもエイチ・ツー・オー リテイリングに提案し、両社で協議した結果、本特別配当
を実施することについて、エイチ・ツー・オー リテイリングの同意を得ました。その結果、本株式交換と併せて実施さ
れる予定の本特別配当も勘案すれば、本株式交換比率は妥当であり、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益に
資するとの判断に至ったため、関西フードマーケットは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると
判断いたしました。
以上のとおり、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットは、両社がそれぞれの第三者算定機関か
ら提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果
等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し、本株式交換と併せて実施される本特別配当等
の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、エイチ・ツー・オー リテイリング及び
関西フードマーケットは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間
で協議し合意の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに両社との関係
エイチ・ツー・オー リテイリングの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券、関西フードマーケットの第三者算定機
関である野村證券及び本特別委員会独自の第三者算定機関である川喜多公認会計士事務所はいずれも、両社から独立し
た算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ＳＭＢＣ日興証券は株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）とともに株式会社三井住友フィナン
シャルグループの一員であり、三井住友銀行は両社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、
本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢ
Ｃ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びに両社の株式の価値算定業務を担当する部
署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井
住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係るＳＭＢＣ
日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、エイチ・ツー・
オー リテイリングとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立
となった場合にエイチ・ツー・オー リテイリングに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交
換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、Ｓ

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ＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、エイチ・ツー・オー リ
テイリングがＳＭＢＣ日興証券に対して両社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考
えられることから、エイチ・ツー・オー リテイリングはＳＭＢＣ日興証券を両社から独立した第三者算定機関として選
定いたしました。
また、本株式交換に係る野村證券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてお
りますが、関西フードマーケットと野村證券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不
成立となった場合に関西フードマーケットに生じうる金銭的負担等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる
成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。なお、川喜多公認会計
士事務所の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件とする
成功報酬は含まれておりません。



② 算定の概要
（i）ＳＭＢＣ日興証券による算定
ＳＭＢＣ日興証券は、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットがそれぞれ東京証券取引所プライ
ム市場及びスタンダード市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2024 年５月 14 日を算
定基準日として、東京証券取引所プライム市場及びスタンダード市場における2024 年４月 15 日から算定基準日までの
直近１ヶ月間の平均株価（終値単純平均）、2024 年２月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の平均株価（終値単純
平均）、2023 年 11 月 15 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の平均株価（終値単純平均）を基に分析しております。）
を、また、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットがいずれについても比較可能な類似上場会社が
存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、両社の将来の
事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を
採用して算定を行いました。
各評価方法によるエイチ・ツー・オー リテイリング株式１株に対する関西フードマーケット株式の算定レンジは、以
下のとおりです。

採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 0.92～1.03
類似上場会社比較法 0.54～1.11
ＤＣＦ法 0.46～1.60

ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びＳＭＢＣ日興証券に提供された一切の情報が正確
かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並
びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、
個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これら
について独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の
財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断
に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前
提としたエイチ・ツー・オー リテイリングの財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれてお
ります。具体的には、2024 年３月期において、前年度までの新型コロナウイルス感染症の影響下からの反動による営業
利益の大幅な増益（2023 年３月期の営業利益114億円に対して131.3％の増益となる営業利益263億円）、また、2027 年
３月期において、前年度に実施を計画している資産の譲渡による特別利益の剥落に伴う当期純利益の大幅な減益（2026
年３月期の当期純利益247億円に対して32.6％の減益となる当期純利益167億円）を見込んでおります。また、関西フ
ードマーケットの財務予測においても、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2024
年３月期において、連結子会社のイズミヤ・阪急オアシス、関西スーパーマーケット、株式会社ＫＳＰは原価率を維持

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し、客数客単価の回復及び伸長に伴う売上高の増加及び粗利の改善に基づく大幅な増益（2023 年３月期の営業利益59億
円に対して53.7％の増益となる営業利益91億円）となることを見込んでおります。また、2025 年３月期において、2024
年３月期に引き続き、売上高の増加による粗利の改善に加えて、イズミヤ・阪急オアシスの原価率の低減も寄与し、当
期純利益の増益（2024 年３月期の当期純利益57億円に対して63.3％の増益となる当期純利益92億円）を見込んでおり
ます。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施及び本特別配当の実施を前提としておりません。

（ii）野村證券による算定
野村證券は、エイチ・ツー・オー リテイリングについては、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市
場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価
値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ＤＣＦ法
を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2024 年５月14 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算
定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法においては、エイチ・ツー・オー リテイリングと類似する事業を営む上場会社として、J．フロント
リテイリング株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社高島屋及び株式会社近鉄百貨店を類似会社と
して抽出し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する修正純利益
（経常利益に（１-実効税率）を乗じて算出）の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、エイチ・ツー・オー リテイリングが作成した2025 年３月期から2027 年３月期までの財務予測に基づ
く将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。ＤＣＦ法におけ
る継続価値の算定については、永久成長率法及びマルチプル法を採用しております。具体的には割引率は4.75％～
5.25％を使用しており、永久成長率は0.00％～0.50％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして8.0倍～9.0
倍を使用しております。
関西フードマーケットについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在するこ
とから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であ
ることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行
いました。
市場株価平均法においては、2024 年５月14 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算
定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法においては、関西フードマーケットと類似する事業を営む上場会社として、株式会社ＪＭホールディ
ングス、株式会社ヤマナカ、株式会社ライフコーポレーション、マックスバリュ東海株式会社、株式会社オークワ、株
式会社ヤオコー、株式会社マミーマート、株式会社バローホールディングス及び株式会社ベルクを類似会社として抽出
し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率、企業価値に対する営業利益の倍率、時価総額に対する修正純利益（経常利
益に（１-実効税率）を乗じて算出）の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、関西フードマーケットが作成した2025 年３月期から2027 年３月期までの財務予測に基づく将来のキ
ャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。ＤＣＦ法における継続価値
の算定については、永久成長率法及びマルチプル法を採用しております。具体的には割引率は4.75％～5.25％を使用し
ており、永久成長率は0.00％～0.50％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして6.5倍～7.5倍を使用してお
ります。
また、野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法において、本特別配当に伴う株主への現金流出価
額を関西フードマーケット及びエイチ・ツー・オー リテイリングそれぞれの株式価値に織り込んでおります。加えて、
市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法において、エイチ・ツー・オー リテイリングによる本日以降の新たな自
己株式の取得に伴う影響をエイチ・ツー・オー リテイリングの株主価値に織り込んでおります。
各評価手法におけるエイチ・ツー・オー リテイリング株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の関西フードマー
ケットの評価レンジは、以下のとおりとなります。




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採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.87～1.00
類似会社比較法 0.47～0.72
ＤＣＦ法 0.60～1.02

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社
の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の
分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりま
せん。関西フードマーケットの財務予測その他将来に関する情報については、関西フードマーケットの経営陣により現
時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は
2024 年５月14 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、関西フ
ードマーケットの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたエイチ・ツー・オー リテイリングの財務予測において、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027 年３月期において、前年度に実施を計画している
資産の譲渡による特別利益の剥落に伴う当期純利益の大幅な減益（2026 年３月期の当期純利益247億円に対して32.6％
の減益となる当期純利益167億円）を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としており
ません。
また、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした関西フードマーケットの財務予測において、大幅な増減益を見込
んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年３月期において、売上高の増加による粗利の改善に加えて、
イズミヤ・阪急オアシスの原価率の低減も寄与し、当期純利益の増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本
株式交換の実施を前提としておりません。

（iii）川喜多公認会計士事務所による算定
川喜多公認会計士事務所は、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットがそれぞれ東京証券取引
所プライム市場及びスタンダード市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、
エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットがいずれについても比較可能な類似上場会社が存在し、
類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、両社の将来の事業活動の状況を
評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2024 年５月14 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算
定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用しております。
類似会社比較法においては、類似する事業を営む上場会社として、エイチ・ツー・オー リテイリングについては、
J.フロント リテイリング株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス及び株式会社高島屋を類似会社として抽出
し、関西フードマーケットについては株式会社ＪＭホールディングス、株式会社ヤマナカ、株式会社ライフコーポレー
ション、マックスバリュ東海株式会社、株式会社オークワ、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベ
ルクを類似会社として抽出し、それぞれ企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率、企業価値に対する営業利益の倍率、時
価総額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する純資産の倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、エイチ・ツー・オー リテイリングについては、同社が作成した2025 年３月期から2027 年３
月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定を行
いました。エイチ・ツー・オー リテイリングの割引率は、4.75％～5.25％を使用しており、継続価値の算定について
は、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は0.00％～0.50％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチ
プルとして8.0倍～9.0倍を使用しております。一方、関西フードマーケットについては、同社が作成した2025 年３
月期から2027 年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって算定を行いました。関西フードマーケットの割引率は、4.75％～5.25％を使用しており、継続価値の算定に
ついては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は0.00％～0.50％、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡ

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マルチプルとして6.0倍～7.0倍を使用しております。なお、川喜多公認会計士事務所は、類似会社比較法及びＤＣＦ
法において、本特別配当に伴う株主への現金流出価額を関西フードマーケット及びエイチ・ツー・オー リテイリング
それぞれの株式価値に織り込んでおります。加えて、類似会社比較法及びＤＣＦ法において、エイチ・ツー・オー リ
テイリングによる本日以降の新たな自己株式の取得に伴う影響をエイチ・ツー・オー リテイリングの株主価値に織り
込んでおります。
各評価方法によるエイチ・ツー・オー リテイリング株式１株に対する関西フードマーケット株式の算定レンジは、
以下のとおりです。



採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.92～1.03
類似会社比較法 0.51～0.67
ＤＣＦ法 0.59～0.99

川喜多公認会計士事務所は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び川喜多公認会計士事務所に提供された一切
の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりま
せん。両社並びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）
について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提と
し、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予
測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。なお、川喜多公認会計士事務所の算定は、
関西フードマーケットの取締役会及び特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的と
しております。
川喜多公認会計士事務所がＤＣＦ法による算定の前提としたエイチ・ツー・オー リテイリングの財務予測において、
大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2027 年３月期において、前年度に実施を計
画している資産の譲渡による特別利益の剥落に伴う当期純利益の大幅な減益（2026 年３月期の当期純利益247億円に対
して32.6％の減益となる当期純利益167億円）を見込んでおります。また、関西フードマーケットの財務予測において
も、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2025 年３月期において、売上高の増加
による粗利の改善に加えて、イズミヤ・阪急オアシスの原価率の低減も寄与し、当期純利益の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、川喜多公認会計士事務所は、特別委員会に対して、本特別配当の実施を前提とした場合、本株式交換比率が関
西フードマーケットの少数株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を発行して
おります。本フェアネス・オピニオンは、事業見通しを含む財務情報の分析及び検討並びに両社との質疑応答を経て、
川喜多公認会計士事務所により実施された本株式交換比率の検討に加え、本株式交換の概要、背景及び目的に係る両社
との質疑応答、並びに、株式交換比率に関する算定書の作成者とは別の公認会計士によるレビュー手続を経て発行して
おります。ただし、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が関西フードマーケットの少数株主にとって財務的
見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本株式交換実行の是非及び本株式交換に関する行動
について意見表明や推奨を行うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換に関する関西フードマ
ーケット取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用されることを唯一の目的としております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024 年７月 31 日（予定））をもって、関西フードマーケットはエイチ・ツー・
オー リテイリングの完全子会社となり、関西フードマーケット株式は2024 年７月 29 日付で上場廃止（最終売買日は
2024 年７月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、関西フードマーケット株式を東京証券取引所スタンダード市場に
おいて取引をすることができなくなります。
関西フードマーケット株式が上場廃止となった後も、本株式交換により関西フードマーケットの株主の皆様に割り当

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てられるエイチ・ツー・オー リテイリング株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発
生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において関西フードマーケット株式を100 株以
上保有し、本株式交換によりエイチ・ツー・オー リテイリング株式の単元株式数である100 株以上のエイチ・ツー・オ
ー リテイリング株式の割当てを受ける関西フードマーケットの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供
できるものと考えております。
他方、基準時において、100 株未満の関西フードマーケット株式を保有する関西フードマーケットの株主の皆様には、
エイチ・ツー・オー リテイリング株式の単元株式数である100 株に満たないエイチ・ツー・オー リテイリング株式が
割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株
式を保有することになる株主の皆様は、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、その保有する単元未満株式を買い取
ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をエイチ・ツ
ー・オー リテイリングから買い増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」
（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満た