9749 富士ソフト

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2024年11月19日

各 位
会社名 富士ソフト株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 坂下 智保
（コード番号：9749 東証プライム市場）
問合せ先 経営財務部長 小西 信介
（TEL. 045-650- 8811）

（追加）FK株式会社による当社株券等に対する第２回公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、2024年11月15日付「FK株式会社による当社株券等に対する第２回公開買付け及び株式会社BCJ- 88による当社
株券等に対する公開買付けに関する意見表明の決議についてのお知らせ」にて公表のとおり、同日開催の取締役会におい
て、FK株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株
予約権（下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。以下同じです。また、「当社株式」及
び「本新株予約権」を総称して、「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「第２回公開買付け」又は「本
公開買付け」といい、2024年９月５日から2024年11月５日までを買付け等の期間（以下「第１回公開買付期間」といい
ます。）とし、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第１回公開買付価格」といいます。）を8,800円とする公開
買付け（以下「第１回公開買付け」といいます。）と併せて「本両公開買付け」といいま す 。）に対して賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、第
２回公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、2024年11月18日付で、本特別委員会（以下に定義し
ます。以下同じです。）から答申書（以下「11月18日付答申書」といいます。）を受領したこと及び公開買付者より、本
日、公開買付期間を2024年11月20日から2024年12月19日として第２回公開買付けを実施する旨の連絡を受領したこと
を踏まえ、本日開催の取締役会において、引き続き第２回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、本公開
買付けに対する当社の意見を改めてお知らせします。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本両公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式を非公開化するこ
とを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

１．公開買付者の概要
（１）
名称 FK株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 マイケル・ロンゴ
（４） 事業内容 商業、商業に付随関連する一切の事業
（５） 資本金 300,005,000円
（６） 設立年月日 2024年７月26日
（７） 大株主及び持株比率 FKホールディングス株式会社 100.00％
（８） 上場会社と公開買付者の関係

資本関係
公開買付者は、本日現在、当社株式21,413,302株（所有割合（注１）：33.97％）
及び本新株予約権4,943個（株式数に換算して、合計22,131,902株（所有割合：
35.11％））を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。

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取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
公開買付者は、第１回公開買付けの結果、当社のその他の関係会社及び主要株主で
ある筆頭株主となったため、当社の関連当事者に該当いたします。
（注１）「所有割合」とは、（i）当社が2024年11月７日に公表した「2024年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総
数（67,400,000株）に、（ii）本日現在残存し、本日現在行使期間が到来している第５回新株予約権（第５回新株予
約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権いずれも、下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」にお
いて定義します。以下同じです。）（1,089個）の目的となる株式数（217,800株）から、公開買付者が本日現在所有
する第５回新株予約権（1,013個）の目的となる株主数（202,600株）を控除した数（15,200株）を加算した数
（67,415,200株）から（iii）2024年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（4,386,929株）（ 注２）を控除した
株式数（63,028,271株）（ 以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合（なお、小数点以下第三
位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。なお、本新株予約権のうち、第６回新株予約権及び第７
回新株予約権については、行使期間の初日が、それぞれ2025年４月１日、2026年３月27日であり、第２回公開買付
けにおける買付け等の期間（以下「第２回公開買付期間」といいます。）中に、第６回新株予約権及び第７回新株予
約権が行使され当社株式が第６回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者に対して発行又は移転されることを想定
していないため、第６回新株予約権（1,310個）及び第７回新株予約権（2,900個）の目的となる株式数（第６回新
株予約権：262,000株、第７回新株予約権：290,000株）は当社潜在株式勘案後株式総数に加算しておりません。ま
た、当社が2024年３月27日に提出した第54期有価証券報告書に記載された第４回新株予約権は、その行使期間が
2024年３月26日の経過をもって満了し、これをもって当該時点で存在していた第４回新株予約権は全て消滅してい
ます。
（注２）当社第３四半期決算短信に記載した2024年９月30日現在の自己株式数4,388, 528株には、当社の持分法適用関連
会社である株式会社日本ビジネスソフトが所有する当社株式3,998株（所有割合：0.01％）の40％（当社の株式会社
日本ビジネスソフトに対する議決権割合）に相当する1,599株が含まれており、2024年９月30日現在、当社が所有
する自己株式数は、4,388,528株から1,599株を控除した4,386,929株です。

２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、9,451円（以下「第２回公開買付価格」又は「本公開買付価格」といいます。）
（２）新株予約権
（i）2022年３月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2024年４月１日から2027年３月29日まで）１個につき、1,197,200円（以下「第
５回新株予約権買付価格」といいます。）
（ii）2023年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」
といいます。）（行使期間は2025年４月１日から2028年３月28日まで）１個につき、1,059,800円（以下「第
６回新株予約権買付価格」といいます。）
（iii）2024年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」
といい、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」とい
います。）（行使期間は2026年３月27日から2034年３月24日まで）１個につき、293,200円（以下「第７回新
株予約権買付価格」といいます。）

３．第２回公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）第２回公開買付けに関する意見の内容
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、当社が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
から同日付「追加意見書」（以下「11月15日付意見書」といいます。）の提出を受け、その内容を最大限尊重しつつ、第
２回公開買付けについて真摯かつ慎重に議論した結果、第２回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して第２回公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
また、2024年11月18日付で、本特別委員会から11月18日付答申書を受領したこと、及び、公開買付者より、本日、
公開買付期間を2024年11月20日から2024年12月19日として第２回公開買付けを実施する旨の連絡を受領したこと

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を踏まえ、本日開催の取締役会において、引き続き第２回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しております。
なお、2024年11月15日及び本日の取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
本特別委員会が提出した11月15日付意見書及び2024年11月15日付の当社取締役会の意見の内容につきましては、
当社が2024年11月15日付で公表した「FK株式会社による当社株券等に対する第２回公開買付け及び株式会社BCJ-88
による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明の決議についてのお知らせ」をご参照ください。

（２）意見の根拠及び理由
第２回公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。

① 本両公開買付けの概要
公開買付者は、第１回公開買付け及び第２回公開買付けを通じ当社株券等を取得及び所有し、本両公開買付け成
立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として2024年７月26日に設立された株式会社であり、
本日現在、その発行済株式の全てを2024年７月26日に設立された株式会社であるFKホールディングス株式会社（以
下「公開買付者親会社」といいます。）が所有しているとのことです。本日現在、公開買付者は当社株式を
21,413,302株（所有割合：33.97％）、第５回新株予約権を1,013個、第６回新株予約権を1,230個及び第７回新株予
約権を2,700個（株式数に換算して、合計22,131,902株（所有割合：35.11％ ））所有しているとのことです。また、
本日現在、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連
ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づ
き2024年７月24日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるFK Investment L.P.（以下「ＫＫＲファン
ド」といいます。）が、公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、公開買付者親会
社及びＫＫＲファンドは、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。
ＫＫＲは、1976年に設立された、プライベート・エクイティ投資を含み全世界で約5,780億ドルの運用資産を持
つ国際的投資会社であり、ニューヨーク証券取引所に株式を上場しているとのことです。ＫＫＲは、経営陣とのパー
トナーシップに基づく長期的な視点での投資を志向する投資哲学を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企
業・経営陣のパートナーとして、ＫＫＲの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークの活用による業界のリーディ
ング・カンパニーの創造を目指しているとのことです。
ＫＫＲは、2006年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商
慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する社員により運営されているとのことです。特に、公開買付けに関し
ては、2022年における国内最大規模のM&A案件であった株式会社日立物流（現ロジスティード株式会社。以下「ロジ
スティード」といいます。）（買付総額：4,492億円）を始めとして、2017年にはカルソニックカンセイ株式会社（現
マレリ株式会社）（買付総額：3,455億円）、日立工機株式会社（現工機ホールディングス株式会社）（買付総額：882
億円）及び株式会社日立国際電気（現株式会社KOKUSAI ELECTRIC。以下「ＫＥ」といいます。）（買付総額：1,439億
円）への公開買付けを実現するなど、ＫＫＲのグローバル・ネットワークの強みを活かし、本邦におけるプライベー
ト・エクイティ・ファンド（以下「PE
ファンド」といいます。）として有数の執行実績を有していると考えていると
のことです。中でもＫＥに関しては、非上場化後、会社分割を経て、ＫＫＲとのパートナーシップの下、半導体製造
装置専業メーカーとして、前工程の成膜装置及びトリートメント装置の製造・販売を手掛け、特にバッチALD装置領
域では世界シェアNo.１（2023年）（出典：TechInsights Inc.（VLSI） “TI_ALD Tools_YEARLY” 2024 （April）を
誇る等盤石の経営基盤を確立したとのことです。その後、半導体サイクルの回復に加え、半導体デバイスの微細化／
複雑化が加速する業界環境の中でＫＥの強みとする成膜／トリートメント技術の需要は今後も継続的に拡大すること
が見込まれる市場環境を踏まえ、2023年10月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プ
ライム市場への再上場を実現したとのことです。現在、ＫＥは5,600億円を超える時価総額（2024年11月18日時
点）を有するまでに成長しており、「ＫＫＲの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークの活用による業界のリー
ディング・カンパニーの創造」を体現する事例であると考えているとのことです。
また、ＫＫＲは、当社の営む事業と関連するＩＴ・ソフトウェア領域及びDX（注１）領域における豊富な投資・

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経営実績を有していると考えているとのことです。2021年３月にはWalmart Inc.傘下のスーパー大手である株式会
社西友の株式を楽天株式会社（現楽天グループ株式会社、以下「楽天」といいます。）の子会社である楽天DXソ
リューション合同会社と共同取得し、楽天との提携を通じてネットとリアルの小売りを融合し、DXの推進を支援して
いるとのことです。この様な今後の高成長が見込まれる企業に対しても、ＫＫＲの資本と人的リソースやネットワー
クなどを提供することにより、企業の成長加速と体制整備を支援する取り組みを行っているとのことです。2022年３
月には、オリックス株式会社より、業務ソフトウェアを提供し、個人事業主向けクラウド会計ソフトで国内一位の
シェア（出典：ＭＭ総研「クラウド会計ソフトの利用状況調査（2024年３月末）」）を有する弥生株式会社（以下「弥
生」といいます。）を買収しているとのことです。日本の企業数の99％以上を中小企業者（中小企業基本法（昭和38
年７月20日法律第154号）第２条第１項において定義される意味（注２）を有するとのことです。）が占める中、弥
生は、中小企業者の業務効率化や生産性向上をDX及びクラウド化の推進とともに支援するという重要な役割を担っ
ていると考えており、将来の成長余地は非常に大きいとみているとのことです。ＫＫＲはグローバルにソフトウェア、
クラウド及びSaaS（注３）分野における投資実績を豊富に有していると考えており、その経験と知見を活かし、弥生
の新たな成長を支援しているとのことです。
（注１）「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術活用による新たな価値・体験の提供
及び社会の変革のことをいいます。
（注２）「中小企業者」とは、①資本金の額又は出資の総額が３億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が
300人以下の会社及び個人であって、製造業、建設業、運輸業その他の業種（卸売業、サービス業及び小売
業を除きます。）に属する事業を主たる事業として営むもの、②資本金の額又は出資の総額が１億円以下の
会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であって、卸売業に属する事業を主たる事
業として営むもの、③資本金の額又は出資の総額が5,000万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が
100人以下の会社及び個人であって、サービス業に属する事業を主たる事業として営むもの、並びに④資本
金の額又は出資の総額が5,000万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人
であって、小売業に属する事業を主たる事業として営むものをいいます。
（注３）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット経由でサー
ビスとして提供する形態のことをいいます。

加えて、ＫＫＲはDXソリューション分野におけるスタートアップ企業に対しても豊富な出資実績を有していると
考えているとのことです。2019年８月には、データマーケティングプラットフォームの開発・提供を行う株式会社フ
ロムスクラッチ（現株式会社データX。以下「データX」といいます。）へ出資し、ビジネスプロセス上に存在するあ
らゆるマルチビッグデータを一元的に取得・統合・活用・分析するためのSaaS型データマーケティングプラット
フォーム「b→dash」の開発・提供を支援しているとのことです。企業におけるデータ活用の重要性が今後益々高ま
る中、日本市場のみならずグローバル市場、特にアジア市場においても今後の成長は大いに期待できると考えており、
ＫＫＲが有するグローバル・ネットワークを通じて、日本発となるSaaS企業としてデータXの更なる事業拡大及び、
グローバル市場への進出を支援しているとのことです。2021年４月には、QRコードマルチ決済ゲートウェイの
「StarPay」を提供する株式会社ネットスターズ（以下「ネットスターズ」といいます。）へ出資し、キャッシュレス
決済の普及促進にむけた革新的ソリューションの提供を支援しているとのことです。ＫＫＲが有するグローバル・
ネットワークやFintech（注４）に関連する投資先企業を通じて、ネットスターズの日本国内及び海外市場での更な
る事業拡大を支援しているとのことです。また、ＫＫＲが株式上場に向けたガバナンス体制の強化も支援した後、同
社は2023年９月に東京証券取引所グロース市場への上場を実現しているとのことです。2024年７月には、クラウド
人事労務ソフトを運営する株式会社SmartHR（以下「SmartHR」といいます。）へ出資し、日本を代表する人事労務管
理のSaaSプラットフォームの一つであるクラウド人事労務ソフト「SmartHR」を通じて人事関連業務及びタレントマ
ネジメントのデジタル化とクラウドの普及を推進しているとのことです。ＫＫＲがグローバルに有する知見、ベスト
プラクティス、ネットワークを活用してSmartHRの更なる成長に向けた支援を通じて、国内の労働生産性向上におけ
る重要な役割を果たしていく予定とのことです。

（注４）「Fintech」とは、金融（Finance）と技術（Technology）を組み合わせた造語で、金融サービスと情報技
術を結びつけた様々な革新的な動きをいいます。

さらに、ＫＫＲは日本における不動産領域での投資活動にも注力しており、2022年４月には、三菱商事株式会社

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及びUBSグループより、不動産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現株式会社KJRマネ
ジメント。以下「ＫＪＲＭ」といいます。）を買収しているとのことです。強固な事業基盤を有し、運用資産総額は
1.6兆円に上るＫＪＲＭと、グローバルで不動産投資事業を展開するＫＫＲのリソース及びネットワークを活用する
ことで、ＫＪＲＭの更なる価値向上を支援しているとのことです。ＫＪＲＭに関してはＫＫＲ投資先企業との協業も
推進しており、2024年にはロジスティードが保有する国内33の物流センターを、ＫＪＲＭが資産の運用を受託する
産業ファンド投資法人（以下「ＩＩＦ」といいます。）及び対象物件の取得を目的に組成する私募ファンドに譲渡す
る、総額2,000億円を超える資産流動化を実施したとのことです。同案件は優良な産業用不動産ポートフォリオの獲
得を通じてＫＪＲＭの企業価値向上に資するとともに、ロジスティードが「グローバル物流企業としての再上場」を
達成すべくグローバル物流企業では主流のビジネスモデルとなっている「アセット・ライト事業モデルへの転換」を
検討する中で、当該案件を通じてアセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を実現する、同社の更な
る事業成長及び企業価値向上に資する取り組みであると考えているとのことです。また、2023年11月には、ＫＫＲ
の投資先であるセントラル・タンクターミナル株式会社（以下「ＣＴＴ」といいます。）が、ＣＴＴの保有するタン
クターミナル３物件について、ＩＩＦに譲渡すると同時に、ＩＩＦとの間で賃借契約を締結する、セールアンドリー
スバック取引を実施したとのことです。同案件は大手タンクターミナル事業者であるＣＴＴにおけるアセット・ライ
ト戦略を通じた企業価値の向上とＩＩＦにおける安定性と収益性の高い希少なタンクターミナル底地という優良資産
の取得を通じたＫＪＲＭの企業価値の向上の双方を実現する取り組みであると考えているとのことです。
その他に、ＫＫＲは、2010年の総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスへの投資を皮切りに、
2014年にパナソニックヘルスケア株式会社（以下「ＰＨＣ」といいます。）のパナソニック株式会社からの独立支援、
2015年にパイオニア株式会社の一事業部であったＤＪ機器事業（現Pioneer DJ株式会社）への投資、2016年にＰＨ
ＣによるBayer Aktiengesellschaftとその子会社であるBayer HealthCare傘下の糖尿病ケア事業の買収、2019年に
Thermo Fisher Scientific, Inc.の解剖病理事業（現Epredia）の買収及び三菱ケミカルホールディングス株式会社
傘下の国内臨床検査大手・株式会社LSIメディエンスの買収を実現するなど、日本市場における投資活動を積極的に
拡大し、オーガニック（既存の経営資源を活用した手法）及びインオーガニック（他社との提携・他社の買収等によ
る手法）双方での成長戦略並びに収益力や業務効率の改善を促進することで、投資先企業の事業成長及び企業価値向
上の支援に取り組んでいるとのことです。

公開買付者は、2024年９月５日付で提出した公開買付届出書（2024年９月13日付で提出した公開買付届出書の
訂正届出書、2024年９月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書、2024年９月27日付で提出した公開買付届
出書の訂正届出書、2024年10月１日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書、及び2024年10月21日付で提出し
た公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含み、以下「第１回公開買付届出書」といいます。）に記載
のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、第１回公開買付届出書提出日時点において東京証券取引所のプライム
市場に上場していた当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環と
して、当社株式（ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の各取締役及び各執行役員に付与された当社の譲渡制限付
株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が
所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、買付け予定数の下限・上限
を設定せず、2024年９月５日から2024年11月５日までを第１回公開買付期間、第１回公開買付価格を8,800円とす
る第１回公開買付けを実施し、第１回公開買付けは、第１回公開買付け応募された株券等（以下「第１回応募株券等」
といいます。）を22,131,902株（注５）（所有割合：35.11％）として、成立したとのことです。その後、2024年11
月12日に第１回公開買付けの決済が完了したことから、公開買付者は、本日現在、当社株券等を22,131,902株（所
有割合：35.11％）を取得するに至ったとのことです。
（注５）本新株予約権については、その発行要項に基づき株式に換算した株式数です。

そして、公開買付者は、第１回公開買付けが成立した場合、公開買付者が第１回公開買付けで取得する当社株式
以外の当社株式（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有
する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として第２回公開買付けを実施すること、
及び、公開買付者が第１回公開買付けで当社株式33,658,500
株（所有割合：53.40％（注６））以上を取得した場合
には、第２回公開買付けを実施しないことを2024年９月19日付で決定していたとのことですが、第１回応募株券等
は22,131,902株（所有割合：35.11％）であり、33,658,500株に満たなかったことから、公開買付者は、第２回公開

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買付けを実施することを決定したとのことですが、当社株式の株価が、引き続き第１回公開買付価格（8,800円）を
超えて推移していることなどを踏まえ、当社株式の非公開化の迅速な実行の蓋然性を高めるため、2024年11月15日、
第２回公開買付価格を9,451円に引き上げ、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「第２回新株予約権買
付価格」又は「本新株予約権買付価格」といいます。）についても、第２回公開買付価格（9,451円）と本新株予約権
１個当たりの行使価額との差額（第５回新株予約権：5,986円、第６回新株予約権：5,299円、第７回新株予約権：
2,932円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第５回新株予約権：1,197,200円、第
６回新株予約権1,059,800円、第７回新株予約権293,200円）とすること（以下「本価格引上げ」といいます。）を決
定し、その旨を当社に連絡したところ、当社より、2024年11月15日開催の取締役会において、第２回公開買付けに
対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議、並びにベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP（以下「ベインキャピ
タル」といいます。）による公開買付けに対しては反対意見を表明する旨の決議をした旨の連絡を受けたとのことで
す。そこで、公開買付者は、2024年11月15日、2024年11月18日の週の半ばを目処に、開示書類等の準備が整い次
第、実務上可能な限り速やかに第２回公開買付けを開始することを決定したとのことです。その後、開示書類等の準
備が整ったことから、公開買付者は、2024年11月19日、第２回公開買付けを2024年11月20日より開始すること
を決定したとのことです。なお、本価格引上げを踏まえ、公開買付者は、公平性の観点から、第１回公開買付けに応
募した全ての当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本価格引上げによって決定された買付け等の価
格と第１回公開買付価格及び第１回公開買付けにおける新株予約権買付価格（以下「第１回新株予約権買付価格」と
いいます。）との差額（当社株式：１株当たり651円、第５回新株予約権：１個当たり130,200円、第６回新株予約
権：１個当たり130,200円、第７回新株予約権：１個当たり65,100円）を補償することを予定しているとのことです
が、時期及び方法等の詳細は検討中であり、決定次第、速やかに公表するとのことです。
（注６）第１回公開買付届出書に記載の所有割合は53.22％とのことです。第１回公開買付届出書提出以降、当社
潜在株式勘案後株式総数が減少したことから、第１回公開買付届出書に記載の所有割合から変動が生じてい
るとのことです。以下同じです。

なお、公開買付者は、2024年８月８日付で、当時当社の筆頭株主であった3D Investment Partners Pte. Ltd.
（以下「3DIP」といいます。）との間で、3DIPが投資権限を有する当社株式の全て（所有株式数：14,834,000株、所
有割合：23.54％）を第１回公開買付けに応募することに関する契約（以下「本3DIP応募契約」といいます。）を締
結し、また、当時当社の株主であったFarallon Capital Partners, L.P.（所有株式数：444,992株、所有割合：
0.71％ ）、Farallon Capital Institutional Partners, L.P.（所有株式数：702,957株、所有割合：1.12％ ）、Four
Crossings Institutional Partners V, L.P.（所有株式数：108,631株、所有割合：
0.17％ ）、Farallon Capital
Institutional Partners II, L.P.（所有株式数：150,040株、所有割合：0.24％ ）、Farallon Capital Offshore
Investors II, L.P.（所有株式数：1,754,833株、所有割合：2.78％ ）、Farallon Capital F5 Master I, L.P.（所有
株式数：314,460株、所有割合：0.50％ ）、Farallon Capital （AM） Investors, L.P.（所有株式数：57,458株、所
有割合：0.09％ ）、Farallon Capital Institutional Partners III, L.P.（所有株式数：76,299株、所有割合：
0.12％）及びCabrillo Funding Ltd.（所有株式数：2,224,000株、所有割合：3.53％）（総称して、以下「Farallon」
といい、3DIP及びFarallonを総称して「本応募株主」といいます。）との間で、Farallonが当時それぞれ所有してい
た当社株式の全て（所有株式数：5,833,670株、所有割合：9.26％）を第１回公開買付けに応募することに関する契
約（以下「本Farallon応募契約」といい、本3DIP応募契約及び本Farallon応募契約を総称して「本応募契約」とい
い、本応募契約に基づき応募予定の当社株券等（合計：20,667,670株、所有割合：32.79％）を「本応募予定株券等」
といいます。）を締結していたとのことです。その後、各本応募株主が、それぞれ各本応募契約に基づき、第１回公
開買付けに各本応募予定株券等を応募し、公開買付者は、第１回公開買付けの決済の開始日（2024年11月12日）付
で各本応募予定株券等を取得するに至っているとのことです。

公開買付者は、2024年９月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に記載のとおり、ベインキャピタル
が、2024年９月３日に公表した「ベインキャピタルによる富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買
付けに係る提案提出のお知らせ」（以下「2024年９月３日付ベインキャピタルプレスリリース」といいます。）に記載
のとおり、2024年10月に法的拘束力ある提案を行い、公開買付けに関する予定公表を行うか否か、及びそれらの内
容を見極めたいと考える当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、ベインキャピタルが公開買付けの予定

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公表を行わなかった場合であっても、第１回公開買付価格と同額で当社株式を、第１回公開買付価格と当社株式１株
当たりの行使価額との差額で本新株予約権を、それぞれ確実に売却する機会を担保するため、第２回公開買付価格を
第１回公開買付価格と同額の8,800円とすることを予定していたとのことですが、上記のとおり、本価格引上げを決
定しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、33,546,700株（所有割合：53.22％）から
本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数21,413,302株（所有割合：33.97％）を控除した株式数12,133,398株
（所有割合：19.25％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株
券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（12,133,398株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買
付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約
権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
す。）及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する本新株予約権を除きます。）を取得し、当社株式を非
公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数
の合計が買付予定数の下限である12,133,398株以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限である12,133,398株は、当社潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（630,282個）に
53.25％を乗じた数（335,626個）（小数点以下を切り上げております。）から、本譲渡制限付株式のうち当社取締役が
所有している株式数（合計：15,937株、所有割合：0.03％）に係る議決権の数（159個）を控除し（注７）、 当社の
単元株式数である100を乗じた株式数（33,546,700株）から本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数
21,413,302株（所有割合：33.97％）を控除した株式数である12,133,398株（所有割合：19.25％）とのことです。
（注７）本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない
とのことですが、当社は、2024年８月８日、2024年11月15日及び本日開催の当社取締役会において、上場
廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社
の取締役12名のうち、当社の代表取締役である坂下智保氏（以下「坂下氏」といいます。）を除く11名が審
議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（なお、坂下氏は、創業家株主（下記「③ 当社における
意思決定の過程及び理由」の「（ ii）検討・交渉の経緯」において定義します。）と姻族関係があり、ベイン
キャピタルと創業家株主の合意を前提とすると、公開買付者が提案している本公開買付けとベインキャピタ
ルが提案している当社の非公開化取引のいずれについても、特別な利害関係を有していると判断される可能
性があることから、2024年11月15日及び本日開催の当社取締役会においては、利益相反のおそれを回避し、
本取引の公平性を担保する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及
び交渉には参加していない坂下氏を除きます。）が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成
立した場合には本スクイーズ・アウト手続（以下に定義します。以下同じです。）に賛同する見込みであると
考えており、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除
しているとのことです。

なお、本公開買付けにおける具体的な買付予定数の下限の設定の理由は以下のとおりとのことです。
公開買付者は、2019年６月28日に経済産業省により制定された「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の
向上と株主利益の確保に向けて－」において「特に近年の我が国の資本市場動向としてパッシブ・インデックス運用
ファンド（注８）の規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付け
への応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているとおり、当社株式を所有するパッシブ・インデックス運用
ファンドの中には公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募は行わないが、過去事例に
照らせば、その後のスクイーズ・アウト手続における株主総会においては株式併合に係る議案に対して賛成の議決権
行使を行う方針の者が存在しているものと理解しているとのことです。また、パッシブ・インデックス運用ファンド
とは別に当社株式を所有する年金資産運用機関（注９）も存在するところ、一般的に、年金資産運用機関の投票行動
は、年金資産運用機関が資産の運用を委託するアセットマネジメント会社の方針に従うところ、運用対象となる年金
積立金の運用方針がパッシブ運用である場合で、委託先であるアセットマネジメント会社の主たる運用資産がパッシ
ブ・インデックス運用ファンドである場合には、結果として委託元である年金資産運用機関もパッシブ・インデック
ス運用ファンドと同様の運用方針及び投票行動をとると理解しており、公開買付けへの応募は行わないものの、公開
買付けが成立した場合は、その後のスクイーズ・アウト手続における株主総会においては株式併合に係る議案に対し
て賛成の議決権行使を行うものと考えているとのことです（以下、そのような運用方針及び投票行動をとると考えら
れる年金資産運用機関とパッシブ・インデックス運用ファンドを総称して「パッシブ・インデックス運用ファンド等」

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といいます。）。公開買付者は、「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関する
お知らせ」（以下「2024年８月８日付公開買付者プレスリリース」といいます。）を2024年８月８日付で公表した時
点においては、年金資産運用機関が保有する当社株式のうち、パッシブ・インデックス運用方針に基づいて運用され
ている当社株式の数に関する情報を含めパッシブ・インデックス運用ファンド等が所有する直近の当社株式の数につ
いて具体的な想定を持ち合わせていなかったため、当該時点においては、第１回公開買付け後に公開買付者が当社の
総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう第１回公開買付けにおける買付予定数の下限を42,142,900
株（所有割合：66.86％）に設定していたとのことですが（注10）、2024年８月21日に当社より共有を受けた、当社
が実施した2024年６月末時点の当社株主の株主判明調査（以下「当社株主判明調査」といいます。）の内容を確認す
る中で、一定数以上のパッシブ・インデックス運用ファンド等が当社株式を保有している可能性を認識したとのこと
です。そして、当社が2024年８月９日に提出した第55期半期報告書に記載された大株主の状況及び当社株主判明調
査の結果並びに2024年８月29日に当社より共有を受けた、当社株主判明調査の追加資料（以下「当社株主判明調査
追加資料」といいます。）の内容に鑑みるに、そうしたパッシブ・インデックス運用ファンド等が所有する当社株式
が一定数以上存在すると考えられたため、公開買付者は2024年９月４日付「FK株式会社による富士ソフト株式会社
（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の公表に先立ち、パッシブ・インデックス運用
ファンド等が所有する当社株式数がどの程度と見込まれるかについて、公表情報、当社株主判明調査の結果、当社株
主判明調査追加資料の内容及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベンダーの情報を踏まえて推計する
ことを第三者に依頼したとのことです。
その結果、パッシブ・インデックス運用ファンド等が所有する当社株式については、正確な把握は不可能であり、
また厳密な推計は困難であるものの、パッシブ・インデックス運用ファンド等が少なくとも、当社株式の8.2％程度
所有している可能性があるとの試算が示されたとのことです。
上記のとおり、パッシブ・インデックス運用ファンド等の中には、本公開買付けへの応募は行わない一方で、本
両公開買付けが成立した後、本臨時株主総会（下記「（５）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）において本株式併合（下記「（５）本両公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）に係る議案が付議された場合には、
同議案への賛成の議決権行使を行う者がいるものと考えられ、一般的には、会社が賛同を表明した上で上程された株
主総会議案に対して賛成の議決権行使を行うものと推察されることから、本両公開買付けの成立後に公開買付者が所
有する当社株式の数が33,546,700株（所有割合：53.22％）であったとしても、本株式併合に係る議案への賛成の議
決権を行使すると見込まれる当社株式が所有割合に換算して61.45％（注11）に達すると見込まれるとのことです。
そして、本株式併合に係る議案の成立に必要な当社株式数は、当社の直近３事業年度に係る株主総会における議決権
行使率の最大値である92.16％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、議決権比率の計算において同じです。）に株主
総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた割合（約61.44％）に相当する水準であると考えられる
ことを踏まえると、上記のとおり本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使が見込まれる当社株式数の水準（約
61.45％）はこれを上回ると推計されることから、本株式併合に係る議案の可決要件を満たすと予想しているとのこ
とです。
以上を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの成立を安定的なものとし、本取引の蓋然性を最大化しつつ、本両
公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２を所有するに至らない場合でも、その所有する当社の
議決権が本臨時株主総会において、本株式併合の議案が承認される水準となるよう、公開買付者が本公開買付け後に
おいて所有する当社の議決権の数が、当社の総議決権の53.22％に相当する数以上となるように設定しているとのこ
とです。
（注８）パッシブ・インデックス運用ファンドとは、株式を始めとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる
株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として、運用することにより、市場平
均並みの収益率を確保する事を目指すファンドを意味します。
（注９）年金資産運用機関とは、加入者から預託された年金積立金の管理、運用を行っている機関のことをいいま
す。
（注10）第１回公開買付届出書に記載の所有割合は66.64％とのことです。第１回公開買付届出提出以降、当社潜
在株式勘案後株式総数が減少したことから、第１回公開買付届出書に記載の所有割合から変動が生じている
とのことです。以下同じです。なお、公開買付者は、2024年９月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届
出書に記載のとおり、2024年９月19日、第１回公開買付けにおける買付予定数の下限を撤廃することを決定

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したとのことです。
（注11）上記注７のとおり、公開買付者は、本譲渡制限付株式のうち当社取締役が所有している株式数（所有割
合：0.03％）は、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズ・アウト手続に賛同する見込みであると考
えており、本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数21,413,302株（所有割合：33.97％）と本公開買付
けの買付予定数の下限に設定している12,133,398株（所有割合：19.25％）の合計33,546,700株（所有割
合：53.22％）に対して、パッシブ・インデックス運用ファンド等が所有している当社株式（所有割合：約
8.2％）に加えて、当該本譲渡制限付株式数（所有割合：0.03％）を加算しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付けに係る決済の開始日の１営業日前までに
金融機関からの借入れ並びに公開買付者親会社からの出資及び融資により賄うことを予定しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により
交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズ・ア
ウト手続」といいます。詳細については、下記「（５）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」をご参照ください。）を実施する予定とのことです。

なお、上記のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社株式の数が、本日
現在、公開買付者が所有する当社株式の数21,413,302株（所有割合：33.97％）と併せて33,546,700株（所有割合に
して53.22％）以上となるように、買付予定数の下限を12,133,398株（所有割合：19.25％）と設定していることか
ら、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の３分の２を下回
る場合、本スクイーズ・アウト手続として行われる本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されないこ
とも可能性としては想定されるとのことです。もっとも、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最
終的に当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開
買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式の非公開化を行う方針で
あることから、本公開買付けにおける応募状況、当社の株主の当社株式の所有状況及び属性、市場株価の動向並びに
本臨時株主総会における議決権行使比率等も勘案した上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において承認さ
れる水準に至るまで、あらゆる手法により、当社株式を取得し、当社株式の非公開化を行う予定とのことです。当該
取得に関し、現時点において想定している事項はないとのことですが、公開買付者は、市場内取引の場合は市場価格
により、市場内取引以外の方法による場合には、当社が株式併合又は株式分割をする等調整を必要とする事象が生じ
ない限り、１株当たりの本公開買付価格と経済的に同等と評価される価格により、当社株式を取得する方針とのこと
です。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認まで
に要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点では決定することはできないとのことですが、公開買付
者としては実務上可能な限り速やかに本株式併合が実施されるように最大限努める予定とのことです。

② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後
の経営方針
（i）当社を取り巻く経営環境等
当社は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年10月に東
京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士ソフト
エービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更を行い、
2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、
本日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社は、「ひのき」（品質・納期・機密保持）の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、
そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ICT（注１）の専門プロ集団として、社是である「挑戦と創
造」を続け、中期方針である「ICTの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企業グループ」を目指
しております。
（注１）「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指します。

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本日現在、当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、当社、連結
子会社32社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、主にSI（システムイ
ンテグレーション）（注２）事業及びファシリティ事業の２事業を展開しております。ＳＩ事業においては、機械
制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開
発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パートナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・
サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っております。
（注２）「SI（システムインテグレーション）」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシステ
ム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事業又は
サービスを指します。

昨今の当社グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩
和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでなく、情報サー
ビス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、DXを始めとする業務改革やビジネス革新におけるデジタル
技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的なシステム投資需要の
増加、それらに伴うIT人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあります。かかる状況を踏まえ、当社は、この予
測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新への対応、及び新規事業への挑戦と創
造を課題として捉え、「「IT×OT（注３）分野のシステム／ソフト＆サービスを提供するリーディングカンパニー」
となりお客様と社会に貢献」という経営方針の下で、2024年度を初年度とする2028年度までの５ヶ年を対象とし
た中期経営計画（2024年２月14日付公表）を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでおりま
す。当該中期経営計画においては、受託分野の成長、収益性の向上、業務改革とDX推進を活用した販売管理費の
抑制、プロダクトサービス分野の成長、より付加価値の高い新規事業への挑戦、技術力強化、グループシナジー
の強化、グローバル展開の強化、経営基盤の強化、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティ経営の
推進等の施策を進めております。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）
（注４）＋ＳＤ（サービスデザイン）＋（５）Ｇ２（5G・ローカル5G（注５））」を掲げており、DXソリューショ
ンの強化、AI・IoT（注６）・Security・Automotive・Mobile・Robot・Cloud Computing領域への注力、上流の
サービスデザイン・ITコンサルティングの強化、5G・ローカル5Gへの取り組み及びグローバル展開の拡大を企図
しております。また、当社自身のDXにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進め
るとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでおりま
す。当社は、知能化技術・AIに取り組んでおり、ChatGPT（注７）についてもサービス検証を実施し、効率的・
効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本日現在、当社では、独自のChatGPT環境を構築し、社内で検
証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供することで、お客様ビジネスへの
貢献を目指しております。
（注３）「OT」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすための
「制御運用技術」を指します。
（注４）「ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）」とは、「AI／IoT／セキュリティ／クラウド／ロボット／モバイ
ル・オートモーティブ」の頭文字で、当社が今最も力を入れる新技術分野と位置付けるものを指します。
（注５）「ローカル5G」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である5Gを活用し、企業や
自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構築し活用す
る自営の5Gサービスを指します。
（注６）「IoT」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった様々な
モノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
（注７）「ChatGPT」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer（文章生成モデル）」の略であり、
OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル（LLM）（ 注８）の一種を指します。
（注８）「大規模言語モデル（
LLM）」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指します。

（ii）公開買付者と当社及び3DIPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
上記「（i）当社を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、当社は、2022年８月５日付で公表し

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た「企業価値向上委員会の新設について」のとおり、当社の企業価値を向上させるため、あらゆる経営上の選択
肢を検討するという観点から、企業価値向上委員会を設立し、その下部ワーキンググループ（以下「ＷＧ」とい
います。）である①企業統治検証ＷＧ、②株主投資家対応ＷＧ、③事業検証ＷＧ、④企業グループ検証ＷＧ及び⑤
不動産検証ＷＧにて、企業価値の向上に向けた施策の検討を実施してまいりました。なお、当社は、2022年７月
上旬に、企業価値向上策に係る外部アドバイザーとして、株式会社ＱｕｅｓｔＨｕｂを選定し、その助言を受け
つつ経営上の選択肢の検討を行ってきました。また、当社は、2022年10月下旬以降、企業価値向上策の検討の一
環として、上場企業の非公開化案件に関する実績が豊富であると考えている、ＫＫＲを含む複数のPEファンドと
の間で、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について議論を行っておりました。そ
の後、当社は、2022年12月４日に開催された臨時株主総会で新たに選任された５名の社外取締役（辻孝夫氏、仁
科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏）を含めた新取締役体制の下で、企業価値向上委員会及び各
ＷＧでの経営課題に関する検証及び施策の検討に加えて、企業価値向上に向けたあらゆる選択肢の比較・検討が
必要であるとの考えに基づき、当社株式の非公開化取引についても、企業価値を向上させる経営上の選択肢の一
つとして排除せず検討を進めておりました。また、当社は、より多角的な企業価値向上策の検討を行うべく、
2023年６月上旬に、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲを含む複数のPEファンド及び当社から独立した、企
業価値向上策の検討に係るファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会
社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当該検討に係る外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田
松本法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
そのような中、当社は、2023年７月３日、3DIPから、3DIP主導の下、当社株式の非公開化を通じた企業価値向
上策を潜在的な投資家から募集するプロセス（以下「3DIPプロセス」といいます。）を実施し、3DIPプロセスを
通過した候補者に対して3DIPが所有する当社株式に係る資本政策に関する3DIPとの優先交渉権を付与する旨が
記載された書簡を受領いたしました。
このような状況の下、当社は、2023年７月25日開催の取締役会において、企業価値を向上させる経営上の選択
肢を検討するに当たっては、検討プロセスの公正さと透明性を高めることが重要であると判断し、経営陣から独
立した立場で、独立した社外取締役のみで検討を行う体制を確保することとし、企業価値向上委員会のＷＧとし
て、独立社外取締役のみから構成される独立取締役ＷＧを設置し、さらに、同年８月上旬、当社として、当社株
式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていないものの、当社株式の非公
開化取引に関する検討を深める