9749 富士ソフト

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2025年３月25日
各 位
会 社 名 富士ソフト株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 坂下 智保
（コード番号：9749、東証プライム市場）
問合せ先 経営財務部長 小西 信介
（TEL． ０４５－６５０－８８１１）


株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、
2025年４月25日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議い
たしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することと
なります。これにより、当社株式は、2025年４月25日から2025年５月15日まで整理銘柄に指定された後、
2025年５月16日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場
において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。


記

I．株式併合について
１. 議案の要領
本議案は、FK株式会社（以下「公開買付者」といいます。）（注１）による当社の普通株式（以下「当社株
式」とい います。）及び本新株予約権（注２）（当社株式及び本新株予約権を総称して、以下「当社株式等」と
いいます。）に対する公開買付けの結果を受け、当社株式を非公開化するため、2025年５月20日を効力発生
日として、当社株式について6,056,800株を１株に併合する旨の株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を行うことにつき、ご承認をお願いするものであります。
（注１） 公開買付者は、第１回公開買付け及び第２回公開買付け（それぞれ下記１において定義しま
す。）を通じ当社株券等を取得及び所有し、本両公開買付け（下記１において定義します。）の成立後に、
当社の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として2024年７月26日に設立された株式会社で
あり、本日現在、その発行済株式の全てを2024年７月26日に設立された株式会社であるFKホールディ
ングス株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）が所有しているとのことです。また、本日
現在、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及
び関連ファンドを含め、以下「KKR」といいます。）によって間接的に運営されている、カナダ国オン
タリオ州法に基づき2024年７月24日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるFK
Investment L.P.が、公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有しているとのことです。
（注２ ）「本新株予約権」とは、下記（i）から（iii）の新株予約権を総称していいます。
（i）2022年３月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は
2024年４月１日から2027年３月29日まで。以下「第５回新株予約権」といいます。）
（ii）2023年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は

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2025年４月１日から2028年３月28日まで。以下「第６回新株予約権」といいます。）
（iii）2024年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は
2026年３月27日から2034年３月24日まで。以下「第７回新株予約権」といいます。）

２. 株式併合を行う目的及び理由
2024年８月８日に当社が公表しました「FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関
する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（その後の変更を含み、以下「第１回公開買付けに係る意見表
明プレスリリース」といいます。）にてお知らせしておりましたとおり、公開買付者は、当社株式等の全てを
取得することにより、当社株式等を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環と
して、2024年９月５日から2024年11月５日までを買付け等の期間（以下「第１回公開買付期間」といいま
す。）とする当社株式等に対する公開買付け（以下「第1回公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
そして、2024年11月６日付で当社が公表した「FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並
びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとお
り、公開買付者は第１回公開買付けの結果、決済の開始日である2024年11月12日をもって、当社株式等
22,131,902株（新株予約権については株式に換算した数）（所有割合（注３）35.11％）を所有するに至りま
した。
（注３）「所有割合」とは、（i）当社が2025年２月13日に公表した「2024年12月期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式
総数（67,400,000株）に、（ii）2025年２月19日現在残存し、2025年２月19日現在行使期間が到来して
いる第５回新株予約権（1,049個）の目的となる株式数（209,800株）から、公開買付者が2025年２月19
日現在所有する第５回新株予約権（1,013個）の目的となる株式数（202,600株）を控除した数（7,200株）
を加算した数（67,407,200株）から、（iii）2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数
（4,377,630株）（注４）を控除した株式数（63,029,570株）（以下「当社潜在株式勘案後株式総数」とい
います。）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。なお、本新
株予約権のうち、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、行使期間の初日が、それぞれ
2025年４月１日、2026年３月
27日であり、第２回公開買付けの買付け等の期間中に、第６回新株予約権
及び第７回新株予約権が行使され当社普通株式が第６回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者に対
して発行又は移転されることは想定されていなかったため、第６回新株予約権（1,310個）及び第７回新
株予約権（2,900個）の目的となる株式数（第６回新株予約権：262,000株、第７回新株予約権：290,000
株）は当社潜在株式勘案後株式総数に加算しておりません。以下、所有割合の計算において同じです。
（注４）当社決算短信に記載された2024年12月31日現在の自己株式数4,379,229株には、当社の持分法適用
関連会社である株式会社日本ビジネスソフトが所有する当社株式3,998株（所有割合：0.01％）の40％（当
社の株式会社日本ビジネスソフトに対する議決権割合）に相当する1,599株が含まれており、2024年12月
31日現在、当社が所有する自己株式数は、4,379,229株から1,599株を控除した4,377,630株です。

その後、2024年11月19日に当社が公表しました「（追加）FK株式会社による当社株券等に対する第２回公
開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（その後の変更を含み、「 第２回公開買付けに係る
意見表明プレスリリース」といいます。また、第１回公開買付けに係る意見表明プレスリリースと併せて、以
下「本両意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせしておりましたとおり、公開買付者は、本取
引の一環として、2024年11月20日から2025年２月19日までを買付け等の期間（以下「第２回公開買付期間」
といいます。）とする当社株式等に対する公開買付け（以下「第２回公開買付け」といい、第1回公開買付け
と併せて「本両公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
そして、2025年２月20日に当社が公表しました「FK株式会社による当社株券等に対する第２回公開買付け
の結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開
買付者は第２回公開買付けの結果、決済の開始日である2025年２月27日をもって、当社株式等36,551,481
株（新株予約権については株式に換算した数）（所有割合57.99％）を所有するに至りました。


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（１）公開買付けに係る検討の経緯
（i）検討体制の構築の経緯
当社が本両意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社は、2022年８月５日付で公表
した「企業価値向上委員会の新設について」のとおり、当社の企業価値を向上させるため、あらゆる経営上の
選択肢を検討するという観点から、企業価値向上委員会を設立し、その下部ワーキンググループ（以下「ＷＧ」
といいます。）である①企業統治検証ＷＧ、②株主投資家対応ＷＧ、③事業検証ＷＧ、④企業グループ検証Ｗ
Ｇ及び⑤不動産検証ＷＧにて、企業価値の向上に向けた施策の検討を実施してまいりました。なお、当社は、
2022年７月上旬に、企業価値向上策に係る外部アドバイザーとして、株式会社ＱｕｅｓｔＨｕｂを選定し、
その助言を受けつつ経営上の選択肢の検討を行ってきました。また、当社は、2022年10月下旬以降、企業価
値向上策の検討の一環として、上場企業の非公開化案件に関する実績が豊富であると考えている、KKRを含む
複数のPEファンドとの間で、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について議論
を行っておりました。その後、当社は、2022年12月４日に開催された臨時株主総会で新たに選任された５名
の社外取締役（辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏）を含めた新取締役体制の下
で、企業価値向上委員会及び各ＷＧでの経営課題に関する検証及び施策の検討に加えて、企業価値向上に向け
たあらゆる選択肢の比較・検討が必要であるとの考えに基づき、当社株式の非公開化取引についても、企業価
値を向上させる経営上の選択肢の一つとして排除せず検討を進めておりました。また、当社は、より多角的な
企業価値向上策の検討を行うべく、2023年６月上旬に、公開買付者、公開買付者親会社、KKRを含む複数のPE
ファンド及び当社から独立した、企業価値向上策の検討に係るファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当該検討に係る外部
のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所（現在の名称は、森・濱田松本法律事務所外国法共
同事業。以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定いたしました。
そのような中、当社は、2023年７月３日、3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「3DIP」といいます。）
から、3DIP主導の下、当社株式の非公開化を通じた企業価値向上策を潜在的な投資家から募集するプロセス
（以下「3DIPプロセス」といいます。）を実施し、3DIPプロセスを通過した候補者に対して3DIPが所有する
当社株式に係る資本政策に関する3DIPとの優先交渉権（以下「3DIPプロセス優先交渉権」といいます。）を付
与する旨が記載された書簡を受領いたしました。
このような状況の下、当社は、2023年７月25日開催の取締役会において、企業価値を向上させる経営上の
選択肢を検討するに当たっては、検討プロセスの公正さと透明性を高めることが重要であると判断し、経営陣
から独立した立場で、独立した社外取締役のみで検討を行う体制を確保することとし、企業価値向上委員会の
ＷＧとして、独立社外取締役のみから構成される独立取締役ＷＧを設置し、さらに、同年８月上旬、当社とし
て、当社株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていないものの、当
社株式の非公開化取引に関する検討を深めるとともに、企業価値の向上に向けたあらゆる選択肢の比較及び検
討が必要であるとの考えから、複数の候補者を招聘した企業価値向上に関する情報提供を目的としたプロセス
（以下「当社情報提供プロセス」といいます。）を実施し、企業価値向上策の検討に必要なデュー・ディリ
ジェンスの機会及び当社取締役を含む経営陣との面談の機会を設けることといたしました。具体的には、KKR
を含む国内外において豊富な実績を有する複数のPEファンドに対し、一定の情報を提供した上で当社の企業
価値向上策等についての情報提供を要請し、各PEファンドから、それぞれ当社の企業価値向上策等に関する
情報提供を受けました。

また、2023年８月下旬には、当社の株主である3DIPの依頼に応じた、KKRを含む複数のPEファンドから、
非公開化に関する提案を書面にて受領いたしました。これらの各提案は当社が求めたものではございませんが、
当社は、これらの各提案についても、企業買収における行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を
確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、同年９月12日付の取締役会決議において、独立取締役
ＷＧよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役６名（今井光氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、
仁科秀隆氏、清水雄也氏、及び石丸慎太郎氏）から構成される当社が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」
といいます。）の設置を決定いたしました。

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本特別委員会への委嘱事項（以下「本委嘱事項」といいます。）は、以下のとおりであり、当社の取締役会は、
下記の委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととい
たしました。
（a） 当社の策定した企業価値向上策と、当社株式を非公開化する提案（以下、本委嘱事項において「非公開化
提案」といいます。）に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利
益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に
提言又は勧告を行うこと
（b） （a）において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が当社の策定した企業価値向上策よりも望
ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を確保し又は向上させるかの観点から検討し、当社の取締役会において非公開化提案を承認するべきか
否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うこと

以上を受けて、本特別委員会は、2023年９月中旬に、いずれも本特別委員会固有の独立したアドバイザー
として、ファイナンシャル・アドバイザーであるJPモルガン証券株式会社（以下「JPモルガン証券」といい
ます。）、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。その後、本特
別委員会は、2023年９月15日に、当社の取締役会に対し、各PEファンドから受領した当社株式を非公開化す
る提案について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するものとして、真摯な検討を行うよう
勧告を行いました。上記の体制の下で、当社は、上場会社として企業価値の最大化を図るべく、2023年９月
中旬から2024年２月下旬にかけて、これまで企業価値向上委員会において検討した各種施策を盛り込んだ新
中期経営計画の策定を進めるのと並行して、本特別委員会における議論や当社のアドバイザーからの助言等を
踏まえつつ、各PEファンドから受領した当社の非公開化提案により実現される当社の企業価値向上策等と、
新中期経営計画により当社が上場会社として実現することが期待される企業価値向上策等を比較検討すること
などを通じ、当社の企業価値を最大化するための経営上の選択肢の洗い出しを進めました。その過程で、当社
の執行部において、各PEファンドとの間で、非公開化後の経営方針や事業戦略についてQ&Aセッションを実
施するとともに、一部のPEファンドに対しては一定の情報を提供し、その結果も踏まえたディスカッション
を実施いたしました。これらの検討過程を通じて、当社は、各提案に対する理解を深め、その評価の精緻化を
進めました。
そのような中、当社は、KKRから、2024年２月29日に、当社株式の非公開化を前提とした公開買付価格に
ついての記載を含む法的拘束力を有さない本特別委員会宛の提案書（以下「当社プロセス２月29日付提案書」
といいます。）を受領しました。これを踏まえ、本特別委員会は、2024年４月９日に、当社の取締役会に対し、
当社情報提供プロセスにおける非公開化に関する提案は、上場を維持した場合に当社が抱える課題や懸念を払
拭・低減することができるという利点を有する点で、当社にとっても積極的に検討するに値するプランである
と考えており、今後、非公開化も有力な選択肢として十分に検討するよう要請する旨の意見書を提出しました。
これを受けて、当社は、当社情報提供プロセスにおいて提案を提出したKKRを含むPEファンド３社に対して
インタビューを行い、非公開化に関する提案につき今後の事業戦略を踏まえて検討を行いました。
その後、当社は、2024年６月上旬から下旬にかけて、KKRを含むPEファンド２社から法的拘束力を有する
意向表明書を、PEファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領いたしました。当社は、受領し
た意向表明書を慎重に検討した結果、2024年６月28日に本特別委員会から当社の取締役会に対して提出され
た意見書（以下「６月28日付意見書」といいます。）の内容も踏まえ、2024年７月中旬には、当社の経営推進
上の課題である株主構成を整備することが最重要であり、その手段としてPEファンドの提案を受け入れるこ
とが最善であるとの結論に至り、提案の中で最も提示価格が高いKKRとの間で協議を進めるべきと考えました。
当社はこれらの検討結果を踏まえ、KKRが非公開化を含む当社の中長期的な企業価値向上を推進する最適な
パートナー候補であるという判断に至り、2024年７月５日、公開買付者から本取引に向けた協議検討の申し
入れを受けたことを機に、KKRと本取引の実施に向けた協議を進めることといたしました。

（ii） 検討・交渉の経緯

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当社は、企業価値向上策の検討に係る検討体制を構築して以降、KKRとの協議及び交渉の過程において、本
特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、ＳＭＢ
Ｃ日興証券による当社の公正な株式価値に係る分析に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その
他の財務的見地からの助言や、森・濱田松本法律事務所による本取引における手続の公正性を確保するための
対応に関する助言その他の法的助言を受けながら、KKRとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねてきました。
具体的には、当社は、2023年９月４日に、3DIP主導の下、当社株式の非公開化を通じた企業価値向上策を潜
在的な投資家から募集するプロセスにおいて、3DIPより、3DIPプロセス優先交渉権を付与されたKKRを含む
候補先３社から3DIP宛に提出されていた法的拘束力を有さない提案書の共有を受けました。このうち、KKRに
よる3DIPに対する法的拘束力を有しない提案書（以下「3DIPプロセス提案書」といいます。）は、当社株式１
株当たり6,400円を公開買付価格とするものでした。なお、3DIPプロセス提案書における公開買付価格は、
KKRが、3DIPに対して、3DIPプロセス提案書を提出した2023年８月18日の前営業日である2023年８月17日
の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（4,520円）並びに直近１ヶ月（2023年７月18日から
2023年８月17日）、直近３ヶ月（2023年５月18日から2023年８月17日）及び直近６ヶ月（2023年２月20日か
ら2023年８月17日）までの終値の単純平均値（4,662円、4,585円、4,294円）に対していずれもプレミアム
（41.59％、37.28％、39.59％及び49.05％）が付与されており、また当社株価の変動のきっかけとなった、
3DIPによる当社に対する初めての株主提案（以下「本株主提案」といいます。）に係る報道がなされた2022年
２月17日の前営業日である同年２月16日の終値（2,560円）並びに直近１ヶ月（2022年１月17日から2022年
２月16日）、直近３ヶ月（2021年11月
17日から2022年２月16日）及び直近６ヶ月（2021年８月17日から
2022年２月16日）までの終値の単純平均値（2,490円、2,643円、2,771円）に対していずれもプレミアム
（150.00％、157.03％、142.15％及び130.96％）が付与されております。当社は、KKRが提出した3DIPプロセ
ス提案書を含む3DIPプロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提案書について、企業買収における
行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、
2023年９月12日付の取締役会決議において、本特別委員会の設置を決定し、上記に記載の委嘱事項の検討を
委嘱しました。本特別委員会も、同年９月15日に、当社取締役会に対し、上記提案書について、企業買収に
おける行動指針にいう真摯な提案に該当するとした上で、真摯な検討を行うよう勧告を行いました。当社は、
KKRが提出した3DIPプロセス提案書を含む3DIPプロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提案書に
ついて、当社の企業価値の向上や株主利益に資するか否か、また提案の実現可能性等の観点から、各提案内容
の精査を行うとともに、2023年10月上旬から同年11月上旬にかけて、各提案を行った候補者との間で、必要
に応じて質疑応答を含む協議の場を設け、各提案の内容について検討を行いました。他方で、当社としては、
当該時点では当社株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていなかっ
たことから、当該検討を通じた各提案に対する評価も踏まえ、引き続き非公開化も含めた当社の企業価値の向
上に向けた選択肢の比較及び検討を継続することとしました。

また、当社は、2023年８月４日、KKRを含む４社に対して、当社情報提供プロセスへの参加を打診するとと
もに、これに応じたKKRを含む４社に対して、2023年８月上旬から同年９月上旬にかけてデュー・ディリジェ
ンスを実施する機会を付与いたしました。その後、当社は、2023年９月８日に、当社情報提供プロセスに参
加したKKRを含む４社から情報提供を受領しました。このうち、KKRからは、当社株式１株当たり6,800から
7,200円を公開買付価格とする当社の非公開化取引の実施に関する情報提供（以下「当社プロセス情報提供書」
といいます。）を受けました。なお、当社プロセス情報提供書における公開買付価格は、2023年９月８日の
前営業日である2023年９月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（4,455円）並びに直
近１ヶ月（2023年８月８日から2023年９月７日）、直近３ヶ月（2023年６月８日から2023年９月７日）及び直
近６ヶ月（2023年３月８日から2023年９月７日）までの終値の単純平均値（4,513円、4,580円、4,343円）に対
していずれもプレミアム（52.64から61.62％、50.68から59.54％、48.47から57.21
％及び56.57から
65.78％）が付与されており、また当社株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた
2022年２月17日の前営業日である同年２月16日の終値（2,560円）並びに直近１ヶ月（2022年１月17日から
2022年２月16日）、直近３ヶ月（2021年11月17日から2022年２月16日）及び直近６ヶ月（2021年８月17日
から2022年２月16日）までの終値の単純平均値（2,490円、2,643円、2,771円）に対していずれもプレミアム

6

（165.63から181.25％、173.09から189.16％、157.28から172.42％及び145.40から159.83％）が付与されて
おりました。その後、当社は、KKRから、本特別委員会に宛てた当社プロセス２月29日付提案書を受領し、
その中で当社株式１株当たり7,800から8,100円を公開買付価格とする旨の提案を受けました。なお、当社プ
ロセス２月29日付提案書における公開買付価格は、2024年２月29日の前営業日である2024年２月28日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（6,350円）並びに直近１ヶ月（2024年１月29日から2024
年２月28日）、直近３ヶ月（2023年11月29日から2024年２月28日）及び直近６ヶ月（2023年８月29日から
2024年２月28日）までの終値の単純平均値（6,297円、6,200円、5,668円）に対していずれもプレミアム（22.83
から27.56％、23.87から28.63％、25.81から30.65％及び37.61から42.91％）が付与されており、一部報道
機関により当社株式の本取引に関する憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）がなされた2023年10月２
日の終値（4,795円）並びに直近１ヶ月（2023年９月４日から2023年10月２日）、直近３ヶ月（2023年７月３日
から2023年10月２日）及び直近６ヶ月（2023年４月３日から
2023年10月２日）までの終値の単純平均値（4,692
円、4,615円、4,449円）に対していずれもプレミアム（62.67から68.93％、66.24から72.63％、69.01から
75.51％及び75.32から82.06％）が付与されており、また、当社株価の変動のきっかけとなった、本株主提案
に係る報道がなされた2022年２月17日の前営業日である同年２月16日の終値（2,560円）並びに直近１ヶ月
（2022年１月17日から2022年２月16日）、直近３ヶ月（2021年11月17日から2022年２月16日）及び直近
６ヶ月（2021年８月17日から2022年２月16日）までの終値の単純平均値（2,490円、2,643円、2,771円）に対
していずれもプレミアム（204.69から216.41％、213.25から225.30％、195.12から206.47％及び181.49か
ら192.31％）が付与されておりました。
なお、当社情報提供プロセスにおける４社からの当初の情報提供はあくまでも企業価値向上策に係る情報提
供にとどまり、当社に対する買収提案ではなかったため、当社及び本特別委員会における買収提案としての検
討対象とはされておりませんでした。

その後、当社は、2024年６月上旬から下旬にかけて、KKRを含むPEファンド２社から法的拘束力を有する
意向表明書を、PEファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領しました。なお、当社は、3DIP
プロセスで受領した、3DIPプロセス提案書を含む3DIPプロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提
案書についても引き続き検討を進めておりましたが、KKRを含む２社以外の提案者は、当社と同等の規模の時
価総額を持つ企業の非公開化の実績が乏しいこと、及び、当該提案者による提案価格がKKRを含む他の２社の
提案価格と比較して優位な金額ではなかったこと等から、当該提案者を除くKKRを含む２社による提案書に
絞って検討を引き続き進めることを考えておりました。そのような中、当社情報提供プロセスにも参加してい
たKKRを含む当該２社から上記意向表明書の提出を受けたことから、3DIPプロセス提案書については検討を
中止し、受領した３社の意向表明書の内容を検討することにいたしました。このうち、
KKRからは、2024年６
月14日に、当社株式の非公開化を前提とした、公開買付価格及び本新株予約権の買付価格等の諸条件につい
ての記載を含む最終提案書（以下「当社プロセス最終提案書」といいます。）を受領し、具体的には、当社株
式１株当たり8,800円を公開買付価格とし、本新株予約権については行使期間未到来のものも含めて公開買付
けの対象とし、本新株予約権の買付価格を当社株式の公開買付価格（8,800円）と本新株予約権１個当たりの行
使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第５回新株予約権：
1,067,000円、第６回新株予約権929,600円、第７回新株予約権228,100円）とする提案を受けました。当社プ
ロセス最終提案書における公開買付価格は、2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券
取引所プライム市場における当社株式の終値（6,730円）並びに直近１ヶ月（2024年５月14日から2024年６月
13日）、直近３ヶ月（2024年３月14日から2024年６月13日）及び直近６ヶ月（2023年12月14日から2024年
６月13日）までの終値の単純平均値（6,370円、6,217円、6,234円）に対していずれもプレミアム（30.76％、
38.15％、41.55％及び41.16％）が付与されており、本憶測報道がなされた2023年10月２日の終値（4,795円）
並びに直近１ヶ月（2023年９月４日から2023年10月２日）、直近３ヶ月（2023年７月３日から2023年10月２
日）及び直近６ヶ月（2023年４月３日から2023年10月２日）までの終値の単純平均値（4,692円、4,615円、
4,449円）に対していずれもプレミアム（83.52％、87.55％、90.68
％及び97.80％）が付与されており、また、
当社株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた2022年２月17日の前営業日である同
年２月16日の終値（2,560円）並びに直近１ヶ月（2022年１月17日から2022年２月16日）、直近３ヶ月（2021

7

年11月17日から2022年２月16日）及び直近６ヶ月（2021年８月17日から2022年２月16日）までの終値の単
純平均値（2,490円、2,643円、2,771円）に対していずれもプレミアム（243.75％、253.41％、232.95％及び
217.57％）が付与されておりました。当社は、受領したこれらの意向表明書を慎重に検討した結果、６月28日
付意見書及び3DIPプロセス提案書で提出されていた買収提案の内容も踏まえ、2024年７月中旬には、当社の
経営推進上の課題である株主構成を整備することが最重要であり、その手段としてPEファンドの提案を受け
入れることが最善であるとの結論に至り、提案の中で最も提示価格が高いKKRとの間で協議を進めるべきと考
えました。当社はこれらの検討結果を踏まえ、公開買付者の完全子会社となった場合の具体的なシナジーの実
現に向けた施策やディスシナジーの低減策については、非公開化後を含めてKKRと更なる協議を行う必要があ
るものの、KKRが非公開化を含む当社の中長期的な企業価値向上を推進する最適なパートナー候補であるとい
う判断に至り、2024年７月５日、公開買付者から本取引に向けた協議検討の申し入れを受けたことを機に、
KKRと本取引の実施に向けた協議を進めることといたしました。
その後、2024年７月５日、当社はKKRに対して本取引に関する独占交渉権を付与することを決定し、当社取
締役会及び本特別委員会において、KKRとの間で本取引の実施に向けた継続的な協議を重ねた結果、2024年８
月７日に、第１回公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付等の価格（以下「第１回公開買付価格」とい
います。）を8,800円とし、第１回公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付等の価格（以下「第１
回新株予約権買付価格」といいます。）を、第１回公開買付価格8,800円と各本新株予約権の当社株式１株当
たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額として、本取引を実施
することで合意に至りました。

なお、当社は、2024年７月26日、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP（以下「ベインキャピ
タル」といいます。）から、第１回公開買付価格を超える公開買付価格を提示する法的拘束力を有しない非公
開化提案に係る提案書（以下「2024年７月26日付ベインキャピタル提案書」といい、ベインキャピタル提案
書における提案を「2024年７月26日付ベインキャピタル提案」といいます。）を受領いたしました。これを
受けて、当社は、ベインキャピタルから2024年７月26日付ベインキャピタル提案に関する説明を受けるとと
もに、KKRに対して2024年７月26日付ベインキャピタル提案を踏まえた対応の意向を確認し、また3DIPに対
して2024年７月26日付ベインキャピタル提案に対する意向の確認を行いました。また、本特別委員会は、
2024年７月26日付ベインキャピタル提案書について、当社からその内容の説明を受けた上で、本特別委員会
が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつつ対応方針を協議し、KKR及びベインキャピタルと面談を実
施し、また、当社を通じて、3DIPに対して
2024年７月26日付ベインキャピタル提案書に対する意向を確認
し、これらの面談及び確認結果を踏まえて、2024年７月26日付ベインキャピタル提案書に対する対応方針を
慎重に協議を行いました。その結果、本特別委員会は、2024年７月26日付ベインキャピタル提案は法的拘束
力を有しない提案であること、ベインキャピタルが3DIPの応募同意を得る確度が不透明であること、3DIPが
2024年７月26日付ベインキャピタル提案ではなくKKRによる当社プロセス最終提案書に係る提案が優位であ
ると判断していることなどから、2024年７月26日付ベインキャピタル提案の実現可能性には疑義があると判
断し、2024年８月４日付で、2024年６月28日付で提出した本特別委員会の意見を変更するに足る事情はない
旨の意見書（以下「８月４日付意見書」といいます。）を当社取締役会に提出いたしました。当社は、本特別委
員会による８月４日付意見書の内容も踏まえ、買収の実現可能性等の観点から2024年７月26日付ベインキャ
ピタル提案について慎重に検討を行った結果、2024年７月26日付ベインキャピタル提案は法的拘束力を有さ
ない提案であること、法的拘束力を有する提案書の提出には一定の期間を要するうえ金融機関との折衝が必要
であり資金調達の確実性にも疑義があること、公開買付者は既に大株主である3DIP及びFarallon Farallon
Capital Partners, L.P.、Farallon Capital Institutional Partners, L.P.、Four Crossings Institutional
Partners V, L.P.、Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.、Farallon Capital Offshore
Investors II, L.P.、Farallon Capital F5 Master I, L.P.、Farallon Capital （AM） Investors, L.P.、
Farallon Capital Institutional Partners III, L.P.及びCabrillo Funding Ltd. （総称して、以下
「Farallon」といい、3DIP及びFarallonを総称して「本応募株主」といいます。）との間で本応募契約（以下
に定義します。）を締結する見込みであり、3DIPとしてもかかる方針を変更する意向がないこと等を踏まえ、

8

企業価値向上及び株主共同の利益の確保の観点から、2024年８月５日にKKRによる当社プロセス最終提案書
に係る提案が引き続き最善の提案であると判断いたしました。

なお、当社は、ベインキャピタルから、当社の企業価値を最大化する提案を行うことを目的として、
デュー・ディリジェンスを実施したい旨の連絡を2024年８月７日に受領いたしました。当社は、当該要請に
基づきデュー・ディリジェンスの実施要否を慎重に検討し、本特別委員会から、2024年８月20日に、企業価
値及び株主共同の利益の確保・向上の観点からすれば、ベインキャピタルの要請に応じてデュー・ディリジェ
ンスの機会を付与することは相当である旨の意見書を当社取締役会が受領したことを受けて、ベインキャピタ
ルに対しデュー・ディリジェンスの機会を付与することを決定しました。かかる方針に基づき、当社は、2024
年８月23日より、ベインキャピタルに対し、2024年９月20日までを期限としてデュー・ディリジェンスに必
要な情報開示（KKRを含む他のPEファンドに開示した情報と同内容の情報）を行うとともに、2024年８月30日
までに、金融機関からのHighly Confident Letter及びベインキャピタルによるエクイティ出資に係る資力を
証明する書面を提出するよう要請いたしました。その後、2024年８月30日に、当社取締役会及び本特別委員
会は、ベインキャピタルから2024年７月26日付ベインキャピタル提案書の補足説明資料（以下「2024年８月
30日付補足説明資料」といいます。）及びEquity Commitment Letter（ただし、当該Equity Commitment Letter
による資金調達は、ベインキャピタルと当社の有効な公開買付合意の成立、公開買付合意に定める前提条件の
充足又は放棄を経た公開買付けの開始及び成立、実質的に同時期での負債性の資金調達、並びに投資委員会に
よる最終承認等の条件に服することとされております。）を受領しました（また、Equity Commitment Letterに
ついては、2024年９月４日にも、改めて受領をしました。）。当該補足説明資料を受け、対抗提案が実現する
可能性を恣意的に排除しないという観点から、当社は、ベインキャピタルに対する上記デュー・ディリジェン
スの機会の付与の継続を決定いたしました。また、2024年８月30日付補足説明資料によれば、ベインキャピ
タルは当社株主である野澤宏氏、野澤智恵子氏及び有限会社エヌエフシー（以下、合わせて「創業家株主」と
いいます。）との間で、ベインキャピタルが提案する非公開化取引のために必要となる各種契約の締結に向け
て誠実に協議するとともに、2024年12月31日までの間、創業家株主がベインキャピタル以外の者との間で、
ベインキャピタルによる当社の非公開化に関する一連の取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれの
ある一切の行為を行わないことに合意しているとのことでした。本特別委員会は、当社の代表取締役である坂
下智保氏（以下「坂下氏」といいます。）が創業家株主と姻族関係にあり、上記の合意を前提とすると、公開
買付者が提案している本両公開買付けとベインキャピタルが提案している当社の非公開化取引のいずれについ
ても、特別な利害関係を有していると判断される可能性があることから、坂下氏が以降の本取引に係る当社の
取締役会の審議及び決議に一切参加せず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者及
びベインキャピタルとの協議及び交渉に一切参加しないことを当社に対して要請し、当社は当該要請を承諾し
ました。かかる決定に基づき、坂下氏は、2024年９月２日以降、第２回公開買付けが成立するまでの間の本
取引に係る当社の取締役会の審議及び決議、本取引に係る検討、並びに公開買付者及びベインキャピタルとの
協議及び交渉に一切参加しておりません。なお、当社執行部は、ベインキャピタル並びに創業家株主及びその
ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社に対して、ベインキャピタルと創業家株主との間の
具体的な合意事項を確認しましたが、その詳細が明らかとなる回答は得られませんでした。

また、2024年９月３日にベインキャピタルより、2024年９月３日付ベインキャピタルプレスリリースが公
表されました。当社はベインキャピタルからの提案を真摯な提案と判断し、ベインキャピタル及びKKRを含め
た候補者に対して適切かつ公平なプロセスを実施していましたが、2024年10月11日付でベインキャピタルか
ら当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「ベインキャピタル公開買付価格」といいます。）を9,450円と
する法的拘束力のある提案（以下「2024年10月11日付ベインキャピタル提案」といいます。）を受領し、また
同日付で2024年10
月11日付ベインキャピタルプレスリリースが公表されました。本特別委員会は、ベイン
キャピタルの提案を受けたKKRの対応方針に関する当社執行部とKKRとの面談について当社から説明を受け、
また、本特別委員会の各アドバイザーの助言を受けつつ慎重に検討した結果、2024年11月15日開催の取締役
会において、本特別委員会から同日付「追加意見書」（以下「11月15日付意見書」といいます。）の提出を受
けました。当該意見書においては、①KKR及びベインキャピタルのこれまでの能力・実績を照らし合わせると、

9

非公開化取引を行う一般的なメリットの点において、本取引がベインキャピタルによる提案に劣ると判断する
材料はないこと、②KKRによる第１回公開買付けの条件に変更はなく、第１回公開買付けは3DIP及びFarallon
の応募により成立する見通しであり、KKRが第２回公開買付けを開始することを既に予告しているということ、
③本取引の条件の妥当性及び手続の公正性に関連して本特別委員会が認定した前提事実及び評価を覆す事情も
なく、これらの意見に変更はないことが示されておりました。一方で、当該意見書には、④当社の少数株主が
2024年10月11日付ベインキャピタルプレスリリースに記載されたベインキャピタルによる当社株券等への公
開買付けへの応募余地を検討するため熟慮する場合であっても、当社の少数株主には、第２回公開買付けにて、
第１回公開買付けと同額の8,800円で応募する選択肢が残されており、第１回公開買付けについて、賛同及び
応募推奨の意見を維持するが、当社の少数株主が第１回公開買付けに応募せず、ベインキャピタルの提案の帰
趨を踏まえつつ、第２回公開買付けへの応募を選択することも合理的であるため、斯様な少数株主の判断を積
極的に排斥する趣旨ではないことを、同時に付言する旨が記載されていた点を踏まえ、本取引を行うことが、
当社の企業価値向上に資するものであることに変わりはなく、2024年10月11日付ベインキャピタル提案につ
いては引き続き内容を精査しているものの、2024年10月18日時点において、本両公開買付けに対する意見表
明を覆す事情は生じていないことなどから、第１回公開買付けに対して、引き続き賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して第１回公開買付けに応募することを推奨する旨の
意見を維持すること、並びに、公開買付者による第１回公開買付けに応募することを引き続き推奨するものの、
当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が、ベインキャピタルの提案の存在を考慮し、公開買付者による
第１回公開買付けには応募せず、ベインキャピタルの提案の帰趨を踏まえつつ、公開買付者による第２回公開
買付けへの応募を選択することも合理的である旨を同時に付言することについて、審議及び決議に参加しな
かった坂下氏を除く取締役の過半数の賛成により、決議いたしました。
その後、2024年11月15日、当社取締役会は、公開買付者より、第２回公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「第２回公開買付価格」といいます。）を9,451円に引き上げ、本新株予約権
１個当たりの買付け等の価格（以下「第２回新株予約権買付価格」といいます。）についても、第２回公開買
付価格（9,451円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額（第５回新株予約権：5,986円、第６回新
株予約権：5,299円、第７回新株予約権：2,932円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗
じた金額（第５回新株予約権：1,197,200円、第６回新株予約権1,059,800円、第７回新株予約権293,200
円）とすること（以下「本価格引上げ」といいます。）に加えて、第２回公開買付けに対する賛同の意見を表
明すること並びに当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けへの応募を推奨す
ること等を条件として、実務上可能な限り速やかに第２回公開買付けを開始する旨の提案を受領いたしまし
た。かかる提案を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討が行われた結果、当社は、本特別委員会より、①
公開買付者からの提案が当社株式の全部を取得することを通じてKKR単独での非公開化を目的とするものであ
り、当社の企業価値向上に資すること、②第２回公開買付けは、価格面でベインキャピタルの公開買付けを上
回っていることを踏まえ、第２回公開買付けに賛同意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者に対し
て第２回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明するよう勧告する旨の11月15日付意見書を受領いた
しました。当社は、2024年11月15日開催の当社取締役会において、11月15日付意見書の内容を最大限尊重
しつつ、第２回公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、第２回公開買付けに対して賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けへの応募を推
奨する旨を、審議及び決議に参加しなかった坂下氏を除く取締役の全会一致により、決議いたしました。
また、当社は、2024年11月18日付で、本特別委員会から、11月15日付意見書と同様に、引き続き①公開
買付者からの提案が当社株式の全部を取得することを通じてKKR単独での非公開化を目的とするものであり、
当社の企業価値向上に資すること、②第２回公開買付けは、価格面でベインキャピタルの公開買付けを上回っ
ていることを踏まえ、第２回公開買付けに賛同意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者に対して第
２回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明するよう勧告する旨の2024年11月18日に本特別委員会
から当社の取締役会に対して提出された答申書（以下「11月18日付答申書」といいます。）を受領したこと、
加えて2024年11月19日付で、公開買付者より、公開買付期間を2024年11月20日から2024年12月19
日
とした上で、第２回公開買付けを実施する旨の連絡を受領したことを踏まえ、2024年11月19日開催の取締役

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会において、引き続き第２回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新
株予約権者の皆様に対して、第２回公開買付けへの応募を推奨する旨を、審議及び決議に参加しなかった坂下
氏を除く取締役の全会一致により、決議しております。
その後、2024年12月11日、当社取締役会は、ベインキャピタルより、ベインキャピタル公開買付価格を
9,450円から9,600円に引き上げる（以下「ベインキャピタル価格引上げ」といいます。）旨の提案（以下「2024
年12月11日付ベインキャピタル提案」といいます。）を受領いたしました。かかる提案を踏まえ、本特別委
員会において慎重に検討が行われた結果、2024年12月17日付で（i）①2024年12月11日付ベインキャピタ
ル提案には、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、
特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、本取引と比
較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②ベインキャピタルによる公開買付けの完了は、第２回公開買
付けの完了よりも少なくとも３ヶ月程度遅れることが想定され、かつ、ベインキャピタルによる公開買付けが
第２回公開買付けに先だって完了する可能性はないことから、2024年12月11日付ベインキャピタル提案は本
取引に比して非公開化を通じた当社中計の達成に向けた企業価値向上策の実行着手時期が遅れるため、将来
キャッシュフローの割引現在価値という定量的な観点においても本取引に劣ること、（ii）①第２回公開買付価
格は、企業買収における行動指針が要請する株主利益の確保を実現するための合理的な努力が貫徹された上で
形成された価格であって、価格としての十分性が認められること、②ベインキャピタル公開買付価格と第２回
公開買付価格の差は149円（約1.58％）である一方で、第２回公開買付価格には早期に現金化が可能になると
いう意味において時間的価値も認められることもあわせて考えると、ベインキャピタル公開買付価格による売
却の機会を確保する必要性は低いことから、ベインキャピタルによる公開買付け（以下「ベインキャピタル公
開買付け」といいます。）に反対意見を表明するよう勧告する旨の追加意見書（以下「12月17日付意見書」
といいます。当該意見書の内容については、当社が2024年12月17日付で公表いたしました「株式会社BCJ-
88による当社株券等に対する公開買付けに係る当社取締役会の意見（反対）に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。）を受領いたしました。当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、12月17日付意見書の内
容を最大限尊重しつつ、ベインキャピタル公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、引き続きベ
インキャピタル公開買付けの開始予定について反対意見を表明する旨を決議いたしました。なお、第２回公開
買付けについては、12月17日付意見書において、11月18日付答申書提出から12月17日付意見書提出日に
至るまで、第２回公開買付けに関する本特別委員会の意見を覆すに足る事情は発生しておらず、第２回公開買
付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、ベインキャピタル
公開買付価格と第２回公開買付価格の間には149円（約1.58％）の価格差がある一方で、第２回公開買付価格
はベインキャピタル公開買付価格よりも約３ヶ月早期に現金化が可能になるという意味において時間的価値に
勝るものであり、ベインキャピタルによる公開買付けに賛同意見を表明してベインキャピタル公開買付価格に
よる売却機会を確保しなければならない必要性に乏しいことから、11月18日付答申書と同様の意見を述べる
ことが示されており、当社は、2024年12
月17日開催の取締役会において、十分な競争手続を経て提示された
第２回公開買付価格に価格としての十分性が認められ、株主利益の確保の点において懸念はなく、また、第２
回公開買付価格はベインキャピタル公開買付価格よりも約３ヶ月早期に現金化が可能になるという意味におい
て時間的価値に勝るものであることから、12月17日付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、第２
回公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、
第２回公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。

その後、当社取締役会は、2025年２月４日、公開買付者より、第２回公開買付価格を9,451円から9,850円
に変更するとともに、第２回新株予約権買付価格を変更後の第２回公開買付価格（9,850円）と本新株予約権１
個当たりの行使価額との差額（第５回新株予約権：6,385円、第６回新株予約権：5,698円、第７回新株予約
権：3,331円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第５回新株予約権：
1,277,000円、第６回新株予約権1,139,600円、第７回新株予約権333,100円）に変更した上で（以下「本価格
変更」といいます。）、第２回公開買付期間を、2025年２月７日までの合計52営業日から、2025年２月19日
までの合計59営業日に延長することを決定した旨の連絡を受けました。本特別委員会は、第２回公開買付け
及びベインキャピタルによる公開買付けの開始予定について慎重に検討した結果、2025年２月６日付で、

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（i）①第２回公開買付けが当社株式の全部を取得することを通じて公開買付者単独での非公開化を目的とする
ものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第２回公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を
250円（約2.60％）上回っていることを踏まえ、第２回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主及び新株予約権
者に対して、第２回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持するよう勧告する旨、（ii）①ベインキャピ
タル提案は、大株主が併存することによる株主総会特別決議事項に関するデッドロックのリスクがあるため、
特別決議を要する組織再編等を用いたインオーガニックな成長を達成し得るかという点において、第２回公開
買付けと比較して企業価値の向上になお疑義が残ること、②第２回公開買付価格がベインキャピタル公開買付
価格を250円（約2.60％）上回っていることを踏まえ、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に反対
する旨の意見を維持するよう勧告する旨の追加意見書（以下「2025年２月６日付意見書」といいます。当該意
見書の内容については、当社が2025年２月７日付で公表いたしました「（変更）「（追加）FK株式会社による当
社株券等に対する第２回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」
をご参照ください。）を受領しました。当社は、本特別委員会から受領した2025年２月６日付意見書の内容を
最大限尊重しつつ、第２回公開買付けについて真摯かつ慎重に検討を行った結果、①公開買付者単独での当社
株式の非公開化を目的とするものであり、当社の企業価値向上に資すること、②第２回公開買付価格がベイン
キャピタル公開買付価格を250円（約2.60％）上回っていることから、2025年２月６日付意見書において指摘
されたその他の点も踏まえ、2025年２月７日、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下同じです。）第370条に基づく決議（取締役会の決議に代わる書面決議）にて、引き続き第２回公開買付けに
対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、第２回公開買
付けへの応募を推奨する旨を決議しております。また、当社は、①ベインキャピタル提案には引き続き大株主
が併存することによるデッドロックリスクの懸念があり、企業価値向上の観点から疑念が残ること、②第２回
公開買付価格がベインキャピタル公開買付価格を250円（約2.60％）上回っていることから、2025年２月６日
付意見書において指摘されたその他の点も踏まえ、2025年２月７日、会社法第370条に基づく決議（取締役会
の決議に代わる書面決議）にて、ベインキャピタルによる公開買付けの開始予定に対し、引き続き反対の意見
を表明する旨を決議いたしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザーから都度
報告を受け、本両公開買付けの条件について意見を述べることにより、交渉過程に関与いたしました。また、
当社はKKR及びベインキャピタルとの交渉にあたって、本特別委員会において検討の上決定した交渉方針に
従って対応を行っており、当社がKKR及びベインキャピタルからの回答を受領した際には、その都度、直ちに
本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
当社はこのような協議・検討の過程において、ＳＭＢＣ日興証券から、2024年８月７日付で株式価値算定
書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得いたしました。また、当社は森・濱田
松本法律事務所から、本取引を含む当社取締役会の意思決定の過程その他の留意点について、必要な法的助言
を受けるとともに、本特別委員会から、上記で述べた各意見書及び答申書のほか、2024年８月７日付答申書
（以下「８月７日付答申書」といいます。）の提出を受けました（８月７日付答申書の具体的な内容及び本特
別委員会の活動内容については、当社が2024年８月８日付で公表した第１回公開買付けに係る意見表明プレ
スリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

（２）公開買付けに係る当社の判断内容
以上の経緯のとおり、当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興
証券）の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した８月
７日付答申書の内容を最大限に尊