9446 サカイＨＤ

2024年11月14日
各 位
会社名 株式会社サカイホールディングス
代表者 代表取締役社長 朝田 康二郎
（コード番号 9446 東証スタンダード）
問合せ先 執行役員 宮下 邦彦
（TEL. 052-262-4730）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ


当社は、当社の株主である株式会社サカイ（以下「提案株主」という。）より、2024年12月
20日開催予定の第34回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、株主提案（以下
「本株主提案」といいます。）を行う旨の2024年10月15日付書面を受領しております。
当社は、本株主提案の内容を精査した結果、2024年11月14日開催の当社取締役会におい
て、本株主提案に反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。


記
I．本株主提案の内容
１．議案
（１）剰余金処分の件
（２）取締役の報酬額改定の件
（３）定款一部変更（代表権を有する取締役の個別報酬の開示）の件
（４）定款一部変更（代表権を有する取締役による他の会社の取締役の兼任禁止）の件
（５）定款一部変更（取締役会の議長）の件

２．議案の要領及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりであり、本株主提案書面の該当記載を原文の
まま掲載しております。

II．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．「（１）剰余金処分の件」
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、「株主の皆様に安定的な剰余金の配当を実施する事を経営の最重要課題の
一つと考え、その為に財務体質を強化すると共に株主に対する積極的な利益還元策
を実施し、配当性向を30％以上とする」ことを基本方針としており、毎期の業績を
反映しつつ経営基盤の確立のための内部留保の充実、株主資本と収益環境の状況等
を総合的に勘案し、剰余金の配当を実施しております。

上記の方針に基づき、2024年11月14日付「業績予想と実績値との差異及び配当予
想の修正（増配）に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、同日開催の取
締役会において、2024年９月期の期末配当金を普通株式１株当たり14円とさせて
いただくことを決議いたしました。これにより中間配当金10円と合わせた2024年
９月期の年間配当金は、普通株式１株当たり24円となり、年間の配当性向は利益配
分の基本方針である30％を下回ることとなりますが、親会社株主に帰属する当期純
利益から投資有価証券売却益等特殊要因を除いて計算した配当性向は30.2％となり
ます。
当社といたしましては、持続的成長につながる事業拡大および収益力強化のための
投資と、そのための資金確保、株主の皆様への利益還元との最適なバランスが重要
であると考え、また、2024年６月５日付「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）
による自己株式の取得結果及び取得終了に関するお知らせ」で開示しましたとおり、
2024年９月期において598,800 株（株式の取得価額の総額299,998,800 円）の自
己株式を取得したことを加味し、上記のとおり、会社提案の期末配当金を普通株式
１株当たり14円と決定いたしました。なお、これにより配当支払総額および自己株
式の取得総額を含めた総還元性向は40.9％となるものでございます。
したがいまして、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。


２．「（２）取締役の報酬額改定の件」
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社の取締役の報酬額は、2020年12月25日に開催された第30回定時株主総会に
おいて、当社および子会社の業容の拡大と改訂コーポレートガバナンス・コードへ
の対応に伴い、取締役の増員を行うため、諸般の事情を考慮し、年額３億５千万円
以内とすることについて、株主の皆様から承認を得ております。また、2023年12
月21日に開催された第33回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で
譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５千万円
以内とすることについて株主の皆様から承認を得ております。
提案株主は、本株主提案の理由として、当社が現状、約２年間にわたり取締役の員
数が３名ないしは４名で推移してきたこと、取締役の員数が８名（うち社外取締役
３名）である状況で決議された取締役報酬の上限が、現時点においてその前提を欠
いているため、これを維持すべき合理性が認められない旨を述べられています。
しかしながら、取締役会といたしましては、当社定款第18条において取締役の員数
は10名以内と定めており、上記の報酬限度額は定款に定める員数を対象とした報酬
限度額であり、在任取締役の員数に左右されるものではないと認識しております。
また、今後もコーポレートガバナンス・コードで求められる取締役会における多様
性の確保や、事業規模の拡大、持続的成長による企業価値の向上を担う優秀な人材

の登用や招聘等を引き続き検討してまいりますので、取締役の員数の増加に備え、
現行の取締役の報酬限度額を維持することが適当であると考えます。
したがいまして、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

３．「（３）定款一部変更（代表権を有する取締役の個別報酬の開示）の件」
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、2021年４月26日開催の取締役会において、取締役等の指名や報酬等に関
する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレ
ート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機
関である指名報酬諮問委員会を設置することを決議し、2021年５月17日付で指名
報酬諮問委員会を設置いたしました。また、同日開催の取締役会において、「当社
の取締役等の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に
機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役等の報酬の決定に際
しては各職責を踏まえた適正な水準とすること」を基本方針とする取締役の個人別
の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当社の代表取締役を含む取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決定された報酬限
度額の範囲内で、取締役会で定めた決定方針に基づき、取締役会の決議に先立ち、
指名報酬諮問委員会への諮問を行い、その答申内容を基に取締役会において決定す
ることとしております。
このように当社では、透明かつ客観的なプロセスを経て取締役の個人別の報酬を決
定しており、かつ、「企業内容等の開示に関する内閣府令」他の各種関係法令に則
り、役員区分ごとの報酬等の総額および支給人数について適正に開示しているため、
提案株主が求めるような、代表権を有する取締役の個別報酬の開示を義務付ける規
定は、不要であると考えます。
したがいまして、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

４．「（４）定款一部変更（代表権を有する取締役による他の会社の取締役の兼任禁止）
の件」
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
一般に、取締役が他の株式会社の取締役を兼任することが禁止されていないことは
周知の事実でございます。当社においては、取締役が他社の役員等を兼任しようと
する場合、職務権限規程および職務権限一覧表の規定に基づき取締役会決議を経て、
その決議に基づいて兼任することとしております。
当社および連結子会社の経営体制において、各連結子会社の経営状況や事業上の課
題を即時に把握し、機動的かつ迅速な意思決定を行うことを目的として、現在、
当社代表取締役である朝田康二郎氏は連結子会社３社の取締役会長を兼任しており
ます。また、同氏は当社グループ以外に２社において取締役を兼任し、１社におい

て従業員身分を有していますが、2024年９月期事業年度に開催された当社および連
結子会社各社の取締役会（合計57回）の全てに出席し、業務執行の意思決定を行う
など、代表取締役および業務執行取締役としての職務を十分に果たしていると認識
しております。
なお、本総会第２号議案において、新任の業務執行取締役の選任による取締役の増
員を予定しており、当社経営体制の整備・拡充を図ってまいります。
また、提案株主は、本株主提案の理由として、当社が2024年２月14日付「栃木県
佐野市における新規太陽光発電所の開設に関するお知らせ」において開示した、栃
木県佐野市に所在する土地およびメガソーラー発電施設の取得の件と、ブルーモー
ニングフィナンシャル株式会社が2024年２月１日付で同社ホームページにおいて
開示した「当社顧客である法人（本社：中部地方）による太陽光発電所（栃木県）
の買収」の件が何らか関与していることを挙げられています。
しかし、当社において、これらの案件は一切の関与がないことを確認しております
ので、本件については提案株主の事実誤認であるといわざるを得ません。
当社では、代表取締役である朝田康二郎氏は現に当社の経営に専念できる環境にあ
り、提案株主が求めるような取締役の兼任禁止を義務付ける規定は、不要であると
考えます。
したがいまして、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

５．「（５）定款一部変更（取締役会の議長）の件」
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
取締役会の議長と最高経営責任者を分離することについて議論があることは、当社
においても承知しております。その一方で、コーポレートガバナンス・コード原則
４-10において、「上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に
応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用する
ことにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。」と定められているように、
コーポレート・ガバナンスの実効性を発揮するにあたっては、個社の実情に合った
体制を敷くことがコーポレートガバナンス・コードでも求められております。
2022年７月に東京証券取引所が公表した資料によると、プライム市場においても社
外取締役が取締役会の議長を務める会社は67社（3.6％）と極めて少数であり、ま
たその半数以上を監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社が占めており
ます。
当社の取締役会においては、当社グループの多岐にわたる事業内容におけるそれぞ
れの事業環境の変化に迅速に対応し、適切な意思決定を行うことを目的に、当社の
業務執行に加えて、子会社管理規程に基づき、子会社の業務執行に関連する議案も
付議されております。そのため、当社の企業価値を向上させるためには、連結子会
社各社の取締役を兼任し、各業界の市場動向に加え、現在の業務執行状況や経営課
題等の詳細を把握している取締役社長が議長を務め、迅速かつ適切な意思決定を行
うことが必要であると考えております。

以上を鑑み、現時点における当社の取締役会では、業務内容に精通した取締役社長
が取締役会の議長を務め、取締役会の３分の１以上を占める独立性の高い社外取締
役による経営のチェックや監督を受ける体制が適切であると考えております。
したがいまして、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

以 上



（別紙「本株主提案の内容」）
※提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。

2024年10月15日
愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号
株式会社サカイホールディングス
代表取締役 朝田 康二郎 殿

株式会社サカイ
代表取締役 肥田 貴將

株主提案書

株式会社サカイ（以下「提案株主」といいます。）は、株式会社サカイホールディングス
（以下「当社」といいます。）の総株主の議決権の100分の1以上の議決権及び300個以
上の議決権を６か月前から引き続き有しております。
提案株主は、会社法303条及び同法305条に基づき、株主提案権を行使し、下記の事項
を令和６年12月開催予定の当社定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的とす
ることを本書により請求するとともに、本書記載の議案の要領を各株主に通知することを請
求いたします。

記

第１ 株主総会の目的とする事項
１ 剰余金処分の件
２ 取締役の報酬額改定の件
３ 定款一部変更（代表権を有する取締役の個別報酬の開示）の件
４ 定款一部変更（代表権を有する取締役による他の会社の取締役の兼任禁止）の件
５ 定款一部変更（取締役会の議長）の件

第２ 議案の要領及び提案の理由
１ 剰余金処分の件
（１） 議案の要領
2024年９月期の期末配当を１株当たり15円とする。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
第34回定時株主総会において当社取締役が提案した剰余金処分に係る議案が可
決された場合には、15円から、同株主総会において可決された剰余金処分に係
る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」とい

う。）を控除した普通株式１株当たり配当金額を、会社提案配当金額に加えて配
当する。なお、配当総額は、上記の普通株式１株当たりの配当金額に、当社の第
34回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた金
額となる。
ウ 剰余金の配当が効力を生ずる日
令和６年12月開催予定の株主総会の翌日
（２） 提案の理由
当社取締役会は、「配当金による利益還元を充実させていくことが、より適切で
ある」との判断に至ったことを理由として、2023年９月末をもって株主優待制度
を廃止することを決定しましたが、第34期の期末配当は１株当たり10円の見込
みとなっております。その結果、第34期の年間配当は、１株当たり20円に減配
の見込みとなっており、これは第27期以降で最も低い配当額となります。
しかしながら、当社には30億円以上の利益剰余金が積み上がっており、第34
期の年間配当として、少なくとも前期実績と同等である１株当たり25円の配当を
することは十分可能です。
したがって、2024年９月期の期末配当については、少なくとも１株当たり15円
とすることにより、適切な株主還元を行うべきできあると考えます。

２ 取締役の報酬額改定の件
（１） 議案の要領
当社取締役の報酬額を年額100,000千円以内（うち社外取締役年額50,000千円以
内）と改める。

（２） 提案の理由
当社は、2020年12月25日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬
額につき、年額350,000千円以内（うち社外取締役年額70,000千円以内）と決議し
ております。
しかし、第30回定時株主総会において選任された取締役の員数は８名（うち社外
取締役３名）であったのに対して、2022年12月22日開催の第32回定時株主総会
以降、当社における取締役の員数は３名ないし４名（うち社外取締役２名）となって
おります。
このように約２年間にわたり取締役の員数が３名ないし４名で推移してきたことか
らすれば、取締役の員数が８名（うち社外取締役３名）である状況で決議された取締
役の報酬額の上限は、現時点においてその前提を欠いており、これを維持すべき合理
性は認められません。
なお、2023年12月21日開催の第33回定時株主総会では、上記報酬枠とは別枠
で、取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給し、その総額を年額
50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする
ことを決議していることも考慮すれば、当社取締役の報酬額を年額100,000千円以内
（うち社外取締役年額50,000千円以内）とすることは妥当と考えます。


３ 定款一部変更（代表権を有する取締役の個別報酬の開示）の件
（１） 議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時総会における他の議案（会社提
案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整
（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本
議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（新設） （報酬等）
第28条（省略）
２.代表権を有する取締役の報酬について
は、毎年、事業報告及び有価証券報告書
において、個別に報酬額、内容及び決定
方法を開示する。

（２） 提案の理由
当社の株価は、朝田康二郎氏が代表取締役に就任した2022年12月以降、現在に
至るまで長期間にわたって低迷しています。
また、当社取締役会は、「配当金による利益還元を充実させていくことが、より適
切である」との判断に至ったことを理由として、2023年９月末をもって株主優待制
度を廃止することを決定しましたが、第34期の年間配当は、1株当たり20円に減配
の見込みとなっており、これは第27期以降で最も低い配当額となります。
しかしながら、当社には30億円以上の利益剰余金が積み上がっており、第34期
においても、減配とすることなく、前期実績と同程度の配当をすることは十分可能で
あると考えられます。
この点、当社が2024年４月に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」によ
れば、社外取締役を除く取締役の報酬について、「当社の取締役報酬は固定報酬と業
績連動報酬で構成されており、固定報酬と業績連動報酬の比率を７：３と定めて月例
の固定金銭報酬としております。業績連動報酬は各事業年度における営業利益目標の
達成度合いを指標にしております。」とされていますが、その具体的な算出方法は明
示されておりません。
もっとも、当社の株価が長期間にわたって低迷しているにもかかわらず、当社取締
役会が、あえて株主優待制度の廃止や減配を決定したことからすれば、株主共同の利
益に資するようなインセンティブ設計になっていないと考えざるを得ません。
したがって、提案株主としては、株主及び株式市場が代表権を有する当社取締役の
パフォーマンスを適切に評価することができる環境を整備するためにも、代表権を有
する取締役の個別報酬の開示を義務付ける旨の定款変更を提案するものです。

４ 定款一部変更（代表権を有する取締役による他の会社の取締役の兼任禁止）の件
（１）議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時総会における他の議案（会社提

案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整
（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本
議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（新設） （代表権を有する取締役による他の会社
の取締役の兼任禁止）
第22条の２代表権を有する取締役は、当
会社以外の株式会社（当会社の子会社及
び有価証券、不動産等の資産の保有、管
理又は運用のみを目的とする資産管理会
社を除く。）の取締役を兼任してはなら
ない。

（２） 提案の理由
一般に、取締役が他の株式会社の取締役を兼任することは禁止されていませんが、
本提案時点において、当会社の業務執行取締役は、代表取締役である朝田康二郎氏の
みであり、当社の株価が長期間にわたって低迷していることも踏まえると、代表取締
役が当社の経営に専念しなければ、当社の持続的な成長は期待できません。
また、当社は、2024年２月14日付け「栃木県佐野市における新規太陽光発電所の
開設に関するお知らせ」において、栃木県佐野市に所在する土地及びメガソーラ一発
電施設（以下「本件太陽光発電施設」といいます。）を６億円（概算）で取得したこ
とを開示しております。
他方で、朝田康二郎氏が創業し、2023年１月31日まで代表取締役を務めていたブ
ルーモーニングフィナンシャル株式会社は、同社ホームページにおいて、2024年２
月１日付けで、「この度、当社顧客である法人（本社:中部地方）による高圧太陽光
発電所（栃木県）の買収を仲介いたしました。買収企業の事業戦略をサポートすべく
昨年より取り組んでまいりましたが、2024年２月１日、7.4億円にて成約に至りまし
た。」と公表しております。
提案株主が当社に照会したところ、当社からは、ブルーモーニングフィナンシャル
株式会社が本件太陽光発電施設の取得に関して仲介業務を行った事実はなく、また、
当該案件について一切関与していないとの回答がありました。
しかしながら、栃木県佐野市という限られた範囲において、極めて近接した時期に
６億円ないし7.4億円規模の太陽光発電施設が取引されることは極めて稀であると考
えられます。特に、当社による本件太陽光発電施設の取得については、朝田康二郎氏
が仲介業者から紹介を受け、当初から一貫して関与していたとのことですが、朝田康
二郎氏は、本件太陽光発電所の取得以前に、太陽光発電施設の取得案件に携わったこ
とがないと思われます。そうすると、太陽光発電施設の取得案件に携わった経験のな
い朝田康二郎氏が、たまたまブルーモーニングフィナンシャル株式会社が仲介した取
引と同じタイミングで、同社の関与なくそのような案件の紹介を受けたなどとはにわ
かには信じられません。

そして、仮に本件太陽光発電施設の取得にブルーモーニングフィナンシャル株式会
社が何らかの形で関与しているとすれば、現在においても、朝田康二郎氏が同社に対
して重要な影響力を有していることが疑われる以上、いわゆる関連当事者間の取引と
して、株主共同の利益を害することのないよう適切な手続がとられるべきであったと
いえます。
したがって、提案株主としては、代表取締役が当社の経営に専念できる体制を整備
するとともに、今後、このような無用な懸念が生じることを避けるためにも、代表取
締役については、他の株式会社の取締役の兼任禁止を義務付ける旨の定款変更を提案
するものです。

５ 定款一部変更（取締役会の議長）の件
（１）議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時総会における他の議案（会社提
案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整
（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本
議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定め
がある場合を除き、取締役社長がこれを
招集し、議長となる。
（新設）
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定め
がある場合を除き、取締役社長がこれを
招集する。
2．取締役会は、社外取締役のうち取締役
会の決議により選定された１名が議長と
なる。

（２）提案の理由
当社の現行定款では、取締役社長が取締役会の議長を務めることとされています。
しかし、経済産業省が公表する『コーポレート・ガバナンス•システムに関する実務
指針（CGSガイドライン）』（以下「CGSガイドライン」といいます。）では、「監
督を受ける立場にある社長・CEO等が取締役会議長を兼ね、そのイニシアティブでア
ジェンダ・セッティングや議事進行を行うよりも、取締役会議長は監督を行う立場にあ
る社外取締役などの非業務執行取締役が務め、執行側は業務執行に関する説明を行う役
割に徹する方が、取締役会の監督機能の実効性を確保しやすいと考えられる。」とされ
ています。
この点、当社では、2022年２月、子会社である株式会社セントラルパートナーズに
おいて不適切な会計処理（以下「本件不正会計」といいます。）が行われていたことが
判明し、独立調査委員会による調査・検証が行われました。
独立調査委員会が当社に提出した報告書では、本件不正会計を実行したのが、当時、
当社の経理部次長（元株式会社セントラルパートナーズの経理部部長）であった者（以
下「A氏」といいます。）であることが認定されており、A氏も自らが本件不正会計を

実行したことについては認めています。
本件不正会計を受けて2022年５月26日付けで当社が株式会社東京証券取引所に対
して提出した改善報告書では、本件不正会計の再発防止に向けた改善措置として、コン
プライアンス意識の醸成等が挙げられており、具体的な施策として、コンプライアンス
規程・リスク規程の見直しやコンプライアンス・マニュアルの制定、コンプライアンス
教育の実施等を行うことが明記されています（通常、コンプライアンス規程やリスク規
程においては、コンプライアンス違反を犯した従業員に対して、懲戒処分等の厳正な処
分を行う旨が明記されているものと思われます。）。
しかし、当社は、本件不正会計の実行者であるA氏について、本件不正会計の発覚
後に一旦、自主退職扱いとした上で再雇用し、現在も雇用し続けております。このよう
な当社の対応は、重大なコンプライアンス違反を犯した場合でも厳正な処分がされるこ
とはないというメッセージを従業員に対して示すものであり、上記改善報告書の内容と
相反するものと言わざるを得ません。
さらに、2023年12月21日開催の第33回定時株主総会において、提案株主がA氏
の処遇について質問をしたところ、当時、担当取締役であった宮田圭一郎氏は、「A氏
については、経理業務に精通しており替えがきかない人材であるため、契約社員として
再雇用し、当社の経理部門で業務を行っている。」、「ただし、重要な業務からは外し
ており、経理のチェック業務を担当させている。」などと説明がありました。
しかし、宮田圭一郎氏による上記説明は、A氏を「経理業務に精通しており替えがき
かない人材」であるとしつつ、他方で、実際には重要な業務からは外しているというも
のであり、「替えがきかない人材」であるという再雇用の理由と現在の業務内容が明ら
かに矛盾しており、A氏を雇用し続ける合理的理由にはなり得ません。
また、経理のチェック業務を適切に行うためには、当然のことながら、当該担当者
が、会計に関する倫理観を有していることが必要となります。これは、当社が上記改善
報告書において、本件不正会計の発生原因の1つとして、「コンプライアンスに関する
従業員への教育、情報発信ができていないこと」を上げた上で、「『この会計処理をや
ったらまずいのではないか』、『この数値はきちんとチェックされているか』といった
会計に関する倫理観が欠如し、上場企業として適正な開示を行うことの重要性が理解さ
れず、本件不正会計を生じさせた」と記載していることからも明らかです。
そして、本件不正会計のような極めて重大なコンプライアンス違反を犯した従業員に
ついて、何らの懲戒処分も行うことなく雇用し続けること自体、上場企業として通常考
えられない対応と言わざるを得ません。
そこで、提案株主は、これらの問題点を踏まえて、取締役会においてどのような議論
がされた結果、A氏を雇用し続けるという判断に至ったのかを確認するために、当社に
対して照会をしたところ、当社からは、取締役会において、A氏を雇用し続けることが
コーポレート・ガバナンスの観点から問題がないか検討したことは一切ないとの回答が
なされました。
このような当社の回答からすると、現在、当社の取締役会においては、社外取締役に
対して当然共有すべき情報が共有されず、通常であれば、当然議論されるべき事項につ
いても、議論すらされていないという状況であり、業務執行に対する監督が機能してい
ないと言わざるを得ません。

そのため、取締役会の議長を社外取締役とし、議事進行のみならず、取締役会におけ
るアジェンダ・セッティングも社外取締役が担うことで、社外取締役に対して適切な情
報が提供され、取締役会における監督機能の強化に資するものと考えております。
したがって、提案株主としては、取締役会における監督機能や当社のガバナンス体制
を強化するために、取締役会議長を社外取締役とする旨の定款変更を提案するもので
す。
以上