7550ゼンショーＨＤ

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行
登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合
を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
2025年８月18日
各 位
会 社 名： 株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：
代表取締役社長兼ＣＥＯ 小川 洋平
（コード番号 7550 プライム市場）
問合せ先：
最高財務責任者 執行役員 グループ財経本部長
丹羽
清彦
（TEL 03-6833-1600）
第１回社債型種類株式の発行決議並びに
資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
株式会社ゼンショーホールディングス（以下「当社」といいます。）は、本日付の取締役会決議
（以下「本取締役会決議」といいます。）により、第１回社債型種類株式（以下「本社債型種類株式」
といいます。）を発行すること（以下「本募集」といいます。）を決定（以下「発行決議」といいま
す。）しましたので、下記のとおりお知らせします。また、当社は本取締役会決議により、本募集に
よる本社債型種類株式の発行に係る払込期日（以下に定義します。）を効力発生日として、本社債型
種類株式の発行に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき、資本金及び資本準備金の額を減少
することを決定しましたので、併せてお知らせします。
【本資金調達等の背景と目的】
当社は「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅する」を企
業理念として掲げています。この企業理念を実現するため、当社は原料から消費の終了まですべての
プロセスに責任をおう全地球規模の卓越したマス・マーチャンダイジング・システム（以下「
MMD」と
いいます。）の構築を目指しています。
その実現に向け、当社は種類株式やハイブリッド社債の活用による資本性資金調達を検討し、2025
年
６月 27 日に開催された定時株主総会兼普通株主の皆さまを構成員とする種類株主総会において第１
回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式の新設等に係る定款の一部変更の承認が、2025年５月13
日付のＡ種優先株主の皆さまを構成員とする種類株主総会の決議において当該定款の一部変更の承認
が、それぞれ得られております。社債型種類株式は、既存の当社普通株式の株主の皆さまの利益を可
能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として有用な選択肢であり、主に個人投資家
のニーズに応えるものであると考えています。
今般、「フード業世界一」を目指し、成長を加速していくために、中期経営計画を策定し、グロー
バルな店舗展開の加速、DX・AI を活用した技術革新及びグローバル MMD の深化を重点施策として定め
ております。グローバルすき家、グローバルはま寿司、テイクアウト寿司等の出店を加速し、積極的
な店舗改装投資を実施していくにあたり、財務健全性を維持しつつ、成長投資資金の確保が必要と考





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を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行
登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合
を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
えております。このような当社における事業環境の進捗等や市場環境を総合的に勘案した結果、今般、
本社債型種類株式を発行する環境が整ったものと判断し、本社債型種類株式の発行を決定しました。

（本社債型種類株式の商品性）
本社債型種類株式は、普通株主の皆さまに与える希薄化等の影響を抑えながら、個人投資家を含め
た幅広い投資家の皆さまに投資可能な商品とすることを企図しており、その商品性は以下のとおりで
す。

①主な特徴：普通株主への配慮
本社債型種類株式は、普通株主の皆さまへの配慮として、普通株主の皆さまに与える希薄化等
の影響を抑えるといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼
ね備えたハイブリッドな設計としています。

普通株式の議決権に希薄化が生じない（社債型種類株式には議決権や普通株式への転換権
がない）
普通株式に係る ROE 等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的である
（注）１
発行時に定める優先配当金以上の配当が行われない（非参加型）
社債型種類株式の資本コストは発行時に定める配当年率相当分であるため、発行から概ね
５年間の資本コストは普通株式より低いことが想定される（注）２
（注）１．普通株式に係る ROE 等を計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額よ
り種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算するこ
とを想定した場合となります。
２．固定配当年率に係る仮条件の範囲内で発行が実現した場合

②主な商品性
本社債型種類株式は、主に以下のような特徴を有する設計としており、かかる特徴を踏まえて、
格付会社（株式会社日本格付研究所（以下「JCR」といいます。））より、格付評価上の資本性の
認定（資金調達額の50％）を取得する予定です（注）。
（注）本社債型種類株式について、当社は JCR から BBBの予備格付を 2025 年８月 18 日付で取
得しており、本格付を条件決定日（2025年９月９日（火）から 2025年９月 11 日（木）
までの間のいずれかの日）付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降に JCR が
入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。

主な特徴
優先配当金

発行から概ね５年間は固定配当（注）、その後は変動配当
普通株式に優先、累積型、非参加型
当社による取得条項 発行から５年後以降等に、金銭対価による取得が可能
借換制限 当社が取得条項等により本社債型種類株式を取得する場
合、原則、同等以上の資本性資金調達を行う





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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合
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される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
議決権 なし
普通株式への転換権 なし
（注）2031 年３月 31 日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合における配当年率は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定されるブックビ
ルディング方式と同様の方式により、固定配当年率に係る仮条件（年 4.00％以上年
4.50％以下）を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で条件決定日に決定さ
れます。なお、当該仮条件は、当社が受領した本社債型種類株式の公正価値に関する評価
報告書並びに2025年７月31日付で訂正発行登録書を提出した第１回利払繰延条項・期限
前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の発行条件に係る検討内容、当社と同程度の信用
格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等及び他の事業会
社が発行した社債型種類株式の市場価格等を総合的に踏まえて決定しています。

また、当社は、本募集を踏まえて今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、本募集に
よる本社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日
と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金
の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決定しました。

記

I．公募による第１回社債型種類株式の発行について

１. 募集株式の種類
及び数
株式会社ゼンショーホールディングス第１回社債型種類株式
（以下「第１回社債型種類株式」という。）10,000,000株
２. 発行価格（募集
価格）の総額
50,000,000,000円（１株につき5,000円）
３. 払込金額 １株につき4,850円
４. 増加する資本金
及び資本準備金
の額
増加する資本金の額
24,250,000,000円（１株につき2,425円）
増加する資本準備金の額
24,250,000,000円（１株につき2,425円）
５. 募集方法 国内における一般募集（以下「一般募集」という。）とし、野
村證券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引
受けさせる。
６. 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集にお
ける発行価格（募集価格）と引受人より当社に払い込まれる金
額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
７. 申込期間 条件決定日（下記第10項第（２）号に定義する。）の翌営業日
（下記第10項第（２）号に定義する。）から2025年９月30日
（火）まで
８. 払込期日 2025年10月１日（水）
９. 申込株数単位 100株





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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合
を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
１０. 優先配当金 （１） 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うとき
は、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型
種類株主」という。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質
権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種
類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以
下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以
下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立
ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式
１株当たりの発行価格相当額に、次号に定める配当年率（10％
を上限とする。以下「配当年率」という。）を乗じて算出した
額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は
切り捨てるものとする。また、2026年３月31日を基準日として
剰余金の期末配当を行うときは、払込期日（同日を含む。）か
ら2026年３月31日（同日を含む。）までの期間の日数につき、
１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算
出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）（以下「第
１回社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。ただ
し、当該期末配当の基準日の属する事業年度に次項に定める第
１回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その合
計額を控除した額とする。
（２） 配当年率
（i） 2031年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属
する場合
年（未定。ただし、年4.00％以上年4.50％以下を仮条件
とし、条件決定日に決定する。）％（以下「固定配当年
率」という。）
（ii） 2031年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属
する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の
末日の２営業日前の日（以下「年率基準日」という。）
における１年国債金利（以下に定義する。）に（未定。
ただし、固定配当年率の決定時に適用される残存期間５
年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）へ
の上乗せ幅に、追加で１％を加えた値とし、条件決定日
に決定する。）％を加えた率
（注）配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引
受け等に関する規則第25条に規定されるブックビル
ディング方式と同様の方式により、上記の固定配当
年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需
要状況を勘案した上で2025年９月９日（火）から
2025年９月11日（木）までの間のいずれかの日（以
下「条件決定日」という。）に決定される。
当社はその本店において、2031年４月１日以降に終了する各事
業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含
む。）に、上記（ii）により決定された配当年率を、その営業時





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間中、一般の閲覧に供する。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定
められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をい
う。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日
（以下に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利
情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ
における「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/referenc
e/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ペー
ジを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファ
イル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金
利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイル
をいう。）に表示される１年国債金利をいう。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基
準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表
示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場
合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場
特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）
又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機
関から選定する最大５者をいう。）に対し、年率基準日の東京
時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国
債（以下に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り
（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上で
ある場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参
照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞ
れ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算
出した上、小数第４位を四捨五入する。）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３
者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当
該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算
出した上、小数第４位を四捨五入する。）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満た
ない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金
利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該
年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが
利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ペ
ージに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用さ
れる１年国債金利とする。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディー
ラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、
当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時に
おいて市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定にお
いて参照されることが合理的に想定されるものをいう。





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（３） 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株
主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭によ
る剰余金の配当の合計額が当該事業年度に係る第１回社債型種
類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を
「不足事業年度」という。）は、その不足額について、単利計
算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を
「第１回社債型種類株式累積未払配当金」という。）。この場
合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌
事業年度の初日（同日を含む。）から第１回社債型種類株式累
積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日
（同日を含む。また、下記第12項第（１）号に定める残余財産
の分配を行う場合、分配日をいう。）までの間について、当該
不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応
する前号（i）又は（ii）に掲げる年率で１年を365日（当該不足事
業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日
割計算により算出した金額を加算して行う（円位未満小数第３
位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）。
第１回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第
（１）号又は次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１回社債
型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の
額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による
剰余金の配当を行う。
（４） 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優
先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の
合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
１１. 優先期中配当金 当社は、３月31日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」
という。）として剰余金の期中配当をするときは、当該配当の
期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回
社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型
種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の
２分の１を限度として取締役会の決議により定める額の金銭
（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」という。）を
支払う。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１
回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度に
その配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の
額を超えないものとする。
１２. 残余財産の分配 （１） 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等
に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につ
き、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残
余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）におけ
る第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相
当額（以下に定義する。）の合計額を加えた額（以下「基準価
額」という。）の金銭を支払う。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日





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営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
（2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）
（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの期間の日
数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種
類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する
事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とする。ただ
し、2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日
（同日を含む。）から2026年３月31日（同日を含む。）までの
期間の日数）で除して得られる額をいう（円位未満小数第３位
まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）。た
だし、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主
等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うとき
は、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式
優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日で
ある場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で
公表済みの額）を控除した額とする。
（２） 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の
分配を行わない。
１３. 優先順位 （１） 当社の第１回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る
社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及
び残余財産並びにＡ種優先株式に係るＡ種優先配当金、Ａ種期
中優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
（２） 当社の第１回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る
社債型種類株式累積未払配当金及びＡ種優先株式に係る累積未
払Ａ種優先配当金の支払順位は、同順位とする。
１４. 議決権 第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会におい
て議決権を行使することができない。
１５. 種類株主総会の
決議

（１） 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合
を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権
の過半数をもって行う。
（２） 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の３分の２以上をもって行う。
（３） 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合に
は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（４） 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種
類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の
決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成
員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じな
い。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使すること
ができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りで
はない。
（a）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を
除く。）





この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外
を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行
登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合
を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
（b）当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売
渡請求に係る当社の取締役会による承認
１６. 取得条項（会社
による金銭対価
の取得）
（１） 金銭対価の取得条項
当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生
じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任され
た取締役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第
１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換
えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１
株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。ただし、当社
は、（i）取得日又は振替取得日（以下に定義する。）のいずれか
と決済日（以下に定義する。）が異なる暦年に属する取得を行
うことができず、また（ii）４月１日から６月30日までのいずれ
かの日を取得日又は振替取得日とする取得は、当該振替取得日
が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金
の期末配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことがで
きる。
なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記第12項に
定める「分配日」を「振替取得日」と適宜読み替えて、第１回
社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計
算する。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締
役会又は取締役会の決議によって委任された取締役が定める合
理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第
１回社債型種類株式を決定する。
（a）払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日が到来し
た場合（2030年10月１日以降）
（b）資本性変更事由（以下に定義する。）が生じ、かつ継続し
ている場合
「振替取得日」とは、本項に規定する金銭対価の取得に基づく
振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係
る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなさ
れる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債
型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日を
いう。
「決済日」とは、本項に規定する金銭対価の取得と引換えに支
払われる金銭の交付日（営業日に限る。）をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研
究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）よ
り、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本
性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当
該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点
において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを
決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知
が当社に対してなされたことをいう。





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を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行
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される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経
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（２） 借換制限
当社は、当社が本項に規定する金銭対価の取得又は特定の第１
回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定
する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、本
項に規定する金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」とい
う。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、
借換必要金額（以下に定義する。）につき、借換証券（以下に
定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」
という。）することにより資金を調達していない限り（ただ
し、払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日（2030年
10月１日）以降において、以下の（a）及び（b）の要件をいず
れも充足する場合を除く。）、当該金銭対価取得を行わない。
（a）金銭対価取得を行う時点で当社より公表（決算短信による
公表を含む。）されている最新の連結会計年度末又は四
半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算さ
れる調整後連結デット・エクイティ・レシオ（以下に定
義する。）が1.63倍を下回ること
（b）金銭対価取得を行う時点で当社より公表（決算短信による
公表を含む。）されている最新の連結会計年度末又は四半
期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される
調整後連結株主資本（以下に定義する。）が2,107億円以
上であること
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭
対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額
（以下に定義する。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合
には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資
本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得
た資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額
をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた
発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「評価資本相当額」とは、種類株式及び劣後債務のそれぞれに
つき、その総額に信用格付業者から承認された資本性（パーセ
ント表示される。）（もしあれば）を乗じた金額をいう。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。た
だし、（i）以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証
券である旨を当社が公表している場合に限り、（ii）以下のa.又
はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び
作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第
７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限
り、（iii）以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類
株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当
社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得た
ものに限る。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務





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「調整後連結デット・エクイティ・レシオ」とは、調整後有利
子負債（以下に定義する。）を調整後連結株主資本に金銭対価
取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を加算した
値で除した値（小数第３位を四捨五入する。）をいう。
「調整後有利子負債」とは、連結貸借対照表に記載された有利
子負債（リース債務は含まない。）から金銭対価取得後に残存
する劣後債務の評価資本相当額の合計を控除し、金銭対価取得
後に残存するＡ種優先株式の総額から当該Ａ種優先株式の評価
資本相当額を控除した金額を加算した値をいう。
「調整後連結株主資本」とは、連結貸借対照表に記載された連
結株主資本から第１回社債型種類株式及び金銭対価取得後に残
存するＡ種優先株式の総額を控除した値をいう。
（３） 取得の方法
当社は、本項に規定する金銭対価の取得を行う場合にあって
は、取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合には、
その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主等に対し
て、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。
１７. 株式の併合又は
分割等
（１） 法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式に
ついて株式の併合又は分割は行わない。
（２） 第１回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割
当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当て
を行わない。
（３） 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限る。）をす
るときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全
親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債
型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立
完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株
式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」と
いう。）を、それぞれ同一の持分割合で交付する。ただし、株
式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移
転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金
の期末配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型
種類株式１株につき、（a）株式移転設立完全親会社第１回社債型
種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算
出した額（ただし、当社が当該株式移転の効力発生日が属する
事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先
期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の
必要な調整を行うものとする。）及び（b）当該株式移転の効力発
生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額
を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たり
の発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数
第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとす
る。）とする。





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を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
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１８. 自己の第１回社
債型種類株式の
取得に際しての
売主追加請求権
の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主と
の合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型
種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条
第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知す
る旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定
を適用しないものとする。
１９. 上場 第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市
場への上場を予定している。
２０． 社債、株式等の
振替に関する法
律の適用等
第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に
定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受
ける。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式
会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
程、同施行規則その他の規則に従う。
２１. 取得格付

第１回社債型種類株式について、以下の信用格付を信用格付業
者から条件決定日付で取得する予定である。
BBB（株式会社日本格付研究所）
２２． 前記各項のほか、配当年率その他公募による第１回社債型種類株式発行に必要な一切の事
項の決定については、代表取締役に一任する。また、上記第10項第（２）号（i）に記載の仮条
件が今後変更される場合は、その変更について代表取締役に一任する。
２３． 上記については、金融商品取引法に基づく発行登録追補書類の提出を条件とする。

＜ご参考＞
１．今回の公募増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
（2025年８月18日現在）
普通株式
Ａ種優先株式
第１回社債型種類株式
合 計
160,733,225株
300株
0株
160,733,525株
公募増資による増加株式数 第１回社債型種類株式 10,000,000株
公募増資後の発行済株式総数 普通株式
Ａ種優先株式
第１回社債型種類株式
合 計
160,733,225株
300株
10,000,000株
170,733,525株

２．資金の使途
（１）今回調達資金の使途
本社債型種類株式の発行による手取概算額48,276,000,000円については、125億円を2027年
３月末までにグローバルすき家セグメントにおける国内外での新規出店資金及び既存店の改装
に係る設備投資資金に、125 億円を 2027 年３月末までにグローバルはま寿司セグメントにおけ
る国内外での新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金に、100 億円を 2027 年３月末
までにレストランセグメントにおける新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金に、
100 億円を 2027 年３月末までに本社・サポートセグメントにおける工場の新規開設及び移設並
びに DX 及び AI 投資等の事業基盤強化に係る設備投資資金に、残額を 2027 年３月末までにグロ
ーバル中食セグメントにおける新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金等に充当す
る予定です。
なお、当社によるDX及びAI投資等の事業基盤強化に係る設備投資を除き、当社連結子会社へ
の投融資を通じて、充当する予定です。
具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。





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（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
当社の連結業績に与える影響は軽微であり、今期の業績予想に変更はありませんが、前記
「本資金調達等の背景と目的」に記載のとおり、今回の資金調達は当社の中長期的な成長と財
務基盤の強化に資するものと考えます。

３．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積
極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本
方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定
款に定めております。また、Ａ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による
配当を実施します。本社債型種類株式については、発行要項に従い、１株当たりの発行価格相
当額にブックビルディング方式と同様の方式に基づいて条件決定日に決定される配当年率を乗
じて算出される額の配当金を支払います。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してま
いりたいと考えております。
（４）過去３決算期間の普通株式の配当状況等
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
１株当たり連結当期純利益 87.30円 195.41円 240.45円
１株当たり年間配当金
（内、１株当たり中間配当金）
24.00円
（12.00円）
50.00円
（25.00円）
70.00円
（35.00円）
実績連結配当性向 27.5％ 25.6％ 29.1％
自己資本連結当期純利益率 12.1％ 18.6％ 17.3％
連結純資産配当率 3.3％ 5.2％ 5.6％
（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した
数値です。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結
純資産合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値で
す。
３．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産額（期首と期
末の平均）で除した数値です。
４．１株当たり連結当期純利益は、算定上、「株式給付信託（ＢＢＴ）」に係る信託財産
として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社普通株式を、期中平
均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり連結純
資産額は、算定上、同株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めてお
ります。
５．当社は、2023 年９月 29 日にＡ種優先株式 300 株を発行しておりますが、上記表は
普通株式１株当たりの数値を用いて算出しております。

４．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。





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（２）潜在株式による希薄化情報等
該当事項はありません。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
払込期日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
2023年９月29日
30,000百万円
Ａ種優先株式
有償第三者割当
26,996百万円 （注） 26,918百万円（注）
2023年12月11日
36,445百万円
普通株式
有償一般募集
45,218百万円 45,141百万円
2024年１月10日
4,556百万円
普通株式
有償第三者割当
（オーバーアロットメ
ントによる当社株式
の売出しに関連した
第三者割当増資）
47,497百万円 47,419 百万円
（注）増資により資本金の額及び資本準備金の額が各々15,000百万円増加しておりますが、当
該増資の払込日を効力発生日として、その払い込みに伴う資本金及び資本準備金増加分
の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えており
ます。

②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期
始 値 2,844円 3,950円 6,531円 8,090円
高 値 4,160円 9,274円 9,749円 10,485円
安 値 2,835円 3,910円 5,246円 7,169円
終 値 3,925円 6,440円
8,051円 10,485円
株価収益率（連結） 45.0倍 33.0倍 33.5倍 -
（注）１．株価は、2022 年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、
2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、
2026 年３月期の株価については、2025 年８月 15 日（金）現在で表示しております。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の普通株式における１株当た
り連結当期純利益で除した数値であります。なお、2026 年３月期の株価収益率につ
いては、期中であるため記載しておりません。






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II．資本金及び資本準備金の額の減少について
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、上記「I．公募による第１回社債型種類株式の発行について」に記載のとおり、本募集
を本日付で決議していますが、これを踏まえ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、
本募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に
係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及
び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えること（以下
「本資本金等の額の減少」といいます。）を決定しました。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
24,250,000,000円
なお、本募集により、資本金の額が 24,250,000,000 円増加しますので、効力発生日後の資本
金の額は当該効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。

（２）減少すべき資本準備金の額
24,250,000,000円
なお、本募集により、資本準備金の額が 24,250,000,000 円増加しますので、効力発生日後の
資本準備金の額は当該効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。

（３）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項並びに会社法第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき資本
金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額を「その他資本剰余
金」に振り替えます。

３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程
2025年８月18日（月） 取締役会決議
2025年８月19日（火） 資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述公告
2025年９月19日（金） 資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述最終期日
2025年10月１日（水） 資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日

４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金を「その他資本剰余金」
の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はありません。


ZENSHO HOLDINGS CO., LTD.
0
2025年8月18日

ZENSHO HOLDINGS CO., LTD.
ZENSHO HOLDINGS CO., LTD.
第１回社債型種類株式の特徴
◼社債型種類株式は会社法上の株式であり、会計上の株主資本の増加につながりますが、議決権・普通株式への転換権がありません。
◼会計上及び格付上のいずれも資本を拡充し、原則として、2030年10月1日以降に当社による取得が可能です。
◼東証プライム市場への上場を予定しており、幅広い投資家へ投資機会を提供することを企図している点が、既存のA種優先株式とは異なります。
変動配当
会計上の資本性
会計上、発行額の全額を資本として計上
格付上の資本性
格付会社（JCR）より資本性を認定（発行額の50%）
議決権
議決権なし
転換権
普通株式への転換権なし
東証上場
東証プライム市場へ上場予定（証券コード：75505）
優先配当
発行後2031年3月31日までは固定配当（以降は変動配当）
（※１）
配当順位は普通配当に優先、A種優先株式と同順位
非参加型
（※２）
、累積型
（※３）
金銭対価の取得条項
（当社の権利）
原則として、2030年10月1日以降行使可能
（※４）
（発行価格相当額に未払配当金及び経過配当金を加えた金額で取得）
金銭を対価とする
取得が可能
東証上場
固定配当
普通株式の希薄化が生じない
発行額の50％を資本、50％を負債として取り扱う
資本性100%
発行日
※１配当年率は、発行後2031年3月31日までは固定の基準金利に当初スプレッドを加えた率とし、その後は変動の基準金利に当初スプレッド及び１％を加えた率とします。
※２第１回社債型種類株式は、発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の商品性です。
※３第１回社債型種類株式は、未払の優先配当金がある場合に未払分を翌期以降に繰り越して支払う「累積型」の商品性です。
※４第１回社債型種類株式は、①2030年10月1日以降、又は②資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、において当社による金銭を対価とする取得が可能となります。
配当ステップアップ
2031年4月1日以降
金銭対価の取得条項
2030年10月1日以降
１

ZENSHO HOLDINGS CO., LTD.
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財務指標等への効果・影響
◼社債型種類株式は、株式でありながら普通株式に係るROEやEPSへの影響も抑制されます。
配当や残余財産の分配は普通株式に優先し、優先配当は一定期間、固定配当が支払われ、発行時に定めた優先配当金の支払いに限定されます。
社債型種類株式は会計上の資本であり、D/Eレシオ等の低下など、財務健全性指標の向上に寄与します。
◼なお、普通株式の株主優待に影響を与えることは想定しておりません。
また、社債型種類株式の株主に株主優待を付与する予定はありません。
主要な財務指標
への影響
（普通株式に係る）
ROE
当期純利益 － 優先配当
（※１）
自己資本（普通株式）
主な影響は優先配当分に限定
（発行前と比較する場合）
（普通株式に係る）
EPS
当期純利益 － 優先配当
（※１）
発行済株式数（普通株式）
（普通株式に係る）
PBR
時価総額（普通株式）
自己資本 － 社債型種類株式・A種優先株式に係る資本－優先配当
（※１）
D/Eレシオ
有利子負債
自己資本（社債型種類株式を含む）
財務健全性の向上に寄与
社債型種類株主
への分配
優先配当
普通株式に優先、発行時に決定した配当年率に限定
（発行後、概ね5年は固定配当）
非参加型の商品性
残余財産の分配普通株式に優先、発行価格相当額及び優先配当分に限定
※１普通株式に係るROE及びEPSの計算にあたっては、基礎となる当期純利益より社債型種類株式及びA種優先株式に対する優先配当を減じております。また、普通株式に係るPBRの計算にあたっては、
基礎となる自己資本より社債型種類株式及びA種優先株式に係る資本及び優先配当を減じております。
２

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負債：100%
資本：100%資本：100%
資本：50%
負債：50%
資本：50%
負債：50%
資本：100%
希薄化が生じない
希薄化が生じない
議決権/普通株式への転換権なし
希薄化が発生
希薄化が生じない
影響は限定的
発行時に定めた優先配当分に限定
希薄化が発生
非参加型
社債要項に規定された利息に限定
非参加型
発行時に定めた優先配当金に限定
参加型
ありありなし
なし
上場株式
東証プライム市場
上場株式
東証プライム市場
－
NISA対象
NISA対象
資本性調達手法の比較
◼社債型種類株式は、ハイブリッド社債・ローンと普通株式の双方の特徴を有した資本性調達手法です。
◼東証プライム市場への上場を予定しており、発行後には市場等で自由に売買することが可能です。
会計上の取扱い
格付上の取扱い
議決権の希薄化
財務指標への主な影響
（普通株式に係るROE、EPS等）
配当金の支払い
（参加 / 非参加）
発行体による取得条項
上場
NISA口座でのお取引
ハイブリッド社債・ローン
社債型種類株式
（上場型）
公募増資
３

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免責事項
この文書は当社の第１回社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わ
ず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の
登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用い
られます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会
社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における
証券の公募は行われません。

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2025年8月18日

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第１回社債型種類株式に関するQ&A
質問回答
１.ハイブリッド調達とは何か
◼種類株式やハイブリッド社債（劣後特約付社債）・ハイブリッドローン（劣後特約付ローン）などの、議決権の希
薄化が発生しない資本性のある資金調達手法です。
２.社債型種類株式の意義、目的は何か
◼当社は、「フード業世界一」を目指し、成長を加速していくために、中期経営計画を策定し、グローバルな店舗展開
の加速、DX・AIを活用した技術革新及びグローバルMMDの深化を重点施策として定めております。
◼グローバルすき家、グローバルはま寿司、テイクアウト寿司などの出店を加速し、積極的な店舗改装投資を実施して
いくにあたり、財務健全性を維持しつつ、成長投資資金の確保が必要と考えております。
◼このような当社における事業環境の進捗等や市場環境を総合的に勘案した結果、今般、第１回社債型種類株
式を発行する環境が整ったものと判断し、第１回社債型種類株式の発行を決定しました。
３.社債型種類株式の特徴は何か
◼会社法上の株式ですが、株式と社債の中間的性格を有するハイブリッド調達で、商品性はハイブリッド社債に類似し
ています。
◼社債型種類株式には議決権や普通株式への転換権がなく、「社債」に近い商品性です。また、社債型種類株式の
配当や残余財産の分配順位は普通株式に優先し、発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない非参
加型です。
◼普通株式とは別に、東証プライム市場への上場を予定しており、幅広い投資家へ投資機会を提供することを企図し
ています。
４.ハイブリッド社債・ハイブリッドローンとの類似点
及び相違点は何か
◼ハイブリッド社債・ハイブリッドローンと同様、第１回社債型種類株式では、格付会社（JCR）より発行額の50％に
対して格付上の資本性の認定を取得する予定です。
◼他方で、社債型種類株式では、会計上の自己資本を拡充できる点が異なります。加えて、社債型種類株式は東
証プライム市場への上場を通じて幅広い投資家に検討いただける商品（NISA対象）です。
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第１回社債型種類株式に関するQ&A
質問回答
５. A種優先株式との類似点及び相違点は何か
◼A種優先株式と同様、社債型種類株式は、会計上の資本を拡充することができます。
◼他方で、A種優先株式は、金融機関からの調達でしたが、社債型種類株式は、東証プライム市場への上場を通じ
て幅広い投資家に検討いただける商品（NISA対象）です。
６. 過去にハイブリッドローン・A種優先株式による
資本性の調達も行っているが、なぜ社債型種
類株式による資本性調達を行うのか
◼ハイブリッド調達という観点では、ハイブリッドローン・A種優先株式は、金融機関からの調達が中心となります。今回
の第１回社債型種類株式の発行は、個人を含む幅広い投資家からも資金を調達し、会計上の資本拡充を実現
することが目的です。
◼なお、第１回社債型種類株式と、第１回劣後特約付社債、ハイブリッドローン、A種優先株式への利払・配当を
行う場合には、同順位での支払いを想定しています。
７.第１回社債型種類株式の資金使途は何か
◼第１回社債型種類株式の発行によって調達した資金は、グローバルすき家セグメントにおける国内外での新規出店
資金及び既存店の改装、グローバルはま寿司セグメントにおける国内外での新規出店資金及び既存店の改装、レ
ストランセグメントにおける新規出店資金及び既存店の改装、本社・サポートセグメントにおける工場の新規開設及
び移設、ＤＸ及びＡＩ投資等の事業基盤強化、グローバル中食セグメントにおける新規出店資金及び既存店の
改装に係る設備投資資金等に充当予定です。
８. 第１回社債型種類株式はどのような発行形
態を予定しているか
◼第１回社債型種類株式は国内における一般公募を通じ、個人投資家をはじめとする幅広い投資家にご投資いた
だくことを想定しています。
◼当社の普通株主である皆様にもご購入いただけることを想定しています。
９. 第１回社債型種類株式の発行スケジュール
はどのような予定か
◼第１回社債型種類株式の発行条件は2025年9月9日（火）から2025年9月11日（木）までのいずれかの日
に決定され、2025年10月1日（水）に払込み、2025年10月2日（木）に東証上場となる予定です。
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第１回社債型種類株式に関するQ&A
質問回答
10. 第１回社債型種類株式の発行価格はいくら
か
◼第１回社債型種類株式の発行価格は5,000円となります。
11. 東証での売買はいつから可能で、売買単位は
何株か
◼第１回社債型種類株式は上場日（2025年10月2日）以降、東証プライム市場にて売買が可能です。
◼第１回社債型種類株式の売買単位は普通株式同様、１単元あたり100株となります。
12. 第１回社債型種類株式の固定配当はどのよ
うに決定されるのか
◼第１回社債型種類株式の固定配当は、当社が受領した第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告
書並びに2025年７月31日付で訂正発行登録書を提出した第１回劣後特約付社債の発行条件に係る検討内
容、当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等及び他の
事業会社が発行した社債型種類株式の市場価格等を総合的に踏まえて設定した仮条件（年4.00%以上、年
4.50%以下）を基に、投資家の需要状況等を勘案してブックビルディング方式と同様の方式によって決定します。
◼変動配当（2031年４月１日以降）は、基準金利（１年国債金利）に当初固定配当決定時に決定したスプ
レッド及び１％を加えた配当年率が適用されます。
13. 第１回社債型種類株式の発行が普通株式
の配当方針に影響を与えないか
◼当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要施策の一つと考え、積極的な業容の拡大と
内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。したがって、第1回社
債型種類株式の発行を行ったとしても、普通株式の配当方針に影響を与えることは想定しておりません。
14.第１回社債型種類株式の発行が普通株式
の株主優待に影響を与えないか
◼普通株式の株主優待に影響を与えることは想定しておりません。なお、社債型種類株式の株主に株主優待を付与
する予定はありません。
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第１回社債型種類株式に関するQ&A
質問回答
15. ５年後に、第１回社債型種類株式を現金対
価で取得（コール）する予定なのか
◼ハイブリッド調達の市場慣行として、多くの投資家が当社による取得（コール）が可能となる発行日の５年後
（2030年10月１日）から配当がステップアップする日の前日（2031年３月31日）までに、当社による取得
（コール）が行われることを期待している点は十分に認識しております。
◼これらを踏まえ、当社が第１回社債型種類株式を現金対価で取得（コール）するかは、その時点の事業・財務状
況や市場環境等を総合的に勘案して判断します。
16.第１回社債型種類株式を購入するには、どう
したらよいか
◼本募集の引受証券会社である野村證券へお問い合わせください。
◼上場日（2025年10月２日）以降は、お取引先の証券会社へお問い合わせください。
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この文書は当社の第１回社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わ
ず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作
成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の
登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用い
られます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会
社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における
証券の公募は行われません。

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