7135 藤久ＨＤ

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2024年５月28日
各 位
会社名
ジャパンクラフトホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 西浦 敦士
（コード番号：7135 東証スタンダード・名証プレミア）
問い合わせ先
常務執行役員 企画部長 若園 和章
（TEL 052-725-8815代表）




第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会におきまして、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式（以下、
「本新株式」といいます。）及び第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、「本
第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）を行うことについて、決議しましたので、お知らせい
たします。
なお、本第三者割当増資については、2024年６月28日に開催する予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株
主総会」といいます。）の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
また、本第三者割当増資に伴い、主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

I．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
＜新株式発行の概要＞
（１） 払込期日 2024年７月１日
（２） 発 行 新 株 式数 6,840,000株
（３） 発行価額 １株につき141円
（４） 調 達 資 金 の額 964,440,000円
（５）
募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法による。
割当予定先：
合同会社ルビィ 6,840,000株
（６） その他
１．上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届
出の効力が発生していること、及び2024年６月28日（金）開催予定の本
臨時株主総会において本第三者割当増資の議案が普通決議によって承認
されることを条件とします。
２．当社は、本新株式に関し、割当予定先である合同会社ルビィ及び同
社に匿名組合出資を行うファンド（日本リバイバルスポンサーファンド
五号投資事業有限責任組合）を管理・運営する株式会社キーストーン・
パートナースとの間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発
生の条件とする株式・新株予約権引受契約（以下、「本引受契約」と
いいます。）を締結いたします。

＜新株予約権に係る募集の概要＞
（１） 割当日 2024年７月１日
（２） 新株予約権の総数 131,602個
（３） 発行価額 総額22,240,738円（本新株予約権１個につき169円）

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（４）
当該発行による
潜在株式数
13,160,200株（本新株予約権１個につき100株）
（５） 調 達 資 金 の額
2,456,877,738円
（内訳） 新株予約権発行分 22,240,738円
新株予約権行使分 2,434,637,000円
（６） 行使価額 185円
（７）
募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方式による。
割当予定先：
合同会社ルビィ 13,160,200株（131,602個）
（８） その他
１．上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届
出の効力が発生していること、及び2024年６月28日（金）開催予定の本
臨時株主総会において本第三者割当増資の議案が普通決議によって承認
されることを条件とします。
２．本引受契約において、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合に
は当社取締役会による承認を要すること等が定められています。

２．募集の目的及び理由
（１）当該資金調達の目的及び理由
当社グループは、2020年５月13日に開示いたしましたとおり、株式会社キーストーン・パートナース（東
京都千代田区大手町１-２-１、代表取締役堤智章、以下、「ＫＳＰ社」といいます。）との資本業務提携を
締結し、ＫＳＰ社より役員の派遣、情報システムや電子商取引に関するスペシャリストの派遣、業務提携先
のあっ旋等の支援を受けております。なお、当社は、2022年12月21日、ＫＳＰ社及び合同会社エメラルドと
の間で資本業務提携契約書の終了に関する合意書を締結し、新たにＫＳＰ社及び合同会社ルビィとの間で資
本業務提携契約を締結しております。
資本業務提携後、ＫＳＰ社の代表取締役である堤智章氏は、自ら指揮を執って事業構造改革を推進するた
め、2020年６月、藤久株式会社（現ジャパンクラフトホールディングスの主要子会社）代表取締役に就任、
2021年７月から現在に至って、藤久ホールディングス（現ジャパンクラフトホールディングス）及び子会社
である藤久株式会社の取締役を歴任し、構造改革推進の中心となって当社に貢献していただいております。
具体的には、不採算店舗の閉鎖、旗艦店舗の実店舗との共生を目指したＥＣ事業への推進、そのためのコー
ド決済サービスの拡大、ＥＣサイトのリニューアル、会員制度の見直し、会員アプリ『Tokai会員証』のリリ
ースなどを行いました。
あわせて、お客様のニーズに合わせた商品展開を推し進め、例えば、新型コロナウイルス感染症拡大時に
は、各店舗でマスク構造部材やミシンをタイムリーに販売し、マスク需要・巣ごもり需要を満たしたことに
より、2020年の６月期の売上高は、前年比18.0％増の22,349百万円、当期純利益は282百万円と５期ぶりの黒
字へと転換いたしました。直近では、2023年１月に、「美・健康」をテーマにした新しい商品・サービスを
取り扱う新規事業を開始し、第一弾として、自分に合わせて調整できる枕の販売を開始し、2024年２月には
「健康、美、暮らし。いつも心に、明日の幸せを」をブランドコンセプトとする新ブランド『アスシア』を
立ち上げました。
また、社員のモチベーション向上のため、成果報酬制度の導入など給与制度の見直しを実施するとともに、
経営体制強化を図るため、2021年２月、持株会社体制への移行、2022年１月にＨＤ化、2022年10月には手
芸・ハンドメイドを通して更なるグループ事業拡大や企業価値向上を目指し社名を現在のジャパンクラフト
ホールディングスと変更いたしました。
ＫＳＰ社の支援のもと、各社との業務提携も推し進めてまいりました。具体的には、2021年２月、株式会
社エポック社及び株式会社マスターピースとの業務提携を実施し、シルバニアファミリーの商品とハンドメ
イドとを融合させた『森の手芸屋さん』の展開を開始いたしました。シルバニアファミリー商品の取り扱い
のほか、オリジナル商品やワークショップを展開するなど様々な取り組みを行っており、現在は全国90店舗
を展開するまでに至っております。また、2021年５月、株式会社日本ヴォーグ社と業務提携を実施し、同社
グループが手掛けるハンドメイドのカルチャースクール「ヴォーグ学園」において、オンライン講座「ヴォ
ーグ学園オンラインレッスン」を2022年４月よりスタートいたしました。あわせて初心者向けに作り方から

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材料まで総合サポートするソーイング誌「CRA-SEW（クラソウ）」を発刊いたしました。なお、株式会社日本
ヴォーグ社については、2022年７月、株式交換により当社の完全子会社となっております。その他、2021年
11月ハンドメイドマーケット「ｍｉｎｎｅ ｂｙＧＭＯ ペパボ」を運営するＧＭＯペパボ株式会社と、2022
年２月、店舗×ＥＣのオムニチャネル化を目指し広告・ＣＲＭ支援の株式会社ゴンドラとそれぞれ業務提携
を実施いたしました。2023年７月には株式会社ＩＫホールディングスと業務提携を実施し、同社子会社でテ
レビショッピング等通信販売事業を手掛ける株式会社プライムダイレクトの商品を店舗内に設置した「暮
らしの逸品」コーナーで販売開始しております。
また、株主への還元も強化を図っており、投資家向けの情報発信の強化、株主優待の拡充、2020年10月及
び2023年７月には１株につき２株の割合とする株式分割を実施いたしました。
現在、当社は、ＫＳＰ社との資本業務提携契約に基づき、ＫＳＰ社の支援のもと、中期経営計画における
足元の喫緊の課題である黒字体質の確立に向け構造改革に取組んでおり、2023年10月30日に公表いたしまし
た「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、主力の小売事業の売上増強及び黒字化を実現するため、不
採算店舗の全廃とＥＣサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とＢtoＢ事業の本格展開による新規
販売チャネル開拓、同時に希望退職による固定費削減と注力分野への戦略的配置を行い、人的資源の適正化
を進めております。
しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費
選別の強まりもあり客数が減少し、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月期上半期と継続して、営業
損失（2022年６月期△2,174,929千円、2023年６月期△2,085,545千円、2024年６月期上半期△944,013千円）、
経常損失（2022年６月期△2,154,802千円、2023年６月期△2,149,204千円、2024年６月期上半期△939,848千
円）及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（2022年６月期△2,692,538千円、2023年６月期△
3,283,487千円、2024年６月期上半期△1,240,700千円）並びにマイナスの営業キャッシュ・フロー（2022年６
月期△2,333,719千円、2023年６月期△882,861千円、2024年６月期上半期△1,573,263千円）を計上したこと
から、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じるような事象又は状況が存在しております。また、
当社の財務状況も純損失計上が継続したことから悪化しており、構造改革の進捗により安定的な収益構造構
築の最終段階にあるものの、安定的に黒字を計上するまでには至っておらず、引き続き既存事業の再構築お
よび新規事業による新たな収益基盤の確保が課題であります。
資金面においては、当社を借入人として運転資金の安定的かつ機動的な調達を可能とするタームアウト型
コミットメントライン契約（貸付極度額29億円）を締結しており（2024年６月期第２四半期末実行残高11億
円。未実行枠18億円）、短期間での手元流動性の問題は生じないと考えておりますが、上記のような状況を
早期解消し当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには、安定した財務基盤の再構築
を図ると同時に、事業シナジーを有する第三者との連携を行う必要があり、本新株式による割当てによって、
当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化のための資金を確保すると同時に、本新株予
約権の割当てによって、新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットをもつ企業のＭ＆Ａのための機
動的な資金調達手段を確保することが必要であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。Ｍ
＆Ａについて、現時点で具体的に交渉・協議を進めているものはありませんが、買収先の持つアセットを活
用することで、自力では獲得出来ない経営資源を得られる有効な手段と捉えており、Ｍ＆Ａを活用した成長
を考えております。
なお、当社とＫＳＰ社は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、2022年12月に締結した資本業務提
携契約において定めた以下の各項目について、改めて業務提携の内容を継続することを双方確認しておりま
す。
①当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携実現に向けた
施策の検討及び推進
②当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提
携実現に向けた施策の検討及び推進

（２）本新株式及び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であると考えてい
るものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておりません。また、当社の自己資本比率は、2022年

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６月期に61.1％、2023年６月期に39.5％、2024年６月期第２四半期に30.4％と低下を続けており、財務状況
も脆弱と言わざるを得ません。2024年６月期第２四半期決算短信の継続企業の前提に関する重要事象等の欄
に記載したとおり、ＫＳＰ社及び合同会社ルビィとはＫＳＰ社が管理・運営する日本リバイバルスポンサー
ファンド五号投資事業有限責任組合から当社の状況に応じて資金支援の意向があることを確認しておりまし
た。以降、ＫＳＰ社との間で協議を重ね、当初は、店舗改装等既存事業再構築のために普通株式第三者割当
による調達を中心に検討しておりましたが、上記のとおり、新規事業による新たな収益基盤の確保も急務な
ため、Ｍ＆Ａによる事業立て直し・成長に必要な資金確保の手法として、普通株式第三者割当と合わせて新
株予約権の発行も追加検討し、最終的に両社の間で、当社にとっては、この両スキームを同時に実施するこ
とが必要であるとの結論になり、本年３月下旬に、ＫＳＰ社より今回調達スキームの提案を受けました。そ
の後当社では、当社の創業者一族であり相談役である後藤薫徳氏及び当社のフィナンシャル・アドバイザー
である東海東京証券株式会社を交えて、４月30日まで少なくとも９回にわたって協議を重ねた結果、業界規
模が縮小する手芸業界とは別の異業種との連携、ビジネス展開のためのＭ＆Ａが必須であり、そのための機
動的資金を確保しなければならないとの結論に至りました。
同時に、当社の事業再構築及び新たな収益基盤の確保には、ＫＳＰ社との資本業務提携契約の継続が必要
であること、また、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、
当社の資金ニーズを一度に全て満たす別の引受先から資金を調達することは困難であると判断いたしました。
また、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式の希薄化を一時的に引き起こし、既存
株主の利益を損なう恐れはあるものの、運転資本等速やかに資金が必要な状況下にある中、確実に資金を調
達できるメリットがあり、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するＫＳ
Ｐ社より申し出のあった普通株式と新株予約権を組み合わせた本資金調達の方法においては、一度に大幅な
希薄化が生じることは回避できるものと考えております。下記で挙げたとおり、本新株予約権においては、
当社の株価が行使価格を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどがデメリットとして考
えられるものの、当社株価が行使価格を上回っている状況下においては、当社の資金調達ニーズに応じて割
当予定先による権利行使が期待され、当社が必要とするタイミングで、本新株予約権の行使による事業資金
の確保が実現しやすいと考えており、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であると判断いたしまし
た。なお、本引受契約において、当社が中期経営計画に掲げる事業力強化又はＭ＆Ａ・アライアンスの推進
等のための資金の調達のため、割当予定先による本新株予約権の行使を希望する場合、割当予定先は、当社
の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められており、割当予定先との協議を通じて機動的な
資金調達を実施することを目指します。
併せて、以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、今後のさらなる成長を見据
え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的に資金を調達したいという当社のニーズを満たす方法として
は、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するＫＳＰ社より申し出のあっ
た、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を割り当てる方法が現時点における資金調達の方法として最良
の選択であるとの判断に至り、これを採用することを決定しました。
① 公募増資
公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の１つではありますが、時価総額や株式
の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性及び財務状況を鑑みると、引受幹
事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補
からは除外することといたしました。
また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な
影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ ライツ・オファリング
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型

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ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に
相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型
ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から
不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近
２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいま
す。）の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号a及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証
券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさ
ないため、実施することができません。
④ 借入・社債による資金調達
借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適している
というメリットがありますが、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全
性指標を更に低下させることとなります。将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残してお
く必要があり、また、中長期的な成長投資資金については資本性調達が適していることから、今回の資金調
達方法としては適切でないと判断いたしました。

（３）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は13,160,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最
大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本引受契約
において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当
予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリットとなる要素＞
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、13,160,200株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる
可能性があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を下
回る可能性があります。
③ 権利不行使の可能性
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、
資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式20,000,200株に係る議決権の
数は200,002個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大50.76％を保有し得ることとなり、
会社法第206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項並
びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項です。
（a） 特定引受人の氏名又は名称及び住所
合同会社ルビィ
東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
（b） 特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有する
こととなる最も多い議決権の数
256,208個
（c） （b）の交付株式に係る最も多い議決権の数

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200,002個
（d） （b）に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
504,713個
（e） 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化に
よる既存の株式価値の下落のおそれがありますが、本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使
による調達資金は、既存店舗の改装及び修繕費、ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え、店舗閉鎖に
伴う費用、広告宣伝費及びＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用を使途とし、当社の事業基盤を強
化・拡大させることができ、当社が中期経営計画で掲げる成長の３本柱である①事業力強化、②Ｍ＆
Ａ・アライアンスの推進、③経営体質強化に資するものであることから、当社の中長期的な企業価値
及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、合理的であ
ると判断しております。なお、取締役のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別の
利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。
（f） 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
当社の監査等委員会より、以下の各号の事項を総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引
受人との間で総数引受契約を締結することについては、合理的であると判断する旨の意見を書面によ
り受領しております。なお、監査等委員のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別
の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。
①本第三者割当増資を実施し、本新株予約権が行使され、当社が資金を調達することにより、当社グ
ループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図る必要性が認められること
②本第三者割当増資に係る本新株式の払込金額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考えられること及び本新株予約権の発行価
額は第三者算定機関によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に対し特に有利
な条件でないこと
③本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使による資金調達により当社グループの収益力の改
善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図るという目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的である
こと
④本第三者割当増資に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われること

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総額
3,421,317,738円
（内訳）
本新株式の発行による調達資金964,440,000円
本新株予約権の発行による調達資金22,240,738円
本新株予約権の行使による調達資金2,434,637,000円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算額
71,360,000円
（内訳）
フィナンシャル・アドバイザー費用（東海東京証券株式会社）、
弁護士費用、株式及び新株予約権の価値評価費用、臨時株主総
会開催費用、調査費用、及びその他事務費用（有価証券届出書
作成費用及び変更登記費用等）
③ 差 引 手 取 概 算額 3,349,957,738円

（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 既存店舗の改装及び修繕費 458百万円 2024年７月～2026年６月

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② ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え 260百万円 2024年７月～2025年６月
③ 店舗閉鎖に伴う費用 110百万円 2024年７月～2025年６月
④ 広告宣伝費 100百万円 2024年７月～2025年６月
合計 928百万円 ―

① 既存店舗の改装及び修繕費
当社グループが属する手芸業界においては、手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競合激
化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザーの減少など、経営環境は引き続き厳しいもの
と認識しております。
その中で当社グループでは、手芸専門店「クラフトハートトーカイ」において、下記「③店舗閉
鎖に伴う費用」に記載のとおり店舗網の抜本的な再構築に伴う不採算店舗の閉鎖を進めておりま
すが、残る既存店舗については、お客様の多様なニーズに応える商品・サービスを提供するた
め、新たな魅力創造に取り組んでおります。これまで、ソーイングを中心とした売場作りや株式
会社エポック社との業務提携により生まれたシルバニアファミリーのお店「森の手芸屋さん」の
展開等、魅力ある店舗作りを進めてまいりました。シルバニアファミリー人形の洋服作りを体験
できるワークショップは人気コンテンツに成長し、手づくりファンの裾野拡大及び集客効果にも
繋がっております。足元、お客様のライフスタイルに寄り添い、さらなるファンを獲得するた
め、当社グループ主要顧客層である女性に関心の高い「美・健康・快適さ」をテーマとした新商
品導入を進めております。一例として、2024年２月、新ブランド『アスシア』をスタートさせ、
ご自身の体格に合わせて調節できる「アスシア枕」を店舗・ＥＣで販売しており、店舗ではコー
ナー展開するとともに「アスシア枕ハンドメイドレッスン」を開講しております。また、様々な
メーカーのミシンを試し縫いすることができるミシンコーナーを一部店舗で設置し、ミシンの専
門知識を習得したミシンマイスターによる購入サポートを提供しております。今後も、初心者か
ら愛好家まで幅広く手づくりを楽しんでいただけるように、上記のような新商品・サービスの導
入と、それに応じた内装設備改装・什器導入等の店舗改装を予定しております。
また、経年劣化が進んだ路面店舗を中心に、顧客満足度の向上及び社員にとっても働きやすい職
場へ改善を図るために、店舗外観塗装等による修繕、空調機器や店内照明の入替、独立看板設備
改修等の修繕・更新を予定しております。
上記に係る改装及び修繕費として、約100店舗を想定し458百万円を充当する予定であります。
② ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え
店舗運営の効率化・生産性の向上を図るべく業務のＤＸ化を促進いたします。具体的には、ＥＲ
Ｐパッケージ（統合基幹システム）の導入により、販売・仕入・在庫管理に加え、財務会計・管
理会計・固定資産を一気通貫で管理可能にすることで、業務の属人化解消及び工数の大幅削減を
進め、長期安定した業務基盤を構築いたします。また、ＰＯＳレジやクラフトハートトーカイア
プリの機能開発による顧客の利便性向上と店舗支援システムの強化、ならびに情報サイト刷新に
よる講習会予約機能の追加等で店舗・ＥＣサイトへの誘導による顧客獲得を図ります。これらに
伴うシステム開発等の費用として260百万円を充当する予定であります。
③ 店舗閉鎖に伴う費用
これまでの店舗の再編を一歩推し進め、エリア戦略の徹底による不採算店舗の全廃と旗艦店舗を
中核とする店舗網の抜本的な再構築に取り組んでおります。2024年６月期末時点の店舗数は前期
比で約90店舗減となる見込みですが、黒字体質を確固たるものにするため、2025年６月期におい
ても継続して不採算店舗の閉鎖を予定しております。これに伴う原状回復及び違約金等に係る費
用として110百万円を充当する予定であります。
④ 広告宣伝費
当社グループは、消費者のライフスタイルの多様化やニーズの変化に合わせるため、店舗網の再
編と併せて、集客力のある楽天サイト内の当社サイトへの誘導を図っております。アプリやＥＣ
サイト等のオンラインと実店舗等のオフラインを融合させるＯＭＯ（Online Merges with
Offline）型の店舗運営の促進を図るため、ＳＮＳ等を使用した広告宣伝活動の強化に係る費用と
して100百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたします。また、資
金の使途や金額に変更があった場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。

＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期

8

① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用 2,421百万円 2024年７月～2026年９月
合計 2,421百万円 ―
（注）上記手取金の額は、本新株予約権が全て行使された場合の調達金額を基礎とした金額であります。本
新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、資本業務提携先である
ＫＳＰ社や銀行と協議のうえ、他の調達方法を検討する予定であります。

① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用
当社グループは、店舗・ＥＣサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とＢtoＢ事業の本
格展開による新規販売チャネル開拓により主力である小売事業の売上増強・黒字化を進めており
ます。しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価
上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少していることから、Ｍ＆Ａ、アライアンス推進に
よる事業領域の拡大を中期経営計画における戦略の１つとして掲げております。2022年７月には
手芸業界屈指の教室事業と出版事業を有する株式会社日本ヴォーグ社を子会社化するなど、多様
化するお客さまのニーズに応えるべくグループとしてのサービス強化を行ってまいりました。引
き続き主力である小売事業に加え、手芸と関連する領域にも積極的に取組むことで、既存のお客
さまに新たな商品・サービスを提案するとともに、新たなお客さまの獲得を目指しております。
そのため、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持
つ企業とのＭ＆Ａや資本・業務提携に係る費用として2,421百万円を充当する予定であります。な
お、現状、候補企業を選定している段階で具体的な交渉は行っておりませんが、当社グループが
保有する顧客基盤を活用し、お客様のニーズに合わせた販売網整備と商品展開、情報発信を行う
べく、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業を中心に候補の選定を進めております。
候補先企業の事業規模によっては、ＫＳＰ社との共同によるＭ＆Ａもしくは、資本業務提携な
ど、提携の形式は状況に合わせて都度検討をしてまいります。
また、支出予定時期にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合は、支出予定時期の延長の検討、あるい
は店舗改装及び修繕やＤＸ投資その他成長機会への投資等へ充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたします。また、資金の
使途や金額に変更があった場合又はＭ＆Ａ等による具体的な資金使途が確定した場合には、法令等に
従い適時適切に開示いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載
の使途に充当していくことで当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化が見込まれることか
ら、今回の資金使途には合理性があると考えております。
これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利
益に貢献できるものと考えております。
よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）における
東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた141円といた
しました。
取締役会決議日の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の
株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前
提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中
で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた
結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業
価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠である
と考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額
の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１
日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。

9

本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）までの直
前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である157円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算につ
いて同様に計算しております。）に対して10.19％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、
株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同
直前３ヶ月間の終値単純平均値である160円に対して11.88％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単
純平均値である164円に対して14.02％のディスカウントとなる金額です。当社の業績動向、財務状況、株
価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該デ
ィスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。
なお、当社の監査等委員会（２名、うち１名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠
による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記
指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の
見解を書面により受領しております。

② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関
である株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（住所：東京都千代田区大手町１-９-５、代表者：廣渡嘉秀、以下、「ＡＧ
Ｓ」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害
関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定
結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株
予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発
行決議日の前営業日の終値156円）、ボラティリティ（23.82％）、配当利回り（0.00％）、無リスク利子
率（0.37％）、行使期間（2.35年）、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場
での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、この評価（本新株予約権１個当たり169円、１株当たり1.69円）を妥当として、本新株予約権１
個の払込金額を金169円としました。また、本新株予約権の行使価額については、１株185円といたしまし
た。これは取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）における東京証券取引所が公表した当社普通株
式の終値に対して18.59％のプレミアムとなります。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状
況、株価動向、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される
株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合
的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは
異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、合理的なものと判断いたしま
した。なお、本新株予約権の行使価額（185円）は取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普
通株式の終値単純平均値である157円に対して17.83％のプレミアム、取締役会決議日の前営業日までの３
ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である160円に対して15.63％のプレミアム、取締役会決議日の前
営業日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である164円に対して12.80％のプレミアムとなっ
ております。
また、当社監査等委員会（２名、うち１名が社外取締役）より、ＡＧＳは当社と顧問契約関係になく、
当社経営陣から一定程度独立していると認められること、ＡＧＳは割当予定先から独立した立場で評価を
行っていること、ＡＧＳによる本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程及び前提条件等
に関してＡＧＳから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断
できることに加え、本新株予約権の発行価額はＡＧＳによって算出された評価額と同額であることから、
本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を書面により受領しており
ます。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

10

本第三者割当増資による新規発行株式数6,840,000株（議決権数68,400個）に本新株予約権が全て行使され
た場合に交付される株式数13,160,200株（議決権数131,602個）を合算した株式数は、20,000,200株（議決権
数200,002個）であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数30,501,680株及び議決権数304,711個を分母
とする希薄化率は65.57％（議決権ベースの希薄化率は65.64％）に相当します。
そのため、本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が
生じることになります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」
のとおり充当することによって、店舗の改革及び効率化を推し進め、手芸（物販・体験）のトップブランド
を確立するとともに、心豊かなライフスタイルのための「美」と「健康」に関する新たな価値ある商品・サ
ービスを強化することで中期経営計画に掲げる構造改革推進による経営体質強化の実現、早期黒字体質確立
を図ります。また、調達資金をもとに手芸以外の事業領域も強化すべく、女性をターゲットにした商品やサ
ービスに強みを持つ事業、「美」と「健康」に関する事業などを対象に、中期経営計画で掲げるＭ＆Ａ・ア
ライアンスを推し進め成長基盤構築を図ります。これらの取り組みにより、当社は、現在掲げている長期ビ
ジョン2030年において当社が目指す“「手作り」を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客様と従業員の自己実
現を叶えます”というビジョンを実現することで、確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、事業拡大及
び財務基盤の安定化させることにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2023年11月～2024年４月）における１日当たり平均出来高は39,900株で
あり一定の流動性を有していることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当増資による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及
び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の
発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。

６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
今回の割当予定先は、ＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限
責任組合、2022年７月１日組成。以下、「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っている合同会社ルビ
ィ（以下、「本割当予定先」といいます。）となります。
（１） 名称 合同会社ルビィ
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内
（３） 代表者の役職・氏名
代表社員 一般社団法人ルビィホールディングス
職務執行者 髙山 知也
（４） 事業内容
１．金銭債権の取得、保有及び処分
２．信託受益権の取得、保有及び処分
３．有価証券の取得、所有及び処分
４．一般社団法人、特定目的会社その他の法人への出資、その他の持
分の取得、保有及び処分
５．その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する業務
（５） 資本金 100,000円
（６） 設 立 年 月 日 2022年８月13日
（７） 発 行 済 株 式 数 ―
（８） 決算期 12月
（９） 従業員数 ―
（10）
主 要 取 引 先 なし
（11）
主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（12） 大株主及び持株比率 一般社団法人ルビィホールディングス 100％
（13） 当事会社間の関係

資本関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：5,620,600株
当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。

11

取引関係 資本業務提携契約を締結しております。
関連当事者への
該当状況
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
資産合計 ― 1,885,293 1,886,333
資本合計 ― 111 158

１株当たり
当社株主帰属持分（円）
― ― ―
売上収益 ― ０ 3,170
営業利益 ― △149 △1,711
当期利益 ― 11 46

当社株主に
帰 属 す る 当 期 利 益
― ― ―

基 本 的 １株 当 た り
当期利益（円）
― ― ―

１株当たり年間配当金（円）
（うち１株当たり中間配当額）
― ― ―
（発行決議日現在）（単位：千円。特記しているものを除く）
（注）１．提出者と本割当予定先との間の関係の欄は、本日現在におけるものであります。
２．合同会社ルビィは、2022年８月13日設立のため2022年12月期及び2023年12月期の決算情報
のみ記載しております。
３．該当事項の無い項目につきましては、「―」で表記しております。

＜ご参考＞ＫＳＰ社の概要
（１） 名称 株式会社キーストーン・パートナース
（２） 所在地 東京都千代田区大手町１－２－１
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役 堤 智章
代表取締役 小山 聡
（４） 事業内容
１.有価証券の取得、投資、保有、運用およびこれらに関するコンサ
ルティング業務
２.投資事業有限責任組合の財産運用・管理およびこれらに関する契
約またはその媒介に関する業務
（５） 資本金 80百万円
（６） 設 立 年 月 日 2009年５月20日
（７） 発行済株式数 ２百万株
（８） 決算期 12月
（９）
大株主及び持株比率
（2023年12月31日現在）
株式会社 TTK パートナース（35.0％）
SBIFS合同会社（33.4％）
小山 聡（16.0％）
吉田茂生（5.0％）
合田幸憲（4.0％）
株式会社みのり会計（4.0％）
鳥羽史郎（2.6％）
（10） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。

人的関係
ＫＳＰ社の顧問１名が当社の取締役（監査等委員）を兼任しておりま
す。
取引関係 資本業務提携契約を締結しております。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
（11） 最近３年間の経営成績及び財政状態

12

決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産 1,439 1,273 1,377
総資産 2,376 1,764 2,121
１株当たり純資産（円） 719 636 688
売上高 1,644 1,106 1,249
営業利益 732 139 214
経常利益 732 139 217
当期純利益 491 85 149

１株当たり
当 期 純 利 益 （ 円 ）
245 42 74
相手先は非上場会社であり、１株当たり配当金については相手先の要請により非開示とさせていただき
ます。
（発行決議日現在）（単位：百万円。特記しているものを除く）
（注）１．提出者とＫＳＰ社との間の関係の欄は、本日現在におけるものであります。
２．該当事項の無い項目につきましては、「―」で表記しております。

割当予定先の実態
当社は、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有し
ているかどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町１-19-１、
代表取締役社長 高橋新治）に調査を依頼いたしました。その結果、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定
先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。また、本ファンドへの出資者に関
しまして、ＫＳＰ社より入手したリストに基づき当社が日経テレコンにて調査を行った結果、反社会的勢力
との関係は有してはいないことが判明いたしました。
以上を踏まえ、当社は、ＫＳＰ社、本ファンド、本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力と
一切関係がないと判断のうえ、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所
及び名古屋証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2020年５月13日に公表いたしました「株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提
携、第三者割当による新株式発行、並びに、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関
するお知らせ」のとおり、ＫＳＰ社及び鈴蘭合同会社（後に合同会社エメラルドがその地位を承継して
います。）と資本業務提携契約を締結し、約15億円の第三者割当増資を実施いたしました。当該資本業
務提携及び2022年12月21日付の、当社、ＫＳＰ社及び本割当予定先との間で締結済みの資本業務提携契
約の下、ＫＳＰ社より経営参画（ハンズオン）の一環として、ＫＳＰ社が指名する議決権のないオブザ
ーバー２名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいており、当
社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字から脱却し、事業構造の改革及び第三者との提携等を実
行し、当社グループの事業を発展成長させ、企業価値向上と株主利益の最大化に向けた取組みを進めて
まいりました。
しかしながら、当社グループは、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費
者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月
期上半期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失を計上して
おります。当社グループは、当該状況を解消すべく、中期経営計画における足元の喫緊の課題である黒
字体質の確立に向け構造改革に取組んでおります。「２．募集の目的及び理由」の「（２）本新株式及
び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について」に記載しましたように、ＫＳＰ社においては、
当社グループの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、同社が管理・運営するファ
ンドが匿名組合出資を行っている本割当予定先が本第三者割当増資の割当を受けることで引き続き当社
グループの企業価値向上と株主利益の最大化に向けて取り組みたいとの意向があったことから、ＫＳＰ
社及び本割当予定先との資本業務提携関係を継続・強化することが必要であると判断いたしました。し
たがいまして、本割当予定先が本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたし

13

ました。
なお、当社は、本日別途開示しております「基準日後株主への議決権付与に関するお知らせ」に記載の
とおり、本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、2024年９月下旬に開催予
定の定時株主総会において、本割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与
する旨を決議しております。

（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、本割当予定先から原則として
中長期で保有する方針である旨を本割当予定先より受領した書面にて確認しております。
また、本新株予約権には本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
本割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有した上で行使を行う方
針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行わ
れる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により
取得する株式の保有方針の確認、当社が本割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても
譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して２年以内に本第
三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書
面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの匿名組合出資によ
り本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、本割当予
定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する
匿名組合出資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キ
ャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②本割当予定
先と本ファンドの間で締結済みの資産保有匿名組合契約書に従い、払込みに要する資金相当額の匿名組合出
資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社はその写しを受領することにより確認して
おります。加えて、ＫＳＰ社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場
合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認しており、キャピタル・コールによ
り確保可能な金額の残高が本新株式及び本新株予約権の取得に要する資金並びに本新株予約権を全て行使し
た場合に要する金額の総額を上回っている旨を上記証明書の写しを受領することにより確認していることか
ら、当社としては、本割当予定先は本新株式及び本新株予約権の発行における払込日までに必要な資金並び
に本新株予約権の行使時における行使に係る払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本
第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。したがって、本新株式及び
本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないも
のと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率
（１）本新株式の発行後
募集前（2023年12月31日現在） 募 集 後
合同会社ルビィ 18.43％ 合同会社ルビィ 33.37％
後藤 薫徳 11.16％ 後藤 薫徳 9.11％
ＧＯＴＯ株式会社 11.07％ ＧＯＴＯ株式会社 9.04％
瀨戸 信昭 4.18％ 瀨戸 信昭 3.41％
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
3.80％
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
3.10％
ジャパンクラフトホールディングス 3.11％ ジャパンクラフトホールディングス 2.54％

14

従業員持株会 従業員持株会
瀨戸 信広 2.30％ 瀨戸 信広 1.88％
瀨戸 高信 2.10％ 瀨戸 高信 1.72％
冠 達実 2.08％ 冠 達実 1.70％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
1.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
1.41％
（注）１．募集前の持株比率は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の
持株比率については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株（総議決権数304,711個）としております。
３．募集後の持株比率は、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

（２）本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された後
募集前（2023年12月31日現在） 募 集 後
合同会社ルビィ 18.43％ 合同会社ルビィ 50.73％
後藤 薫徳 11.16％ 後藤 薫徳 6.74％
ＧＯＴＯ株式会社 11.07％ ＧＯＴＯ株式会社 6.68％
瀨戸 信昭 4.18％ 瀨戸 信昭 2.52％
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
3.80％
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
2.29％
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
3.11％
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
1.88％
瀨戸 信広 2.30％ 瀨戸 信広 1.39％
瀨戸 高信 2.10％ 瀨戸 高信 1.27％
冠 達実 2.08％ 冠 達実 1.26％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
1.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
1.05％
（注）１．募集前の持株比率は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の
持株比率については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株（総議決権数304,711個）としております。
３．本割当予定先の募集後の持株比率は、本新株予約権を全て行使した上で取得す