3085 アークランドサービスＨＤ

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2023年４月14日
各 位

会社名 ア ー ク ラ ン ズ株式会社
代表者名 代表取締役社 長 （ Ｃ Ｏ Ｏ ） 坂本 晴彦
（コード番号：９ ８ ４ ２ 東証プライム）
問合せ先 執 行 役 員 管 理 本部長 伊野 公敏
（ＴＥＬ：０４８－６１０－０６４１）

会社名 アークランドサービスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 坂本 守孝
（コード番号：３ ０ ８ ５ 東証プライム）
問合せ先 執行役員経営企画室室長 大原 聡
（ＴＥＬ：０３－５２１７－１５３１）

アークランズ株式会社によるアークランドサービスホールディングス株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

アークランズ株式会社（以下「アークランズ」といいます。）及びアークランドサービスホールディングス
株式会社（以下「アークランドSHD」といい、アークランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」と
いいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、アークランズを株式交換完全親会社、アークランド
SHDを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本
日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、本株式交換は、2023年５月25日開催予定のアークランズの定時株主総会及び2023年６月22日開催
予定のアークランドSHDの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023年９月１日を
効力発生日として行われる予定です
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、アークランドSHDの普通株式（以下「アークランドSHD株式」と
いいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場において上場
廃止（最終売買日は2023年８月29日）となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的
アークランズは、1970年７月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として設立され、1978年に
ホームセンター１号店を開業以降、圧倒的な品揃えを誇る大型ホームセンターのムサシを事業の核に着実に
成長を続けてまいりました。そして、アークランズは、2020年10月には株式会社LIXILビバ（アークラン
ズによる完全子会社化後、株式会社ビバホームに商号を変更。以下「ビバホーム」といいます。）を完全子
会社化し、2022年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併するとともに、
ワンチームとしての新たな誕生への想いを込めて、商号を「アークランドサカモト株式会社」から「アーク
ランズ株式会社」に変更いたしました。アークランズは、本日現在、子会社13社及び関連会社５社（うち、
持分法適用会社４社）を有し、アークランズグループ（アークランズを中核企業とした企業グループをいい
ます。以下同じです。）全体で、一般消費者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販
売する小売事業、DIY関連用品を主力に全国及びアークランズグループのホームセンターに販売する卸売事
業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに店舗開発の一環として不動産を賃貸・
管理する不動産事業を行っております。


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アークランズグループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せのわかち
あい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努め
ております。特に小売部門においては、店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービス
により「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」と
いう考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んでおります。
一方、アークランドSHDは、本日現在、子会社10社及び関連会社４社（うち、持分法適用会社３社）
（アークランドSHDと併せて、以下「アークランドSHDグループ」といいます。）により構成されており、
とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業
としております。アークランドSHDは、親会社であるアークランズが1975年以降の外食マーケットの成長
と時代の流れを読み、外食マーケットの拡大を確信したことから、1986年４月に立ち上げたアークランズ
の外食事業部（以下「外食事業部」といいます。）が発祥です。当時、モータリゼーションの進展に伴う生
活行動圏の拡大とともに、小売業はロードサイドビジネス隆盛の波にのって事業を急拡大しており、アーク
ランズが事業展開していた小売業の一種であるホ－ムセンター事業においても、店舗を出店すれば収益を上
げられるという時代を迎えていました。アークランズは、このような時代の波にのり、ホームセンター事業
の売上高を順調に伸ばすと共に、ホームセンターの駐車場の利用可能性とロードサイドビジネスという共通
点を持つ外食事業に着目し、外食事業部を設けて外食事業に進出いたしました。特にアークランズが外食事
業部として最初に取り組んだファミリーレストラン事業は、当時の外食事業の代表であり、収益性の高い業
態でありました。
その後、昭和から平成にかけて社会的に外食文化が著しく浸透し、外食事業部もファミリーレストラン業
態の「ＣＡＳＡ」やカフェ業態の「ドトールコーヒーショップ」のフランチャイジーとして出店を重ね、外
食事業としての経験を積むことにより確実に力を蓄えることができました。外食事業部の売上規模の拡大に
つれて組織も大きくなったため、外食事業部の更なる事業の拡大のために、アークランズは、1993年３月
に新潟県三条市においてアークランドSHDを設立した上で、アークランズの外食事業部の営業をアークラン
ドSHDに譲渡し、アークランズから外食事業部を分社独立させ、これ以降、アークランドSHDは、アークラ
ンズによる100％出資の子会社として外食事業を開始いたしました。
アークランドSHDグループは、創立以来、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能
にする挑戦」という企業理念をもとに、日常食からハレの日の食事まで、食を通して一人でも多くのお客様
に新しい価値をお届けできる様に邁進してまいりました。アークランドSHDは、1998年８月に、現在の主
力事業であるとんかつ専門店「かつや」の１号店を神奈川県相模原市に開店し、1999年７月に「かつや」
のフランチャイズ事業への展開を開始することにより、強固な企業基盤を築いてまいりました。その後も、
アークランドSHDは着実に事業を拡大しておりましたが、直営店舗の展開が新潟、北陸、首都圏のみにとど
まる等の課題もあり、更なる規模の拡大や競合他社との差別化、及び自立的な成長、知名度の向上を目的と
し、2007年８月にジャスダック証券取引所にアークランドSHD株式を上場いたしました。その後も順調な
成長を遂げ、規模の拡大に伴い、2014年６月に東京証券取引所市場第一部へと上場市場を変更し、現在は
東京証券取引所プライム市場に上場しております。
アークランドSHDグループは、現在では15ブランドの飲食店を展開し、2022年12月末現在、国内676
店、海外89店、合計765店へと事業を拡大し、上場当初に目的としていた競合他社との差別化、自立的な
成長、知名度の向上等を通じて、規模の拡大を実現してまいりました。特に、主力業態である「かつや」を
更に飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣＡ（Quality、Service、Cleanliness、Atmosphere）の維持・向
上及び既存商品の改善と業態の拡張に注力するとともに、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」
に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図っております。
近年における両社の事業環境としては、アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000年
以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続
けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっております。ま
た業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況と
なっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年は
GMS（総合スーパー）、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・


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家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めております。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食
事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、「Amazon」を始めとするEC（電子商取引）サイ
トの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿って
おります。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界に
おいては統合・再編が進行しております。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020年10月
にはビバホームを完全子会社化し、2022年９月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバ
ホームと合併いたしました。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホーム
と合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地
は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊
の課題であると考えております。
一方、アークランドSHDが属する外食業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向
けた持ち直しの動きが見られ、いわゆる「ウィズコロナ」「ポストコロナ」へ移行しつつありますが、人手
不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格
の高騰等、非常に厳しい事業環境が続いております。また、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど、
食の消費行動にも大きな変化が生じており、その変化に対して効果的な対策を迅速に講じることが強く求め
られております。特に、食の消費行動の変化のスピードは著しく、流行の流れや食材へのイメージ、経済や
文化的背景により急激に環境が変化する状況にあります。こうした状況の中、アークランドSHDにおける飲
食事業は、「かつや」「からやま」において、宅配を含めたテイクアウトの売上がそれぞれ売上全体の半数ほ
どを占めるに至るなど、機敏に環境の変化に対応してきております。アークランドSHDの飲食事業は、この
ような状況においても安定した収益性を有しておりますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世
界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中にお
いて、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した成長だけで
はなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、（アークランドSHD
の主力カテゴリーである「かつや」（国内）は、前連結会計年度におけるアークランドSHDグループの売上
高の59.3％を占めており、「かつや」（国内）事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた）新
業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えております。しかしながら、アークランドSHDで
は、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮
する状況が継続していることから、アークランドSHD単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発
掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっております。
以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた今、両社を取り巻く
事業環境や消費者の生活及び価値観は急激かつ根底から大きく変化しております。両社は、両社がどのよう
な時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、
各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決でき
るような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えております。両社は、その中で、両社が更なる企業価
値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アーク
ランズのコア事業であるホームセンター事業及びアークランドSHDのコア事業である飲食事業をアークラン
ズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、
両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、アークランドSHDの企業
価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
このように、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社
が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と連結子会社間の取引・協力にとどまらず、完
全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と
「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるよ
うな関係性を両社の間で構築することが必要であると考え、アークランズは、2021年９月頃からアークラ
ンドSHDの完全子会社化についての検討を進め、アークランドSHDとも協議を行いました。もっとも、その
際は、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強
化・成長させる将来像について、両社の認識が一致するに至らなかったことから、2022年２月頃に協議・


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検討を打ち切りました。しかし、その後も上記のような事業環境が継続する中で、新型コロナウイルスの感
染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きに伴い、アークランズにおけるホームセンター事業において感
染拡大防止需要と外出自粛による巣ごもり商品のニーズ取込み効果が剥落したこともあり、ホームセンター
事業の成長のみでアークランズグループ全体の企業価値を最大化することは効率的ではなく、最良の手法で
はないと感じたことから、アークランズは、アークランズにおけるホームセンター事業とアークランドSHD
における飲食事業を有機的に連携させつつ両事業を成長させることでアークランズグループ全体の企業価値
を最大化するという将来像をより明確に持つに至りました。アークランズは、これまでも、両社がアークラ
ンズグループ全体の企業価値向上という視点から一体となって戦略的にグループ経営を行うことを目指して
まいりましたが、両社は互いに独立した上場会社であり、それぞれが自社の企業価値向上を第一に考えて経
営に取り組む責務を負っているため、そのような構造上の利益相反のリスクが内在する親子上場の状態を維
持したままでは、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像の実現にグループとして
最優先で取り組むことが構造上難しいと感じ、両社が完全に一体となって経営を行う必要性を一層痛感いた
しました。これに加えて、下記に記載の親子上場に対する世論も年々厳しさを増している状況も踏まえて、
アークランズは、2022年９月頃から改めてアークランドSHDの完全子会社化についての検討を開始するこ
とといたしました。
アークランズは、このような検討に際して、2021年３月に公表した「中期経営計画LIFE（2021年度～
2024年度）」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高
伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の３点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナ
ジー創出に取り組んでおりますが、アークランドSHDの完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活
性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込ま
れるものと考えております。
同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその
対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナン
ス・システムに関する実務指針」や、2021年６月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等
においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められております。このよ
うに、近年におけるグループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求め
られる傾向にあるものと認識しております。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券
取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対
応として経済的・事務的な負担も増加しております。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体
の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点か
ら、グループガバナンスの設計及びアークランドSHD株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねて
まいりました。
これらの検討の結果、アークランズは、アークランドSHDグループを含むアークランズグループとしての
強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズとアークラ
ンドSHDのそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本株式交換の実行によりグループ一体と
なって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善で
あり、本株式交換の実行がアークランズ及びアークランドSHD両社にとって最適な選択肢であるものと考え
るに至り、2022年12月13日にアークランズからアークランドSHDに対して本株式交換の提案を行いまし
た。
アークランドSHDは、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本株式交換を含むアー
クランズによるアークランドSHDの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」といいます。）に係る具
体的検討を開始することといたしました。また、アークランドSHDは、本件取引に関する具体的な検討を開
始するに際し、アークランドSHD取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件
取引に係るアークランドSHDの意思決定に慎重を期し、また、アークランドSHDの取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、アークランドSHDの取締
役会において本件取引を行う旨の決定をすること（本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該
公開買付けに対して、アークランドSHDが特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）がアークランド


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SHDの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年
１月10日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別
委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記３.（４）「公正性を担保するための措置
（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりです。）を設置し、併せてアークランズ及び
アークランドSHDは、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社は、両社による検討及び協議の結果、本株式交換によりアークランドSHDがアークランズの完全子会
社となることで、アークランズとアークランドSHDの少数株主間の構造的な利益相反が解消され、上述のよ
うな両社が抱える課題の解決及びこれを通じたアークランドSHDを含むアークランズグループの中長期的な
競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事
業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本
株式交換が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体
となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像につ
いて、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に
成長することのみを追求するのではなく、アークランドSHDを含むアークランズグループ全体の企業価値を
最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至りました。また、企業信用や現
株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、本株式交換後も、
アークランズグループの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考
えられること、また、アークランドSHDの株主の皆様には、本株式交換の対価であるアークランズの株式の
交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うこと
がアークランズのみならずアークランドSHDの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、アー
クランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至りま
した。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
本株式交換の実施後は、従来のように、アークランズ及びアークランドSHDが単独かつ独立した上場会社
であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働する
ことで、アークランドSHDの企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指
す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」
となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、
「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組んでまいります。具体的には、両社は、企業価値向
上の施策として、下記の実施を検討しております。

① アークランズグループ内での連携強化によるアークランドSHDの新規出店促進
アークランズは、2023年４月現在、ホームセンタームサシを東北地方、甲信越地方、北陸地方を中心
に２府９県に展開し、またビバホームを北海道から関東、甲信、中部、関西、九州地区において22都道
府県に展開することで、合計144店舗のホームセンターを展開しております。一方、アークランドSHDは、
上場以降、強い独立志向のもと、独自に店舗数拡大による事業規模の拡大を図ってまいりましたが、「か
つや」の大都市圏への新規出店が一定程度進んだことから、従来は10万人規模の商圏をターゲットとし
ていたところ、2023年度からは６万人規模の小商圏へシフトするなど、新たな出店方法を模索しており
ます。本株式交換を通じてアークランドSHDがアークランズの完全子会社となることで、アークランズグ
ループの幅広い拠点網の活用がより一層容易となるとともに、アークランズグループのホームセンター
を中心とした店舗及びその敷地内にアークランドSHDの運営する店舗をより柔軟かつ積極的に展開させる
ことが可能となります。これらを通じて、「かつや」をはじめとしたアークランドSHDの店舗の知名度・
収益性向上、集客力の強化にもつながるとともに、「住・食」をワンストップでお客様へ提供することが
可能となると考えております。
加えて、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地の提供に留まらず、
店舗物件情報取得のためにアークランズグループが所有する各種リソースを共有することで、更なる新
規出店の促進を図ってまいります。


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② M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
アークランズでは、2020年10月のビバホーム買収及びその後の合併に代表されるように、これまで成
長戦略の一つとしてM&Aに取り組んでまいりました。一方で、アークランドSHDでは、主力業態である
「かつや」事業への業績依存度の高まりを踏まえて、「かつや」に次ぐ新業態の開発に従前より積極的に
取り組んでおり、その一環として、下記③「冷凍食品事業の規模拡大」に記載のコスミックダイニング
株式会社や、タイ料理専門店「マンゴツリー」、シーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心とし
た飲食店の経営やコンサルティングを行う株式会社ミールワークス（本社：東京都千代田区神田駿河台
四丁目３番地新お茶の水ビルディング14階）の株式取得を行うなど、M&Aを活用しております。
今後も引き続き両社がM&Aを推進する中で、アークランドSHDがこれまでに行ったM&Aの知見に加え、
アークランズのビバホーム買収及びその後のPMI（Post Merger Integration）の知見を合わせることで、
M&A実行時における初期的検討段階から統合後の成長戦略推進までの一連の流れをより効率的に行うこと
ができ、成長戦略の一つであるM&Aの実績・効果を積み上げていくことが可能になると考えております。
今後は、従来のような各社の個別戦略のみではなく、アークランズグループとしての「グループ視点」
も考慮しつつ、その時々でグループにとって最適なM&Aを積極的に検討・実行していく予定です。

③ 冷凍食品事業の規模拡大
アークランドSHDでは、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の
製造及び販売を行うコスミックダイニング株式会社（商号変更により、現在の商号はコスミックSY株式
会社。本社：群馬県前橋市上泉町65番地３）をM&Aにより取得し、子会社化しておりますが、共働き世
帯の増加に伴う家事時間の減少といったライフスタイル変容に関するマクロトレンドを受けた近年の中
食需要の高まりにより順調に事業成長が推移しており、今後もこの傾向は続くと考えております。
このような状況において、アークランズは食品等を販売する小売事業も行っていることから、アーク
ランズの運営する店舗にアークランドSHDが取り扱う冷凍食品等の商品を陳列することで、アークランド
SHDにおける更なる販路の拡大が期待できると考えております。また、親子上場の状態では利益相反等に
より、両社間での取引に一定程度の制約があるものの、本株式交換を通じて両社が一体のグループとな
ることで、アークランズが展開するECサイトである「アークランズオンライン」を通じてアークランド
SHDが取り扱う冷凍食品等の商品を販売するといった取組みの実現も期待できると考えております。これ
らに鑑みると、アークランドSHDの冷凍食品事業に対する設備投資やM&Aによる当該事業に関連する会社
の取得も含めて、アークランドSHDにおける冷凍食品事業の規模を拡大していくことが、アークランズグ
ループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。

④ アークランドSHD向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減
近年の原材料の高騰を背景に、アークランドSHDにおいても店舗の改修・修繕費が増加している中で、
アークランズグループが持つ卸機能を活用することで、店舗の改修・修繕に係る資材の調達費の低減化
が実現できると考えております。これらに加えて、近年の宅配を含めたテイクアウトの需要増加を受け
て増大している包材費用についても、アークランズの商品開発ノウハウを活用したアークランドSHD向け
の包材PBの開発やアークランズとの共同調達を行うことにより、一定の費用削減が可能と考えておりま
す。
また、将来的には、アークランズグループ傘下のリフォーム事業を通じた、アークランドSHDの店舗内
装のリノベーションや、店舗改修や修繕の内製化についても、その実現可能性を共同で検討、模索した
いと考えております。

⑤ アークランドSHDとアークランズグループ間の人材交流
アークランドSHDは、従業員の皆様に個々のライフステージに応じた労働機会を提供すべく、より長期
的にいきいきと働いていただける環境づくりに努めております。また、アークランズグループにおいて
も、「お客様のLIFE、社会のLIFE、スタッフのLIFEを考え、理想の環境をつくる」ことを理念の一つと


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して掲げているとおり、従業員の皆様にとっても最適な労働環境の整備に尽力しております。
今回の本株式交換を通じてアークランドSHDがアークランズの完全子会社となることにより、従業員の
皆様の労働環境の向上を目指す両社にとって、外食やホームセンターといった事業の枠にとらわれない、
より幅広いキャリアの選択肢を両社の従業員の皆様に提供できると考えております。
加えて、上記②「M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大」に記載のように、
今後も継続してM&Aを行うことで、従業員の皆様が多彩な業態や業務から働き方を選択できるようになる
と考えております。
また、アークランドSHDにおいては、上記のとおり人材定着率を重要な課題として認識している中、
アークランズグループにおける業務管理・組織管理に長けた人材との交流を通じた組織改善も期待でき
ると考えております。このように、双方の人材交流を通じて、両社が独自に保有する知見や経営ノウハ
ウの共有が可能となることで、グループ一体としての成長が加速し、アークランズグループの価値向上
につながるものと考えております。

⑥ 両社顧客情報の共有化
アークランドSHDとアークランズグループの広範な顧客関連データを法令に則って適切に相互共有し、
当該顧客関連データを分析し経営戦略の策定、販促活動等に活用することで、両社グループが一体と
なった顧客基盤の拡充を図ることが可能になると考えております。特に、アークランドSHDにおいては、
現在、アプリ会員制度等が存在せず、顧客情報の取得手段が限定的であるため、新規顧客取得やリピー
ターの定着、既存顧客への新商品の提案という観点においては、アークランズグループが持つ顧客情報
の取得ノウハウや分析した情報の活用方法をアークランドSHDに取り入れることで、さらなる顧客層の拡
大や集客改善も期待できると考えております。加えて、アークランズとアークランドSHD傘下の各店舗・
ブランド共通の会員制・ポイントサービスの導入等、完全親子会社グループならではの共通サービスの
提供も可能であると考えており、その実現可能性を模索してまいります。

⑦ 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
両社の間接部門の見直しを行い、必要に応じて統合も含めた最適化を行うことでグループ経営管理機
能強化及び管理コストの削減が可能と考えております。具体的には、法務・IR・採用等の管理部門の一
体運営を通じて、グループ経営管理機能強化や管理コストの削減が可能であると考えております。また、
アークランドSHD単体では現在十分に実施できていないと考えられる各種通常業務の電子化等のDX対応
を、アークランズグループのリソースやノウハウを活用し、推進していくことも可能であると考えてお
ります。

アークランズ及びアークランドSHDは、現状においてもアークランドSHDがアークランズの子会社である
ことから、本株式交換を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることがで
きると考えているものの、アークランドSHDが上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親
会社であるアークランズとアークランドSHDの少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の
施策について、逐一、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求
められ、場合によっては、アークランドSHDの少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、
本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定されると考え
ております。また、アークランドSHDに少数株主が存在することにより、アークランズがアークランドSHD
に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用によ
る利益の一部がアークランドSHDの少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社で
あるアークランズがアークランドSHDに情報やリソースを提供することを躊躇させ、これらが十分に行われ
なくなってしまう可能性があります。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつ
つ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両社
間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズとアークランドSHDの少数株主の利害衝突が生
じないようにすることが必要であると考えております。


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完全子会社化の方法としては、アークランドSHD株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いた
スキームも考えられますが、本株式交換の対価としてアークランズの普通株式（以下「アークランズ株式」
といいます。）がアークランドSHDの株主の皆様に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じ
て、本株式交換後にアークランズとアークランドSHDの利害を共通化した上で実行することが想定されてい
る各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるアークランドSHDグループ
を含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・
配当を享受する機会をアークランズ及びアークランドSHDの株主の皆様に対して提供できるとともに、アー
クランドSHDの株主の皆様において、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化す
ることも可能であると考えたことから、アークランズ及びアークランドSHDは株式交換のスキームを選択す
ることが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、アークランズ及びアークランドSHDは本株式交換により
アークランドSHDがアークランズの完全子会社となることが、アークランズ及びアークランドSHDそれぞれ
の企業価値の向上、更には、アークランドSHDグループを含むアークランズグループ全体の企業価値向上に
資するものであり、アークランズ及びアークランドSHDの双方の株主にとっても有益なものであるとの認識
で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経
て合意に至り、本日、両社の取締役会において、アークランズがアークランドSHDを完全子会社とすること
を目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（アークランズ） 2023年２月28日（火）
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2023年４月14日（金）
本株式交換契約締結日（両社） 2023年４月14日（金）
臨時株主総会基準日公告日（アークランドSHD） 2023年４月14日（金）（予定）
臨時株主総会基準日（アークランドSHD） 2023年４月29日（土）（予定）
本株式交換契約承認 定時株主総会（アークランズ） 2023年５月25日（木）（予定）
本株式交換契約承認 臨時株主総会（アークランドSHD） 2023年６月22日（木）（予定）
最終売買日（アークランドSHD） 2023年８月29日（火）（予定）
上場廃止日（アークランドSHD） 2023年８月30日（水）（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2023年９月１日（金）（予定）
（注）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両
社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたし
ます。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、アークランズを株式交換完全親会社、アークランドSHDを株式交換完全子会社とする株
式交換です。本株式交換は、アークランズにおいては2023年５月25日に開催予定の定時株主総会、アー
クランドSHDにおいては2023年６月22日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認
を受けた上で、2023年９月１日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

アークランズ
（株式交換完全親会社）
アークランドSHD
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1.87
本株式交換により交付する株式数 アークランズ株式：26,768,217株（予定）
（注１）株式の割当比率
アークランドSHD株式１株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただ


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し、基準時（以下に定義します。）においてアークランズが保有するアークランドSHD株式に
ついては、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当
比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生
じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランドSHDの
発行済株式（ただし、アークランズが保有するアークランドSHD株式を除きます。）の全てを
取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアークランドSHDの株主の皆
様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。）に対
し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の
合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHD
の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関
してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りに
よってアークランドSHDが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点を
もって消却する予定です。
また、アークランドSHDは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といいます。）を発行しています（本新株予約権付社債の償還期限は2023年８月14
日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランドSHD株式の数（本日
現在）は、本日現在における本新株予約権付社債の総額2,009,000,000円を、本日現在におい
て有効な転換価額である2,179円で除した数（921,900株。１単元未満の株式は切り捨て）で
す。）。
そのため、アークランズの交付する株式数は、アークランドSHDの自己株式の取得・消却、及
びアークランドSHDが発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等に
より今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる
アークランドSHDの株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めると
ころにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、
金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元
未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数
の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができ
る制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の
皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合
計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するアークランズ株
式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アークランドSHDの発行する本新株予約権付社債は、発行要項の規定に従って、本株式交換の効力発生


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日までに、満期償還、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使その他の方法により消滅する予
定です。なお、アークランドSHDは、本新株予約権付社債に付された当該新株予約権を除き、新株予約権
を発行しておりません。

（５）剰余金の配当に関する取扱い
アークランズ及びアークランドSHDは、アークランズが、2023年２月28日及び2023年８月31日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、アークランズ株式１株当たり20円
を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、アークランドSHDが、2023年６月30日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、アークランドSHD株式１株当たり
15円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、アークランズ及
びアークランドSHDは、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の
決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする
自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を
除きます。）の決議を行ってはならない旨を合意しております。

（６）本株式交換契約の解除
アークランズ及びアークランドSHDは、アークランズ又はアークランドSHDの財産又は経営状態に重大
な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他
本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、対応について誠実に協議し、かかる協議により対応に
ついて合意することができない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することによ
り、本株式交換契約を解除することができることとされております。また、アークランズ及びアークラ
ンドSHDは、効力発生日の30日前までに、本株式交換について、米国証券法上、Form F-4による届出手
続が必要とされないことが合理的に確認できない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で
通知することにより、本株式交換契約を解除することができることとされております。

３．当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保する
ため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークラン
ズは、株式会社J-TAPアドバイザリー（以下「J-TAP」といいます。）を、アークランドSHDは大和証券株
式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズ
は、森・濱田松本法律事務所を、アークランドSHDは、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザー
として選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置
を含む。）」に記載のとおり、アークランズの第三者算定機関であるJ-TAPから2023年４月13日付で取得
した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、アークランズ
がアークランドSHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討し
た結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランズの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったた
め、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、アークランドSHDにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避する
ための措置を含む。）」に記載のとおり、アークランドSHDの第三者算定機関である大和証券から2023年
４月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、
アークランドSHDがアークランズに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であ
るアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、
助言及び2023年４月14日付で受領した答申書（詳細については、下記「８．支配株主との取引等に関す
る事項」の（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討を


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いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランドSHDの株主の皆様の利益に資する
との判断に至ったため、アークランドSHDは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当である
と判断いたしました。
以上のとおり、アークランズ及びアークランドSHDは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受
けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの
結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し
た上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交
換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アークランズの第三者算定機関であるJ-TAP及びアークランドSHDの第三者算定機関である大和証券は
いずれも、アークランズ及びアークランドSHDから独立した算定機関であり、アークランズ及びアークラ
ンドSHDの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要
J-TAPは、アークランズ及びアークランドSHDがそれぞれ東京証券取引所プライム市場に上場しており、
両社に市場株価が存在することから市場株価法（2023年４月13日を算定基準日として、東京証券取引所
プライム市場における2023年３月14日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2023年１月
16日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2022年10月14日から算定基準日までの直近６ヶ
月間の終値平均値を基に分析しております。）を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映す
るためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を
行いました。
なお、J-TAPがＤＣＦ法による算定の前提としたアークランズ及びアークランドSHDの財務予測におい
て、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施
を前提としておりません。
各評価方法によるアークランズ株式１株に対するアークランドSHD株式の算定レンジは、以下のとお
りです。

採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 1.41～1.49
ＤＣＦ法 0.62～2.27

（注）J-TAPは、株式交換比率の算定に際し、アークランズ及びアークランドSHDから提供を受けた情
報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
おりません。また、アークランズ及びアークランドSHD及びその関係会社の資産及び負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機
関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。J-TAPは、両社の事業計画の正確性、妥当性及び
実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。J-TAPの算定は、
2023年４月13日までの上記情報を反映したものであります。

一方、大和証券は、アークランズ及びアークランドSHDの両社が金融商品取引所に上場しており、市場
株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映す


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るため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、アークラ
ンズの１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。

採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 1.41～1.49
ＤＣＦ法 1.27～1.95

市場株価法については、アークランズ及びアークランドSHDのいずれについても、2023年４月13日を
算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間（2023年３月14日から2023年４月13日ま
で）、３ヶ月間（2023年１月16日から2023年４月13日まで）及び６ヶ月間（2022年10月14日から
2023年４月13日まで）の各株価終値平均を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、アークランズについては、アークランズが作成した2023年２月期第４四半期から2026
年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって算定いたしました。割引率は4.98％～5.29％を採用しており、継続価値の算定にあたっては
定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％として算定しております。アークランドSHDに
ついては、アークランドSHDが作成した2023年12月期から2025年12月期までの財務予測に基づく将来
キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率
は5.50％～5.81％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率
は0.50％～1.00％として算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたアー
クランズ及びアークランドSHDの財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、アークランズ及びアークランドSHDのそれぞれから提供を
受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情
報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性
及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券はアーク
ランズ、アークランドSHD及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に
評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券は、アークランズ及びアークランドSHDから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将
来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的
に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能
性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定
は、2023年４月13日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測
は、本株式交換の実施を前提としておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2023年９月１日（予定））をもって、アークランドSHDはアーク
ランズの完全子会社となり、アークランドSHD株式は2023年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2023
年８月29日）となる予定です。上場廃止後は、アークランドSHD株式を東京証券取引所プライム市場に
おいて取引をすることができなくなります。
アークランドSHD株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりアークランドSHDの株主の皆様に割
り当てられるアークランズ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発
生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてアークランドSHD株式を
54株以上保有し、本株式交換によりアークランズ株式の単元株式数である100株以上のアークランズ株
式の割当てを受けるアークランドSHDの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるもの
と考えております。
他方、基準時において、54株未満のアークランドSHD株式を保有するアークランドSHDの株主の皆様に
は、アークランズ株式の単元株式数である100株に満たないアークランズ株式が割り当てられます。その


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ような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有
することになる株主の皆様は、アークランズに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求
することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークラ
ンズから買い増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」
（注３）「単元