3077 ホリイフードサービス

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2025年２月27日
各 位
会 社 名 ホリイフードサービス株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤田 明久
（コード番号 3077 ）
問合せ先 取締役統括本部長 大貫 春樹
電 話 （029）233－5825


第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）
及び第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総
称して「本資金調達」といいます。）について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

記
１．募集の概要
＜本新株式の発行の概要＞
（１）払込期日 2025年４月１日
（２）発行新株式数 普通株式210,000株
（３）発行価額 １株につき310円
（４）資金調達の額 65, 100,000円（差引手取概算額58,845,000円）
（５）資本組入額 １株につき155円
（６）資本組入額の総額 32,550,000円
（７）募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法により、本新株式を株式会社第一ソフトに60,000株、
掛谷 和俊氏に60,000株、木村 和弘氏に60,000株、福光 大輔氏に
30,000株それぞれ割り当てます。
（８）その他
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。

＜本新株予約権の発行の概要＞
（１）割当日 2025年４月１日
（２）新株予約権数の総数 1,170個

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（３）発行価額 総額4,387,500円（新株予約権1個につき3,750円）
（４）当該発行による潜在株式数 1,170,000株（新株予約権１個につき1,000株）
（５）資金調達の額
（新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額）
395,167,500円（差引手取概算額370,909,125円）
（内訳）新株予約権発行による調達額 4,387,500円
新株予約権行使による調達額 390,780,000円
（６）行使価額 1株当たり334円

（７）募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法により、本新株予約権を株式会社第一ソフトに300個
（3 00,000株）、掛谷 和俊氏に300個（300,000株）、木村 和弘氏に
300個（300,000株）、福光 大輔氏に150個（150,000株）、赤木清美
氏に120個（120,000株）それぞれ割り当てます。
（８）その他
① 取得条項
本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273 条及び第274条の
規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知し
たうえで、本新株予約権１個当たり3,750円の価額で、本新株予約権
者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができま
す。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとします。
② 譲渡制限
当社と割当予定先とで締結する本新株予約権割当契約書（以下、新株
引受契約書を含み「割当契約」といいます。）により、本新株予約権
の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。ま
た、割当契約には、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者
に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割当予定先の地
位を譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定
しております。
③ 当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回
当社は、割当予定先との間で次の内容を含む割当契約を締結します。
当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使すること
ができない期間（以下、「停止指定期間」といいます。）を随時、何
度でも指定（以下、「行使停止指定」といいます。）することができ
ます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。当社の取
締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止
指定を行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指
定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の２
取引日以降の日を定めるものとします。当社は、その裁量により、一
旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することがで
き、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定
先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社は、
上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合
には、その旨を適時開示いたします。

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④ その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出
の効力が発生していることを条件とします。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場
合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、資金調達の額は減少します。

２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的及び理由
当社は、1983年３月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993年７月
に資本金10,000千円の株式会社に組織変更した後、2007年４月に株式会社ジャスダック証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市
場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013年７月から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（ス
タンダード）に移行、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場
（スタンダード）からスタンダード市場に移行しました。当社は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企
業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実
現することを事業の根幹と位置付けております。また、創業以来、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンスト
アを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲
食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲ
ット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指し
た多店舗展開に取り組んできました。当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社ホリイ物流。以下、「ホ
リイ物流」といいます。）により構成されており、関東エリアを中心に、自社商号の飲食部門12
業態、フランチャイ
ズ２業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。しかしながら、飲食業は、チェ
ーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じております。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、 緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの
要請に従い、関東及び東北地方１都８県で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい
状況にありました。2023 年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等から
の店舗休業や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたこと
により、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の2019 年３月期 には6,660百万円で
あった売上高が、想定を下回る4,053百万円にとどまり、354百万円の営業損失を計上いたしました。当社は2020
年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい事業環境下にあり、2023 年３月期まで４期連
続で当期純損失を計上する状況にありました。2024 年３月期に入り、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に
伴う社会経済活動の正常化を受けて売上は徐々に回復に向かいましたが、繁忙期を前にした第２四半期決算時には純
資産が極めて僅少となる等の状況にあり、業績推移を鑑みて慎重に検討した結果、2023 年11 月には株主優待制度の
廃止を決議いたしました。 その後、繁忙期となる第３四半期及び第４四半期においては、忘年会をはじめ歓送迎会
等の旺盛な需要を適切に捉えられたこと、またコロナ禍の進行以来進めてまいりました業態変更や効率重視の店舗運
営により、2024年３月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円と、2020年３月期以来となる５期ぶ
りの通期黒字化を達成することができました。
このような状況の中、2024年９月に当社に対して公開買付けを実施し、当社の新たな親会社となった株式会社シテ
ィクリエイションホールディングス（以下、「シティクリエイション」といいます。）と親会社となった後から、当社
の収益基盤の改善・確立を含めた更なる企業価値の向上を図ることを目的に協議を行い、デジタル化による顧客満足

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度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト
削減の施策を検討・実施してまいりました。
その施策の一環として、当社は、新たな収益基盤を確立するため及び当社の更なる企業価値の向上を図ることを目
的に、当社経営陣、親会社であるシティクリエイション及び親会社より親会社の経営陣と投資案件・再生案件等を協
議することを目的に知り合うこととなり、過去の投資案件等で協業した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アル
テミス有限会社（東京都中央区日本橋箱崎町32番地３－504 取締役 杉本浩二）（以下、「ユーナ・アルテミス」、
「杉本氏」といいます。）をご紹介いただきました。加えて、当社親会社グループの飲食コンサルティング事業で協
業及び協業を検討していたアドバイザーやコンサルティングをご紹介いただきました。その中で、定期的に開催され
る経営会議において、当社の更なる企業価値の向上にご協力いただけること及び過去の実績等を考慮した上で選定し
たメンバーと、新業態の模索・既存事業のさらなる強化及び財務基盤の強化を昨年秋ごろより定期的な会議にて検討
してまいりました。その結果、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を目的に、本新株式及び本新株
予約権の発行を実施することを今年に入り決定いたしました。
なお2024年６月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画について」開示させていただいたとおり、当社は
2024年３月時点においてスタンダード市場における上場維持基準に適合しない状態となっております。具体的には、
流通株式時価総額基準が充足されておりません。当社は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、新たな収益基
盤を確立するための新業態への新規投資を行い、2026年３月時点の上場判定基準において、流通株式数の増加及び当
社時価総額の向上に注力し、上場維持基準を達成できるよう邁進していく所存であります。

（２）本資金調達による資金調達を選択した理由について
当社は本資金調達の実施を決定するまでに、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。
① 新株式発行による増資
（a） 公募増資
公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその
時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本資金調達
によるメリットの方が大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方
法として適当ではないと判断いたしました。
（b） 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏
しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株
主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り
自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて頂け
る投資家が見つかっていないこと及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針から
乖離することから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との
元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュ

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ーがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調
達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想さ
れる点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・イシ
ューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できな
い可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること及び流通株式数の増加及び当社時価
総額の向上を目指す当社の方針と乖離する
ことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
ました。
④ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）及び行使価額修正条項付新株予約権について
は、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換及び行使により交付される株式
数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換及び行使の完了までに転換及び行使により交付され
る株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいこと及び当社時価総額の向上を目指す
当社の方針と乖離することから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 借入れ・社債による資金調達
金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向上
及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、新業態への投資資金は金融機関
からの理解を得るのが困難であり、今後の借入れ・借り換え等の余地が縮小する可能性があり、今回の資
金調達方法として適当でない及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針と乖離す
ることから適当ではないと判断いたしました。

（３）本新株予約権の主な特徴 本新株予約権のメリット及びデメリット
＜メリットとなる要素＞
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,170,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最
大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している1,170,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇す
る場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに
速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
③ 取得条項による機動的な希薄化の回避
上記、「１．募集の概要＜本新株予約権の発行の概要＞（８）その他」に記載のとおり、取得条項が付され
ております。それにより、当社が別の方法により資金調達ができた場合、本新株予約権の取得及び消却を
機動的に行うことで、既存の株主の皆様には希薄化を回避させることができるメリットがあります。

＜デメリットとなる要素＞
① 既存株式の希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、既存株式の希薄化が生じます。
② 満額の資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2025年４月２
日から2028年４月１日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの３年間の期
間を取っております。この期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可

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能性があります。その場合、流通株式数の増加及び当社時価総額の向上、上場維持基準を達成できる新たな
資金調達などを検討しなければならなくなります。
③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回りで推移する状況では、当初 株価に基づ
き想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

既存の株主の皆様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じること
及び上記記載本資金調達のメリット・デメリットがありますが、本資金調達に伴って当社は、調達する資金を、新
たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資に充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を
行うこと及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上に注力し、上場維持基準を達成できるよう邁進していくこ
とが、現時点における当社の最善の方法であり、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結
果、既存株主の皆様の利益に資するものと当社は認識しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額 460,267,500円
内訳 （新株式発行による調達額） 65,100,000円
（新株予約権の発行による調達額） 4,387,500円
（新株予約権の行使による調達額） 390,780,000円

発行諸費用の概算額
30,513,375円
内訳 （価値算定費用） 1,500,000円
（割当予定先調査費用） 1,000,000円
（ファイナンス手数料） 26,013,375円
（その他） 2,000,000円

差引手取概算額
429,754,125円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合又は株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する場合には、上記差引手取概算
額は減少いたします。
３．ファイナンス手数料は、ユーナ・アルテミスへのファイナンス手数料となります。
４．発行諸費用は、価値算定費用以外は新株式発行と新株予約権発行の双方に関して発生した費
用であり按分にて計上しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金につきましては、新たな収益基盤を確立するための新業態
への投資に充当してまいります。

本新株式により調達する資金の具体的使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
新業態店舗開発資金 58.8 2025年５月～2025年10月

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本新株予約権により調達する資金の具体的使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
新業態店舗開発資金及び新業態事業運転資金 370.9 2025年11月～2028年４月
（注） １．本新株予約権による資金調達が進まない状況において、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった
場合には、当社手持資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があ
ります。
２． 当社の新業態出店計画における新規出店は８月（出店準備は４月ごろから）を想定しておりますが、出
店準備等により支出予定時期が早まるまたは遅れる可能性があります。また、調達資金を実際に支出す
るまでは、当社金融機関口座にて管理いたします。

本資金調達は、新業態となる高級ステーキ業態の新規出店の店舗開発資金及び新業態事業の運転資金の確保
を目的としておりますが、当社が本新株式と本新株予約権の組み合わせにて実行する理由は、新株式の発行に
よる資金調達は、現時点において新業態の出店計画の目途がたっている案件に活用し、新株予約権の発行によ
る資金調達は、現時点において新業態の追加出店計画及びスケジュール等が確定していない、検討・協議中であ
る店舗開発資金及び運転資金として活用するという、資金使途の実行段階に応じた区分けを行うことが有益で
あるとの判断に基づくものです。

本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。
新業態店舗開発資金
2025年８月予定の新業態となる高級ステーキ業態の新規出店の店舗開発資金として充当いたします。
当社は、澄んだ空気、美味しい水、上質な餌、ストレスの少ない環境にて丁寧に飼育された牛を使った高級ス
テーキ業態の新規ブランドの立ち上げを行い、今後主要ブランドの１つとして、インバウンド需要に対するター
ゲットを中心に国内需要のみにとらわれない業態を展開してまいります。
観光庁のインバウンド消費動向調査によりますと、費目別の訪日外国人消費額において「飲食費」は１兆7,460
億円で全体の消費額のうち約21.5％となっており、韓国や台湾、アメリカを中心とした訪日外国人の日本の食文
化への関心の高まりや多様な食体験へのニーズの高まりを反映していると考えられ、また近年の世界経済におけ
る為替市場の背景からも訪日外国人観光客は右肩上がりで増加しており、特に2024年には訪日外国人旅行者数
が約3,500万人に達し過去最高となり、単に食事をするだけでなく、食文化体験を重視する旅行者が増えている
と考えられます。
こうした飲食店におけるインバウンド需要の中で、日本のステーキ業態、特に和牛を使ったステーキ業態は、
牛肉の輸出状況においては財務省『貿易統計』によれば2023年前年度と比べて13％増加しており右肩上がりで
伸びており、立ち食いのステーキ業態などさまざまな形でのステーキ提供が増えております。
当社といたしましては、出店準備から出店、仕入から物流、調理、お客様へのサービスの提供までのプロセス
について、常に拘り最善を尽くすとともに、インバウンド需要に対するターゲットを中心に国内需要のみにとら
われない効果的な情報発信やシステムの整備、サービスの提供を徹底したうえ、関東圏を中心に訪日客の来店頻
度が高いと想定される地域での高級ステーキ業態の出店に本資金調達を活用し進めて行く予定です。具体的には、
高級ステーキ業態及びインバウンド需要をターゲットとした新業態の新規ブランド店舗の1店舗を新規出店いた
します。その店舗開発費用として、出店不動産費用に約20百万円、店舗内装費用に約32百万円、その他出店に
纏わる費用に約6.8百万円を想定しております。
当社の親会社であるシティクリエイションにも同社子会社の事業である飲食店コンサルティングのノウハウ

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及び知見を教授いただき、開発、出店を進めてまいります。

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。
新業態店舗開発資金及び新業態事業運転資金
当社は、本新株予約権の発行により調達する資金で、高級ステーキ業態及びインバウンド需要をターゲットと
した新業態の新規ブランド店舗を、2026年３月期に1店舗、2027年３月期に３店舗、2028年３月期に５店舗、
2029年３月期に１店舗の計10店舗、 関東圏を中心に訪日客の来店頻度が高い地域に、新規出店することを計画
しております。その10店舗の新業態店舗開発資金（出店不動産費用約127.3百万円、出店内装費用約203.6百万
円） 及びその店舗運営の新業態事業運転資金（店舗運営のためにかかる費用約40百万円） として充当してまいり
ます。１店舗当たりの出店スケジュールとしましては、出店候補地決定から３ヶ月程度、４ヶ月目から営業を開
始できる計画としております。その後、営業体制、収益基盤を安定化させつつ、並行して出店候補地を探し出店
準備を進めてまいります。また収益を鑑み高級ステーキ業態を更に進歩させ多様化するお客様のニーズに応え、
お客様がワクワクするようなサービスの提供、効率化を追求してまいります。

４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社は、調達する資金を、新たな収益基盤を確立するための新業態への投資に充当し、収益性の向上による業績向
上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結果、既存株主
の皆様の利益に資するものと認識しております。

５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である
2025年２月26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値から7.19％ディスカ
ウントである310円となります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均344円に対するディスカウント率は
9.88％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均330円に対するディスカウント率は6.06％、当該直前営業日
までの６ヶ月間の終値平均334円に対するディスカウント率は7.19％となっております。取締役会決議日の前営
業日における終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適
正に反映していると判断した上で決定いたしました。
また、発行価額を7.19％ディスカウントした理由としましては、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主
の皆様に与える影響等を考慮した上で、割当予定先と協議、交渉した結果、時価より7.19％ディスカウントした
価額での発行が適切であるとの結論に至り、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年
２月26日における株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である334円の
92.81％の金額である310円といたしました。
当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上決定いたしました。なお、当
該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日 日本証券業協会）の原
則に準拠したものでもあり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断して
おります。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮すると
ともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式

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の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により、本新株式の発行につ
き決議いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会から、当社の株価の推移、市場全体
の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行
には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社の親会社であるシティクリエイションから、過去の投
資案件において、公正価値の評価を行い、また公正価値の評価実績が複数あるということでご紹介を受けた第三
者評価機関である株式会社opLabo（東京都中央区銀座６－１３－１６ 代表取締役 上田 智宏）（以下、「opLabo」
といいます。）に対して、公正性を期すため本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。opLaboは、本
新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて
公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。
この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2025年２月
26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値334円、ボラティリティ55.32％、普
通株配当０円、リスクフリーレート0.864％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額334円/株、
行使期間３年）をもとに公正価値を算定しております。当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取
得しており、その算定結果報告書における、opLaboによる本新株予約権１個当たりの公正価値評価額は3,730円
です。当社はその結果を受けて、発行価額は公正価値評価額を上回る金額である１個当たり3,750円と決定いた
しました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響
等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業
日である2025年２月26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である334
円となります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均344円に対するディスカウント率
は2.91％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均330円に対するプレミアム率は1.21％、当該直前営業日
までの６ヶ月間の終値平均334円と同額となっております。当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発
行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約
権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により決議いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、当社の株価の推移、市場全体
の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株
予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は、2025年２月26日現在の当社発行済株式総数5,670,000株
に対し24.34％（2025年２月26日現在の当社議決権個数56,681個に対しては24.35％）の希薄化率となります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権により調達した資金を、新たな収益基盤を確立するための新業態への
新規投資に充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・
株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資することから、発行数量及び希薄化の根拠にお
いても合理性があるものと判断しております。




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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①

商号 株式会社第一ソフト
② 本店所在地 東京都練馬区豊玉北六丁目５番11号DSビル
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 矢嶋 洋介
④

事業内容 音響機器、映像機器の販売リース及びレンタル等
⑤ 資本金の額 10百万円
⑥ 設立年月日 1999年９月28日
⑦ 発行済株式数 200株
⑧ 事業年度の末日 12月末
⑨ 従業員数 200名
⑩ 主要取引先 株式会社第一興商、株式会社エクシング、株式会社TOAI等
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行
⑫ 大株主及び持株比率 矢嶋 洋介（100％）
⑬ 当社との関係等
資本関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産 492,653 527,186 572,663
総資産 977,682 928,930 891,622
１株当たり純資産（円） 2,463,269 2,635,931 2,863,316
売上高 803,868 986,371 1,132,927
営業利益 △49,292 14,229 52,477
経常利益 133,317 45,725 57,191
当期純利益 51,709 34,532 45,476
１株当たり当期純利益（円） 258,546 172,661 227,384
１株当たり配当金（円） － － －

①
氏名 掛谷 和俊
② 住所 東京都千代田区
③ 職業の内容 医療法人社団荘和会 半蔵門胃腸クリニック 理事長・医院長
④ 当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
への該当状況
該当事項はありません。

11


①
氏名 木村 和弘
② 住所 島根県雲南市
③ 職業の内容 会社経営者
④ 当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
への該当状況
該当事項はありません。

①
氏名 福光 大輔
② 住所 大阪府大阪市西区
③ 職業の内容 会社経営者
④ 当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
への該当状況
該当事項はありません。

① 氏名 赤木 清美
② 住所 兵庫県神戸市中央区
③ 職業の内容 会社経営者
④ 当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
への該当状況
該当事項はありません。

（注）１．当社は割当予定先及び資金調達アドバイザー（ユーナ・アルテミス杉本氏）、割当予定先の役員、
主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査
対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ
等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先各
社（株式会社第一ソフト（以下、「第一ソフト」といいます。）、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光
大輔氏、赤木 清美氏）及び資金調達アドバイザー及び割当予定先の役員、主要株主が反社会的勢
力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関であるレストルジャパン21
株式会社（東京都千代田区岩本町１丁目６番７号 代表取締役 野畑 研二郎）に調査を依頼いたし
ました。その結果、割当予定先及び資金調達アドバイザー及び割当予定先の役員、主要株主のいず
れについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わり
を示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。さらに、当社は、割当予定先との間で締結
する本割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの

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関係を有していない旨の表明保証を割当契約書において受ける予定です。
２．当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割
当予定先の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）であ
る事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又
は当該割当予定先及び当該割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団
等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該
割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書を受領してお
ります。
３．上記１．及び２．を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要
株主が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、 割当予定先、割当
予定先の役員又は割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維
持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主
要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認
書を東京証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
本新株式及び本新株予約権の割当予定先として第一ソフト、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏、赤木 清
美氏を選定した理由は、以下のとおりです。当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載したとおり、新たな
収益基盤を確立するための新業態への新規投資を目的に資金調達を検討してまいりました。そのような状況の中、
当社の親会社であるシティクリエイションから過去の投資案件等で協業した資金調達のアドバイザーであるユー
ナ・アルテミスの代表である杉本氏 を昨年秋ごろにご紹介を受け、過去に 実施した上場会社の資金調達成功の実
績等を考慮した上で当社が選定した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミスの代表である杉本氏と昨年
の秋ごろから協議を重ね、杉本氏の人的ネットワーク及び過去の他の案件における資金調達での実績を活用し、当
社の事業状況及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の
有力先と接触を重ねてまいりました。その協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既
存事業への協力関係の模索ができる相手であること、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと
及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があることを重視して、割当予定先として選定いたしました。各割
当予定先の選定理由は下記のとおりです。

（第一ソフトを割当予定先として選定した理由）
割当予定先である第一ソフトは、カラオケ機器の販売及びレンタル・設置工事・メンテナンス並びにカラオケボック
スの経営を行う企業です。代表である矢嶋洋介氏が1999年11年に設立しカラオケ機器の販売・設置工事、カラオケボ
ックスの経営等を行い、業容を拡大されています。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の
投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、代表者である矢嶋 洋介氏と、
2025年１ 月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社
の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、また当社
の今後の新規事業に対し助言等を含め、貢献していただけると判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いた
しました。

（掛谷 和俊氏を割当予定先として選定した理由）
割当予定先である掛谷 和俊氏は、日本内視鏡外科学会評議員を務める医学博士であり、2004年８月に医療法人社団

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荘和会を設立、2007年７月に医療法人社団荘和会 半蔵門胃腸クリニックを開設し、理事長・院長として医療法人社団
荘和会の経営を行っております。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により
投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、掛谷 和俊氏と2025年１月に当社代表取締役社長
藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社
の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及
び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

（木村 和弘氏を割当予定先として選定した理由）
割当予定先である木村 和弘氏は、システム開発・ITソリューション事業や住宅関連事業を含め様々な事業の経営を
行っております。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり
懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、木村 和弘氏と2025年１月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び
当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入す
る意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議
後割当予定先に選定いたしました。

（福光 大輔氏を割当予定先として選定した理由）
割当予定先である福光 大輔氏は、大阪を中心にアパレル事業及び不動産事業の経営を行っております。当社のアド
バイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家とし
て昨年ご紹介をいただき、福光 大輔氏と2025年１月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉
本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意
思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたし
ました。

（赤木 清美氏を割当予定先として選定した理由）
割当予定先である赤木 清美氏は、大阪を中心に複数の飲食店を経営しており、当社親会社のシティクリエイション
が、昨年春頃に知人の紹介にて知り合い、シティクリエイションの子会社である株式会社DEITAの飲食コンサルティン
グ事業での飲食事業に関連した新規事業を検討及び協議しているなかで、飲食店経営者として当社との親和性があると
昨年末頃にご紹介をいただき、赤木 清美氏と2025年１月に当社代表取締役社長 藤田 明久と面談及び交渉を複数回行
い、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、
面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である第一ソフトの代表取締役 矢嶋 洋介氏、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏 、赤木 清美氏
より、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主と
なる意思はない旨、さらに、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮し
ながら実施する旨の意向を当社代表取締役社長 藤田 明久との面談時に口頭にて表明していただいており、当社と割
当予定先との間の割当契約には、本新株式及び本新株予約権の保有方針が純投資の目的である旨、当社の経営に介入
する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を
売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証する旨を定めることを割当契約締
結 にて予定しております。
なお、当社は各割当予定先から、払込期日から２年以内に本資金調達により取得した本新株式の全部又は一部を譲

14

渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の
方法等所定の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に対し書面により報告す
ること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることについて、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割当契約に基
づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社に生じた損害等を、当
社の請求により当社に対して補償する。）として義務付けることを予定しております。
第一ソフトの本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、第一ソフトより第一ソフトの2025
年１月７日現在の預金口座の通帳の写し並びに2023年12月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株式
及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存
在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨
の意向表明書を１月末日に入手しております。
掛谷 和俊氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、掛谷 和俊氏の2025年１月25日
の預金口座の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回
っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際
に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を１月末日に入手しております。
木村 和弘氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、木村 和弘氏の2025年１月23日
の預金取引明細の写し及び残高証明を入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権
利行使金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約
権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を１月末日に入手しております。
福光 大輔氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、福光 大輔氏の2025年１月中旬
の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、
払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実
行することを約束する旨の意向表明書を１月末日に入手しております。
赤木 清美氏の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、赤木 清美氏の2025年１月中旬の証券口座の
写しを入手し、資金残高及び保有資産が本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていること
及び新株予約権の行使の際には保有株式を売却し充当することを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとと
もに、本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を１月末日に入手
しております。

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2024年９月30日現在） 募 集 後
株式会社シティクリエイションホー
ルディングス
57.60％ 株式会社シティクリエイションホ
ールディングス
46.33％
堀井 克美 4.96％ 堀井 克美 3.99％
ホリイフード従業員持株会 1.56％ ホリイフード従業員持株会 1.25％
楽天証券株式会社 1.50％ 楽天証券株式会社 1.21％
林 喜代志 1.41％ 林 喜代志 1.13％
大貫 春樹 0.84％ 株式会社第一ソフト 0.85％

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ビ－エヌワイエム アズ エ－ジ－
テイ クライアンツ ノン トリー
ティー ジャスデック
0.77％ 掛谷 和俊 0.85％
横須賀 修 0.71％ 木村 和弘 0.85％
堀井 君代 0.71％ 大貫 春樹 0.68％
松井証券株式会社 0.68％ ビ－エヌワイエム アズ エ－ジ
－テイ クライアンツ ノン ト
リーティー ジャスデック
0.62％
（注）１．上記の割合は、自己株式を除き、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2024年９月30日時点の株主名簿を基準としております。
３． 募集後の持株比率は2024年９月30日現在における発行済株式総数に、本新株式の発行数210,000
株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,17 0,000株の合計1,380,000株
を加算して算出しております。
４．割当予定先の本新株予約権の保有目的は純投資目的であり、割当予定先は、本新株予約権の行
使により取得した当社普通株式を売却する可能性があります。したがって、割当予定先による本
新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は確約されておりませんので、同社に係る割当後
の「持株比率」の記載はしておりません。
５．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行
使期間は2025年４月２日から2028年４月１日までの３年間となっております。今後割当予定
先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が
変動いたします。

８．今後の見通し
本資金調達による2025年３月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えております。また、本新株予約権が行
使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券
取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
売上高 （千円） 2,160,716 4,053,791 4,656,144
営業利益 （千円） △1,121,601 △354,826 69,517
経常利益 （千円） △289,571 △226,022 80,970
当期純利益 （千円） △391,020 △278,689 89,727
１株当たり当期純利益 （円） △68.96 △49.15 15.82
１株当たり配当金 （円） － － －
１株当たり純資産 （円） 68.60 19.76 40.52


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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2025年２月26日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 5,670,000株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
おける潜在株式数
－ －％
下限値の転換価額（行使価額）に
おける潜在株式数
－ －％
上限値の転換価額（行使価額）に
おける潜在株式数
－ －％

（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
202 2年３月期 2023年３月期 2024年３月期
始 値 526円 472円 467円
高 値 555円 520円 597円
安 値 454円 461円 228円
終 値 472円 469円 360円
② 最近６か月間の状況
９月 10月 11月 12月 １月 ２月
始 値 360円 318円 310円 314円 340円 339円
高 値 360円 318円 544円 337円 347円 365円
安 値 306円 302円 306円 312円 316円 331円
終 値 311円 310円 312円 320円 341円 334円
（注）2025年２月の株価については、2025年２月26日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2025年２月26日現在
始 値 332円
高 値 336円
安 値 332円
終 値 334円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以 上






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別紙１


ホリイフードサービス株式会社普通株式発行要項

1． 募集株式の種類 ホリイフードサービス株式会社普通株式

2． 募集株式の数 210,000株

3． 募集株式の払込金額 １株につき310円

4． 払込金額の総額 65,100,000円

5． 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、32,550,000円（１株につき155円）とし、増加する資本準備金の額は32,550,000円
（１株につき155円）とする。

6． 募集方法
第三者割当の方法により、本新株式を株式会社第一ソフトに60,000株、掛谷 和俊氏に60,000株、木村 和
弘氏に60,000株、福光 大輔氏に30,000株、それぞれ割り当てる。

7． 申込期日 2025年４ 月１ 日

8． 払込期日 2025年４ 月１ 日

9．その他
（1） 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる
場合には、当社は必要な措置を講じる。
（2） 上記各号のほか、本新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
（3） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上










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別紙２


ホリイフードサービス株式会社第１回新株予約権発行要項

1. 本新株予約権の名称
ホリイフードサービス株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2. 本新株予約権の払込金額の総額 金4,387,500円

3. 申込期間 2025年４月１日

4. 割当日及び払込期日 2025年４月１日

5. 募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権を株式会社第一ソフトに300個（300,000株）、掛谷 和俊氏に300個
（300,000株）、木村 和弘氏に300個（300,000株）、福光 大輔氏に150個（150,000株）、赤木清美氏に120個
（120,000株 ）、 合計1,170個（1,170,000株）割り当てる。

6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,170,000株とする。（本新株予約権1個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）但し、本項第（2）号及び第
（4）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
（2） 当社が第10項の規定に従って行使価額（第9項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額


（3） 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第（2）号及び第（5）号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。

7. 本新株予約権の総数 1,170個


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8. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり 金3,750円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額又は算定方法
（1） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
（2） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普