2734 サーラコーポレーション

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2024 年 11 月７日
各 位
会 社 名 株式会社サーラコーポレーション
代表者名 取締役社長 兼 グループ代表・CEO
神野 吾郎
（コード：2734、東証プライム市場、名証プレミア市場）
問合せ先 総務部総務グループマネージャー
市川 伸一
（TEL．0532-51-1182）


株式会社安江工務店株券等（証券コード：1439）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社サーラコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会において、株
式会社安江工務店（証券コード：1439、 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ス
タンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）メイン市場上場、
以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．
買付け等の概要」の「（３）買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。）を金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。

記

１．買付け等の目的等
（１）買付け等の目的
公開買付者は、2024 年 11月７日付で、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン
市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
み対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を
公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付け
を実施することを決定いたしました。なお、本新株予約権のうち、（i）第４回新株予約権及び第５回新
株予約権については、対象者の役員及び従業員に対してストックオプションとして発行されたものであ
り、権利行使の条件として、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は
従業員であることを要することとされており、公開買付者がこれらを取得したとしても行使することが
できないこと、（ii）本株式報酬型新株予約権については、本株式報酬型新株予約権の所有者（以下「本
株式報酬型新株予約権者」といいます。）は、本株式報酬型新株予約権の行使期間内において、対象者の
取締役、監査役及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合に
は前営業日）を経過する日までの間に限り、本株式報酬型新株予約権を一括してのみ権利行使すること
ができるとされており（上記の地位喪失に伴う各行使条件を、以下「本地位喪失行使条件」と総称しま
す。）、公開買付者がこれらを取得したとしても行使することができないこと、（iii）第６回新株予約権及
び第７回新株予約権については、一般的に新株予約権はその譲渡によって価値を具現化することは本来
想定されておらず、原則としては新株予約権を行使することにより普通株式に転換した上で価値を具現
化することが想定されており、契約上の譲渡制限のある第６回新株予約権及び第７回新株予約権につい
ても、これを行使した上で対象者株式を取得した後に当該対象者株式を本公開買付けに応募いただくこ

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とを想定していることから、本新株予約権買付価格をいずれも１円としているため、本新株予約権の保
有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が本新株予約権を本公開買付けに応募されることは
想定しておりません。本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年 11 月７日付で、（i）対象者の代表取締役社長である山
本賢治氏（以下「山本氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数18,640 株、所
有割合（注１）：1.03％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（山本
氏）」といいます。）を、（ii）山本氏の資産管理会社であり対象者の第２位株主である合同会社ヤマモ
ト・トラスト（以下「ヤマモト・トラスト」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株
式数 116,500株、所有割合：6.47％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契
約（ヤマモト・トラスト）」といいます。）を、（iii）対象者の第３位株主である安江由奈氏（以下「安江
氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数90,940株、所有割合：5.05％）の全
てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（安江氏）」といいます。）を、（iv）対
象者の第４位株主である株式会社山西（以下「山西」といいます。）との間で、その所有する対象者株式
（所有株式数 85,500 株、所有割合：4.75％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下
「本応募契約（山西）」といいます。）を、それぞれ締結しております（以下、本応募契約（山本氏）、本
応募契約（ヤマモト・トラスト）、本応募契約（安江氏）及び本応募契約（山西）を総称して「本応募契
約」といいます。）。また、公開買付者は、対象者の第５位株主である岡崎信用金庫（以下、山本氏、ヤ
マモト・トラスト、安江氏、山西及び岡崎信用金庫を総称して「応募予定株主」といいます。）から、そ
の所有する対象者株式（所有株式数63,800 株、所有割合：3.54％）の全てについて、本公開買付けに応
募する意向であることを確認しております（応募合意に係る契約については、締結しておりません。）。
なお、山本氏及びヤマモト・トラストが所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：135,140 株、合
計所有割合：7.50％、以下「本担保株式」といいます。）は、山本氏及びヤマモト・トラストが、ヤマモ
ト・トラストの岡崎信用金庫に対する借入金の担保として岡崎信用金庫に差し入れているため、本応募
契約（山本氏）及び本応募契約（ヤマモト・トラスト）において、本担保株式については、本公開買付
けの開始後速やかに（但し、遅くとも、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）の開始日から 20 営業日以内に）設定された担保権を消滅させるために必要な一切の手続を
行うとともに、本公開買付けに応募することを合意しております。なお、本応募契約の詳細については、
下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。


（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年 11 月７日に公表した「2024 年 12 月期第３四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024 年９月 30 日現
在の発行済株式総数（1,351,560 株）に、対象者から報告を受けた本日現在残存する本新株予約
権の合計である4,731個（注２）の目的となる対象者株式の数（473,100株）を加算した株式数
（1,824,660株）から、対象者決算短信に記載された 2024 年９月 30 日現在の対象者が所有する
自己株式数（23,356 株）を控除した株式数（1,801,304 株、以下「本基準株式数」といいます。）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）
をいいます。
（注２）対象者から本日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称 本日現在の個数（個）
目的となる対象者株式の数
（株）
第４回新株予約権 331 33,100
第５回新株予約権 380 38,000
第１回株式報酬型新株予約権 100 10,000
第２回株式報酬型新株予約権 210 21,000
第３回株式報酬型新株予約権 345 34,500
第６回新株予約権 1,445 144,500

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第７回新株予約権 1,500 150,000
第４回株式報酬型新株予約権 353 35,300
第５回株式報酬型新株予約権 67 6,700
合計 4,731 473,100

公開買付者は、本公開買付けにおいて1,129,200株（所有割合：62.69％）を買付予定数の下限として
設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付
予定数の下限（1,129,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公
開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、
対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定して
おらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,129,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,129,200 株）については、本基準株式数から本株式報
酬型新株予約権の目的である対象者株式の数（107,500 株）を減算した株式数（1,693,804株）に係る議
決権の数である 16,938個に３分の２を乗じた数（11,292個）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた
株式数（1,129,200 株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者
の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社
法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に
規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公
開買付け後に公開買付者が所有する対象者の総株主の総議決権数が、対象者の総株主の議決権の数の３
分の２以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社と
するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しており
ます。
なお、本株式報酬型新株予約権の目的である対象者株式の数（107,500株）について、（i）
本株式報
酬型新株予約権者は、本株式報酬型新株予約権の行使期間内において、本地位喪失行使条件を充足する
場合に限り、本株式報酬型新株予約権を一括してのみ権利行使することができるとされているところ、
対象者によれば、本株式報酬型新株予約権者である対象者の現取締役５名のうち、本地位喪失行使条件
の充足により本株式報酬型新株予約権の行使を予定している者はいないとのことであり、公開買付期間
中に本株式報酬型新株予約権が行使され、対象者株式が本株式報酬型新株予約権者に対して発行又は移
転されることは想定されていないこと、また、（ii）下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、
対象者に対して、本株式報酬型新株予約権の取得、本株式報酬型新株予約権者に対する本株式報酬型新
株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請し、又は実施するこ
とを予定しており、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのこと
であるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本株式報酬型新株予約権の目的である対
象者株式の数（107,500株）を考慮しておりません。他方、本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権
については、本日現在において、いずれも行使期間内であり、かつ、行使条件を満たしていることから
行使可能であるため、公開買付期間中に当該本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権が行使され、
対象者株式が当該本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権の所有者に対して発行又は移転される可
能性もあることから、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、当該本株式報酬型新株予約権以
外の本新株予約権の目的である対象者株式の数（365,600株）は控除しておりません。


公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社
静岡銀行からの借入れにより賄うことを予定しており、これをもって、本公開買付けの決済資金等に充

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当する予定です。
なお、対象者が2024 年 11月７日付で公表した「株式会社サーラコーポレーションによる当社株券等に
対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」と
いいます。）によれば、対象者は、2024 年 11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、
本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご
判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者
プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有し
ない取締役全員の承認」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情
報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
1909 年 10 月 10 日、豊橋における都市ガス供給を担う会社として創立された「豊橋瓦斯株式会社」
と、1910 年５月 23日、浜松における都市ガス供給を担う会社として創立された「浜松瓦斯株式会社」
は 1943年９月に新設合併により「中部瓦斯株式会社」を設立し、1963 年８月に名古屋証券取引所市場
第二部に上場しております。
1961年に「中部瓦斯株式会社」の「液化ガス部」が独立し、新設分割により「中部液化ガス株式会
社」が設立され、1984年に「ガステックサービス株式会社」へ社名を変更し、1985 年 12月に名古屋証
券取引所市場第二部に上場し、1988 年３月に東京証券取引所市場第二部に上場、同年 11 月に両市場の
市場第一部に指定されております。
1962年９月に LP ガスの配送を柱に、一般貨物輸送、自動車整備・販売を担う会社として「新協産業
株式会社」が設立され、1963 年 10月に中部瓦斯株式会社のグループ会社となり、1989年に「新協オー
トサービス株式会社」へ社名を変更し、2008年に「サーラカーズジャパン株式会社」へ社名を変更し
ました。
1963年４月、中部瓦斯株式会社により上下水道工事や冷暖房工事を担う会社として「中部設備工業
株式会社」が設立され、1964 年に「株式会社中部」へ社名を変更し、1991 年５月に名古屋証券取引所
市場第二部に上場しております。
1969年、中部瓦斯株式会社を中心とした複数企業により「株式会社ミサワホーム中部」が設立され、
1970 年に「中部住宅販売株式会社」へと社名を変更し、2000 年に「サーラ住宅株式会社」へ社名を変
更し 2005 年 12月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第二部に上場しております。
公開買付者は、2002年５月に株式移転により、ガステックサービス株式会社、株式会社中部及び新
協オートサービス株式会社（現サーラカーズジャパン株式会社）の完全親会社である持株会社として発
足し、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しております。その後、公開
買付者は 2016 年７月に、公開買付者を株式交換完全親会社、中部瓦斯株式会社（現サーラエナジー株
式会社）を株式交換完全子会社とする株式交換、及び公開買付者を株式交換完全親会社、サーラ住宅株
式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。その後、2022年４月に東京証券取
引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行しております。
公開買付者のグループは、エネルギーをはじめ暮らしとビジネスを支えるさまざまな事業を地域密着
で行う 43 社及び関連会社 15 社（以下、公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用会社等を総称
して「公開買付者グループ」といいます。）で構成されており、以下の６つの事業セグメントにて、愛
知県・静岡県を主要エリアとして、また一部の事業については九州・四国を除く全国各地において、ビ

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ジネスを幅広く展開しております。

＜エネルギー＆ソリューションズ＞
まちの暮らしや産業を支える、都市ガス、LP ガス・電気のエネルギー供給事業を営んでおり、家庭
用のお客さま向けにはリフォームや宅配水事業などの生活サービスを、産業用のお客さま向けには省エ
ネや環境対策などのニーズにお応えするソリューション提案を行っております。電力分野においては浜
松蓄電所を建設し、今後は再生可能エネルギーの活用等に成長投資を行うとともに、お客さまへの創エ
ネ・省エネ・蓄エネ提案により、生活サービス・ビジネスサービスの収益拡大を図ります。

＜エンジニアリング＆メンテナンス＞
建築・設備・土木・情報通信の総合分野で、オフィスビル、病院や学校、マンション、公園、道路、
橋、港湾施設などの高度な技術が求められる社会インフラの建設と整備を手掛けております。安全で便
利な暮らしに必要な施設・設備の整備に加えて、生活をより豊かに快適にする空間づくりを社会に提案、
提供しております。

＜ハウジング＞
住み心地にこだわった戸建住宅の請負・販売や高品質な建築資材・住宅設備の販売など、住まいづく
りに関する総合的なサービスを展開しております。絶えず変化し続けるお客さまニーズや地域性を的確
に捉え、「快適」「健康」「省エネ」「環境」などのコンセプトを基に商品開発・技術開発を推進し、商
品・サービスの提供を行っております。

＜カーライフサポート＞
愛知・静岡・東京にフォルクスワーゲン正規ディーラー９店舗、アウディ正規ディーラー３店舗を展
開しております。自社整備工場での車検・整備にも万全の体制をとっており、販売からサービスまでお
客さまに満足いただけるようなカーライフを提案しています。

＜アニマルヘルスケア＞
畜産動物とペット用小動物の健康を増進する医薬品とサービスを提供しております。ペット用医薬品
の販売のほか、肥満や病気の動物には療法食を提案することで健康の回復と維持を支援しています。ま
た、畜産に関する知識を兼ね備えた衛生管理アドバイスを展開し、北海道から中国地方まで広域にわた
り畜産業をサポートしています。

＜プロパティ＞
愛知県東部・静岡県西部地域に密着して不動産の賃貸・売買・仲介業を営み、資産活用や遊休地利用、
不動産価値の算定、ビル管理の実務運営、メンテナンスなどのお客さまのニーズに対応しております。
その他には、地域活性化を目指すまちづくり事業と、ホテル・レストランとスポーツクラブの運営を
行っております。

その他には、暮らしの安心に関する事業も扱っており、保険代理店業務を通じて、家財保険、火災保
険、地震保険、自動車保険、生命保険など、様々な局面に応じたお客さまの保険選びをサポートしてお
ります。また、公開買付者の商品・サービスを購入いただくお客さまへのサービスとして、住宅の取得
やリフォームに関する資金のクレジットやローンをご用意するなど、様々なファイナンスサービスも展
開しております。

一方、対象者によれば、対象者は、1970年４月に安江行彦氏によって、新築住宅及び住宅リフォー
ムを目的として「安江工務店」が創業され、事業拡大を目的として 1975 年６月に株式会社化し、現在
の商号となったとのことです。その後、対象者は、2000年４月から住宅リフォーム事業に特化してい

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き、対象者株式は、2017年２月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場及び名古屋証券
取引所市場第二部に上場するに至ったとのことです。その後、2022年４月における市場区分の見直し
により、対象者株式は、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場にそれぞれ
移行したとのことです。
2024 年 11月７日現在、対象者のグループは、対象者及び連結子会社４社の計５社（以下「対象者グ
ループ」といいます。）で構成され、（i）戸建住宅やマンション等の網戸の張り替えやメンテナンスな
どから、自然素材を使用したデザイン性の高いリフォーム・リノベーションや増改築に至るまで、幅広
い価格帯や客層に対応した総合的なサービスを提供する「住宅リフォーム事業」、（ii）新築注文住宅の
建築請負を行う「新築住宅事業」、（iii）不動産の売買・仲介・買取再販に加え、新築分譲住宅の販売を
行う「不動産流通事業」という３つの事業セグメントにて、対象者グループ各社それぞれの拠点を中心
としつつ、愛知県・岐阜県を主要エリアとして事業を展開しているとのことです。なお、本日現在、上
記事業セグメントのうち、住宅リフォーム事業による売上高が全体の売上高の 80％以上を占めている
とのことです。また、対象者グループは、これまで長年にわたり、住宅リフォーム事業で築いた信頼関
係やブランド力を武器に新築住宅事業、不動産流通事業へと、住宅に関するワンストップサービスを展
開してきたとのことですが、顧客にとって安心かつ便利な「住まいのかかりつけ医」のような存在とな
ることを目指し、地域に顧客基盤を築いていくために、対象者グループ各社がそれぞれの地域に密着し
た店舗展開をしてきた結果、受注件数のうち 50％以上が OB 顧客（過去にご契約いただいたお客様）か
らのリピート注文となっているとのことです。
対象者は、2024年２月には、持続可能な社会の実現に向けて対象者グループが提供できる価値とし
て「安らぐ『暮らし』を創造し、心豊かな社会を実現する」ことを掲げ、新たな長期ビジョン「Vision
2030」と、2024 年 12月期から2026 年 12 月期までの３ヶ年を対象とする中期経営計画（以下「本中期
経営計画」といいます。）を策定し、（i）成長戦略、（ii）質の追求と高効率戦略及び（iii）人的資本
経営という３つの基本方針のもと、対象者グループ全体の収益構造を強化するとともに、持続的な成長
と中長期的な企業価値の向上を目指しているとのことです。

このような状況のもと、2024年４月上旬に、公開買付者と対象者は、近接及び一部重複する地域で
リフォームを中心とした住宅関連事業を営んでおり、「地域」と「お客さま（OB 顧客）」との繋がりと
信頼を大事にすることで事業拡大を目指すという点で両者の経営理念や価値観が近いことから、双方の
顧客基盤等を活用して共に業績と業容を拡大する可能性を協議するために、公開買付者は、対象者の代
表取締役社長である山本氏との協議を開始いたしました。公開買付者は、2024年４月上旬から同年６
月下旬にわたる同氏との協議を通じて、両社の更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、業務
提携で事業を補完し合うだけでなく、対象者の組織風土や文化に裏打ちされた仕組みやノウハウの強み
を人材交流を通じて取り入れることが不可欠であることから、公開買付者と対象者が資本面で提携する
ことが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを創出していくためには、公開買付者による対象
者の完全子会社化を通じた迅速かつ機動的な統合が必要であると考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2024年７月下旬にリーガ
ル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所（以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいま
す。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券株式会社（以下「野
村證券」といいます。）をそれぞれ選任し、2024 年８月 23 日に、対象者に対して、対象者の完全子会
社化に係る初期的意向表明書を提出し、本取引に係る検討を依頼いたしました。これを受けて、対象者
は、本取引に関する具体的な検討を開始するため、リーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関をそれぞれ選任し、検討体制を構築したとのことです（詳細は、下記
「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。）。その
後、公開買付者は、2024 年９月上旬から2024 年 10月上旬にかけて、対象者に対する事業、財務・税務
及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、本公開買付けの実現可能性を精査するとともに、
公開買付者グループと対象者との間のシナジーの創出に向けた具体的な施策並びに公開買付者による対

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象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。

かかる検討の結果、公開買付者は、本取引により、公開買付者及び対象者には以下のシナジー及びメ
リットがあると想定しております。

（a） 対象者が有する住宅リフォーム事業における店舗運営やバックヤード業務（デザイン、設計、積算、
施工）に関する高度なノウハウの共有による公開買付者グループの住まい事業における業務効率化
に加え、対象者オリジナル商材の活用による公開買付者グループの住まい事業における提案力の向
上
（b） 公開買付者グループの顧客におけるリフォーム需要の対象者への紹介並びに対象者オリジナル商材
の提案による対象者の収益機会の拡大
（c） 対象者の顧客に対する公開買付者グループ商材の提案による「住まい」「暮らし」に関する対象者
の収益機会及び顧客接点の拡大
（d） 資材購入の共同化によるコストダウン
（e） 施工店や職人の共通化による人手不足への対応
（f） 対象者と公開買付者グループの間での人材交流による双方社員におけるキャリアの多様化やスキル
の向上、公開買付者グループの人事制度との将来的な統合による処遇の拡充
（g） 対象者及び公開買付者グループを一体とした採用活動による採用機会の拡大
（h） 対象者における対象者株式の非公開化による上場維持コストの削減
（i） 対象者の事業拡大施策のための公開買付者グループが保有する成長投資資金の柔軟な活用

公開買付者は、2024年５月上旬に本取引の検討を開始した段階では、完全子会社化以外にも、対象
者株式の一部取得等を通じた資本業務提携等についても検討を行いましたが、本取引により、シナジー
及びメリットを最大化し、一部のエリアでは競合もある中で両社一体での事業拡大を目指す戦略的意義
を実現するためには、必ずしも対象者の利益のみを優先することができないことから、対象者の一般株
主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で対象者が事業運営を行うとともに、対象者
において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、公開買付者との連携を
より密に図ることが出来、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、対
象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えました。また、対象者における本取引
によるシナジー及びメリットの発現は、本取引を通じて対象者を完全子会社とする公開買付者にとって
も、対象者を含めた本取引後の公開買付者グループとしての企業価値の向上につながるというメリット
があるものと考えております。

また、公開買付者は、本取引による対象者におけるデメリットとして対象者株式の上場廃止に伴う影
響について検討したところ、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社
会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げ
られるものの、上記のとおり、本取引の実施後においては公開買付者が保有する成長投資資金の活用が
可能であること、また、公開買付者は東京証券取引所プライム市場に株式を上場する企業として十分な
知名度・ブランド力を有していると自ら考えており、上場廃止後も対象者における社会的信用面に特段
の懸念はないと見込んでいることから、対象者における特段のデメリットは想定しておりません。

上記の検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2024 年 10月９日付で、対象者に対して、本公開買付け
を実施した場合における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）及び本新株予約権買付価格を含む下記（i）乃至（iii）の条件について、公開買付者において2024 年
９月上旬から同年 10 月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、及び野村
證券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、（i）対象者の発行する株券等を対象とした完全
子会社化を企図した公開買付けを実施し、（ii）本公開買付価格を 1,850円（提案実施日の前営業日であ

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る 2024 年 10 月８日の終値1,471円に対して25.76％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対
するプレミアムの数値（％）の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,435 円（小
数点以下を四捨五入。以下、終値株価単純平均値（円）の計算において同じです。）に対して28.92％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値1,389円に対して33.19％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,361 円に
対して 35.93％のプレミアム）とし、（iii） 本新株予約権については、上記「（１）買付け等の目的」に
記載のとおり、①第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、対象者の役員及び従業員に対し
てストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、権利行使時においても対
象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要することとされており、公開買
付者がこれらを取得したとしても行使することができないこと、②本株式報酬型新株予約権については、
本地位喪失行使条件が行使条件とされており、公開買付者がこれらを取得したとしても行使することが
できないこと、③第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、一般的に新株予約権はその譲渡
によって価値を具現化することは本来想定されておらず、原則としては新株予約権を行使することによ
り対象者株式に転換した上で価値を具現化することが想定されており、譲渡制限のある第６回新株予約
権及び第７回新株予約権についても、これを行使した上で対象者株式を取得した後に当該対象者株式を
本公開買付けに応募いただくことを想定していること（以下「本新株予約権買付価格の前提条件」とい
います。）から、本新株予約権買付価格を１円とする旨の公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条
件を記載した提案書を提出いたしました。なお、公開買付者が提案した価格は、対象者が 2024 年 12 月
期の期末配当を行わないことを前提として提示された価格となります。以下同様です。あわせて、公開
買付者は、応募予定株主と応募契約を締結すべく打診及び協議を開始し、まずは、山本氏及びヤマモ
ト・トラストに対し応募契約締結を打診いたしました。2024 年 10 月 21日に、山本氏及びヤマモト・ト
ラストより応募契約を締結することについて応諾する意向である旨を受領いたしました。なお、安江氏
に対しては、2024 年 10 月 30日に応募契約締結を打診し、同日に、応募契約を締結することについて応
諾する意向である旨を受領し、山西に対しては、2024 年 11月１日に応募契約締結を打診し、同日に、
応募契約を締結することについて応諾する意向である旨を受領いたしました。なお、岡崎信用金庫につ
いては、2024 年 10 月 21日に、山本氏から岡崎信用金庫に対して本公開買付けへの応募意向を確認し、
同日に応募する意向であることを確認しております。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これに対して、同月 16 日、対象者から、当該提案価格は、類似事例におけるプレミアム水準との比
較において、十分なプレミアムを含むものとは言えず、対象者の事業計画を踏まえた対象者の本源的価
値との関係においても十分ではないとのことから、提案内容の再検討を要請されました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、同月 21 日に（i）対象者の発行する株券等を対象
とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、（ii）本公開買付価格を 2,000 円（提案実施日の前
営業日である 2024 年 10 月 18 日の終値1,561円に対して28.12％、直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,483円に対して34.86％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,404円に対して42.45％、直近６ヶ月間の
終値単純平均値1,369円に対して 46.09％のプレミアム）とし、（iii） 本新株予約権買付価格の前提条
件において、本新株予約権買付価格を１円としたい旨の提案を行いました。これに対して、同月 23 日、
対象者から、当該提案価格は本取引と類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても不十分で
あり、かつ対象者の一般株主が今後対象者株式を所有することで享受可能な対象者の本源的価値に照ら
して十分ではないとのことから、提案内容の再検討を要請されました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、同月 25 日に（i）対象者の発行する株券等を対象
とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、（ii）本公開買付価格を 2,100 円（提案実施日の前
営業日である 2024 年 10 月 24 日の終値1,564円に対して34.27％、直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,504円に対して39.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,413円に対して48.62％、直近６ヶ月間の
終値単純平均値1,376円に対して52.62％のプレミアム）とし、（iii）本新株予約権買付価格の前提条件
において、本新株予約権買付価格を１円としたい旨の提案を行いました。これに対して、同月 29 日、
対象者から、当該提案価格は、類似事例におけるプレミアム水準との比較においては、一定程度評価で
きるものの、対象者の事業計画を踏まえた対象者の本源的価値との関係においては十分ではないとのこ

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とから、提案内容の再検討を要請されました。
対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、同月 31 日に（i）対象者の発行する株券等を対象
とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、（ii）本公開買付価格を 2,150 円（提案実施日の前
営業日である 2024 年 10 月 30 日の終値1,626円に対して32.23％、直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,535円に対して40.07％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して50.98％、直近６ヶ月間の
終値単純平均値1,384円に対して 55.35％のプレミアム）とし、（iii） 本新株予約権買付価格の前提条
件において、本新株予約権買付価格を１円としたい旨の提案を行いました。これに対して、11 月１日、
対象者から、当該提案価格を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 2,150 円とすることで合意
に至りました。
上記の結果、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いた
しました。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、公開買付者から、2024 年８月 23日に、対象者の完全子会社化に係る初期的意向表明書を
受領し、本取引に係る検討の依頼を受け、本取引に係る具体的な検討を開始したとのことです。
対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、対象者
の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適
正さが対象者の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、本取引の意思決定の過程に
おける恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2024 年８月 26 日付
の対象者取締役会決議により、本取引に関して公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主
から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサ
ルティング（以下「プルータス」といいます。）を、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予
定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するととも
に、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立した、外部の有識者を含む委員
（対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である竹内裕美氏（弁護士）、対象者の社外取締役
（監査等委員）兼独立役員である時田光一郎氏、及びＭ＆Ａ業務に従事する専門家として本取引の検討
を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者としてシティユーワ法律事務所より推薦を受
けた須田雅秋氏（公認会計士）の３名。なお、対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である中
浜明光氏につきましては、体調面を考慮の上、ご本人が委員への就任を辞退されているとのことです。）
によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容
等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することにより、本取引に
係る検討体制を構築したとのことです。

上記の体制のもと、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影
響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格及び
本新株予約権買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、対象者の一般株主の利益に配慮する
観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、プ
ルータス及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2024
年 11 月上旬まで５回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、2024 年 10月３日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタ
ビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引に
よって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している
対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取

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引が対象者の企業価値の向上に資するか否かについては引き続き検討を進めることとしつつ、2024 年
10 月上旬から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の条件について公開買付者と
の協議・交渉を開始したとのことです。
すなわち、対象者は、2024 年 10月９日付で、公開買付者から、本公開買付価格及び本新株予約権買
付価格等の諸条件について、（i）対象者の発行する株券等を対象とした完全子会社化を企図した公開
買付けを実施し、（ii）本公開買付価格を1,850円とし、（iii）本新株予約権買付価格を１円とする旨の
公開買付者の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を受領したとのことです。これを受け
て、対象者は、2024 年 10 月 16日開催の本特別委員会における検討を踏まえた結果、本公開買付価格に
係る上記提案価格（1,850 円）は、プルータスによる対象者株式の株式価値の試算結果や、他の非公開
化を前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準を踏まえると、合理的な水準にあるとはいえ
ないと考えられたことから、公開買付者に対し、2024 年 10 月 16日付の書面をもって、本公開買付価格
の再考を要請するとともに、本新株予約権買付価格については、１円を前提とすると、仮に対象者取締
役会が本公開買付けに賛同の意見を表明する場合であっても、本新株予約権者に対しては、本公開買付
けへの応募を推奨することは相当ではなく、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権
者の判断に委ねることが相当であると考えている旨を伝達したとのことです。その後、対象者は、公開
買付者から、2024 年 10 月 21日付の書面をもって、本公開買付価格を2,000 円とする旨の２回目の提案
を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024 年 10 月 23日開催の本特別委員会における検討
を踏まえた結果、上記提案価格（2,000 円）は、初回の提案価格より増額されているものの、プルータ
スによる対象者株式の株式価値の試算結果や、他の非公開化を前提とした公開買付けの事例におけるプ
レミアム水準を踏まえると、いまだ十分な価格であるとは評価し難いと考えられたことから、公開買付
者に対し、2024 年 10 月 23日付の書面をもって、再度、本公開買付価格の再考を要請したとのことで
す。その後、対象者は、公開買付者から、2024 年 10 月 25 日付の書面をもって、本公開買付価格を
2,100円とする旨の３回目の提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024 年 10 月 29 日
開催の本特別委員会における検討を踏まえた結果、上記提案価格（2,100 円）は、他の非公開化を前提
とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較において一定程度評価し得る価格であるもの
の、プルータスによる対象者株式の株式価値の試算結果を踏まえると、より高い価格を目指して交渉を
継続することが望ましいと判断し、公開買付者に対し、2024 年 10 月 29日付の書面をもって、再度、本
公開買付価格の再考を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024 年 10 月 31 日
付の書面をもって、公開買付者による最終提案価格として、本公開買付価格を 2,150円とする旨の４回
目の提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024 年 11 月１日開催の本特別委員会にお
ける検討を踏まえた結果、上記提案価格（2,150円）は、公開買付者による最終提案価格であって、こ
れ以上の増額を要請することは難しいと考えられた一方で、プルータスによる対象者株式の株式価値の
試算結果や、他の非公開化を前提とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較において合
理性の認められる水準であると考え、公開買付者に対し、2024 年 11月１日付の書面をもって、正式な
意思決定は 2024 年 11月７日開催予定の取締役会にて承認されることを条件として、上記の提案価格
（2,150円）をもって、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対しては応募を推奨する予定である旨
を回答したとのことです。

さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸
手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受け
るとともに、本特別委員会から2024 年 11月６日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出
を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助
言及び第三者算定機関であるプルータスから2024 年 11月６日付で取得した株式価値算定書（以下「本
株式価値算定書（プルータス）」といいます。なお、対象者は、本新株予約権買付価格がいずれも１円

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とされていることに鑑み、プルータスから本新株予約権の価値に関する算定書は取得していないとのこ
とです。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、
本取引により対象者グループの企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格及び本新株予約
権買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社と
なることが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
すなわち、対象者グループを取り巻く事業環境については、中長期的な新築住宅着工棟数の減少傾向
に加え、住宅ローン金利の先高観、土地価格や建築コストの上昇による住宅取得や大規模改修に対する
消費マインドの低下、設計職・施工監理職などの専門職技術者の人材不足など、依然先行きが不透明な
状況が継続する見込みであると考えているとのことです。このような中、対象者は、対象者グループ全
体の収益構造を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、2024 年２月
に新たな長期ビジョン「Vision 2030」と本中期経営計画を策定し、以下の事項を重点施策として推進
しているとのことです。

I．事業ポートフォリオの最適化と安定成長
住宅リフォーム事業のさらなる伸長を図りつつ、同事業での認知度とブランド力を活かして他の
事業セグメントを展開していくとともに、オフィスなどの非住宅建物のリフォーム事業など、成長
分野へのリソース集中と新規事業の創出を進め、住宅関連総合企業として利益の最大化を図るとの
ことです。
II．成長の加速
Ｍ＆Ａやアライアンス等を活用して全国の中堅・中小工務店と連合し、より大きな企業集団とな
ることで、ＤＸ（注１）やＩＴ技術への積極的な投資や、共同仕入れによる購買力向上によって収
益力を高めるなど、グループ化によるシナジーを発揮していくとのことです。
III．顧客満足の追求
顧客が求める利便性をさらに高めて顧客対応の最速化を進めるとともに、長年にわたり築き上げ
てきた工事品質の維持・向上に努め、顧客の期待を超えるサービスや付加価値を提供していくとの
ことです。
IV．ＤＸの推進
労働集約性の高いビジネスである住宅事業において、技術職の減少や総労働量の減少といった課
題に対応するため、ＤＸを積極的に推進して業務フローを革新し、社員一人当たりの生産性をさら
に高めていくとのことです。
V．人的資本経営
労働集約性の高いビジネスである住宅事業を拡大していく上では、専門的知識や豊富な経験を有
する人材を多く必要とするため、①優秀な人材を継続的に確保すること、②人材や組織に知識や経
験を内包し、将来の経営・幹部層に育成すること、③従業員のエンゲージメント（注２）を高め、
企業の持続的な成長につなげることを目指していくとのことです。
（注１）「ＤＸ」とは、デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略であ
り、デジタル技術の活用により生産性の飛躍的な向上や意思決定のスピードアップ、新た
なサービスの創出等が可能になることを指します。
（注２）従業員の「エンゲージメント」とは、従業員と企業のつながりを示す指標の一つであり、
従業員が組織や業務に対してどれだけ積極的に関わり、自発的に貢献したいという意欲を
持っているかを示す指標をいいます。

このような中、対象者は、公開買付者から、2024 年８月 23日に本取引に係る検討の依頼を受け、慎
重に協議・検討を行った結果、対象者としても、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、主と
して以下のシナジーを期待することができ、上記の本中期経営計画による重点施策について、対象者グ
ループ単体での取組みと比較して、より推進のスピードを加速させていくことが可能となると考えられ

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ることから、本取引により対象者グループの企業価値の向上を図ることができるものと判断するに至っ
たとのことです。

（i）公開買付者グループとの顧客の相互補完及び公開買付者グループのノウハウを活用した新規事業
の創出による収益機会の拡大
対象者グループと公開買付者グループは、ともに愛知県を中心とした東海地区を主領域として
住宅に関連する事業を展開しており、事業内容及び事業エリアに一定の親和性があると考えており
ます。そのため、両グループ間で、一方の顧客に対して他方のグループのサービスを紹介し合うこ
とにより、事業エリア及び顧客基盤の拡大が期待できると考えております。また、公開買付者グ
ループは、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、６つの事業セグメントのもとで、リフォーム事業に留まらない幅広い事業を展開し
ていることから、公開買付者グループの有する経営資源・ノウハウを利活用することにより、対象
者グループにおける新規事業の創出の可能性も広がるものと考えております。さらに、公開買付者
グループと一体となることで、対象者グループ単体と比較して資材等の購買力が向上するだけでな
く、公開買付者グループとの間で、建設業分野において既に一定の業務上の関係性を有している協
力業者（施工店、職人等）を紹介し合うこともできるようになり、生産性の向上も図られることに
なると考えているとのことです。

（ii）公開買付者グループのブランド力を通じた人事面でのメリットの享受
対象者としては、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場させている企業と
して、十分な知名度・ブランド力を有していると考えており、対象者が公開買付者グループに加わ
ることにより、公開買付者グループのブランド力を通じて、対象者グループにおける人材の採用環
境が改善されることを期待しているとのことです。また、公開買付者グループとの間で相互に人材
交流が図られ、異業種への転向も支援できるようにより、グループ全体としての離職率の低下にも
つながるほか、公開買付者グループの人事制度との将来的な統合により、従業員の待遇面での拡充
が図られることを期待しているとのことです。

（iii）公開買付者グループの支援によるＭ＆ＡやＤＸなどの成長投資の加速及び投資規模の拡大
対象者は、従来から、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａの積極的な実施とＤＸの推進を行ってお
りましたが、本取引の実施後においては、対象者において、公開買付者グループが保有する成長投
資資金の活用が可能となり、これにより、対象者グループ単体と比較して、投資スピードの加速や
投資規模の拡大が期待できると考えているとのことです。

（iv）上場維持コストの負担軽減
対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、株式の上場を
維持するために必要な人的・経済的コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図
ることも可能になると考えているとのことです。

対象者は、仮に対象者と公開買付者において、対象者株式の上場が維持される限度での資本提携にと
どまった場合には、対象者は上場企業として一般株主の利益に配慮した独立経営が求められ、また、公
開買付者としても、対象者グループへの投資に対するリターンを100％享受することができなくなるこ
とから、両者の間で経営資源の完全な共有を図ることが困難となるほか、住宅関連分野においては一部
の競合関係が残り続けることから、上記のシナジー効果の実現には自ずと限界があると考えており、公
開買付者グループとのシナジー効果を最大限発揮するためには、対象者と公開買付者が完全親子会社と
なることで、両者の利害関係を一致させることが最適な手法であると考えているとのことです。
他方、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることの
ほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなるこ

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とが一般的に挙げられますが、上記のとおり、本取引の実施後においては公開買付者からの支援が期待
できること、また、対象者としては、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場させて
いる企業として、十分な知名度・ブランド力を有していると考えており、上場廃止後も対象者における
社会的信用面に特段の懸念はないと見込んでいることから、対象者株式の上場廃止による特段のデメ
リットは想定していないとのことです。

さらに、対象者は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（2,150 円）及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対
して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ａ）本公開買付価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②