9014 新京成電鉄

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2022年４月28日
各位

会社名 京成電鉄株式会社
代表者 代表取締役社長 小林 敏也
（コード番号 9009 東証プライム市場）
問合せ先 グループ戦略部課長 林 祐悟
（電話番号 047-712-7038）

会社名 新京成電鉄株式会社
代表者 代表取締役社長 眞下 幸人
（コード番号 9014 東証スタンダード市場）
問合せ先 総務人事部総務課長 大谷 吉人
（電話番号 047-389-1101 ）

京成電鉄株式会社による新京成電鉄株式会社の完全子会社化に関する
株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

京成電鉄株式会社（以下「京成電鉄」といいます。）及び新京成電鉄株式会社（以下「新京成
電鉄」といい、京成電鉄と新京成電鉄を総称して「両社」といいます。）は、本日開催された両
社の取締役会において、京成電鉄を株式交換完全親会社、新京成電鉄を株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交
換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
なお、本株式交換は、京成電鉄においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換
の手続により株主総会の承認を受けずに、新京成電鉄においては2022年６月28日開催予定の定
時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年９月１日を効
力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2022年９月１日（予定））に先立つ2022年８月30日に、
新京成電鉄の普通株式（以下「新京成電鉄株式」といいます。）は株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2022
年８月29日）となる予定です。








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記

１． 本株式交換の目的
京成電鉄は、成田山のお不動参りの電車、京成電気軌道株式会社（同社はその後1945年６月
に京成電鉄株式会社と社名変更しております。）として1909年６月に設立され、1912年11月に
５両の電車で押上～江戸川・京成高砂～柴又間11.5ｋｍの路線により、その一歩を踏み出しま
した。
その後、1960年12月には日本で最初の地下鉄との相互乗り入れ、1978年５月には成田空港へ
路線を延伸、1991年３月には空港ターミナル直下への乗り入れを開始、2010年７月には都心か
ら成田空港への新たなアクセスルートとして「成田スカイアクセス」を開業する等、鉄道ネット
ワークの拡充とお客様利便性の向上に努めてまいりました。
また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1932年７月に直営のバス事業
を開始、1933年11月には不動産業に参入、さらに1950年代以降は流通業やレジャー・サービ
ス業への参入等を行い、本日現在、京成電鉄及び子会社89社、関連会社８社（以下「京成電鉄
グループ」といいます。）により京成電鉄グループを構成しています。京成電鉄グループは、「お
客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の
発展に貢献します」をグループ経営理念とし、東京都東部、千葉県・茨城県を主な営業エリアと
して、総合生活企業グループとして運輸業・不動産業・流通業等の事業を幅広く展開しておりま
す。
京成電鉄グループでは、将来的な沿線人口の減少や少子高齢化の進展及び成田空港の機能強化
等、京成電鉄グループを取り巻く環境が変化する中においても収益規模を拡大し、持続的な成長
を実現するため、2019年４月に中期経営計画「Ｅ４プラン」を策定し、2022年３月までの３年
間遂行してまいりました。
Ｅ４プランでは、「地域社会との共生による京成グループのプレゼンス強化」「グループ経営体
制の充実並びにコーポレート・ガバナンスの強化」「インバウンド市場の深耕」「既存事業の強化
による収益拡大」「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」「新たな成長ビジョンの確立」
を基本戦略に掲げ、沿線地域の持続的発展や多様化する社会的要請への対応、グループ全体で安
全かつ満足度の高いサービスの提供、事業領域の拡大に取り組み、着実に成果を上げております。
京成電鉄グループを取り巻く環境としては、主力の運輸業では、空港輸送がインバウンド旅行
客の増加に伴って増加基調で推移しておりましたが、足元では新型コロナウイルス感染症（以下
「感染症」といいます。）によるインバウンド需要の喪失や人流の減少に伴い、運輸業やレジャ
ー・サービス業等で需要減少の影響を受けております。
感染症の影響については今後順次回復し、成田空港の機能強化に伴う航空旅客増等、成長軌道
への回帰が見込まれますが、収支面においては燃料費の高騰に伴う運行コストの増加が懸念され
るほか、沿線地域では中長期的には少子高齢化に起因する生産年齢人口の減少が予測されており、
これは京成電鉄グループの主力事業において将来的な収益獲得機会の逓減要素であると捉えて
おります。

他方、新京成電鉄は、1946年10月に千葉県北西部の開発を目的として設立され、旧陸軍鉄道


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連隊演習線を引き継いで、1947年12月、新津田沼～薬園台間2.5ｋｍの路線に４両の電車で営
業を開始いたしました。その後、1955年４月に松戸までの全線を単線で開通させ、1975年２月
には新津田沼～松戸間を複線化し、2006年12月からは京成電鉄千葉線への乗り入れを開始する
等、輸送力の増強とお客様の利便性向上に努めてまいりました。
また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1949年１月にはバス事業を開
始、1955年２月には不動産業に参入、さらに1970年代以降はサービス業等への参入を行い、本
日現在、新京成電鉄及び子会社７社、関連会社２社（以下「新京成電鉄グループ」といいます。）
により構成されています。新京成電鉄グループは、「まいにち、ちょっと、新しい。」をブランド
スローガンとして掲げ、千葉県北西部を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業・コンビニ業
等の事業を展開しております。
新京成電鉄グループでは、安全・安心・快適を旨とした事業運営を通じ、お客様や社会からよ
り信頼される企業となることを目指しつつ、ニーズを先取りしたサービス展開により、住んでい
たい・住んでみたい魅力的な沿線づくりを行うために、2019年４月に中期経営計画「Ｓ４計画」
を策定し、2022年３月までの３年間取り組んでまいりました。
Ｓ４計画では、「社会・公共インフラとしての責務の遂行」「鎌ケ谷市内高架化の完成と高架下
周辺の整備」「基幹事業を柱とする街づくりと新たな事業の推進」「次世代につながる強い企業体
質の構築」を基本戦略として掲げ、安全・安心への恒久対策、基幹事業の強化と周辺事業の拡大、
サービス品質の向上等に積極的に取り組み、沿線地域の価値を向上させるべく、着実に成果を上
げております。
これまでの取り組みを踏まえ、一層の事業基盤の強化や新たな事業の創出、沿線地域との共生
や支援による地域活性化を図るとともに地域ブランド力を向上させることで、新京成電鉄グルー
プ全体としての魅力を向上させ、お客様や社会からより信頼される企業を目指しております。
新京成電鉄の沿線には、高度成長期に開発された団地住宅が多く立地しており、沿線地域にお
ける少子高齢化や生産年齢人口の減少による長期的な収益への影響が見込まれることから、従前
より各種の対策を行ってまいりました。
しかしながら2020年２月以降、感染症拡大による人流減少が続いており、通勤・通学輸送を
中心とした地域内輸送を主力事業とする新京成電鉄グループにおいては、同業他社よりも比較的
早い段階で業績が回復すると見込まれているものの、足元では運輸業において輸送人員が減少す
る等の影響を受けております。

以上のように、経営環境は将来的に不透明さのある厳しい状況ですが、両社の中長期的な成長
及び企業価値の向上を実現するためには、両社の事業エリアにおける事業基盤及び競争力の強化
が求められていると認識しております。
また、両社が所属する運輸業界全体の動向として、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気
候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等、企業の社会的責任や環境への取り
組みを重視した経営が求められており、これまでも両社は社会・公共インフラを担う企業として
安全・安心・快適な輸送サービスの提供や環境に配慮した省エネルギー車両の導入、バリアフリ
ー化の推進、沿線地域の自治体や組織と連携した取り組みの実施等を行ってまいりましたが、「誰
一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会を実現するというＳＤＧｓの達成に向


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けて、これまで以上に付加価値を創出し、かつ提供することが求められていると認識しておりま
す。
これまでも、京成電鉄は新京成電鉄を持分法適用関連会社とし、千葉県北西部エリアにおいて、
鉄道事業では営業施策・安全施策等での情報交換、鉄道車両の共同開発、資材等の共同購入、並
びにバス事業では営業施策・安全施策の情報交換、高速路線の共同運行等、緩やかな連携を行っ
てまいりました。しかし、京成電鉄としては、両社がともに上場会社として独立した事業運営を
行っている現状においては、経営資源の効率的な利活用や機動的な意思決定等が必ずしも十分に
行われていないものと考えております。例えば、新京成電鉄においては、上場企業としての独立
性維持の観点から、新京成電鉄の少数株主（新京成電鉄の株主のうち京成電鉄以外の者をいいま
す。以下同じ。）との利益相反を考慮し、京成電鉄との取引の必要性や合理性等について、常に
第三者間取引との比較検討が必要であり、その結果、京成電鉄との協業による事業シナジー追求
は必ずしも優先的に検討されないといった課題がございます。また、京成電鉄においても、現状
の資本構成を前提とした場合、新京成電鉄に投下した資本の半分以上が外部の株主の利益に帰属
してしまうため、京成電鉄からの経営資源投入は新京成電鉄が完全子会社化された場合に比べる
と抑制的なものにならざるを得ない状況です。
京成電鉄は、前述のような厳しい経営環境においても、前述のように両社の企業価値の向上及
び中長期的な成長を実現するとともに、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情
報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等を行っていくためには、新京成電鉄を京成電鉄の
完全子会社とし、グループ内の限りある経営資源を効率的に利活用し迅速な意思決定を行う体制
を早急に構築すること、また、両社の連携をさらに強化し、京成電鉄グループ及び新京成電鉄グ
ループが一体となって経営を遂行することが必要不可欠であると考えました。そこで、2021年
10月に京成電鉄は新京成電鉄に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行
いました。
新京成電鉄は、京成電鉄からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始す
ることといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、京成電鉄からの初期的提案に対す
る新京成電鉄取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定
の恣意性の排除を目的として、2022年１月28日に京成電鉄との間で利害関係を有しない独立し
た委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下
記「３．（５）利益相反を回避するための措置」を ご参照ください。）を設置する等、検討体制
を整えた上で、京成電鉄との協議を行うことといたしました。
新京成電鉄グループ及び京成電鉄グループ は、これまでも中・長期経営計画の策定及び実行
を通じて企業体質を強化する等、選ばれる企業となるための進化に向けて尽力してまいりました。
しかし、両社における検討の結果、上記のような厳しい経営環境の中で持続的な成長を実現し地
域に根差した企業としての社会的責任を果たしていくためには、新京成電鉄が京成電鉄の完全子
会社となることで強固な協力関係を構築し、スケールメリット、事業ノウハウ等の経営資源を活
用することが、企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
本株式交換により、具体的には以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。
（i）千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化
（ii）経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大


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（iii）スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現

以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討
及び協議を経て合意に至り、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことをそれぞ
れ決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。今回の組織再編により京成電
鉄グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社
の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって
有益な組織再編になると考えています。

２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日 （新京成電鉄） 2022年３月31日
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （両社） 2022年４月28日（本日）
本株式交換契約締結日 （両社） 2022年４月28日（本日）
本株式交換契約承認定時株主総会開催日 （新京成電鉄） 2022年６月28日（予定）
最終売買日 （新京成電鉄） 2022年８月29日（予定）
上場廃止日 （新京成電鉄） 2022年８月30日（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2022年９月１日（予定）
（注１） 京成電鉄は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得
ずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応
の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがありま
す。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（２）本株式交換の方式
京成電鉄を株式交換完全親会社、新京成電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、京成電鉄においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換
の手続により、株主総会の承認を得ずに、新京成電鉄においては、2022年６月28日に開催
予定の定時株主総会において承認を得た上で、2022年９月１日を効力発生日として行う予
定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

京成電鉄
（株式交換完全親会社）
新京成電鉄
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
割当比率
１ 0.82
本株式交換により交付する株式数 京成電鉄の普通株式：4,983,417株（予定）
（注１） 株式の割当比率
新京成電鉄株式１株に対して、京成電鉄の普通株式（以下「京成電鉄株式」といいます。）0.82株を
割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する新京成電鉄株式（2022年４月28日現在4,899,895
株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当
比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合
は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。


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（注２） 本株式交換により交付する京成電鉄株式数
京成電鉄株式：4,983,417株（予定）
上記株式数は、2022年３月31日時点における新京成電鉄の発行済株式数（11,023,228株）及び自
己株式数（45,994株）並びに2022年４月28日現在における京成電鉄が保有する新京成電鉄株式数
（4,899,895株）に基づいて算出しております。
京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が新京成電鉄の発行済株式（ただし、
京成電鉄が保有する新京成電鉄株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」
といいます。）における新京成電鉄の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京
成電鉄を除きます。）に対して、その保有する新京成電鉄株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算
出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、
京成電鉄が保有する自己株式（2022年４月28日現在1,605,651株）を充当し、新株式の発行は行わな
い予定です。京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図
るために、別途5,000,000株を上限として、京成電鉄株式を取得する（以下「本自己株取得」といい
ます。）予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の種類：京成電鉄株式、②取得し得
る株式の総数：5,000,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.93％）、③株式の取
得価額の総額：18,000,000,000円（上限）、④自己株式取得の期間：2022年４月29日～2022年８月
31日、⑤取得方法：東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を含む市場買付、
⑥その他必要な事項：本自己株取得についての①～⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、
代表取締役社長に一任する、⑦（ご参考）2022年４月28日時点の自己株式の保有状況：発行済株式総
数（自己株式を除く）170,805,534株・自己株式数1,605,651株、というものです。
なお、新京成電鉄は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準
時において新京成電鉄が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基
づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって新京成電鉄が取得する自己株式を含みま
す。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、新京成電鉄による自己株式の取得
及び消却等により、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、京成電鉄の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる新京成電鉄の
株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所
市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成
電鉄に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び京成電鉄の定款の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する
株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）
となる数の京成電鉄株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、京成電鉄株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなる新京成電鉄の株主
の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数
に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の京成電鉄株式
を売却し、係る売却代金をその端数に応じて交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新京成電鉄は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はあり
ません。

（５）剰余金の配当に関する取扱い
両社は、京成電鉄が、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は
登録株式質権者に対して、総額14.6億円を限度として剰余金の配当を行うことができるこ
と、及び、新京成電鉄が、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又
は登録株式質権者に対して、総額1.4億円を限度として剰余金の配当を行うことができる
こと、並びに、これらを除いては、両社は、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を


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基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を合意しております。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年10月に、京成電鉄から
新京成電鉄に対して本株式交換の提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、
京成電鉄が新京成電鉄を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判
断と考えるに至りました。
両社は、本株式交換に用いられる上記「２．（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記
載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄は
みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、新京成電鉄は株式会社日本政
策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
京成電鉄においては、下記「３．（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、
第三者算定機関であるみずほ証券から2022年４月27日付で受領した株式交換比率算定書、
リーガル・アドバイザーである卓照綜合法律事務所からの助言、京成電鉄が新京成電鉄に対
して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株
式交換比率は妥当であり、京成電鉄の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本
株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、新京成電鉄においては、下記「３．（４）公正性を担保するための措置」及び「３．
（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日本政策投
資銀行から2022年４月27日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーで
ある大江橋法律事務所からの助言、新京成電鉄が京成電鉄に対して実施したデュー・ディリ
ジェンスの結果、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される
本特別委員会からの指示、助言及び2022年４月27日付で受領した答申書の内容等を踏ま
えて、京成電鉄との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して
慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、新京成電鉄の少数株主の皆
様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を
行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株
式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資
するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日開催の
両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社
間で協議の上変更されることがあります。

（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係


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京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算
定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係
る重要な利害関係を有していません。
みずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株
式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、両社の株主たる地位を有してい
るほか、みずほ銀行及びみずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下
「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、また、みずほ銀行は新京成電鉄に対
して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、みずほ証券によれば、み
ずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じ。）
第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その
後の改正を含みます。以下同じ。）第70条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファ
イナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電鉄の株式を保有する同社の別部
署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行にお
ける両社の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害
防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャ
ル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影
響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の両社に対する株主又は貸付人
の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。
京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ
証券及びみずほ銀行の両社の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切
な弊害防止措置が講じられていること、京成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引
条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、
みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、
みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
新京成電鉄の第三者算定機関である日本政策投資銀行は、両社から独立した算定機関であ
り、両社の関連当事者には該当しません。日本政策投資銀行は、両社に対して通常の銀行取
引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して両社との利益相反に
係る重要な利害関係を有していません。
日本政策投資銀行によれば、日本政策投資銀行は金融商品取引法第36条第２項及び金融
商品取引業等に関する内閣府令第70条の４その他の適用法令に従い、日本政策投資銀行の
ファイナンシャル・アドバイザー業務及び新京成電鉄株式の価値算定業務を担当する部署
と同行のその他部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている
とのことであり、これらの措置により、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザ
ー業務及び新京成電鉄株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相
反に係る利害関係の影響を受けずに、日本政策投資銀行の両社に対する貸付人の地位とは
独立した立場で、新京成電鉄の株式価値の算定を行っているとのことです。
新京成電鉄は、日本政策投資銀行の行内で情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じら
れていること、新京成電鉄と日本政策投資銀行は一般取引先と同様の取引条件での取引を
実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、日本政策投資銀


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行は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、日本政
策投資銀行を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

② 算定の概要
みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、
新京成電鉄については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価
が存在することから、市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するた
め、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用
して算定を行いました。
各評価手法による新京成電鉄株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レン
ジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法 0.62～0.69
ＤＣＦ法 0.50～1.42

なお、市場株価基準法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、
算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いた
しました。
みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益
を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用
した事業計画については、2021年３月期及び2022年３月期において感染症流行の影響によ
り運輸業を中心に収益が一時的に落ち込んでいたものの、2023年３月期はインバウンド需
要や国内の人流が徐々に回復することを見込んでいるほか、不動産業において引き続き収
益賃貸物件の拡充を進めること等により収益が回復し、約215億円の営業利益を見込み、
2024年３月期においては対前年度比で約４割程度の増益を見込んでいます。一方、新京成
電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期までの感染症の影響
による減益からの回復により、営業利益に関して2023年３月期は約10億円の営業利益を
見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３
割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、
2026年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。
なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び
両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式
交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものである
ことに依拠し、それを前提としています。
なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、
また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載され
る内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報
を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されてい


10
ない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交
換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含
みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、
みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くような
ものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券
は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発
債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑
定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していませ
ん。みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、
また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又
は公正価格についての評価を行っていません。
株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしく
は開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なも
の、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものも
しくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理
的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において事実
と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を
及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の
将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社
の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券
は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証すること
なく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書
で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明してい
ません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、
両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。
なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としていま
す。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本
株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したも
のであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明する
ものではありません。

他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に
上場しており、新京成電鉄については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場して
おり、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に
反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。



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各評価手法による新京成電鉄株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レン
ジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 0.60～0.70
ＤＣＦ法 0.57～1.31

なお、市場株価法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定
基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしま
した。
日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な
増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定
に使用した事業計画については、2022年３月期は引き続き感染症の流行により人流が減少
した影響を受けていたものの、徐々に回復に転じることを見込んでいることから、営業利益
に関して2023年３月期には約100億円を見込み、2024年３月期、2025年３月期及び2026
年３月期においては対前年度比でそれぞれ約４割、約５割及び約４割の増益を見込んでい
ます。一方、新京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期
までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して2023年３月期は約10
億円の営業利益を見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、対前年度比でそれぞ
れ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行ってい
くことにより、2026年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んで
います。
なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての
公開情報及び両社から日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議し
た財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、
正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。
なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行って
おらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に
記載される内容は、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した
情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交
付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生し
た事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明ら
かになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。日本政策投資
銀行は、両社の経営陣が、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行と協議した情
報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを
前提としています。さらに、日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の資産・負債（デ
リバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評
価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受け
たことはなく、また、第三者に要求していません。日本政策投資銀行は、両社又はその関係


12
会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基
づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行って
いません。
株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしく
は開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なも
の、又はその他の方法によっても日本政策投資銀行が評価の基礎として使用できなかった
ものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、日本政策投資銀行は、日本
政策投資銀行が合理的及び適切と考える仮定を用いています。日本政策投資銀行の係る仮
定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財
務状況にどのような影響を及ぼすかについて、日本政策投資銀行は検証を行っていません。
なお、日本政策投資銀行が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、
両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、
両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。ただし、
京成電鉄の財務予測においては、京成電鉄の2022年３月期の業績実績を踏まえると、新京
成電鉄としてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2023年３月期、
2024年３月期及び2025年３月期の財務予測に対して新京成電鉄に確認の上、一定の修正を
加えた財務予測を採用しております。日本政策投資銀行は上記の前提条件及び財務予測並
びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務
予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又は
それらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。日本政策投資銀行は、法
律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った
評価に依拠しています。
なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としていま
す。
日本政策投資銀行の算定結果は、日本政策投資銀行が新京成電鉄の依頼により、新京成電
鉄の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし新京
成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、日本政策投資銀行が本株式交換比率の妥当
性について意見を表明するものではありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である2022年９月１日（予定）をもって、京成電鉄は
新京成電鉄の完全親会社となることから、新京成電鉄株式は、東京証券取引所スタンダード
市場の上場廃止基準により、所定の手続を経て2022年８月30日に上場廃止（最終売買日は
2022年８月29日）となる予定です。
上場廃止後は、新京成電鉄株式を金融商品取引所において取引することができなくなり
ますが、本株式交換の効力発生日において新京成電鉄の株主の皆様に割り当てられる京成
電鉄株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様におい
ては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式について
は引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと


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考えております。
他方、本株式交換により、京成電鉄の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様にお
いては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未
満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利
用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を京成電鉄
から買い増すことも可能です。係る取扱いの概要については、上記「２.（３）（注３）単
元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生
じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「２．（３）（注４）１株に満たない
端数の取扱い」をご参照ください。
なお、新京成電鉄の株主の皆様は、最終売買日である2022年８月29日（予定）までは、東
京証券取引所スタンダード市場においてその保有する新京成電鉄株式を従来どおり取引す
ることができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使するこ
とができます。

（４）公正性を担保するための措置
両社は、京成電鉄が、新京成電鉄株式4,899,895株（2022年３月31日現在の発行済株式
（自己株式を除く。）の総数10,977,234株に占める割合にして44.64%（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じです。））を保有しており、新京成電鉄が京
成電鉄の持分法適用関連会社に該当すること、及び新京成電鉄において京成電鉄の役職員
と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担
保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。

① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
京成電鉄は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から、2022年４月27
日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「３．
（２）算定に関する事項」をご参照ください。なお、京成電鉄は、みずほ証券から、本株
式交換比率が京成電鉄の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・
オピニオン）を取得していません。
他方、新京成電鉄は、両社から独立した第三者算定機関である日本政策投資銀行から、
2022年４月27日付で、本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は
上記「３．（２）算定に関する事項」をご参照ください。なお、日本政策投資銀行に対す
る報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、
新京成電鉄は、日本政策投資銀行から、本株式交換比率が新京成電鉄の株主にとって財務
的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

② 独立した法律事務所からの助言
京成電鉄は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、卓照綜合法律事務所を選定
し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点か
ら助言を得ております。なお、卓照綜合法律事務所は、両社から独立しており、両社との


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間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、新京成電鉄は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、大江橋法律事務所
を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な
観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事務所は、両社から独立しており、両社
との間で重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所の報酬は、本株式
交換の成否にかかわらず支払われる時間制の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件
とする成功報酬は含まれておりません。

（５）利益相反を回避するための措置
新京成電鉄は、京成電鉄が、新京成電鉄株式4,899,895株（2022年３月31日現在の発行
済株式（自己株式を除く。）の総数10,977,234株に占める割合にして44.64%）を保有して
おり、新京成電鉄が京成電鉄の持分法適用関連会社に該当すること、及び新京成電鉄におい
て京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、利益
相反を回避するため、以下の措置を講じております。

① 新京成電鉄における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
新京成電鉄は、本株式交換に係る新京成電鉄の意思決定に慎重を期し、また、新京成電
鉄の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することが新京成
電鉄の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2022年
１月28日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも京成電鉄と利害関係を有しておらず、
新京成電鉄の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている池田等氏
（株式会社千葉銀行参与）及び新京成電鉄の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員
として届け出ている山門浩一氏（元三井住友信託銀行株式会社常務執行役員）、並びに両
社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である櫻庭広樹氏（弁護士、奧野総合法律
事務所・外国法共同事業）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。な
お、新京成電鉄は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別
委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価と
して、答申内容にかかわらず固定額の報酬又は時間制の報酬を支払うものとされておりま
す。
その上で、新京成電鉄は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（i）
本株式交換の目的の合理性（本株式交換が新京成電鉄の企業価値の向上に資するかを含
む。）、（ii）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性、（iii）本株式交換
の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含む。）並びに（iv）
上記（i）から（iii）まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が新京成電鉄の少数
株主にとって不利益なものでないか（以下（i）から（iv）までを総称して「本諮問事項」
といいます。）について諮問いたしました。
なお、新京成電鉄の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内
容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うことを決議するとともに、本特別


15
委員会に対し、（ａ）京成電鉄との間の交渉について、新京成電鉄の役職員に対して事前
に方針を確認し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、（ｂ）新京成電鉄の
役職員から本株式交換に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、（ｃ）新京成
電鉄が選任したファイナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アド
バイザーを承認（事後承認を含む。）すること、並びに（ｄ）必要に応じ、自らのファイ
ナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを選任又は指
名すること（この場合の費用は新京成電鉄が負担するものとしております。）の権限を付
与することを決議しております。
本特別委員会は、2022年２月14日から2022年４月27日までに、委員会を合計11回
開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集
等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いま
した。具体的には、まず、新京成電鉄が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である日本政策投資銀行並びにリーガル・アドバイザーである大江橋法律事
務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
その上で、新京成電鉄から、新京成電鉄及び新京成電鉄グループの事業概要、事業につい
ての今後の見通し、本株式交換の実施について新京成電鉄が考えるメリット・デメリット、
株式交換比率の算定の前提となる新京成電鉄の事業計画の策定手続及び内容等について
の説明を受け、質疑応答を行ったほか、京成電鉄から、京成電鉄及び京成電鉄グループの
事業概要、京成電鉄グループにおける新京成電鉄の位置づけ、本株式交換に至る背景・経
緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内
容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いま
した。また、新京成電鉄のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日
本政策投資銀行から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質
疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。さらに、新京成電鉄のリーガル・アドバ
イザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る新京成電鉄の取締役会の意思決定
方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、京成電鉄に対する
法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、
新京成電鉄の依頼に基づき京成電鉄に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し
た株式会社ＡＧＳコンサルティング（本特別委員会にて同社が両社との間に重要な利害関
係を有しないことを確認しております。）より、当該財務・税務デュー・ディリジェンス
の結果について説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、京成電鉄と
新京成電鉄との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報
告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、新京成電鉄に意見す
る等して、京成電鉄との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、係る手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
果、本株式交換は新京成電鉄の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、
2022年４月27日付で、新京成電鉄の取締役会に対して提出しております。本特別委員会
の意見の概要は以下のとおりです。


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（i）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が新京成電鉄の企業価値の向上に資するか
を含む。）
上記「１．本株式交換の目的」に記載の両社が有している新京成電鉄を取り巻く事
業環境及び新京成電鉄の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も
同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、新京成電鉄からは、本特別委員会に
対し、感染症の流行によって特に大きな影響を受けた運輸業では、テレワークの拡大
等により、輸送人員が以前の水準まで回復することは困難であるとの見通しを有し
ており、利益確保のためには業務効率化や利用実態に合わせた運賃制度の見直し、旅
客誘致に寄与する施策や新規事業の拡大等の対策が不可欠と考えていることの説明
がなされた。他方で、京成電鉄からは、本特別委員会に対し、新京成電鉄が京成電鉄
の完全子会社となり、京成電鉄グループとしてのスケールメリット、事業ノウハウ等
を有効活用するとともに、従来以上に緊密化した連携を図りグループ一体となった
経営を遂行することで、千葉県北西部における事業基盤の強化、経営資源の相互活用
による競争力強化及び事業規模の拡大、並びにスケールメリットを活かした効率的
な組織体制の実現といったシナジーの創出・発現が期待できるほか、両社が独立した
上場会社であるという現在の状況に伴う制約なく京成電鉄との連携強化を加速させ
ることができるとの認識が示されている。このような両社の説明は、新京成電鉄を取
り巻く事業環境及び新京成電鉄の経営課題を前提とした具体的なもので、新京成電
鉄の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、新京
成電鉄における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられ、特段不
合理な点は見当たらない。
一方、新京成電鉄からは、本特別委員会に対し、本株式交換に関する懸念として、
新京成電鉄の独自性・独立性の欠如、新京成電鉄の既存株主への影響（株主優待より
受けていた恩恵の消失等）、新京成電鉄の従業員及び採用活動への影響、労働組合と
の関係について懸念が示された。そして、これらの点については、京成電鉄から、本
株式交換後も新京成電鉄の組織体制について現時点では具体的な変更は予定してい
ないこと、現在沿線地域で浸透している新京成電鉄ブランドの変更等を行う予定は
現時点ではないこと、本株式交換後は京成電鉄株式の優待制度が配布されること及
び新京成電鉄の現株主に対し配布する株主優待を新京成電鉄の株主優待に交換でき
る制度の構築を前向きに検討していること、新京成電鉄の従業員にとっては、活躍の
場が広がるチャンスであり、モチベーション向上に繋がり得るものとして本株式交
換を前向きにとらえられるよう京成電鉄が協力すること、また、新京成電鉄の従業員
にとってより働きがいのある職場を共に創り上げていけるよう京成電鉄も協力する
こと等の説明がなされた。また、京成電鉄からは、新京成電鉄グループの事業・資産
を売却する等いわゆる焦土的な再編を行うことや新京成電鉄の事業・資産を使った
京成電鉄のための資金調達を行うこと等について、いずれも現時点では想定してい
ないとの説明がなされた。京成電鉄からのこのような説明によって、新京成電鉄が本
特別委員会に対して示した本株式交換に係る懸念点については、一定程度軽減され


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ると考えられる上、これらの懸念点が本株式交換により見込まれるメリットを上回
り又は大きく毀損する