9202 ANAホールディングス

©ANAHD2025
社債型種類株式に関するQ＆A
2025年４月30日
ＡＮＡホールディングス株式会社

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社債型種類株式に関するQ&A
質問回答
１.今回、定款変更を行う目的は何か
航空機投資等の成長投資を支える財務基盤の強化、財務健全性、格付けを維持することで、資金調達の柔軟
性を確保し続けることが重要と考えています。
社債型種類株式は成長投資、財務健全性の維持、資本効率の維持・向上の全てをバランス良く実現し、資金調
達の柔軟性及び機動性を高めることが可能であると考えています。
普通株主の議決権を希薄化させず、普通株式に係る株主資本コスト（足許８%程度と認識）よりも低い資本コ
スト
（※１）
で自己資本を拡充可能であることから、当社の既存株主の皆様の利益も保護する資金調達手法の選択
肢として社債型種類株式を確保すべく、定款変更を予定しています。
２.社債型種類株式の特徴は何か
会社法上の株式ですが、株式と社債の中間的性格を有するハイブリッド・ファイナンスで、商品性はハイブリッド社債
に類似しています。
社債型種類株式には議決権や普通株式への転換権がなく、一定期間は固定の優先配当金が支払われます。ま
た、社債型種類株式の配当や残余財産の分配順位は普通株式に優先し、発行時に定めた優先配当金以上の
配当が行われない非参加型です。
普通株式とは別に、東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しており、幅広い投資家へ投資機会を提
供することを企図しています。
３. 財務戦略上ハイブリッド・ファイナンスに期待する
役割、資本構成上の位置付けは
ハイブリッド・ファイナンスは、普通株式の発行によって生じる普通株主の議決権の希薄化や普通株式に係るROEや
EPSへの影響を抑制
（※２）
しつつ、財務基盤を強化することにより、資本効率と財務健全性のバランスのとれた適正
な資本負債構成を実現する選択肢であると考えています。
社債型種類株式の資本コストは発行時に決定される配当年率相当分に限定されるため、普通株式に係る株主資
本コスト （足許８%程度と認識）よりも低く
（※１）
、当社の既存株主の皆様の利益も保護する資金調達手法と考
えています。
４.ハイブリッド社債に類似した商品性とは
ハイブリッド社債と同様、格付会社（R&I及びJCR）より発行額の50％に対して格付上の資本性の認定を受けら
れる商品性を見込んでいます
（※３）
。
発行から 概ね５年間は固定配当であり、原則として発行日の５年後以降、当社が発行価格相当額に未払配当
金及び経過配当金を加えた金額の現金を対価に取得することができます。
※１2025年４月30日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している５％以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合の、発行から概ね５年間の資本コストについての想定となります。
※２ 普通株式に係るROEやEPSを計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。
※３ 発行時の当社の財務戦略・資本政策によっては、格付上の資本性の認定を取得しない商品性による発行も検討します。
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質問回答
５.ハイブリッド社債との違いは
社債型種類株式では、会計上の自己資本を拡充できる点が異なります。
加えて、社債型種類株式は東京証券取引所プライム市場への上場を通じて幅広い投資家に検討いただける商品
（NISA対象）です。
６.普通株主にデメリットが生じないか
議決権や普通株式への転換権がないため、普通株主の議決権の希薄化が生じません。
発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない非参加型であり、優先配当金以外の配当に対する参加権
は普通株主のみが有します。
普通株式による公募増資に比べて、普通株式に係るROEやEPS等への影響に配慮
（※１）
した調達手法です。
７.第1回社債型種類株式の発行が普通株式の
配当方針に影響を与えないか
当社は、普通株主の皆様に対する還元を経営の重要課題と認識しており、将来の事業展開に備えた成長投資の
原資の確保に加え、財務基盤等の強化に向けた株主資本の蓄積にも留意しながら、株主還元を充実させていきた
いと考えています。したがって、第1回社債型種類株式の発行を行ったとしても、普通株式の配当方針に影響を与え
ることは想定しておりません。
８.普通株式の配当は年１回であるが、社債型
種類株式の配当が年２回である理由は
普通株式と社債型種類株式の商品性の違いによるものです。
社債型種類株式は社債の特性を有する商品であり、社債においては年２回の利払いが一般的です。一方、普通
株式については、従来通り年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
９.普通株式も年２回配当にしないのか
普通株式と社債型種類株式は異なる商品性を有しており、社債型種類株式の発行によって普通株式の配当方
針や配当頻度を変更するものではなく、普通株式についてはこれまで通りの配当方針を予定しています。
社債型種類株式に関するQ&A
※１ 普通株式に係るROEやEPSを計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。
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質問回答
10.社債型種類株式の発行が普通株式の株主
優待に影響を与えないか
社債型種類株式の株主には株主優待を発行する予定はありません。従って、普通株式の株主優待に影響を与え
ることは想定しておりません。
11.買収防衛策として利用されないか
社債型種類株式は、議決権や普通株式への転換権がないため、買収防衛策に活用できる性質ではなく、当社に
おいてそのような想定もありません。
社債型種類株式を無償割当等で普通株主に割り当てることも想定していません。
12. どのような発行形態を想定しているか
現時点では具体的な発行時期は未定ですが、発行する場合には、国内における一般公募を通じ、個人投資家を
はじめとする幅広い投資家にご投資いただくことを想定しています。
当社の普通株主である皆様にもご購入いただけることを想定しています。
社債型種類株式に関するQ&A
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質問回答
13. 第１回社債型種類株式の発行時期と発行
金額の予定は
現時点では発行時期を含めて決定している事実はなく、未定となります。
ただし、今般の社債型種類株式に係る定款変更が株主総会において承認された際には、当社の財務戦略・資本
政策に基づき、市場環境に鑑みて発行時期及び金額を検討することを想定しています。
なお、2025年４月30日付の第１回社債型種類株式に係る発行登録において、発行額は最大2,000億円と設
定しています。
14.第１回社債型種類株式の固定配当の配当
年率レンジ５％以下の考え方は
現時点の市場環境等を前提として、資本と負債の中間の位置付けの商品性を踏まえつつ、類似する社債型種類
株式・ハイブリッド社債の市場価格等を総合的に勘案し、設定しています。
15.東京証券取引所プライム市場への上場を検討
する理由は
幅広い投資家に投資いただく上で、東京証券取引所プライム市場への上場によって認知度を高めるとともに、売買
の機会を提供することが重要と考えたためです。
16. ５年後に、第１回社債型種類株式を現金対
価で取得（コール）する予定なのか
当社が今後、第１回社債型種類株式を発行した際に、発行日の５年後以降に現金対価で取得（コール）する
か否かは、その時点の事業・財務状況や市場環境等を総合的に勘案して判断します。
なお、ハイブリッド・ファイナンスの市場慣行として、多くの投資家が発行日の５年後以降から配当がステップアップする
タイミングまでに、コールされることを期待していることは十分認識しております。
17. 複数回号を設定しているが、具体的な発行は
どのように考えているか
現時点では第１回を含め、発行時期について決定している事実はなく、将来、資本拡充の必要性が生じた際に、
機動的な発行を実現することを目的に、第６回までの授権枠を確保しています。
第２回以降の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定
いたしますが、現時点においては第１回と同様に最大4,000万株の範囲内で、議決権や普通株式への転換権が
なく、普通株主の議決権の希薄化が生じない商品性を想定しております。
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この文書は当社の社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わず一切
の投資勧誘またはそれに類する行為のために作成されたものではありません。今後当社が社債型種類株式を発行
する場合 において、投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書および
それらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この 文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の
登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用い
られます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会
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る証券の公募は行われません。
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