8267 イオン

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2024年４月18日
各 位
会 社 名 イオン株 式 会 社
代表者名 取締役兼代表執行役社長 吉田昭夫
（コード番号8267 東証プライム）
問合せ先 執行役財務・経営管理担当 江川 敬明
（ 電 話 番 号 043-212-6 0 4 2）

会 社 名
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホー
ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取 締 役社長 藤田 元宏
（コード番号3222 東証スタンダード）
問合せ先 管理本部長 菅波 俊一
（ 電 話 番 号 03-3526-4 7 6 1）

会 社 名 株 式 会 社 い な げ や
代表者名 代表取 締 役社長 本杉 吉員
（コード番号8182 東証プライム）
問合せ先 専務取締役 羽村 一重
（ 電 話 番 号 042-537-5 1 1 1）


ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による
株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、
これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における
子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
に関するお知らせ


ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」）及び株式会社い
なげや（以下「いなげや」）は、本日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、
いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、本日、両
社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、株式会社マルエツ（以
下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、Ｕ.
Ｓ.Ｍ.Ｈ、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社」）、いなげや、及びイオン
株式会社（以下「イオン」）、は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本
経営統合契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2024年５月24日開催予定のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会及び2024年６月26日開催
予定のいなげやの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発
生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、いなげやの普通株式（以下「いな
げや株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）プライム市場において上場廃止（最終
売買日は2024年11月27日）となる予定です。
また、本株式交換の実行により、いなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となりますので、併せてお知らせ
いたします。


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I. 本株式交換について

1. 本株式交換による完全子会社化の目的
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2015年３月２日、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東による共同株式移転の方式により設立され
ました。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、連結子会社12社及び関連会社３社（本日現在）で構成されており、「お客さまの
豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時
代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以
下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を
構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。
一方、いなげやは、1900年に東京都立川市で創業し、関東1都3県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）
でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で
豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分
自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献すること
を目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基
づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、
さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活
と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を
取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしなが
ら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金
上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しておりま
す。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグス
トア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更な
る淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、継続的に情報共有や課題認識の共有を
はかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年４月25日付「イ
オン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による
「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」
（以下「2023年4月25日付プレスリリース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ
は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、
地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化
させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとと
もに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めるこ
とが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2024年11月を目途
にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンと
いなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで
速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券コー
ド：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通りいなげやに対する公開買付け（以下「本公
開買付け」）を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社
の異動に関するお知らせ」の通りいなげやの株式を51.0％保有するに至りました。
いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、
基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討
の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中におい


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て、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナン
トを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
いなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈからの提案を受けて、本株式交換を含むＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの完全子会
社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業信用力や現株主
への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、Ｕ.
Ｓ.Ｍ.Ｈの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、
加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式の交付を通じて、本株式
交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのみな
らずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となるこ
とで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやのこうした考えに
賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、本日付「ウエルシアホールディン
グス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式
譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実
行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパー
ク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式譲
渡することでウエルシアＨＤと合意しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやによる本株式交換の検討にお
いては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的に
は、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（i）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上
（ii）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減
（iii）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展
開等
（iv）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減
（v）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
（vi）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
（vii）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み
（viii）イオングループの教育制度の活用、人材交流
（ix）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供
（x）システムの共有化によるコスト削減、ＤＸ促進

2. 本株式交換の要旨
（1） 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）
2024年４月18日
本株式交換契約締結日（両社）
2024年４月18日
本株式交換契約承認 定時株主総会（Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ）
2024年５月24日（予定）
本株式交換契約承認 定時株主総会（いなげや）
2024年６月26日（予定）
最終売買日（いなげや）
2024年11月27日（予定）
上場廃止日（いなげや）
2024年11月28日（予定）
本株式交換の効力発生日
2024年11月30日（予定）


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（注1） 本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合に
は、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに
公表いたします。

（2） 本株式交換の方式
本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換
です。本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては2024年５月24日に開催予定の定時株主総会、いなげや
においては2024年６月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上
で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。

（3） 本株式交換に係る割当ての内容

Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ
（株式交換完全親会社）
いなげや
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
割当比率
１ 1.46
本株式交換により
交付する株式数
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの普通株式：
67,794,529株（予定）
（注1） 株式の割当比率
いなげや株式１株に対して、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式1.46株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に
定義します。以下同じです。）においてＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが保有するいなげや株式については、本株式交換に
よる株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）
は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更されることがあ
ります。本日時点において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈはいなげや株式を保有しておりませんが、2024年３月末時点
でＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの子会社であるカスミはいなげや株式を96,000株保有しております。基準時においてカ
スミが保有するいなげや株式については、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式が割当交付されますが、
会社法第135条第３項の規定に基づき、相当の時期に処分する予定です。

（注2） 本株式交換により交付するＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の数
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換に際して、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈがいなげやの発行済株式（ただし、
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが保有するいなげや株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」）
におけるいなげやの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ
を除きます。）に対し、その保有するいなげや株式に代えて、その保有するいなげや株式の数の合計に
1.46を乗じて得た株数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式を交付いたします。
また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、いなげやは、
本株式交換の効力発生日の前日までに開催するいなげやの取締役会決議により、基準時において保有し
ている自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請
求に係る株式の買取りによっていなげやが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって
消却する予定です。

（注3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるいなげや
の株主の皆様については、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株
式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株
式を売却することはできません。


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① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定款の規定に基づき、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株
式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＵ.
Ｓ.Ｍ.Ｈから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株式を保有する株主の皆様が、そ
の保有する単元未満株式を買取ることをＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対して請求することができる制度です。

（注4） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の交付を受けることとなるいなげやの株主
の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に
１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式をＵ.Ｓ.Ｍ.
Ｈが売却し、かかる売却代金をその端数の割合に応じていなげやの株主の皆様に交付いたします。

（4） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いなげやは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

（5） 剰余金の配当に関する取扱い
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが、2024年２月29日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主又は登録株式質権者に対し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たり8.0円を限度として、また2024年８
月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株
当たり8.0円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、及び、いなげやが、2024年３月
31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、いなげや株式１株当
たり7.5円を限度として、また、2024年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登
録株式質権者に対しては、いなげや株式１株当たり7.5円を限度として、剰余金の配当を行うことがで
きること、並びに、これらを除いては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本日以降、本株式交換の効力発
生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生
日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応
じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。）の決議を行ってはならない旨を合意して
おります。

（6） 本株式交換契約の変更及び解除
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、株式交換契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈ又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支
障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった
場合には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、
又は本契約を解除することができることとされております。

（7） 本経営統合契約の要旨
本経営統合契約において、Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社、いなげや及びイオンは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式
交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行うことを合意して
おります。また、上記に記載した本株式交換に関する事項以外には、本株式交換後の経営体制について、
本株式交換後のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの代表取締役、取締役、及び監査役が、Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社及びい


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なげやにおける、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの基本理念等の実現、経営目標等の達成に向けて、検討課題の解決に資
する適切な員数で構成されることや、Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社、いなげや及びイオンが、それぞれ
の既存コーポレートブランドを継続し、自律的な経営を維持しつつ、各社の枠を超えて新たな価値創造
に向けて相互に協力をすることに合意しております。

※参考図
（i）現状


（ii）本株式交換成立時点（2024年11月30日時点）


（注5） 上記（i）及び（ii）の図中に記載の割合は、議決権所有割合を示しております。なお、イオン
のいなげやに対する議決権所有割合は、カスミを通じた間接所有分を含めた割合となり、イオンの
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する議決権所有割合は、イオンの連結子会社であるイオンマーケットインベスト
メント株式会社を通じた間接所有分を含めた割合となります。

3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（1） 割当ての内容の根拠及び理由
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、
それぞれ別個に、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイ
ザーを選定し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、いなげやは野村證券株
式会社（以下「野村證券」）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、弁護士法
人淀屋橋・山上合同を、いなげやは、長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして
選定し、本格的な検討を開始いたしました。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」及び下記（５）「利益相反を回
避するための措置」に記載のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの第三者算定機関であるみずほ証券から2024年４月
17日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの





























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助言、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈがいなげやに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、並びに
いなげや及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委
員会からの指示、助言及び2024年４月18日付で受領した答申書（詳細については、下記８．（３）「当
該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そ
の結果、本株式交換比率は妥当であり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったた
め、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、いなげやにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」及び下記（５）「利益相反を
回避するための措置」に記載のとおり、いなげやの第三者算定機関である野村證券から2024年４月18
日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、
いなげやがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びにＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオ
ンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるいなげや特別委員会からの指示、助言
及び2024年４月18日付で受領した答申書（詳細については、下記８．（３）「当該取引等が少数株主に
とって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」を
ご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率
は妥当であり、いなげやの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、いなげやは、本株式交換
比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株
式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等
を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換比率は妥当で
あり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換
を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

（2） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村證券は
いずれも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した算定機関であり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや
及びイオンの関連当事者には該当しません。
なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）は、いなげや
及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀
行」）は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、
いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式
交換に関してＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりま
せん。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改
正を含みます。）第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従
い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制
を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業
務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及
びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式
価値の算定を行っているとのことです。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、みずほ証券において適切な利益相反管理体
制が構築され、かつ実施されていること、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件
での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過
去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独
立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。


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② 算定の概要
みずほ証券は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取
引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年４
月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場及び東京証券取引所プライム市場に
おける算定基準日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終
値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社
いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能
であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈの１株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下の
とおりです。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法 1.13～1.17
類似企業比較法 0.78～1.22
ＤＣＦ法 0.53～1.78

市場株価基準法については、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやのいずれについても、2023年４月25日付
プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過
去１ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用
いたしました。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提としたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測には、大幅な増減益
を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削
減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大
幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度
比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率
の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純
利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年
３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期
に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待
されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難で
あるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の
財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、本日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公
表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会
社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益
の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特
別配当1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを
前提としております。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈ及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っており
ません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証するこ


9
となくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を
反映したものであります。

一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市
場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動
の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、野村證券は
株式交換比率の算定に際し、本日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシア
ホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける
子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知
らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当1,263百万円
を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としておりま
す。
各評価方法によるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のいなげやの評価レンジ
は、以下のとおりとなります。
算定方法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 1.34～1.50
類似会社比較法 1.16～1.20
ＤＣＦ法 0.96～1.68
市場株価平均法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、2024年４月17日を算定基準日として、Ｕ.
Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直
近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、いなげやについては、2024年４
月17日を算定基準日として、いなげや株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の
終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用して
おります。
類似会社比較法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやについて、両社の主要事業であるＳＭ事業
と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社JMホールディングス、株式会社エコ
ス、株式会社ライフコーポレーション、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベル
クを選定した上で、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプ
ル」）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが作成した2025年２月期から2027
年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが2025年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いてＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式価値を評価しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの割引率は
3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採
用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用
しております。一方、いなげやについては、いなげやが作成した2024年３月期から2027年３月期ま
での事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、いなげ
やが2024年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
率で現在価値に割り引いていなげやの株式価値を評価しております。割引率は3.25％～4.25％を採
用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は
-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。


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野村證券がＤＣＦ法による算定に用いたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやの財務予測において、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、2025年２
月期、2026年２月期及び2027年２月期において、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実
施等により、営業利益は2025年２月期においては対前年比30％超の増益、2026年２月期においては
対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年２月期において対前年比
70％超の増益となることを見込んでおります。なお、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測は、本株式交換の実施
を前提としておりません。いなげやについては、2024年３月期、2026年３月期及び2027年３月期に
おいて、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにＰＢ商
品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は2024年３月期においては対前年比70％超の増益、
2026年３月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年３
月期においては対前年比40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025年３月期におい
て、法人税等及び法人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比60％超の減益を見込んでお
ります。なお、いなげやの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他
の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券
は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する
情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独
自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資
産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の
資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関
への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報につい
ては、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討され
たこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をするこ
となくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。

（3） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024年11月30日（予定））をもって、いなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ
の完全子会社となり、いなげや株式は2024年11月28日付で上場廃止（最終売買日は2024年11月27
日）となる予定です。上場廃止後は、いなげや株式を東京証券取引所プライム市場において取引をする
ことができなくなります。
いなげや株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりいなげやの株主の皆様に割り当てられるＵ.
Ｓ.Ｍ.Ｈ株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金
融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においていなげや株式を69株以上保有し、
本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の単元株式数である100株以上のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の割当てを受ける
いなげやの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、69株未満のいなげや株式を保有するいなげやの株主の皆様には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.
Ｈ株式の単元株式数である100株に満たないＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式が割り当てられます。そのような単元未
満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することにな
る株主の皆様は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可
能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈから買い
増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」注３「単元未
満株式の取扱い」をご参照ください。なお、いなげやの株主の皆様は、最終売買日である2024年11月
27日（予定）までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有するいなげや株式を従来通り
取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することがで
きます。

（4） 公正性を担保するための措置


11
本株式交換は、イオンがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に
利益相反が生じ得る構造が存在することから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換の公正性を担
保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を
期すため、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であ
るみずほ証券を選定し、2024年４月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、い
なげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證券を選定
し、2024年４月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は
上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関か
ら、本株式交換の株式交換比率がＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやの株主にとって財務的見地より公正で
ある旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

② 独立した法律事務所からの助言
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任
し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を
得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンとの間
で重要な利害関係を有しません。他方、いなげやは、本株式交換の法務アドバイザーとして、長
島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程
等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。
弁護士法人淀屋橋・山上合同は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結してお
りますが、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部
の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、
同事務所は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして本株
式交換に関する法的助言を行うものであることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、同事務所の独立性に問題は
ないと判断しております。

（5） 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、イオンがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に
利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実
施しております。

① Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会の意
思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、Ｕ.
Ｓ.Ｍ.Ｈ取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとっ
て不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、いなげや及びイオンと利害
関係を有しておらず、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出て
いる鳥飼重和氏（鳥飼総合法律事務所）及び牧野直子氏、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの社外監査役であり東京証
券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下
「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会」という。）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈ特別委員会に対し、本株式交換がＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益なものではないと
考えられるか（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項」）について諮問いたしました。


12
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、2024年１月31日から2024年４月15日までに、会合を合計８回開催
したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じ
て随時協議を行う等して、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが選任したフィナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであ
る弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
その選任を承認いたしました。
そのうえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈから、本株式交換の目的、本株式交換実行のメリット、デメリット、
及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比
率の前提となるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、
質疑応答を行いました。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・
山上合同から、本株式交換に係るＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会の意思決定の方法・過程等、Ｕ.Ｓ.Ｍ.
Ｈ特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、いなげやに対する法務デュー・
ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの依頼
に基づき、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したPwCアドバイザリー合
同会社及びPwC税理士法人から、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果につ
いて説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるみずほ証券から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明
を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、み
ずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めると
ともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、いなげやとの交渉
過程に実質的に関与いたしました。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、かかる経緯の下、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項について慎重に協議及び検
討を行い、本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書
を、2024年４月18日付で、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会に対して提出しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別
委員会の意見の概要については、下記８.「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なもので
はないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

② Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監
査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役９名のうち藤田元宏氏及び岡田
元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議
をしております。また、上記の取締役会には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの全ての監査役が参加し、いずれも上
記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代表執行役
会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるた
め、いずれも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加してお
らず、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉にも参
加しておりません。

③ いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
いなげやは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、いなげやの取締役会の意思決定
過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、いなげや


13
取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがいなげやの少数株主にとって不利益な
ものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈと利害関係を
有しておらず、いなげやの独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている
大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びにいなげやの社外監査役であり東京証券取引所に独
立役員として届け出ている牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別委員
会」）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、いなげや特別委員会に対し、（i）本株式交
換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）、（ii）本株式交換の条件の妥当性、（iii）
本株式交換の手続の公正性、及び（iv）上記（i）から（iii）を踏まえ、本株式交換がいなげやの少数
株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、（i）乃至（iv）を総称して、「いな
げや諮問事項」）について諮問いたしました。また、いなげやの取締役会は、いなげやの取締役
会における本株式交換に関する意思決定については、いなげや特別委員会の判断内容を最大限尊
重して行うこととすることを決議するとともに、いなげや特別委員会に対して、上記諮問事項に
ついて検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（いなげ
やの執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②いなげやが選任したフィナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであ
る長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、いな
げや特別委員会独自のアドバイザーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じ
て、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、
いなげやが負担することとしております。）を付与いたしました。
いなげや特別委員会は、2024年１月12日から2024年４月18日までに、会合を合計13回開
催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応
じて随時協議を行う等して、いなげや諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、
いなげや特別委員会は、まず、いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につ
き、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その
うえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付したうえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.
Ｈから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換
後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、
質疑応答を行いました。また、いなげやのリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律
事務所から本株式交換に係るいなげやの取締役会の意思決定方法、いなげや特別委員会の運用そ
の他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
に関して助言を受けるとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する法務デュー・ディリジェンスの結果につ
いて報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、いなげやの依頼に基づき、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対
する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したEYストラテジー・アンド・コンサルティン
グ株式会社及びEY税理法人より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告
を受け、質疑応答を行いました。加えて、いなげやのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結
果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、いなげや特別委員会
は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交
換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて
指示を行う等、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの交渉に実質的に関与いたしました。
いなげや特別委員会は、かかる経緯の下、いなげや諮問事項について慎重に協議及び検討を行
い、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024
年４月18日付で、いなげやの取締役会に対して提出しております。いなげや特別委員会の意見
の概要については、下記「８.支配株主との取引等に関する事項」の「（３）当該取引等が少数株
主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
の概要」をご参照ください。



14
④ いなげやにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のいなげやの取締役会においては、いなげやの取
締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナ
ンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることか
ら、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏を除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により
決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏はいなげやの立場で本株式
交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記いなげやの取締役会における本株式交換に
係る審議には参加しておりません。

4. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名称
ユナイテッド・スーパーマーケッ
ト・ホールディングス株式会社
株式会社いなげや
② 所在地 東京都千代田区神田相生町１番地 東京都立川市栄町六丁目１番地の１
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤田 元宏 代表取締役社長 本杉 吉員
④ 事業内容 スーパーマーケット事業の管理
スーパーマーケット並びにドラッグ
ストアによる小売事業、食品卸し、
施設管理、店舗支援業務、農業経営
等の小売支援事業
⑤ 資本金 10,000百万円
8,981百万円
（2023年12月末日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2015年３月２日 1948年５月20日
⑦ 発 行 済 株 式 数
131,681,356株（2024年２月末日現
在）
52,381,447株
（2023年12月末日現在）
⑧ 決算期 ２月末 ３月末
⑨ 従業員数
7,230名（連結）
（2023年２月末日現在）
2,677名（連結）
（2023年３月末日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 ― ―
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱UFJ銀行
株式会社りそな銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑫ 大株主及び持株比率
イオンマーケットイン
ベストメント株式会社
52.31％ イオン 17.01％


15
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信
託口）
5.37％ 若木会持株会 9.15％
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ取
引先持株会
2.28％ 株式会社りそな銀行 4.17％
公益財団法人神林留学
生奨学会
1.79％
株 式 会 社 日 本 カ ス ト
ディ銀行（信託口）
4.03％
イオン株式会社 1.26％
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社
（信託口）
3.73％
株式会社日本アクセス 1.18％ 三菱食品株式会社 2.29％
国分グループ本社株式
会社
0.85％ 東京多摩青果株式会社 2.07％
三菱食品株式会社 0.84％ 日本生命保険相互会社 1.92％
興和株式会社 0.78％
国分グループ本社株式
会社
1.78％
株式会社常陽銀行 0.77％
株式会社三菱ＵＦＪ銀
行
1.64％
※2023年８月31日現在 ※2023年９月30日現在
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係
2024年３月末時点でＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは子会社であるカスミを通じていなげやの株
式を96,000株、2023年11月末時点でいなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式を140,800
株保有しております。
人的関係 記載すべき事項はございません。
取引関係 重要な取引関係はございません。

関 連 当 事 者 へ の
該当状況
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやはいずれもイオンの子会社であり、関連当事者に該
当いたします。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ（連結） いなげや（連結）
2022年
２月期
2023年
２月期
2024年
２月期
2021年
３月期
2022年
３月期
2023年
３月期
純資産
152,238 150,022 150,250 55,533 56,886 54,980
総資産
280,741 278,729 285,505 99,064 98,698 97,451
１株当たり純資産（円）
1,180.56 1,167.15 1,168.73 1,174.24 1,202.24 1,160.26
売上高
701,159 691,981 690,498 255,637 240,877 237,953
営業利益
12,155 6,384 6,907 6,982 3,525 1,899


16
経常利益
12,474 6,536 6,929 7,290 3,880 2,184
親会社株主に帰属する当期
純利益
5,374 1,336 1,008 4,124 2,399 △2,105
１株当たり当期利益（円）
41.89 10.41 7.85 88.98 51.77 △45.43
１株当たり配当金（円）
16.00 18.00 16.00 22.50 15.00 15.00
（単