9783 ベネッセＨＤ

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2024年１月29日
各 位
会 社 名： 株式会社ベネッセホールディングス
代表者名： 代表取締役社長CEO 小林 仁
（コード番号：9783 東証プライム市場）
問合せ先： 常務執行役員CFO 財務・経理本部長 坪井 伸介
（TEL：042-357-3656）

ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、2023年11月10日付「ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対
する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、いわゆるマネジ
メント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）の一環として行われるブルーム１株式会社（以下「公開買付者」と
いいます。）による金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」といいます。）
に基づく当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本米国預託証券（下記「２. 買付け等の
価格」の「（２）株券等預託証券」において定義します。以下同じとします。）に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）に関して、本日開催の当社取締役会において、あらためて、本公開買付け
に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国
預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券
に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいた
しましたので、お知らせいたします。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開
買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にす
る者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参
照）。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式を非
公開化することを企図していること、並びにそれにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前
提として行われたものです。

１． 公開買付者の概要
（１） 名称 ブルーム１株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
（３） 代表者の役職・
氏名
代表取締役 Ryan Robert Patrick
代表取締役 Ezekiel Daniel Arlin
（４）
事業内容
1. 商業
2. 前号に付帯関連する一切の業務
（５） 資 本 金 ２万5000円（2024年１月29日現在）
（６） 設立年月日 2023年８月１日
（７）
大株主及び持株
比率
ブルーム２株式会社 100％
（８） 当社と公開買付者の関係






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資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません

２． 買付け等の価格
（１） 普通株式 １株につき、金2,600円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２） 株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及び
Convergex Depositary, Inc.（以下「本預託銀行」と総称します。）が当社株式の預託を受けた上で、
当社株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券（以下「本米国預託
証券」といいます。）１個につき金2,600円
（注）Deutsche Bank Trust Company Americasが2008年10月10日付及び2017年9月29日付で、The
Bank of New York Mellonが2009年８月13日付で、Citibank, N.A.が2012年３月15日付で、
Convergex Depositary, Inc.が2014年10月15日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託
証券に係る届出書（Form F-6EF）又は訂正届出書（Form F-6 POS）（以下「本米国預託証券届出書」
と総称します。）によれば、当社株式については、本米国預託証券が発行されていますが、本米国預
託証券の発行には、当社は関与していません。本公開買付けにおいては、当社株式（但し、当社が
所有する自己株式及び不応募予定株式（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にて定義します。）を除きます。）の
全ての取得を目指しているとのことであり、公開買付者は、法第27条の２第５項及び金融商品取引
法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。以下「令」といいます。）第８条第５項
第３号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要が
あるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めているとのことです。一方で、本
米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米
国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付代理人として
その取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開
買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、
本公開買付けにおいては当社株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付け
は行わず、本米国預託証券に係る当社株式の応募の受付けを行うことにするとのことです。した
がって、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、事前に、本
米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、
ご応募ください。

３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 意見の内容
当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の
根拠及び理由に基づき、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
とを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かか
る本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨
する旨の決議をいたしました。
当社は、上記の決議に際して、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置し
た特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、答申書（以下「2023年11月10日付答申






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書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。）の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合
にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、
本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議して
おりました。
その後、当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、日本における外国為替及び外国貿易法に基
づく必要な手続及び対応が完了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も本公開買付けに
係る買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）内に完了する目途が立った旨、（ii）本前提条
件（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にて定義されます。）が充足される
こと（又は公開買付者により放棄されること）を前提に、本公開買付けを2024年１月30日より開始する
ことを予定している旨の連絡を2024年１月22日に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか検討
し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見
を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年11
月10日以後、2024年１月29日までの事情を勘案しても2023年11月10日付答申書の内容を変更すべき
事情は見当たらないことを確認し、2024年１月29日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がな
い旨の答申書（以下「2024年１月29日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活
動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月29日付答申書の内容を最大限に尊重しな
がら、当社の業況や本取引（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義しま
す。以下同じです。）を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討
を行った結果、本日現在においても、2023年11月10日時点における本公開買付けに関する意見を変更す
る要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武
英明氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に
本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、
本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。
なお、2023年11月10日付及び本日付の上記各取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２） 意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいており
ます。

① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の株券等の取得等を目的として、2023年８月１日に設立さ
れた株式会社とのことです。公開買付者の発行済株式の全てを、日本法に基づき設立されたブルーム２
株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）が所有し、公開買付者親会社の発行済株式の全て
を香港法に基づき組成されたBezant （HK）Limited（以下「Bezant （HK）」といいます。）が所有してい






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るとのことです（注１）。また、ケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップで
あって、EQT AB Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。）が運用、
管理又はアドバイスを提供するBPEA Fund VIII Limited（以下「BPEA Fund VIII」といいます。）が、
Bezant （HK）の発行済株式の全てを間接的に所有しているとのことです。本日現在、公開買付者、公開
買付者親会社、Bezant （HK）、 BPEA Fund VIII及びEQTは、当社株式を所有していないとのことです。
（注１）2023年11月10日付「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード9783）に対する公開
買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2023年11月10日付公開買付者プレスリリース」
といいます。）において、ストラクチャー変更の可能性を記載していたとおり、2023年11月
10日以降、Bezant （HK）が公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社
が公開買付者の発行済株式の全てを所有するストラクチャーに変更しているとのことです。な
お、公開買付者親会社は、特定の事業活動を行わない中間持株法人とのことです。
EQTは、スウェーデンに本社を置き、「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企
業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行
う、プライベート・エクイティ投資会社とのことです。現在EQTは、Private Capital及びReal Assets
の２つの事業セグメントの下で、50を超えるアクティブファンドを通して約2,320億ユーロの運用資産
を有しているとのことです。また、EQTは、欧州、アジア、北米にわたる20か国以上でオフィスを構
え、1,800名を超える従業員と1,000名を超えるアドバイザーのネットワークを有しているとのことで
す。EQTは、160年以上続く産業資本家であり起業家精神と長期的な目線での事業哲学を有するス
ウェーデンのウォレンバーグ家を出自としているとのことです。ウォレンバーグ家による「企業の野心
的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬さ
れる投資会社であれ」という創業理念に基づきEQTは1994年に設立されたとのことです。その出自故
に、EQTは持続的な成長と長期的な価値創造に注力しており、投資家、企業の経営陣及び従業員並びに
顧客を含むあらゆるステークホルダーに対して価値を提供することをその投資の根幹に据えているとの
ことです。

2023年11月10日付公開買付者プレスリリースにおいて公開買付者が公表しておりましたとおり、本
公開買付けは、日本及び中国における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法（昭和24年
法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外国為替及び外国貿易法」といいます。）に基づき必
要な許認可等（以下「本クリアランス」と総称します。）に係る手続及び対応に一定期間を要すること
が見込まれたことから、本クリアランスの取得が完了していること等一定の条件（注２）（かかる前提
条件を、以下「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、
速やかに実施することを予定していたとのことです。
（注２）①本公開買付けに関し、本クリアランスの取得が完了していること、②当社取締役会（取締役
合計８名のうち、利害関係のある福武英明氏（注３）を除く７名が参加）が、本公開買付けが
実施される際に、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券に係る当社株式
の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」
といいます。）を表明することを決議し、これが撤回されていないこと、③当社に設置された
本特別委員会が、当社取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を
行い、これが撤回されていないこと、④当社から、当社に係る業務等に関する未公表の重要事
実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（法第166条第４項に定める
意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑤本取引のい
ずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、
本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していな
いこと、⑥本公開買付けが開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべ
き事情が発生していないこと、並びに⑦本担保解除同意（以下に定義します。以下同じです。）






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が取得されていることをいうとのことです。
（注３）福武英明氏は、当社の第２位株主（2023年９月30日時点。以下株主の順位の記載について同
じです。）であるefu Investment Limited（所有株式数：14,668,000株、所有割合（注４）：
15.20％、以下「efu Investment」といいます。）及び当社の第７位株主である株式会社南方
ホールディングス（所有株式数：1,836,000株、所有割合：1.90％、以下「南方ホールディン
グス」といいます。）を通じて当社株式を間接的に所有しているとのことです。efu
Investmentは、福武英明氏がその発行済株式891,287株のうち663,411株を所有（議決権割
合：74.43％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の記載について
同じです。）し、福武總一郎氏の配偶者である福武れい子氏が227,876株を所有（議決権割
合：25.57％）する、福武英明氏及び福武れい子氏の資産管理会社（ニュージーランド法人
（有限責任会社））とのことです。また、南方ホールディングスは、efu Investmentがその発
行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、efu Investmentは、efu Investmentを
唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マ
スタートラスト信託銀行」といいます。）として、その所有する当社株式のうち6,809,500株
（所有割合：7.06％。なお、efu Investmentは日本マスタートラスト信託銀行に対し、当社株
式に属する議決権の行使に関する指図権を有しているとのことです。）を信託しているとのこ
とです。
（注４）「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した「第70期第２四半期報告書」（以下
「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式
総数（102,648,129株）から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己
株式数（6,163,798株）を控除した数（96,484,331株）に対する所有株式数の割合をいいます
（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じです。

今般、公開買付者、福武總一郎氏（所有株式数：800株、所有割合：0.00％）、福武英明氏及びEQT
（以下「公開買付者ら」と総称します。）は、2024年１月29日までに、以下の方法により本前提条件
（日本における競争法上の手続に係る本クリアランスの取得を除きます。）がいずれも充足されたこと
を確認したことから、同日、2024年１月30日より、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的として、当社株式及び
本米国預託証券の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本
公開買付けを開始することを決定したとのことです。
① 公開買付者は、2024年１月29日までに、中国における競争法並びに日本における外国為替及び
外国貿易法上の手続に係る本クリアランスの取得が完了しているとのことです。また、日本に
おける競争法上の手続に係る本クリアランスの取得に関し、公開買付者は、2024年１月16日付
で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されており、排除措置命令の事前通
知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間（以上の各用語につき注５にて定義します。）は、
原則として2024年２月15日の経過をもって満了する予定であるため、公開買付者はかかる本
前提条件は放棄することとしたとのことです。したがって、公開買付者は、上記の本前提条件
①の充足を確認したとのことです。
② 公開買付者は、当社より、2024年１月29日時点において、2024年１月29日開催の当社取締役
会において、本公開買付けに関して、本賛同意見を表明することを決議し、また、かかる決議
が撤回されていない旨の報告を受け、上記の本前提条件②の充足を確認したとのことです。
③ 公開買付者は、当社より、2024年１月29日時点において、当社に設置された本特別委員会が、
当社取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、また、かか
る答申が撤回されていない旨の報告を受け、上記の本前提条件③の充足を確認したとのことで
す。
④ 公開買付者は、当社より、2024年１月29日時点において、当社に関する未公表の重要事実（但






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し、当社が本日付で公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の事実を除
きます。）で、公表されていないものは存在しない旨の報告を受け、上記の本前提条件④の充足
を確認したとのことです。
⑤ 公開買付者は、当社より、2024年１月29日時点において、本取引のいずれかを制限又は禁止す
ることを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制
限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しない旨の報告を受け、上記の
本前提条件⑤の充足を確認したとのことです。
⑥ 公開買付者は、当社より、2024年１月29日時点において、本公開買付けが開始されていたとす
るならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していない旨の報告を受け、上記
の本前提条件⑥の充足を確認したとのことです。
⑦ 公開買付者は、南方ホールディングス及びefu Investmentより、株式会社中国銀行（以下「中
国銀行」といいます。）からは2024年１月24日付で、野村信託銀行株式会社（以下「野村信託
銀行」といいます。）からは2024年１月22日付で、本担保解除同意を取得した旨の報告を受け、
上記の本前提条件⑦の充足を確認したとのことです。なお、中国銀行の担保権の解除について
は、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併
合に係る効力発生日の１週間前までに）実施する予定とのことです。また、野村信託銀行の担
保権については、2024年１月22日付で解除されているとのことです。
（注５）公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。そ
の後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。第10条第２項に基づき、公正取引
委員会に対し、本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関
する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、
同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経
過するまでは本株式取得をすることができません（本株式取得が禁止される当該期間を「取得
禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することと
なる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除
するために必要な措置を命じ（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）、
又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます（同法第70条の４第１項）。上
記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、
公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
ならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛
人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」とい
います。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の
期間（「措置期間」といい、上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短
縮される場合もあります。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公
正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知をするもの
とされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条まで
の規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１
号）第９条）。

なお、本公開買付けは、当社の創業家一族であり、当社の名誉顧問である福武總一郎氏及び当社の創
業家一族であり、当社の取締役である福武英明氏との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであ
り、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。

本取引は、下記＜本取引の概要及びストラクチャー図＞に記載の各取引から構成され、最終的には、
①当社の株主を公開買付者のみとし、②公開買付者の発行済株式の全てを中間持株法人である公開買付






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者親会社が所有し、かつ③efu Investment及び福武財団（以下に定義します。efu Investment及び福
武財団を個別に又は総称して、以下「創業家グループ」といいます。）が公開買付者親会社のＢ種種類
株式を取得し、創業家グループの所有する公開買付者親会社のＢ種種類株式に係る議決権数の合計と、
本日現在において公開買付者親会社の完全親会社であるBezant （HK）の所有する公開買付者親会社のＡ
種種類株式に係る議決権数を50対50の比率（出資比率は40対60）（注６）とすることを企図している
とのことです。
（注６）Bezant （HK）は公開買付者親会社のＡ種種類株式を、創業家グループは公開買付者親会社のＢ
種種類株式をそれぞれ引き受け、公開買付者親会社に対する出資比率は60（Bezant （HK））対
40（創業家グループ）とする予定とのことです。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式はともに議決
権株式とし、同順位の配当及び残余財産分配権（但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容
に差異を設けるため、残余財産を分配するときは僅少な金額（Ａ種種類株式合計で１円とする
予定とのことです。）のみＡ種種類株式が優先するとのことです。）並びに普通株式への転換請
求権を定め、単元株式の定めにより議決権比率を50対50とする予定とのことです。

なお、当社株式を非公開化し、かつ、本取引後も創業家グループが継続して当社の経営にあたり、
Bezant （HK）及び創業家グループの公開買付者親会社に対する議決権比率を50対50（出資比率は60対
40）とするための、創業家グループによる再出資を含む一連の本取引については、下記＜本取引の概要
及びストラクチャー図＞をご参照ください。

本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、efu Investment、南方ホールディングス、当社の第３
位株主であり、福武總一郎氏及び福武英明氏が代表理事を務める公益財団法人福武財団（所有株式数：
7,758,000株、所有割合：8.04％、以下「福武財団」といいます。）並びにBezant （HK）との間で、2023
年11月10日付でマネジメント・バイアウト基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し
（なお、福武財団は2023年12月22日付で本基本契約に参加しているとのことです。）、本基本契約に
おいては、福武財団が所有する当社株式の全て（所有株式数： 7,758,000株、所有割合：8.04％）を本
公開買付けに応募すること、efu Investment及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する当社株式の
全て（所有株式数：合計16,504,000株、所有割合：合計17.11％）を本公開買付けに応募しないことが
定められているとのことです。詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「②本基本契約」をご参照ください。
南方ホールディングスは、南方ホールディングスが所有する当社株式のうち、1,100,000株（所有割
合：1.14％）を中国銀行に担保として、efu Investmentは、efu Investmentが所有する当社株式のうち、
2,700,000株（所有割合：2.80％）を中国銀行に担保として、4,000,000株（所有割合：4.15％）を野村信
託銀行に担保として提供しているとのことですが、中国銀行からは2024年１月24日付で、野村信託銀
行からは2024年１月22日付で、当該担保を解除することにつき同意（以下「本担保解除同意」といい
ます。）をそれぞれ取得しているとのことです。なお、中国銀行の担保権の解除については、本公開買
付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の
１週間前までに）実施する予定とのことです。また、野村信託銀行の担保権については、2024年１月
22日付で解除されているとのことです。
また、公開買付者は、福武總一郎氏（所有株式数：800株、所有割合：0.00％）、福武總一郎氏及び福
武英明氏の親族である福武美津子氏（所有株式数：1,375,433株、所有割合：1.43％、当社の第10位株
主）、松浦俊明氏（所有株式数：1,396,100株、所有割合：1.45％、当社の第９位株主）、西村倫典氏
（所有株式数：1,128,100株、所有割合：1.17％）、西村雄介氏（所有株式数：533,000株、所有割合：
0.55％）、栗本理香氏及び同氏の親族２名（所有株式数：合計449,900株、所有割合：合計0.47％）、下
妻道郎氏（所有株式数：10,700株、所有割合：0.01％）、下妻和郎氏（所有株式数：6,600株、所有割
合：0.01％）並びに大原洋子氏（所有株式数：6,400株、所有割合：0.01％。以下、福武總一郎氏、福
武美津子氏、松浦俊明氏、西村倫典氏、西村雄介氏、栗本理香氏及び同氏の親族２名、下妻道郎氏、下






8

妻和郎氏並びに大原洋子氏を総称して「創業家個人株主」といいます。）との間で、2023年11月10日
付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（創業家個人株主）」といいます。）をそれぞれ締結し、それ
ぞれが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
当社の第６位株主である公益財団法人福武教育文化振興財団（所有株式数：1,919,000株、所有割合：
1.99％、以下「福武教育文化振興財団」といいます。）については、2023年12月８日付で、その所有す
る当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を規定した公開買付応募契約（以下「本応募契約
（福武教育文化振興財団）」といい、本応募契約（創業家個人株主）と併せて、「本応募契約」と総称し
ます。）を締結しているとのことです。詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」の「③本応募契約（創業家個人株主）」及び「④本応募契約（福武教育文化振興財団）」を
ご参照ください。

なお、本応募契約を締結した株主が所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募する旨の合意
をしている株式（以下「応募予定株式」といいます。）は合計14,584,033株、所有割合：合計15.12％
となるとのことです。また、efu Investment及び南方ホールディングスが所有する当社株式の全てであ
り本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。）は合計
16,504,000株、所有割合：合計17.11％となるとのことです（日本マスタートラスト信託銀行に信託し
ている株式を含みます。）。

本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、
47,818,900株（所有割合：49.56％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募さ
れた当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募
株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限（47,818,900株）は、当社
四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から同日
現在当社が所有する自己株式数（6,163,798株）を控除した株式数（96,484,331株）に係る議決権数
（964,843個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げ。643,229個）から不応募予定株式に係
る議決権数（165,040個）を控除した議決権数（478,189個）に、当社の単元株式数である100を乗じ
た数（47,818,900株）とのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開
買付けにおいて、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きま
す。）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編
等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び南方
ホールディングスのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。）を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続として当社株式の
株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含む。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における
特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公
開買付者、efu Investment及び南方ホールディングスが当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所
有することとなるようにするためとのことです。
また、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応
募予定株式を除きます。）及び本米国預託証券の全てを取得することにより、当社株式を非公開化する
ことを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下
限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日までに公開買付者親会社か
ら出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャ
ピタル・インベストメント株式会社から合計185,000百万円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」
といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充






9

当する予定とのことです。なお、本買収ローンにおいては、公開買付者親会社が所有する公開買付者の
普通株式及び公開買付者が本取引により取得する当社株式又は当社若しくはその子会社の資産の一部に
ついて担保が設定され、又は当社若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性があるとのことです。

本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を
除きます。）及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、
本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を
除きます。）及び本米国預託証券の全てを取得し、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングス
のみとするための本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。また、公開買付者は、
Bezant （HK）及び創業家グループの公開買付者親会社に対する議決権比率を50対50（出資比率は60対
40）とするための、その他の本取引を実施又は実施の要請をする予定とのことです。

本取引の概要及びストラクチャー図は以下のとおりです。なお、2023年11月10日付公開買付者プレ
スリリースにおいて、ストラクチャー変更の可能性を記載していたとおり、2023年11月10日以降、
Bezant （HK）が公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行
済株式の全てを所有するストラクチャーに変更しているとのことです。

＜本取引の概要及びストラクチャー図＞
I. 本公開買付けの実行前（現状）
本日現在において、当社株式のうちefu Investmentが14,668,000株（日本マスタートラスト信託銀
行に信託している株式を含みます。所有割合：15.20％）、南方ホールディングスが1,836,000株（所有
割合：1.90％）、福武財団が7,758,000株（所有割合：8.04％）、創業家個人株主が合計4,907,033株
（所有割合：合計5.09％）、福武教育文化振興財団が1,919,000株（所有割合：1.99％）、その他の当社
株式をその他の少数株主が所有しているとのことです。なお、efu Investmentは、efu Investmentを
唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行として、その所有する当社株式の
うち6,809,500株（所有割合：7.06％）を信託しているとのことです。






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II. 本公開買付け
公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。）及び本
米国預託証券の全てを対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を充たす応募がなされ、本公
開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行うとのことです。Bezant （HK）は、本公開買付
けの決済の開始日前に公開買付者親会社に対する出資を行い、公開買付者親会社のＡ種種類株式を引き
受けるとのことです。公開買付者親会社は、かかるBezant （HK）による払込資金を用いて、本公開買付
けの決済の開始日前に公開買付者に対する出資を行い、公開買付者の普通株式を引き受けるとのことで
す。なお、Bezant （HK）が当該時点までに所有する公開買付者親会社の普通株式も全てＡ種種類株式に
その内容を変更するための手続を行う予定とのことです。
当社
福武財団
福武教育文化
振興財団
南方
ホールディングス
efu Investment
日本マスター
トラスト信託銀行
その他の
少数株主
創業家
個人株主
8.04％ 1.99％
5.09％
1.90％
8.14％
7.06％ 67.78％
100.00％
信託
公開買付者
公開買付者
親会社
Bezant （HK）
100.00％
100.00％
（間接所有）
BPEA Fund VIII
100.00％
親会社






11



III. 本再出資（福武財団）
本公開買付けの決済後、福武財団が、公開買付者親会社に対して、本公開買付けにその所有する当社
株式を応募することにより受領する対価の相当額の一部を再出資し、公開買付者親会社のＢ種種類株式
を取得する予定とのことです（以下「本再出資（福武財団）」といいます。）（注７）。また、公開買付者
親会社は、かかる福武財団による払込資金を用いて、公開買付者に対する追加出資を行い、公開買付者
の普通株式を追加で引き受けるとのことです。
（注７）本再出資（福武財団）は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社及びそ
の子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者親会社への再出資を通
じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させることを目的として実施されるものであ
り、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものとのこと
です。また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類株式（なお、公開買付者親会社は、本公開買付けの決
済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式のみを発行している予定とのことです。）よりも経済
的に有利な条件が設定される予定はないこと（注８）、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の1株
あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、及び、③Ｂ種種類株式の１株あたりの
払込金額を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における（公開買付者親会社
が公開買付者を通じて間接的に所有する）当社株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額
とする予定であり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる
（すなわち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）ため、創業家グループ
による公開買付者親会社のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格
よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グ
ループに割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反す
るものではないと考えているとのことです。
（注８）最終的には公開買付者親会社に対するBezant （HK）（Ａ種種類株式）及び創業家グループ（Ｂ
種種類株式）の出資比率を60対40とする予定ですが、単元株式の定めにより、Bezant （HK）
及び創業家グループの議決権比率は50対50とする予定とのことです。かかる単元株式数の定
当社
福武財団
福武教育文化
振興財団
南方
ホールディングス
efu Investment
日本マスター
トラスト信託銀行
その他の
少数株主
創業家
個人株主
0.00％ 0.00％
0.00％
1.90％
8.14％
7.06％ X％
100.00％
信託
公開買付者
公開買付者
Bezant （HK）
100.00％
100.00％
（間接所有）
BPEA Fund VIII
100.00％
親会社
49.56％

以上






12

めは、本公開買付け後の当社及びその子会社の事業全体の発展の観点から、創業家グループと
EQTが共に当社株式を直接又は間接的に所有し、二人三脚で会社の経営にあたることが最善で
あると判断して定めているものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否と
は独立して検討されたものであり、かつ、議決権自体により株式の経済的価値には差異は生じ
ないと判断しているため、当該行為は公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の
趣旨に反するものではないと考えているとのことです。




IV. 本貸株取引
本公開買付けの決済後、本スクイーズアウト手続の効力発生前に、efu Investmentは、efu
Investmentを唯一の委託者兼受益者として日本マスタートラスト信託銀行に信託している当社株式の全
て（所有株式数：6,809,500株、所有割合：7.06％）につき、当該信託を解約の上で、特段の対価の支
払いなく、当該当社株式の全ての返還を受ける予定とのことです（注９）。efu Investmentは、当該当
社株式の受領後その所有する当社株式の全てを南方ホールディングスに貸株する（以下「本貸株取引」
といいます。）予定とのことです（注10）。
（注９）①efu Investmentが返還を受ける予定の当社株式は、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。）第７条第１項
第１号に定める、信託業を営む者である受託者の日本マスタートラスト信託銀行が信託財産と
して所有する株券等であること、②当該信託に係る信託契約において契約締結当初からefu
Investmentが唯一の委託者兼受益者であり、変更されていないこと、③efu Investmentのみ
が日本マスタートラスト信託銀行に対し、当社株式に属する議決権の行使に関する指図権を有
していること（日本マスタートラスト信託銀行が議決権行使権限・投資権限を有しないこと）、
及び④efu Investmentは、当社株式の返還を対価の支払いなく受けるにすぎないことから、当
該当社株式の返還は、公開買付規制の趣旨に反しないため、公開買付けを行う必要はないもの
と考えているとのことです。
当社
南方
ホールディングス
efu Investment
日本マスター
トラスト信託銀行
その他の
少数株主
1.90％
8.14％
7.06％ X％
100.00％
信託
福武財団
49.56％
本再出資
B種種類株式
公開買付者
公開買付者
親会社
Bezant （HK）
100.00％
（間接所有）
BPEA Fund VIII
親会社
以上






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（注10）本貸株取引により、①efu Investment及び南方ホールディングスが所有する当社株式を南方
ホールディングスに集約し、南方ホールディングスの所有割合を高めることによって、本スク
イーズアウト手続の効力発生日において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開
買付者及び南方ホールディングスがそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の
当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安
定性を高めること、並びに②その後、efu Investmentが、下記「VI.本貸株取引の解消」に記
載の本貸株取引の解消後に当社株式の返還を受け、当社株式を所有した上で、下記「VIII.本
再出資（efu Investment）」に記載のとおり所有する当社株式の全て又はその代替物を公開買
付者親会社に対して現物出資することにより本再出資（efu Investment）（以下に定義します。
以下同じです。）を行い、更に公開買付者親会社は当該現物出資された当社株式又はその代替
物を公開買付者に対して現物出資する予定であることから（すなわち、本スクイーズアウト手
続においてefu Investmentが所有する当社株式が端数処理により現金化されることは想定さ
れていないことから）、efu Investment及び南方ホールディングスは、本スクイーズアウト手
続の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を行う予定とのことです。なお、貸株料等の
条件は本日現在未定ですが、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定されうる
取引条件と同水準の取引条件を設定する予定とのことです。仮に貸株料が有償となった場合で
も、本貸株取引は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続し
て法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われるこ
とが想定されているため、法第27条の２第１項但書に定める「適用除外買付け等」に該当す
ることになるとのことです。




V. 本スクイーズアウト手続の実施
公開買付者は、本公開買付け成立及び本貸株取引の効力発生後、当社に対して本スクイーズアウト手
続の実施を要請し、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための手続を実施す
るとのことです。
当社
南方
ホールディングス
efu Investment
日本マスター
トラスト信託銀行
その他の
少数株主
17.11％ X％
100.00％
100.00％
（間接所有）
49.56％

信託解約・
株式返還
貸株
福武財団
公開買付者
公開買付者
親会社
Bezant （HK）
BPEA Fund VIII
親会社
以上






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VI. 本貸株取引の解消
本スクイーズアウト手続の効力発生後、本貸株取引を解消し、本貸株取引における借主である南方
ホールディングスが、貸主であるefu Investmentに対して、本貸株取引を解消し、借り受けた当社株
式の全てを返還する予定とのことです。また、南方ホールディングスが、借り受けた当社株式と同等の
価値の当社株式を返還できるようにするため、公開買付者は、当社に対して、公開買付者の別途指定す
る基準日及び割合（原則として、当社の発行済株式総数を本スクイーズアウト手続の効力発生直前の発
行済株式総数と同数とする予定ですが、詳細は本日現在未定とのことです。）をもって、当社株式の分
割を行うことを要請する予定ですが、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。
当社
南方
ホールディングス
efu Investment
日本マスター
トラスト信託銀行
その他の
少数株主
100.00％
100.00％
公開買付者
公開買付者
親会社
Bezant （HK）
100.00％
BPEA Fund VIII
福武財団
親会社
（間接所有）






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VII. 本事前株式譲渡
上記「VI. 本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消がなされた時点で、公開買付者、efu
Investment及び南方ホールディングスが当社株式を所有しているとのことです。このうち、efu
Investmentに関しては、下記「VIII. 本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu
Investment）を行うことにより、公開買付者親会社の株主となりますが、本事前株式譲渡（以下に定義
します。）を実施しないまま、efu Investmentが所有する当社株式の全て又はその代替物を公開買付者
親会社に現物出資した場合には、公開買付者親会社に対する創業家グループの出資比率が40％を上回る
可能性もあり、本再出資（efu Investment）後の公開買付者親会社に対するBezant （HK）及び創業家グ
ループの出資比率が厳密には60対40とならないとのことです。
そのため、本再出資（efu Investment）後の公開買付者親会社に対するBezant （HK）及び創業家グ
ループの出資比率が60対40となるように、本再出資（efu Investment）に必要なefu Investmentの
所有する当社株式を残した上で、efu Investmentは、公開買付者に対して、いずれも金銭を対価とし
て、efu Investmentが所有する当社株式の一部（本再出資（efu Investment）の対象となる当社株式以
外の株式）を譲渡するとともに、efu Investmentが所有する南方ホールディングスの株式の全部を譲渡
する予定とのことです（以下「本事前株式譲渡」と総称します。）（注11）。
（注11）本事前株式譲渡は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社及びその子会
社の事業全体の発展に寄与するものであることから、本事前株式譲渡及びその後の公開買付者
親会社への再出資を通じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させるため、下記
「VIII.本再出資（efu Investment）」に記載の本再出資（efu Investment）を想定した上で、
議決権比率・出資比率を調整することを目的として実施されるものであり、創業家グループに
よる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものとのことです。南方ホールディ
ングスの株式譲渡については、独立当事者間で同様の取引が実施される場合に設定されうる取
引条件と同水準の取引条件を設定する予定であり、また、南方ホールディングスの株式の譲渡
当社
南方
ホールディングス
efu Investment
100.00％
福武財団
貸株解消
100.00％
公開買付者
公開買付者
Bezant （HK）
100.00％
BPEA Fund VIII
（間接所有）
親会社






16

に係る譲渡価格を定める上で南方ホールディングスが所有する当社株式１株あたりの評価は、
本公開買付価格と実質的に同額とし、かつ、当社株式の一部譲渡についても当社株式１株あた
りの評価を定めるにあたっては、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であることから、
本事前株式譲渡に係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるも
のではないと考えられることから、本事前株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制（法第27
条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

本事前株式譲渡の実行時点においては、南方ホールディングスは、当社株式以外の資産又は負債は所
有又は負担しておらず、所有する当社株式の価値のみによって南方ホールディングスの株式の譲渡価格
が決定される予定とのことです。また、本事前株式譲渡の取引条件を定める上での当社株式１株あたり
の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とするように決定するとのことです（すなわち、本スクイー
ズアウト手続における端数株式の処理やその後の株式分割による発行済株式総数の変動を踏まえて、創
業家グループを他の一般株主と比して有利又は不利に扱わないように当社株式１株あたりの評価を決定
するとのことです。）が、具体的な日程等の詳細については本日現在未定とのことです。なお、本事前
株式譲渡は、当社株式について法第24条第１項に基づき当社が負担する有価証券報告書の提出義務に
関して、同項但書及び令第４条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認がなされた後に実行され
る予定とのことです。





VIII. 本再出資（efu Investment）
efu Investmentは、上記「VII. 本事前株式譲渡」に記載の本事前株式譲渡の実施後に所有する当社
株式の全て又はその代替物を公開買付者親会社に対して現物出資することにより、公開買付者親会社の
Ｂ種種類株式を取得する予定とのことです（以下「本再出資（efu Investment）」といい、本再出資
（福武財団）と併せて、「本再出資」と総称します。）（注12）。また、公開買付者親会社は、efu
Investmentが公開買付者親会社に対して現物出資した当社株式の全て又はその代替物を公開買付者に対
して現物出資することにより、公開買付者の普通株式を取得する予定とのことです。本再出資（efu
当社
南方

efu Investment
公開買付者
Bezant （HK）
BPEA Fund VIII
100.00％
（間接所有）
福武財団
100.00％
事前株式譲渡
公開買付者
親会社
ホールディングス






17

Investment）により、本再出資（efu Investment）後の公開買付者親会社に対するBezant （HK）及び創
業家グループの議決権比率は50対50（出資比率は60対40）となる予定ですが、具体的な日程等の詳
細については本日現在未定とのことです。
（注12）本再出資（efu Investment）は、創業家グループが継続して当社の経営にあたることが、当社
及びその子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者親会社への再出
資を通じて本取引実行後も創業家グループを当社に関与させることを目的として実施されるも
のであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものと
のことです。また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類株式（なお、公開買付者親会社は、本公開買付
けの決済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式のみを発行している予定とのことです。）より
も経済的に有利な条件が設定される予定はないこと、②Ａ種種類株式とＢ種種類株式の1株あ
たりの払込金額は同額に設定される予定であること、③Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額
を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における（公開買付者親会社が公開買
付者を通じて間接的に所有する）当社株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予
定であり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる（すなわ
ち、ディスカウントした発行価額での株式発行とはならない）こと、及び、④本再出資（efu
Investment）の取引条件を定める上でefuInvestmentが現物出資する当社株式の１株あたりの
評価は本公開買付価格と実質的に同額とする予定であるため、創業家グループによる公開買付
者親会社のＢ種種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条
件が設定されるものではないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グループに割り当
てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではな
いと考えているとのことです。なお、本再出資（efu Investment）については、当社株式の全
てを公開買付者親会社及び公開買付者に対して現物出資する方法ではなく、その代替物として、
efu Investmentが公開買付者及び公開買付者親会社との間で別途株式譲渡契約（なお、当社株
式の取得者は公開買付者とした上で、公開買付者親会社は株式譲渡代金支払債務を連帯保証す
る予定とのことです。）を締結の上、当該株式譲渡契約に基づく公開買付者親会社に対する株
式譲渡代金債権に係る連帯保証債務履行請求権をefu Investmentから公開買付者親会社に現
物出資し、更に、かかる公開買付者親会社による連帯保証の履行により生じる公開買付者に対
する求償権を公開買付者親会社から公開買付者に現物出資する方法による可能性もあるとのこ
とです（詳