3050 ＤＣＭＨＤ

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2023 年９月 29 日
各 位
会 社 名 Ｄ Ｃ Ｍ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ 石 黒 靖 規
（コード番号 3050 東証プライム）
問 合 せ 先 執行役員 財務・ＩＲ担当 加 藤 久 和
（T EL 0 3- 57 64- 52 14）

株式会社ケーヨー普通株式（証券コード 8168）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社ケ
ーヨー（証券コード：8168、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、以下「対
象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式 18,067,700 株（所有割合（注）
30.98％）を直接所有するとともに、公開買付者の完全子会社であるＤＣＭ株式会社が所有する 513,437 株（所有割
合 0.88％）の間接所有分と併せて、18,581,137 株（所有割合 31.86％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社とし
ております。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024 年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対
象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（65,140,184 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,827,457 株）を控除した株式数（58,312,727
株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について
同じです。

この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株
式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とす
る取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しており、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、公開買
付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としているため、公
開買付者は買付予定数の上限を設定しておりません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて 20,807,500 株（所
有割合 35.68％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」
といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株
券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限
（20,807,500 株）は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（65,140,184 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,827,457 株）を控除した株式数（58,312,727 株）
に係る議決権数（583,127 個）の３分の２以上となる議決権数（388,752 個、小数点以下を切り上げ。）に対象者の単


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元株式数（100 株）を乗じた株式数（38,875,200 株）について、更に公開買付者が本日現在所有する対象者株式
（18,067,700 株）を控除した株式数（20,807,500 株）に設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したの
は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、
下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実
施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定
する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者
が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
本公開買付けの実施にあたり、本日公開買付者は、ＤＣＭ株式会社より、所有する対象者株式（513,437 株、所有割
合 0.88％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。

本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式
及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするため
の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全て（但し、公
開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。

対象者が本日公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見
表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は本日開催の取締役
会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における
利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者プレスリリースその他の対象者が
公表した情報に基づくものです。
公開買付者は、2006 年９月に、ホームセンター事業を主として行う株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマ
ック株式会社の３社による共同株式移転により商号をＤＣＭ Ｊａｐａｎホールディングス株式会社として設立
された持株会社で、同年９月、公開買付者の株式は東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下
「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいま
す。）市場第一部及び株式会社札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）に上場いたしました。2009
年９月に、公開買付者株式は、大阪証券取引所、名古屋証券取引所及び札幌証券取引所における上場を廃止して
おります。また、2022 年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、公開買付者の株式は本日現在、
東京証券取引所プライム市場に上場しております。公開買付者は、2010 年６月１日に商号をＤＣＭホールディン
グス株式会社に変更し、2015 年３月１日には連結子会社である株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株
式会社の商号をそれぞれＤＣＭカーマ株式会社（以下「ＤＣＭカーマ」といいます。）、ＤＣＭダイキ株式会社（以
下「ＤＣＭダイキ」といいます。）、ＤＣＭホーマック株式会社（以下「ＤＣＭホーマック」といいます。）に変更
しております。2015 年７月１日には株式会社サンワドー（同日付でＤＣＭサンワ株式会社に商号変更。以下「Ｄ
ＣＭサンワ」といいます。）を、2016 年 12 月１日に株式会社くろがねや（同日付でＤＣＭくろがねや株式会社に
商号変更。以下「ＤＣＭくろがねや」といいます。）を株式交換により完全子会社化するなど、「奉仕・創造・団
結」という公開買付者の理念に賛同し、２つの“ＤＣＭ”（「Ｄｅｍａｎｄ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ＝


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お客さま視点からの流通改革」と「Ｄｏ Ｃｒｅａｔｅ Ｍｙｓｔｙｌｅ＝くらしの夢をカタチに」）の具現化を共
に目指す企業と統合することにより、積極的に事業範囲の拡大と事業基盤の拡充を図ってまいりました。
公開買付者は、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠
な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」
「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。お
客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、高齢化や人口減少といった社会環境の変化、Ｅコマース（注
１）やキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術の変化や進化に対して、これまで
以上に迅速かつ効果的に対応していくために、公開買付者が営むホームセンター事業のすべてをＤＣＭ株式会社
へ事業継承させた上で、子会社であるホームセンター事業会社のＤＣＭカーマ、ＤＣＭダイキ、ＤＣＭホーマッ
ク、ＤＣＭサンワ及びＤＣＭくろがねやの５社を 2021 年３月１日付でＤＣＭ株式会社に統合し、2022 年９月１
日には全国の店舗名称をＤＣＭに統一しております。また、北海道函館市を中心にホームセンターを展開する株
式会社テーオーリテイリングと栃木県を中心に展開する株式会社カンセキに対して、資本業務提携に基づく商品
供給を行っております。また、2022 年３月 24 日には、家電を主軸に幅広い商品を販売する専門店ＥＣ事業会社で
あるエクスプライス株式会社を完全子会社化いたしました。ＥＣ事業会社が公開買付者グループ（以下に定義し
ます。）に加わったことで、リアル店舗を中心にホームセンター事業を営むＤＣＭ株式会社とともに、お客さまの
利便性向上に取り組み、公開買付者グループの更なる成長につなげてまいります。本書提出日現在、公開買付者
には、連結子会社７社、持分法適用関連会社１社が存在し（以下、公開買付者と併せて「公開買付者グループ」と
いいます。）、公開買付者グループは、本書提出日現在において、37 都道府県に 676 店舗を展開し、ダイヤモンド・
ホームセンター 2023 年８月 15 日号（株式会社ダイヤモンド・リテイルメディア発行）によれば、2023 年２月
期の連結売上高において、国内第２位の売上高を有するホームセンターグループとのことです。
（注１）Ｅコマース（Electronic Commerce）とは、インターネットなどのネットワークを介して契約や決済
などを行う取引形態のことで、ＥＣともいいます。

一方、対象者は、1952 年５月に京葉産業株式会社として発足し、1979 年４月に同社が商号を「株式会社ケーヨ
ー」に変更したとのことです。その後、1984 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。さら
に、1988 年８月に東京証券取引所市場第一部に上場した上で、現在は、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分
見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しているとのことです。
対象者は、1974 年９月にホームセンター事業に進出して以来、関東地区を中心として、東北地区、甲信地区、
東海地区、近畿地区と店舗エリアを拡大させ、地域の需要に合わせた展開を進めてきたとのことです。また、「チ
ェーンストア経営によって豊かで多様な生活スタイルを多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」とい
う企業理念の下、お客さまの需要に合わせて便利な買い物と安さを提供し、品揃え枠の拡大によりお客さまの生
活スタイルにあった商品やサービスの提供に努めてきたとのことです。
事業環境に目を向けると、対象者を取り巻く環境は、同業他社や他業態との競争がますます激化することが想定
される他、少子高齢化や人口減少等による人口問題をはじめ、気候変動・脱炭素等の環境問題、原材料・エネルギ
ー価格の高騰、自然災害やパンデミックの有事対応等環境・社会問題が、収益に与える影響度が年々高まること
が予想されるとのことです。
こうした状況の中で、対象者は 2017 年１月に公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契
約」といいます。）を締結し、2016 年４月５日付で公表した、2017 年２月期から 2023 年２月期を対象とした第１
次中期経営計画（公表当初は 2021 年２月期を最終年度としておりましたが、対象者が 2018 年８月７日付で公表
した「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」に記載のとおり、計画の最終年度を 2023 年２月期とした上で数
値目標を見直したとのことです。）に沿った取り組みとして、公開買付者との商品統合の他、公開買付者の棚割を
導入する改装に注力し、105 店舗の全面改装を行ってきたとのことです。併せて収益改善の見込めない不採算店の
閉鎖も進めてきたことで、荒利益率の改善を中心に利益の大幅改善を図り、利益体質づくりを推進してきたとの


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ことです。2023 年度以降は、これまで築き上げた利益体質をさらに進化させ、持続的な成長を実現するために 2023
年４月 11 日付で公表した、2024 年２月期から 2028 年２月期を対象とした第２次中期経営計画（以下「本中期計
画」といいます。）を策定し、以下の方針に沿って取り組んでいるとのことです。

１.ビジョン
“しんか”により、豊かなくらし創造企業となる。
４つの“しんか”をキーワードに持続可能な経営を究める。
・真価＝信用・信頼を得て社会に必要な企業となる。
・進化＝社会課題を的確に把握ししなやかに対応する。
・新化＝新たな課題、取り組みに果敢に挑戦する。
・深化＝全体最適を追求し、本質を究める。

２.ミッション
お客さまにとって、気が利くくらしのサポーターとなる。
・気が利く＝お客さまの「お困りごと」解決に向けた気配りができる存在となる。
・くらしの＝お客さまのくらしをトータルにカバーできる存在となる。
・サポーター＝お客さまを尊重し、お客さまから信頼される存在となる。

３.バリュー
常にお客さま視点・数値と状態の調和を重視して行動する。
・常にお客さま視点＝お客さま志向を価値基準の最上位として行動する。
・数値と状態の調和を重視＝数値改善と状態改善の両立による持続可能な事業基盤を構築する。

また、①販売力の強化、②販売拠点の強化、③公開買付者との連携強化、④サステナビリティ強化の４つの重点
施策を掲げており、これらの施策に取り組むことで企業価値の向上を目指しているとのことです。

公開買付者と対象者は、上記のとおり 2017 年１月に、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
携契約は、両社の業務提携により経営規模を拡大することで仕入・販売促進・店舗管理等における業務の効率化、
売上高の向上、経費の節減などのメリットをお互い享受することが見込まれること、また、それぞれが得意とす
る地盤が異なり重複する店舗が少なく地域の補完性が見込まれることから、相互の協力関係を形成することによ
るシナジー効果を引き出し、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させることを目的としております。本資本
業務提携契約に伴い、公開買付者は対象者の第三者割当増資（新株式の発行及び自己株式の処分）により対象者
株式 12,567,700 株（当時の所有割合（注２）19.29％）を１株当たり 550 円で取得することで、完全子会社であ
るＤＣＭホーマック（2021 年３月１日付でＤＣＭ株式会社に統合）が所有する 513,437 株（当時の所有割合（注
２）0.79％）と合わせて対象者株式を 13,081,137 株（当時の所有割合（注２）20.08％）を所有する筆頭株主と
なり、対象者を持分法適用関連会社といたしました。2022 年 10 月 11 日には、本資本業務提携契約に基づく両社
の関係強化のため、公開買付者が資産運用会社から相対取引により対象者株式 5,500,000 株を１株当たり 1,300
円で取得し所有株式数は 18,067,700 株（当時の所有割合（注３）30.28％）となり、対象者株式を完全子会社で
あるＤＣＭ株式会社が所有する 513,437 株（当時の所有割合（注３）0.86％）と合わせて 18,581,137 株（当時の
所有割合（注３）31.14％）を所有するに至っております。
（注２）2016 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（59,476,284 株）から自己株式数（6,903,827 株）
を控除した株式数（52,572,457 株）に、第三者割当増資により発行及び処分された株式数（12,567,700
株）を加算した株式数（65,140,157 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。


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（注３）2022 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（65,140,184 株）から自己株式数（5,463,855 株）
を控除した株式数（59,676,329 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）。

公開買付者と対象者は、2017 年１月に本資本業務提携契約を締結して以来、主に商品面・物流面・販促面を中
心に様々な連携を行ってまいりました。具体的には、仕入先の統一による共同購買の実施や共通商品の導入によ
る仕入れコストの低減、両社のプライベートブランドの「ＤＣＭブランド」への統一による共同マーケティング
施策の実施、共通店舗フォーマット導入に向けた店舗改装、購買及び物流管理の効率化や共同物流網の整備等を
行ってまいりました。役社員を相互に派遣し交流を深めるとともに、両社の事業運営上の各種ノウハウを共有す
ることで、店舗開発・運営においては、公開買付者グループ及び対象者で共同して新規出店用地・物件のリサー
チをするなどして好立地への効果的かつ機動的な出店を実現し、両社の店舗レイアウトやゾーニング等店舗運営
に関するベストプラクティスを両社グループ店舗で一部採用するなどしてより魅力的で効率的な店舗運営が可能
になっていると考えております。また、プライベートブランド商品の開発においても両社のノウハウが活用され、
消費者にとってより魅力的な商品や環境に配慮した商品の開発につながっています。これらの取り組みによる効
果は、公開買付者グループ及び対象者における商品力の強化によるトップラインの向上や原価率の低減、値入率
や営業利益率の改善、経営の効率化として実現しております。今後も上記取り組みの連携を一段と強化するとと
もに、システム統一による店舗運営などの効率化、オムニチャネル（注４）やＤＸ（注５）等をはじめとした営業
施策の新たな連携を行うことが、両社の利益拡大につながると考えております。
（注４）オムニチャネル（Omni-Channel Retailing）とは、実店舗やＥＣサイト、ＳＮＳなどのあらゆる販売
チャネルを活用して顧客と接点を作り、アプローチする販売戦略です。
（注５）ＤＸ（Digital Transformation）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタ
ル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するととも
に、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することで
す。

わが国の経済は、新型コロナウィルスの影響による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進む一方で、エネ
ルギー価格や原材料価格の高騰、急激な為替の変動など依然として先行きの不透明感が高まっております。
国内小売業界におきましては、電気代や生活必需品などの物価上昇による消費者の生活防衛意識の高まりに伴
う個人消費の停滞など、厳しい経営環境にあります。加えて、業態の垣根を越えた競争もさらに厳しくなるもの
と思われます。ホームセンター市場においても、市場規模の拡大が見込めない中、積極的な出店による店舗数の
増加や店舗の大型化が進んでおり、足許は競争が激化しています。このような環境の中、公開買付者グループは、
お客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、コロナ禍を経たライフスタイルの変化、高齢化や人口減少
といった社会環境の変化、Ｅコマースやキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術
の変化や進化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していく必要があると考えており、2023 年４月 11
日に策定した第３次中期経営計画（2023 年度～2025 年度）に基づき、2030 年のビジョン「生活快適化総合企業」
への変革を掲げ、下記の重点施策に取り組んでおります。

（i）既存店改革を中心とした店舗戦略
店舗規模別役割の明確化を内製改装チームの編成による既存店改革を中心とした店舗戦略を推し進め、よ
り身近なより便利な店舗づくりに努めてまいります。

（ii）ローコストオペレーションの更なる追求


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棚割改革・物流改革・ＤＸ推進による合理的な仕組みづくり、店舗ツールの開発を積極的に行い、店舗作
業の軽減・効率化を図り、ローコストオペレーションに取り組んでまいります。

（iii）独自の“ＢＯＰＩＳ”（注６）スタイルの構築
リアル店舗とオンライン事業の融合によるシームレス化を推進し、公開買付者グループ独自のＢＯＰＩＳ
スタイルを構築し、新しいホームセンターの形を創造することにより、お客さまの利便性向上に努めてまい
ります。
（注６）ＢＯＰＩＳ（Buy Online Pick-up In Store）とは、ＥＣサイト等のオンラインで購入した商品を、
実店舗で受け取ることができる仕組みのことです。

（iv）プライベートブランド商品開発体制の深化
業態特性の強い領域（ＤＩＹ・園芸・ペット用品・ＳＤＧｓ関連）の商品及び中価格帯商品の開発に注力
し、プライベートブランド商品の売上構成比率を拡大、粗利益率の改善に取り組んでまいります。

（v）Ｍ＆Ａ推進による事業領域の拡大
店舗展開エリアとホームセンター事業規模の拡大並びに、プライベートブランド商品の販路拡大を目指し
ます。また、生活快適化総合企業へ変革するために異業種連携・機能強化による事業領域の拡大を目的とし、
協働・共創を通じたＭ＆Ａを積極的に推し進めてまいります。

（vi）人的資本経営
個人の価値観を尊重できる風土や成長と自己実現ができる環境づくりに取り組んでまいります。また、「株
式付与ＥＳＯＰ信託」の導入など、従業員の企業価値向上意識を醸成するとともに「健康経営」等の推進に
取り組んでまいります。

（vii）サステナビリティ
ＳＤＧｓ８つの重点課題（マテリアリティ）を軸にＤＩＹを通じて「くらしと住まいの快適化」を実現す
る価値創造企業を目指すと共にホームセンターとしての社会的使命を果たし、持続可能な成長を支える経営
基盤の構築に努めてまいります。

公開買付者は、公開買付者グループと対象者が持続的に企業価値を高めていくためには、これまで以上に両社の
関係を強化し経営資源を結集し生産性を高めるとともに、スピード感をもって機動的な意思決定をしていく必要
があると考えております。しかしながら、対象者は独立した上場会社であり、公開買付者以外の少数株主の利益
に配慮した事業運営を行う必要があるところ、公開買付者グループと対象者の顧客情報や販売情報等の秘匿性の
高い情報の共有ができないことで顧客基盤、事業基盤等の適時的な相互活用が妨げられるとともに、それらを組
織的に活用する中で公開買付者グループ又は対象者の各社毎で最適な経営戦略ではなく公開買付者グループ及び
対象者の総体として最適で一体性のある経営戦略をとることには一定の制約があります。そこで 2023 年４月中旬
より、公開買付者グループと対象者が一体となった運営を可能とするために、対象者を公開買付者の完全子会社
とすることについて検討を開始し、2023 年５月上旬に公開買付者は、対象者の取扱商品の大半は本資本業務提携
契約を通じ公開買付者グループからの供給であること、また対象者が公開買付者グループの店舗システムを導入
していることなどから、公開買付者と対象者が既に密接な関係にある現状を踏まえ、両社の間にある協業上の制
約をなくすことによって、より機動的で統一感のある意思決定ができる体制を作ることがグループとしての総合
力を高め生産性をより一層向上させることができ、ひいては両社の企業価値向上につながること、そのためには
公開買付者が対象者を完全子会社化することが対象者及び公開買付者グループにとって最良の選択であるという


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結論に達しました。また、完全子会社化の手法については、金銭が対価でありわかりやすいこと、公開買付けに
関する対象者の意見表明の内容も踏まえた上で検討する機会を対象者の株主に対して提供できること、公開買付
者の株式の希薄化が生じないことを踏まえて、公開買付けの方法によることが最適であると 2023 年５月上旬に判
断いたしました。公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより以下のシナジーの実現が期待できると考
えております。なお、本取引により対象者が非上場会社となることで、対象者は資本市場からの資金調達ができ
なくなりますが、公開買付者は上場会社であり資本市場からの資金調達が可能な中で、対象者は公開買付者グル
ープとして公開買付者を通じた資金の調達が可能であり、また上場会社である公開買付者の完全子会社となるた
め信用力への懸念は生じないものと考えております。また、対象者は非上場会社となりますが、上場会社である
公開買付者の完全子会社として公開買付者グループのコーポレート・ガバナンス体制が適用される中で、上場会
社に求められているコンプライアンス体制が継続されることから非上場会社となることに伴ってコンプライアン
ス体制が弱体化する懸念はないと考えており、人材採用においても、対象者はすでに業界における知名度を有し
ていると思われますが、公開買付者グループとして共同して全国からの採用活動を展開することも可能となるた
め、特段のデメリットは生じないものと考えております。

イ）販促活動の統一及びプライベートブランド商品の販売拡大による売上高及び利益率の向上
公開買付者グループの 2023 年２月期において、公開買付者のプライベートブランド商品「ＤＣＭブランド」
の売上高は約 901 億円（前年比 101.7％、売上高構成は約 26.2％）であり、お客さまから高い評価を得ている
と考えております。公開買付者は、引き続きプライベートブランド商品の売上拡大と合わせて、プライベート
ブランドの売上高構成比率の拡大を企図しており、2025 年度に 35.0％、2030 年度には 50.0％となることを目
指しています。
対象者においては、公開買付者との本資本業務提携契約以降、従来のプライベートブランド商品である「デ
イツー・オリジナル」から「ＤＣＭブランド」への切替えを進めた結果、2016 年２月期に 4,316 百万円の赤字
であった対象者の当期純利益が 2017 年２月期以降は黒字化し、直近の 2023 年２月期には 3,694 百万円の当期
純利益となっており、対象者の収益力は大幅に改善いたしました。
公開買付者は本資本業務提携契約を通じ、プライベートブランド商品について、対象者の店舗への供給を含
め地域のニーズに合致した商品開発、生産、供給計画の策定を行っている中で、より効果的に売上を拡大する
観点から対象者と販促活動を統一することは大きな意義があるものと考えておりましたが、対象者が公開買付
者から独立した上場会社である以上、現状の関係のままでは完全に統一することには制約があるものと考えて
おります。本取引によって対象者を完全子会社とした後は、対象者との間で、自社カードの情報や店舗での販
売情報を一括管理でき、販促活動の完全統一を図り、全体最適の観点から全国レベル及び各地域レベルのマー
ケティングを強化することができると考えており、特にプライベートブランド商品「ＤＣＭブランド」に係る
マーケティングの展開地域の拡大及びその規模並びに頻度を増やすことが可能になると考えております。この
ような販促活動の拡大を通じて、対象者とともにプライベートブランド商品の売上高及び売上高構成比率を共
に拡大させ、売上高の増加及び利益率の更なる向上が図れるものと考えております。

ロ）商品開発力の向上
公開買付者は、“お客さま視点の商品開発”を大切に、「お客さまにとって本当に必要な価値とはなにか？」
を常に考えながら商品の展開を行っております。公開買付者のプライベートブランド商品は、お客さまのＴＰ
ＯＳ（Time：時間、Place：場所、Occasion：動機、Style：様式）に合わせて必要な機能を絞り込むことで“満
足できる品質”と“納得できる価格”を兼ね備えた商品の実現を目指しております。本資本業務提携契約以降、
これまで両社がそれぞれ培ってきたプライベートブランド商品の開発ノウハウを採り入れることにより、お客
さま及び地域のニーズに合致した商品の開発に取り組んでまいりました。また、それぞれが得意とする地盤が
異なり店舗展開エリアの重複が少ないことで、幅広い顧客層との接点を持つことが可能となったため、より的


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確に顧客ニーズを把握することができるようになり、商品開発力の向上につながったと考えております。両社
が有する開発ノウハウは、両社の長年の営業活動の中で培ったものであり機密性が極めて高い営業秘密である
ところ、本資本業務提携契約に基づき一定の範囲内で相互共有が図られておりました。公開買付者グループは
本取引により対象者を完全子会社化することができれば、本資本業務提携契約の枠を超えて両社のノウハウを
完全に共有すること及び商品開発機能を統合することが可能であると考えております。また両社の商品開発分
野における人材交流をこれまで以上に活発に行うとともに、その重複する人材を活用し規模を拡大させて、商
品バイヤー、物流等の機能の強化、商品開発スピードの加速化、商品開発力の更なる向上を生み出し、お客さ
まにより魅力的な商品を提供することができるようになると考えております。

ハ）スケールメリットを活かした利益改善
本資本業務提携契約による両社の連携は、共通商品の共同仕入れによる調達コストの削減及び値入改善、広
告宣伝費の抑制、チラシの共通化等による販売促進の効果拡大、共同配送及び物流センターの相互利用等によ
る物流の効率化などによって利益改善という形で成果を上げてきました。本取引後は、これらの取り組みを両
社が完全に一体となって行うことができるため、経営規模が拡大し、スケールメリットを活かしたより効率的
な運営を行うことが可能となり、更なるコスト削減や合理化が実現し利益が改善すると考えております。

ニ）経営資源やノウハウの相互活用
公開買付者は、自らが得意とするプロ向け商材やリフォーム・住宅資材等の売場展開のノウハウや、プライ
ベートブランド商品の展開に関するノウハウに加えて、自社所有の物流センター等の経営資源を有しておりま
す。一方、対象者は、ＤＩＹ、園芸、ペットの専門性の強化と地域特性に合わせた商品提案の強化により商品・
売場の活性化とリフォーム事業の拡大に取り組んでいるとのことであり、この領域は公開買付者が中期経営計
画においてターゲット市場とする成長市場に該当します。本取引により、お互いが保有する各業態や店舗開発
機能、店舗管理・運営等のノウハウ及び経営資源を融合し、両社のスペシャリスト人材を相互に交流させるこ
とにより、更に魅力ある店舗づくり、より効率的かつ機動的な出店、店舗経営や商品構成の見直しを行い、両
社の収益力の強化を図ることができると考えております。今後は新卒採用が厳しくなることが予想される中、
公開買付者と対象者が共同で採用活動、人材育成に取り組むこともできます。

ホ）販売管理費の削減
両社は本取引により、倉庫共有や共同配送等による物流費、什器・備品等の共同調達による費用、その他業
務の共通化や人材の相互活用等による人件費、加盟店手数料等の決済費用、システムＩＴ関連費用、施設管理
や不動産運営の費用、人材教育関連費用等の販売管理費の削減を図ることができると考えております。また、
対象者においては、対象者が非公開化された後には、各種上場関連費用の削減も見込めます。

ヘ）システムの開発・統合による合理化や営業施策の連携
現在、両社はそれぞれ独自のシステムを持ち別々にＤＸ投資を行っていますが、本取引後は情報共有等の制
限もなくなるため、両社の人材が一体となってシステムの開発と統合を加速することが可能であると考えてお
ります。そうした場合、両社の課題を明確にしたうえで両社にとって最適なシステム開発を一カ所で集中的に
進めることが可能となり、システム開発費、保守費用等のコストの削減が可能になると考えております。
両社が一体となりＤＸを推進することにより、対象者店舗人員の総就労時間が削減され、各店舗の収益性を
改善することができると考えております。また、システムの統合を通じ、両社における店舗運用の違いを無く
すことで、両社間の交流がシームレスになり、通常であれば時間を要することが想定される統合プロセスを加
速することで、短期間でシナジー効果を生み出すことができると考えております。


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オムニチャネル展開の観点では、公開買付者の店舗において対象者商品の受け取りを可能にするＢＯＰＩＳ
を対象者店舗にも導入することで、関東地区を中心に店舗ネットワークが拡大し、新規顧客の拡大や顧客の利
便性向上を図ることが可能となります。
店舗・本部業務改革や売場案内ツールの開発、デジタルマーケティング施策への取り組み等においても連携
し両社の人材やノウハウを活用することで、より円滑なＤＸ推進が期待できます。

そこで、公開買付者は、2023 年５月下旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アド
バイザーとして佐藤総合法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始し、2023 年６月９日に、対
象者に対して公開買付けにより完全子会社化する意向がある旨を打診したところ、同日に対象者より、協議に向
けた検討を進める旨の回答を得ました。その後、2023 年７月中旬から 2023 年８月下旬にかけて実施した対象者
に対するデュー・ディリジェンスの経過を踏まえ、2023 年８月 14 日、公開買付者は、対象者に対して、本取引の
背景及び目的、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすること、本取引後の経営方針、想定スケジュ
ール、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に
ついては 1,100 円（提案日の前営業日である 2023 年８月 10 日の終値 863 円に対して 27.46％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 849
円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 29.56％、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値 826 円に対して 33.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 833 円
に対して 32.05％のプレミアムを加えた価格）以上を想定していることを骨子とした本取引に関する初期的な意
向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。
これに対して対象者は、2023 年８月 14 日に公開買付者から、本意向表明書を受領したことを契機として公開買
付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するた
め、2023 年８月 15 日、本取引に関して対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティ
ユーワ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会
社（以下「ＰｗＣアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、同日に、
ＰｗＣアドバイザリーを通じて公開買付者に対して本意向表明書に関する検討を開始する旨を返答したとのこと
です。
2023 年８月 14 日の本意向表明書の提出以降、公開買付者は、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本
公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や本公開買付価格の条件について、
対象者が設置した本特別委員会（下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に定義します。以下同じです。）を含む対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。具体的
には、2023 年８月 21 日に、本特別委員会に対して、本取引の目的や意義、本取引によって創出が見込まれるシナ
ジー効果（上記イ）～ヘ）に記載のとおりです。）、本取引後の対象者の経営体制を大きく変更することは想定し
ておらず（なお、公開買付者が現時点において想定している本取引後の対象者の経営方針は下記「③ 本公開買付
け後の経営方針」に記載のとおりです。）企業文化を尊重すること、対象者が上場廃止となることに起因して想定
される懸念事項は特段生じないと考えていること、買付予定数の下限は公開買付者が所有する対象者の議決権数
が３分の２となる株式数を想定しており、公正性担保措置としてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を満た
すことになる予定であること等について説明を行い、質疑応答を実施しております。なお、本特別委員会からは
本取引について引き続き検討を行う旨の説明がありました。その後、公開買付者は、本特別委員会を含む対象者
との間で本公開買付価格について協議・交渉を開始し、2023 年８月 30 日、公開買付者は対象者及び本特別委員会
より、公開買付者が対象者の所有割合が３割程度に至る筆頭株主であり本取引には構造上の利益相反の問題が存
すること等に鑑み、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及
び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、より高い公開買付価格の提示を求めるとする対


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象者及び本特別委員会連名の要望書を受領しました。これを受けて公開買付者は、2023 年８月 31 日、対象者に対
して、買付予定数の下限については本公開買付けの決済完了後における公開買付者の議決権所有割合が 66.6％を
超える水準を想定していること、本公開買付価格については、公開買付者において 2023 年７月中旬から 2023 年
８月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの内容及び株式価値分析を総合的に踏まえ、
1,200 円（提案日の前営業日である 2023 年８月 30 日の終値 840 円に対して 42.86％、同日までの過去１ヶ月間の
終値の単純平均値 852 円に対して 40.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 833 円に対して 44.06％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 831 円に対して 44.40％のプレミアムを加えた価格）とすることを
提案しました。2023 年９月 11 日、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、両者連名の書面により、可能な
限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び対象者のアドバイザーの
助言を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格についてより高い金額での再提示を要望する旨の回答を受
けました。これを受け公開買付者は 2023 年９月 12 日に、対象者に対して、2023 年７月中旬から 2023 年８月下旬
にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び株式価値分析を総合的に踏まえ、改めて検
討した結果として、本公開買付価格を 1,250 円（提案日の前営業日である 2023 年９月 11 日の終値 879 円に対し
て 42.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 860 円に対して 45.35％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値 842 円に対して 48.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 832 円に対して 50.24％の
プレミアムを加えた価格）とすることを提案しました。2023 年９月 14 日、公開買付者は対象者及び本特別委員会
から、両者連名の書面により、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員
会の意見及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格についてより高い金
額での再提示を要望する旨の回答を受けました。これを受け公開買付者は 2023 年９月 21 日に、対象者に対して、
2023 年７月中旬から 2023 年８月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び株式
価値分析を総合的に踏まえ、改めて検討した結果として、本公開買付価格を 1,300 円（提案日の前営業日である
2023 年９月 20 日の終値 855 円に対して 52.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 866 円に対して
50.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 847 円に対して 53.48％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値 835 円に対して 55.69％のプレミアムを加えた価格）とすることを提案しました。2023 年９月 22 日、
公開買付者は対象者及び本特別委員会から、両者連名の書面により、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮
する必要があることから、本特別委員会の意見及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、
本公開買付価格を 1,340 円とすることを要請する旨の回答を受けました。これを受け公開買付者は、2023 年９月
27 日に、対象者に対して、本公開買付価格 1,300 円は、2023 年８月 14 日付の本意向表明書において提案した価
格から 200 円を上乗せした価格であり、これより高い価格を提案することは難しいと考えている旨の回答をしま
したが、同日、対象者及び本特別委員会から、両者連名の書面により、少数株主の利益への更なる配慮の観点か
ら、本公開買付価格を 1,310 円とすることを求める旨の回答を受けました。これ対して公開買付者は、2023 年９
月 28 日、対象者及び本特別委員会の意見を最大限尊重すべく改めて慎重に協議しましたが、これより高い価格を
提案することは難しい旨の回答をしました。これに対して、同日、対象者及び本特別委員会から、両者連名の書
面により、本特別委員会及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、最終的な意思決定は
2023 年９月 29 日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、
公開買付価格を 1,300 円とすることに内諾する旨の回答を受けました。
以上の対象者及び本特別委員会との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開
買付価格を 1,300 円とし、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2023 年８月 14 日に公開買付者から、本意向表明書を受領したことを契機として、公開買付者との
間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2023


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年８月 15 日、本取引に関して対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法
律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリーをそれぞれ選任
したとのことです。その後、対象者は、同日に、ＰｗＣアドバイザリーを通じて公開買付者に対して本意向表明
書に関する検討を開始する旨を返答したとのことです。
さらに、シティユーワ法律事務所の助言も踏まえ、対象者は、同日に、本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主
による持分適用関連会社の買収に該当し、公開買付者と対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反
が存することを鑑み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってそ
の公正性を担保するため、速やかに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一
般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を
設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下、対象者は、2023 年８月下旬以降、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公
開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や本公開買付価格の条件について、
本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請
等に基づき、シティユーワ法律事務所及びＰｗＣアドバイザリーから助言を受けながら、公開買付者との間で複
数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2023 年８月 21 日に、本特別委員会を
通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定してい
る施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、その他の影響の内容及び程度を確認したとの
ことです。かかるインタビューにおいて、公開買付者からは、本取引の目的や意義、本取引によって創出が見込
まれるシナジー効果（上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」の イ）～ヘ）に記載のとおりです。）、本取引後の対象者の経営体制を大きく変更することは想定しておら
ず企業文化を尊重すること、対象者が上場廃止となることに起因して想定される懸念事項は特段生じないと考え
ていること、買付予定数の下限は公開買付者が所有する対象者の議決権数が３分の２となる株式数を想定してお
り、公正性担保措置としてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を満たすことになる予定であること等につい
て説明が行われ、公開買付者に対する質疑応答を実施したとのことです。なお、本特別委員会からは本取引につ
いて引き続き検討を行う旨の説明があったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向
上に資するか否かについての議論及び検討を行ったとのことです。その後、2023 年８月下旬から、本公開買付価
格について公開買付者との協議・交渉を開始したとのことです。本公開買付価格については、2023 年８月 14 日に
公開買付者より対象者に対して提出した本意向表明書において、当該時点において公開買付価格を１株につき
1,100 円以上を想定している旨の内容が含まれていたことを踏まえて、対象者は、ＰｗＣアドバイザリーによる対
象者株式価値の試算結果及び近年の持分法適用関連会社である上場会社の非公開化事例におけるプレミアム割合
の水準等を踏まえると、公開買付者に対してより高い公開買付価格の提示を要請することが適切である旨の本特
別委員会の意見や、対象者のアドバイザーの助言を踏まえて、2023 年８月 30 日に公開買付者に対して、公開買付
者が対象者の所有割合が３割程度に至る筆頭株主であり本取引には構造上の利益相反の問題が存すること等に鑑
み、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び対象者のアド
バイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、より高い公開買付価格の提示を求めるとする対象者及び本特別
委員会連名の要望書を提出したとのことです。これを受け公開買付者は、対象者を宛先とする書面により、2023
年８月 31 日に本公開買付価格を１株当たり 1,200 円とする提案を行ったものの、対象者は、上記と同様の理由か
ら、再度、より高い公開買付価格を要請することが適切であると判断し、2023 年９月 11 日に更に高い公開買付価
格の提示を求める旨の対象者及び本特別委員会連名の回答書を公開買付者に対して提出したとのことです。その
後、公開買付者は、同月 12 日に、対象者を宛先とする書面により、本公開買付価格を１株当たり 1,250 円とする


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提案を行ったものの、対象者は、引き続き本件に類似する近年の持分法適用関連会社である上場会社の非公開化
事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえると更なる公開買付価格の引き上げを要請することが適切である
と判断し、同月 14 日に再度公開買付者に対して本公開買付価格の引き上げを求める旨の対象者及び本特別委員会
連名の回答書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、同月 21 日に、対象者を宛先とする書面により、
2023 年７月中旬から 2023 年８月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び株式
価値分析を総合的に踏まえ、改めて検討した結果として、本公開買付価格を 1,300 円とする提案を行ったものの、
対象者は、対象者の少数株主の利益保護の観点から、ＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式価値の試算結果及
び本件に類似する近年の持分法適用関連会社である上場会社の非公開化事例におけるプレミアム割合の水準等を
踏まえると、再度公開買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断し、2023 年９月 22 日、対象者及び
本特別委員会連名の書面により、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委
員の意見及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格を 1,340 円とするこ
とを求める旨の回答書を提出したとのことです。これを受け公開買付者は、2023 年９月 27 日に、対象者に対し
て、最終的な検討結果として、本公開買付価格 1,300 円は、2023 年８月 14 日付の本意向表明書において提案した
価格から 200 円を上乗せした価格であり、これより高い価格を提案することは難しいと考えている旨の回答をし
たとのことです。同日、対象者及び本特別委員会は、両者連名の書面により、少数株主の利益への更なる配慮の
観点から、本公開買付価格を 1,310 円とすることを求める旨の回答書を公開買付者に対して提出したとのことで
す。これ対して公開買付者は、2023 年９月 28 日、対象者及び本特別委員会の意見を最大限尊重すべく改めて慎重
に協議した上で、これより高い価格を提案することは難しい旨の回答をしたとのことです。これに対して、対象
者及び本特別委員会は、これまでに５回に亘る価格の引き上げ要請を行い、交渉を十分に尽くしたものと判断し、
両者連名の書面により、本特別委員会及び対象者のアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、最終的
な意思決定は 2023 年９月 29 日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の
提案を応諾し、公開買付価格を 1,300 円とすることに内諾する旨の回答を行ったとのことです。
以上の公開買付者との協議・交渉を踏まえ、同月 28 日、対象者と公開買付者は、本公開買付価格を 1,300 円と
することで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリーからの株式価値評価に係わる報告を受け、確認及び意見の申述等
を行ったとのことです。具体的には、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立し
た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「④ 対象者における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者が作成した 2024 年２月期から 2028 年２月期までの事業計画
（以下「本事業計画」といいます。）の内容（対象者が 2023 年４月 11 日付で公表した本中期計画に記載された対
象者の売上高が目標値に達しないものの、利益率は同水準を維持するという前提に基づき作成された計画である
ことを含む。）、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けて
いるとのことです。また、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針
に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ち
に本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行ったとのことで
す。
そして、対象者は、本特別委員会から、2023 年９月 28 日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を
受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
そのうえで、対象者は、ＰｗＣアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言及び 2023 年９月 28 日付で提
出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本対象者株式価値算定書」といいます。）並びにシティユー


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ワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討したと