2427 アウトソーシング

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2024年２月27日
各 位
会社名 株式会社アウトソーシング
代表者名
代表執行役会長兼社長 土井 春彦
（コード番号：2427 東証プライム）
問合せ先
執行役
梅原 正嗣
経営管理本部管掌

電話 0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8（代表）


ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ


当社は、2023年12月８日付「ＭＢＯの実施予定に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお
知らせ」（以下「2023年12月８日付プレスリリース」といいます。）において公表しておりました、い
わゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社BCJ-78（以下「公開
買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する金融商品取引
法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令に基づく
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本日、会社法（平成17年法律第86号。そ
の後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条による取締役会決議（書面決議）により、
改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議を いたしましたので、お知らせいたします。


なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を
非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行
われたものであります。

（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全
部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得す
る取引をいいます。

１. 公開買付者の概要
（１）
名称 株式会社BCJ-78
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 杉本 勇次
（４）
事業内容
当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理する
こと
（５） 資本金 5,000円
（６） 設立年月日 2023年10月２日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社BCJ-77 （持株比率100.00％）（注）
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
（注）下記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、ベインキャピタ
ル（下記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関
する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。）が投資助言を行う投資
ファンドが株式会社BCJ-77の議決権の全てを間接的に所有しているとのことです。

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２. 買付け等の価格
普通株式１株につき、1,755円（以下「本公開買付価格」といいます。）


３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年12月８日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記当社取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しておりました。す
なわち、（i）本公開買付けが開始される際に、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員
会（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）に対して、本特別委員
会が2023年12月８日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当
社取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよ
う諮問すること（以下「追加諮問事項」といいます。）、及び（ii）かかる意見を踏まえ、本公開
買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議して
おりました。
その後、公開買付者は、2024年１月31日に公表した「株式会社BCJ-78による株式会社アウト
ソーシング（証券コード：2427）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」（以下
「2024年１月31日付プレスリリース」といいます。）でお知らせしたとおり、2024年１月22日
に、欧州連合におけるEU域内市場を歪める外国補助金に関するEU規則（以下「ＦＳＲ規則」と
いいます。）に関するクリアランス（承認又は待機期間の満了が含まれております。以下同じで
す。）の取得以外の本公開買付前提条件（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。）がいずれも充足されている（本公
開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みである）と判断し
ている旨を当社に連絡したとのことです。また、公開買付者は、ＦＳＲ規則上の手続に関しては、
2024年１月17日（現地時間）付で欧州委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出が同日付
で受理されており、かかるクリアランスについても、2024年２月下旬に得られる見込みであり、
公開買付者は、2024年１月22日に、2024年２月下旬を目途に、本公開買付けを開始することを
目指している旨を当社に連絡したとのことです。その後、当社は、2024年１月30日に、ベイン
キャピタルに対して、同日時点で、国内外の競争法令等及び投資規制法令等上のクリアランスの
取得及び本応募契約（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買
付けの概要」に定義します。以下同じです。）が変更されずに存続していることを除くその他の
本公開買付前提条件がいずれも充足されている（本公開買付け開始時点で判断される事項につい
ては、当該時点で充足される見込みである）旨の報告を行いました。その後、当社は、公開買付
者より、2024年２月22日に、2024年２月21日（現地時間）付で、ＦＳＲ規則に基づく企業結合
に関する事前届出に係る予備審査期間が満了したため、国内外の競争法令等及び投資規制法令等
に基づく各必要許認可等についてのクリアランスの取得が全て完了したことから、その他の本公
開買付前提条件が充足されることを前提として、2024年２月28日に本公開買付けを開始するこ
とを予定している旨の連絡を受けておりました。
また、本日公表した「代表執行役の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社の創
業者であり代表執行役会長兼社長である土井春彦氏（以下「土井氏」といいます。）は、次世代
の経営体制構築の重要性に鑑み、第27期の任期満了の時をもって代表執行役会長兼社長から退
任することといたしました。土井氏は、退任後は、名誉会長として次世代の経営体制構築に向け
た引継ぎ及び経営陣のサポートを行うことを予定しております。
当社は、
2024年１月11日から2024年２月26日までに開催された計６回（合計６時間）の特
別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者ら（下記「（２）本公開買付けに関す
る意見の根拠及び理由」の「 ③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に定義します。）の状況等の情報を共有いたしました。また、下記「（６）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとお
り、本特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、本日付で、当社の取締役会に

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対して、2023年12月８日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容と
する追加答申書（以下「追加答申書」といいます。）を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、
2023年12月８日以降の、当社の業績や市場環境の変化並びに土井氏の当社代表執行役会長兼社
長及び取締役からの退任等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及
び検討いたしました。その結果、当社は、本日時点においても、本取引（下記「（２）本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。）
の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他にも2023年12月８日
時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本日、
会社法第370条による取締役会決議（書面決議）により、下記「（６）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の利害関係を有
しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、上記当社取締役会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見及び根拠の理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及び
そのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により議
決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-77（以下「公開買付者親会社」といい
ます。）の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理するこ
とを主たる目的として2023年10月２日に設立された株式会社とのことです。本日現在、
ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式を所有していないとの
ことです。

ベインキャピタルは全世界で約1,750億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、
日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、50名以上の従業員により投資先の企
業価値向上に向けた取組を進めているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会
社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提
供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成
長戦略を実行し、以下のとおりの企業価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとの
ことです。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社システム情報、株式会社IDAJ、
株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株
式会社、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社ネットマーケティング、
株式会社トライステージ、株式会社Linc' well、日本セーフティー株式会社、株式会社イ
グニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現STORES株式会社）、株式
会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイ
ント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシ
ア株式会社）等、31社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約300社、追
加投資を含めると約1,150社以上に対しての投資実績を有しているとのことです。

公開買付者の2023年12月８日付「株式会社アウトソーシング（証券コード：2427）に
対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、公
開買付者は、①当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付け
への応募を推奨する旨の意見表明を行うことに係る決議がなされ、これが法令等に従って
公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内
容のいかなる決議も行われていないこと、②本特別委員会において、当社取締役会が本公
開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が
撤回又は変更されていないこと、③当社が2023年12月８日付で公開買付者との間で締結
した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）に定める当社による表明及び
保証（注１）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付契約に
基づき 当社が履行又は遵守すべき義務（注２）が重要な点において全て履行又は遵守され

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ていること、⑤公開買付者と土井氏の間の本応募契約が2023年12月８日付で適法かつ有
効に締結され、かつ変更されずに存続していること（ただし、公開買付者と土井氏が本応
募契約を合意解除する場合を除きます。）、⑥当社において、本公開買付契約締結後に剰余
金の配当が行われておらず、当社の株主総会又は取締役会において、本公開買付契約締結
日以降の日に実施される剰余金の配当その他の処分に関する議案（当該議案を目的事項と
する株主総会を招集する旨の議案を含みます。）が承認されておらず、当社の株主により、
剰余金の配当議案を目的事項とする株主提案又は臨時株主総会の招集請求がなされていな
いこと（ただし、⑥以外の本公開買付前提条件のいずれもが充足又は放棄されるまでにか
かる株主提案又は臨時株主総会の招集請求が撤回された場合を除きます。）、⑦当社から、
当社に係る未公表の重要事実等（法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実（た
だし、同条第４項に従い公表されているものを除きます。））が存在しないこと及び同法第
167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する
事実（ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。）を
認識していないことの確認が得られていること、⑧本取引のいずれかを制限又は禁止する
司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑨国内外の
競争法令等及び投資規制法令等上のクリアランスの取得が完了していること、⑩本公開買
付契約で合意された本公開買付けの撤回事由に該当する事象が発生していないこと、⑪当
社が2023年11月２日に公表した本不適切申請等事案（下記「②公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針」の「（i）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」に定義します。以下同じです。）に起因又は関連して、当社が同年11月14日
に公表した「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」（以下
「本訂正」といいます。）に記載の金額を超える損害、損失、費用その他の金銭の支払義
務（当該超過額の総額が20億円を超えない場合を除きます。）を負担しておらず、かつ、
その客観的かつ具体的なおそれもないこと、⑫本公開買付契約締結日以降、当社グループ
（下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。以下同じです。）におい
て、不適切会計事案（下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者が本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。以下同
じです。）及び本不適切申請等事案を除き、本不適切申請等事案及び不適切会計事案と類
似し、又はこれらの問題に関連する法令等又は司法・行政機関等の判断等の重大な違反行
為（当社の2023年12月期から2026年12月期までの各事業年度における当社の事業計画
上の営業利益の金額の累計額に10％以上の影響を及ぼすと客観的かつ合理的に認められる
ものに限ります。）が判明しておらず、又はかかる行為が生じた旨が公表されていないこ
と、⑬本公開買付契約締結日以降、当社グループにおいて、法令等又は司法・行政機関等
の判断等に重大な違反がある行為（当社の2023年12月期から2026年12月期までの各事
業年度における当社の事業計画上の営業利益の金額の累計額に10％以上の影響を及ぼすと
客観的かつ合理的に認められるものに限ります。）が判明しておらず、又はかかる行為が
生じた旨が公表されていないこと、⑭当社グループが、当社グループの既存借入契約の相
手方から、本不適切申請等事案及び本訂正（これらの事象に関連して計算書類等の監査に
遅延又は不履行が生じることを含みます。）を理由として生じた期限の利益の喪失を請求
しないことについて承諾を取得していること、又は当該承諾に代わる公開買付者が合理的
に満足する措置がとられていることを本公開買付け開始の前提条件（以下「本公開買付前
提条件」と総称します。）としており、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開
買付者により放棄された場合）に、当社株式を本公開買付けにより取得することを予定し
ていたとのことです。
（注１） 本公開買付契約に基づく当社による表明及び保証の内容については、下記「４.
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」をご
参照ください。
（注２） 本公開買付契約に基づく当社の義務の内容については、下記「４.本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「（１） 本公開買付契約」をご参照ください。

その後、ベインキャピタルは、2024年１月30日に 、当社より、同日時点で、国内外の
競争法令等及び投資規制法令等上のクリアランスの取得及び本応募契約が変更されずに存
続していることを除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている（本公開買

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付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みである）旨の報
告を受けたとのことです。
また、2024年２月21日（現地時間）付で、欧州連合におけるＦＳＲ規則に基づく企業
結合に関する事前届出に係る予備審査期間が満了したため、これにより、国内外の競争法
令等及び投資規制法令等に基づくクリアランスの取得が全て完了したとのことです。これ
により 、公開買付者は、本公開買付前提条件がいずれも充足されている（本応募契約が変
更されずに存続していることを含め、本公開買付け開始時点で判断される事項については、
当該時点で充足される見込みである）と判断したとのことです。
さらに、公開買付者は、公開買付者及び当社における本公開買付け開始に向けた金融商
品取引法及び株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における
開示規制並びに実務手続上必要となる準備が整ったこと、及び本日、当社から、追加答申
書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を受け、本日付で本公開買付前提条件が
いずれも充足されたと改めて判断したため、本日、当社株式を非公開化することを目的と
する一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式の全て（ただし、
当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するための本公開買付けを2024年２月28日
より開始することを決定したとのことです。なお、放棄された本公開買付前提条件はない
とのことです。
なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことで
す。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、土井氏との間で、2023年12月８日付で
応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、土井氏が所有する当社株式の全
て（当社と土井氏の間の2023年４月30日付譲渡制限付株式割当契約書に基づき土井氏が
取得した27,800株、当社と土井氏の間の2022年４月15日付譲渡制限付株式割当契約書
に基づき土井氏が取得した6,900株及び当社と土井氏の間の2021年４月15日付譲渡制限
付株式割当契約書に基づき土井氏が取得した5,800株（合計40,500株。以下「譲渡制限
付株式」といいます（注３）。）を除く15,761,400株、所有割合（注４）：12.51％）（以下
「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、当社の株主を公開買
付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。） の完了後、土井氏が５％を上限として、公開買付者親会社の普通株式
を引き受けることにより出資すること（以下「本再出資」といいます。）について、公開
買付者と土井氏との間で協議の上決定する旨を合意しているとのことです。なお、当該協
議は本スクイーズアウト手続の完了後、遅くとも2024年中に実施することを想定してい
るとのことです。
（注３） 各譲渡制限付株式割当契約において譲渡制限が付されていることから本公開買付
けに応募することができないため、応募合意の対象から除外しているとのことで
す。
（注４） 「所有割合」とは、当社が2024年２月19日に公表した「2023年12月期 決算
短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2023
年12月31日現在の発行済株式総数（126,026,200株）から、本決算短信に記載
された2023年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（23,592株）を控除
した数（126,002,608株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しており
ます。）をいいます。以下同じです。
本再出資の具体的な金額や時期については、本取引実行後に、ベインキャピタルと土井
氏の間で協議の上決定する予定であり、現時点では未定とのことですが、土井氏は、本ス
クイーズアウト手続の完了後に、本公開買付けへの応募により取得した対価の範囲内で、
その一部を公開買付者親会社に再出資することについて、公開買付者と土井氏との間で協
議の上決定することを想定しているとのことです。本再出資における公開買付者親会社の
普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の
均一性（法第
27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格
（ただし、本スクイーズアウト手続として株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に定義します。以
下同じです。）を行う場合には、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的
な調整を行う予定とのことです。）にする予定とのことであり、 当該金額より低い評価額
による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行わない予定とのことで
す。
なお、 公開買付者と土井氏との間で協議により決定した場合に公開買付者親会社が土井

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氏から 本再出資を受ける理由は、土井氏は、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「（ii）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後は、成長戦略、ビジョンの
策定を行う名誉会長職に専念して、土井氏が創業以降にわたってリーダーシップを発揮し
て成長を遂げてきた当社の事業基盤を維持しつつ次世代の経営体制構築に向けた引継ぎを
新たに選定された経営陣に対して行い、当社の経営に一定期間関与することを予定してい
る中、土井氏に対して、本取引後も、当社の企業価値向上に向けた共通のインセンティブ
を有してもらうことを企図したものとのことです。土井氏による本再出資は、土井氏によ
る本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価
格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとの
ことです。

また、BCPE Origin Cayman, L.P.（以下「BCPE Origin」といいます。）は、2023年12
月８日 付で、土井氏との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、
上記方針に基づき土井氏が本公開買付け成立後も当社の経営に一定期間関与することを合
意しているとのことです。本応募契約及び本株主間契約の詳細については、下記「４.本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（２）本応募契約」及び「（３）本株主間
契約」をご参照ください。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、83,961,300株（所有割合66.63％）を買付予定
数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下
「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行わないとのことです。すなわち、応募株券等の総数が当該下限
（83,961,300株、所有割合66.63％）に満たない場合には、本公開買付けは成立せず、本
取引は実行されないこととなるとのことです。
他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを
目的としているとのことですので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限
（83,961,300株、所有割合66.63％）以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買
付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（83,961,300株）については、本決算短信に記載された2023
年12月31日現在の発行済株式総数（126,026,200株）から、2023年12月31日現在の当
社が所有する自己株式数（23,592株）を控除した株式数（126,002,608株）に係る議決権
の数（1,260,026個）に３分の２を乗じた数（840,018個、小数点以下を切り上げ）から
譲渡制限付株式（40,500株）に係る議決権の数（405個）を控除した数（839,613個）に
当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（83,961,300株）としているとのことです。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式
の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施
することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施す
る際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるこ
とから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付
者及び土井氏が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするた
めとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付者親会社か
らの出資（以下「本親会社出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開
買付けの成立を条件として、公開買付者親会社から本親会社出資を受けることを予定して
いるとのことです。なお、本親会社出資により調達する金額は、本決算短信に記載の2023
年12月31日現在の発行済株式総数（126,026,200株）から、2023年12月31日現在の当
社が所有する自己株式数（
23,592株）を控除した株式数（126,002,608株）に本公開買付
価格（1,755円）を乗じた金額（221,134,577,040円）を上回る金額を予定しているとの
ことです。また、公開買付者親会社は、本親会社出資に要する資金のうち、一部を三菱
UFJモルガン・スタンレー証券株式会社並びにトラスト・キャピタル・メザニン2022投資
事業組合、MCo７号投資事業組合及びMCPメザニン５投資事業有限責任組合からの借入れ
（以下「本借入」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等
を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日までに本借入を受けることを予定してい

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るとのことです。

2023年12月８日付プレスリリースでお知らせしたとおり、当社は、公開買付者が本公
開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、
本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨することが相当であると判断したことから、2023年12月８日に開催
した取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開
買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記のとおり、公開買
付者は、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合には、
速やかに本公開買付けを開始する予定であり、2023年12月８日時点で、公開買付者は、
2024年１月下旬を目途に本公開買付けを開始する見込みでしたが、国内外の関係当局にお
ける手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったため、上記取締役会におい
ては、当社による意見表明に係る次の手順を決議いたしました。すなわち、（i）本公開
買付けが開始される際に、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別
委員会に対して、本特別委員会が2023年12月８日付で当社取締役会に対して表明した意
見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変
更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び（ii）かかる意見を踏ま
え、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこと
を併せて決議いたしました。
その後、公開買付者は、2024年１月31日付プレスリリースでお知らせしたとおり、
2024年１月22日に、ＦＳＲ規則に関するクリアランスの取得以外の本公開買付前提条件
がいずれも充足されている（本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時
点で充足される見込みである）と判断している旨を当社に連絡したとのことです。また、
公開買付者は、ＦＳＲ規則上の手続に関しては、2024年１月17日（現地時間）付で欧州
委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出が同日付で受理されており、かかるクリア
ランスについても、2024年２月下旬に得られる見込みであり、公開買付者は、2024年１
月22日に、2024年２月下旬を目途に、本公開買付けを開始することを目指している旨を
当社に連絡したとのことです。その後、当社は、2024年１月30日に、ベインキャピタル
に対して、同日時点で、国内外の競争法令等及び投資規制法令等上のクリアランスの取得
及び本応募契約が変更されずに存続していること除くその他の本公開買付前提条件がいず
れも充足されている（本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充
足される見込みである）旨の報告を行いました。その後、当社は、公開買付者より、2024
年２月22日に、2024年２ 月21日（現地時間）付で、欧州連合におけるＦＳＲ規則に基づ
く企業結合に関する事前届出に係る予備審査期間が満了したため、国内外の競争法令等及
び投資規制法令等に基づく各必要許認可等についてのクリアランスの取得が全て完了した
ことから、その他の本公開買付前提条件が充足されることを前提として、2024年２月28
日に本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けておりました。
また、 本日公表した「代表執行役の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、土
井氏は、次世代の経営体制構築の重要性に鑑み、第27期の任期満了の時をもって代表執
行役会長兼社長から退任することといたしました。土井氏は、退任後は、名誉会長として
次世代の経営体制構築に向けた引継ぎ及び経営陣のサポートを行うことを予定しておりま
す。
当社は、2024年１ 月11日から2024年２月26日までに開催された計６回（合計６時間）
の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有い
たしました。また、本特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、本日付
で、当社の取締役会に対して、追加答申書を提出いたしました。

その上で、当社は、本特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しな
がら、2023年12月８日以降の、当社の業績や市場環境の変化並びに土井氏の当社代表執
行役会長兼社長及び取締役からの退任等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について
改めて慎重に協議及び検討いたしました。その結果、当社は、本日時点においても、本取
引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他にも2023年
12月８日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこ
とから、本日、 会社法第370条による取締役会決議（書面決議）により、利害関係を有し
ない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社

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の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社の意思決定の過程に係る詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照く
ださい。

＜本公開買付け及びその後の想定されている各手続のストラクチャー概要図＞
以下は、本公開買付け及びその後の想定されている各手続のストラクチャーの概要を図
示したものです。
①現状





②本公開買付け成立後
公開買付者
公開買付者親会社
BCPE Origin
12.54%
87.46%
一般株主
当社
土井氏
100%
100%
0.03%
66.63～99.97%
一般株主
当社
土井氏 公開買付者
公開買付者親会社
BCPE Origin
0～33.33%
100%
100%

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② 本スクイーズアウト手続





③ 本再出資



0.03%
66.63～99.97%
一般株主
当社
土井氏 公開買付者
公開買付者親会社
BCPE Origin
0～33.33%
スクイーズアウト
実施

100%
100%
100%
当社
土井氏
公開買付者
公開買付者親会社
BCPE Origin
再出資
100%

100%


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⑤本再出資実施後




当社
土井氏
公開買付者
公開買付者親会社
BCPE Origin
100%
95.0%～ ～5.0%

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④ 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針
（i） 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社グループは、2023年12月31日時点で、当社、連結子会社225社及び 持分法適
用会社２社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されており、「労働格差をな
くし、生き甲斐が持てる職場を創出することで、世界の人々の人生を豊かにする」と
いう経営理念のもと、メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注
化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術
革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。その他、米軍施設向
けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、在外子会社にて、メーカー
向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サー
ビス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ
（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。
当社の沿革は、1987年５月に土井氏により、工場における製造ラインの業務請負
を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会
社ワーク・システムに社名変更）が設立されたことより始まります。株式会社中部綜
合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、
株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静
岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静
岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しておりま
す。その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図
るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的と
する会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか
５社の営業を承継しております（なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的
手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。）。業容の拡大に伴い、
2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」
といいます。）に株式を上場、2010年４月ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証
券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所Ｊ
ＡＳＤＡＱに株式を上場（2012年６月に上場廃止）、2012年３月に東京証券取引所市
場第二部に株式を上場、2013年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、
2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一
部からプライム市場に移行し、現在に至ります。
当社グループは、土井氏のリーダーシップのもと、社員一同の力を結集して、顧客
のニーズの変化を的確に捉えた事業発展に邁進しております。当初は、バブルの崩壊
以降の日本の多くの製造メーカーにおける、生産コストの削減や生産性の向上のニー
ズを受け、製造業への人材サービスを行っておりましたが、事業基盤の強化を目指し
管理業務等の非製造業にも進出してまいりました。そして、2008年のリーマン・シ
ョック以降、「業績平準化」をキーワードに、景気変動の影響を受けにくいポートフ
ォリオの構築を企図し、エンジニアの領域にも進出するとともに、米軍施設や政府系
業務等の公共性の高い領域でのアウトソーシングサービスにも進出し、非製造分野を
拡大しております。
また、日本国内においては、当社の同業他社との競争激化に加えて、製造メーカー
が自社採用を強化する動きもあり、人材採用の競争環境は一層激化しております。当
社は従前より、日本国内のみならず、世界で増加する人口を商機とするために、2010
年以降、Ｍ＆Ａを通じた海外進出を加速させており、人口が増加し余剰感のある国か
ら不足している国へ人材を融通するための、グローバルな人材プラットフォームの構
築に取り組んでおります。
具体的には、以下のようなセグメントにて、アウトソーシングサービスを提供して
おります。
（ア） 国内技術系アウトソーシング事業
本事業セグメントにおいては、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への
高度な技術・ノウハウの提供から、通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、
基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス
を提供しております。また、医療や化学系に特化した研究開発業務、各種プラ
ントの設計・施工管理等の専門性の高い分野を中心にアウトソーシングサービ
ス等を提供しています。
当社の子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジー（以下「アウト

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ソーシングテクノロジー」といいます。）を中心に、主に設計・開発工程に対
して、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しており、特に、エレクトロ
ニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程におけ
る技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守
メンテナンス等に対して 、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサー
ビスを提供、また、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥ
Ｃサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリュー
ションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニ
アの派遣及び業務受託サービス等も提供しております。
その他、株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・
評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しており、また株式
会社アールピーエム、アドバンテック株式会社等にて医薬品や医療機器等の医
療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供してお
ります。
加えて、株式会社シンクスバンク等にて、ソフトウエア・ＷＥＢを強みとす
るＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者
の教育サービス等を提供しております。
さらに、共同エンジニアリング株式会社等にて、ビル等の建設施工管理・設
計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウト
ソーシングサービスを提供しております。

（イ） 国内製造系アウトソーシング事業
本事業セグメントにおいては、メーカーの生産現場において、人事施策の最
適化を 目的と した人材派遣等の人材サービスの提供を行っているほか、人材派
遣における情報管理プラットフォーム『クラウドスタッフィング』と合わせ、
メーカーの生産性向上を支援しています。また国内労働人口の減少を受け、高
まる外国人就労者活用ニーズに対して、外国人を活用する事業者の負担を軽減
する広範囲なサポートサービスを提供しています。
当社、株式会社アバンセコーポレーション、株式会社ＰＣＴ等にて、電気
（電子）機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわ
たるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを
提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。
株式会社サンキョウ・ロジ・アソシエート等にて、製造や物流業界向けに、
商品仕分け・梱包作業や商品管理等の業務請負や人材派遣を展開しております。
株式会社ＯＲＪ等にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生
等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の
再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。
当社にて、顧客が直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。


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（ウ） 国内サービス系アウトソーシング事業
本事業セグメントにおいては、米軍施設等官公庁向け人材サービスやコール
センターサービス・物流系サービス等を提供しています。主に、景気変動の影
響を受けにくいエッセンシャルワーカー領域等での事業拡大に注力し、主力で
ある防衛関連施設における建物や施設の保守・保全業務に加え、空港・ホテル
等の施設警備やメンテナンスの受託、また水道関連等の公共事業受託ビジネス
を行っています。
アメリカンエンジニアコーポレイション等にて、主に米軍施設向けサービス
を提供しております。
株式会社アウトソーシングトータルサポート等にて、主にイベント・キャン
ペーン等における販売促進支援の人材サービスや、コールセンター向け人材サ
ービスを提供しております。

（エ） 海外技術系事業
本事業セグメントにおいては、海外グループ会社にて、欧州及び豪州を中心
に技術人材を活用した受託サービス・人材サービスを提供しています。アイル
ランドではヘルスケア・ＩＴ人材サービス、豪州では主に政府・金融業界向け
のＩＣＴ分野の請負や人材サービス・トレーニングサービス・建築及び建設セ
クター向けの人材サービス、英国ではＡＩを活用した未回収公的債権の回収代
行サービスを行っています。
OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED、OUTSOURCING TALENT IRELAND
LIMITED、CPL RESOURCES LIMITEDを中心に、豪州にて、ＩＴエンジニアをはじ
め経理・会計等の各種専門家を主に中央政府・金融系顧客に提供する人材サー
ビス、建築・建設セクター向けの人材サービス、州政府やインフラ・金融セク
ター向けのＩＣＴ分野の請負やアドバイザリー事業、トレーニングスクール運
営事業を行っております。また、欧州では、Oracle製品に特化した独立系・
フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサー
ビスを行うほか、ＩＴ技術者派遣や、金融、製薬、ライフサイエンス、医療、
ヘルスケア等の幅広い産業向けに専門スキル人材の派遣や人材紹介、マネージ
ドサービス等を提供しております。加えて、アジア及び南米においても、技術
者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを行っております。
その他、CDER GROUP INTERNATIONAL LIMITED等では、英国にて、自社開発し
た債権回収プロセス最適化システムを活用し、自治体や中央政府向けに未回収
公的債権の回収代行や執行サービスを行っております。

（オ） 海外製造系及びサービス系事業
本事業セグメントにおいては、海外グループ会社にて、欧州や南米、アジア
等における製造系・流通系の人材アウトソーシングサービス及び製造系・流通
系・事務系・サービス系人材の派遣・紹介や、給与計算代行サービスを提供。
また、欧州とオセアニアでは公共機関向けのＢＰＯサービスや人材派遣を提供
し、欧州及びアジアにて、国境を越えた雇用サービスを展開しています。
OTTO Holding B.V.、OSI Netherlands Holdings B.V.を中心に、中東欧ＥＵ
諸国の採用ネットワークからオランダやドイツの大手流通・小売関係を中心に
労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等
からポーランドへ労働力活用の流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っ
ております。
また、OS （THAILAND） CO., LTD.、PT. OS SELNAJAYA INDONESIA、OS VIETNAM
CO., LTD.、OSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpA、OS CROSS BRAZIL HOLDINGS
PARTICIPACOES LTDA.等では、アジア、オセアニア、南米、グアムにて、製造
系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供す
るほか、アジアにてホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行
を中心とした人材サービス等を提供しております。
さらに、ALP CONSULTING LIMITED、OS HRS SDN. BHD.等では、インドにて、
人材派遣を中心に人材紹介や人事労務コンサルティング等の人材サービス及び
ペイロールサービスを提供するほか、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州に
おいて、給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供して
おります。

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加えて、OSI Holding Germany GmbH等では、ドイツにて、メーカーを中心と
した人材派遣、請負、人事コンサルティング事業や医療機関への人材派遣等を
行っております。
その他、OUTSOURCING UK LIMITED等では、英国にて、英国各省庁への会計関
連のコンサルティングサービス、政府及び非営利セクター向けの人材派遣・人
材紹介を行うほか、中央政府・地方政府へのＢＰＯサービスを行っており、豪
州においても 中央・州政府向けの人材派遣・人材紹介・請負事業等、総合人材
ソリューションサービスを提供しております。
また、INTEGRITY NETWORKS, INC.等では、米国にて、ＩＴインフラサービス、
弱電設備のシステム等のセキュリティサービス、電気通信工事事業を行ってお
ります。

（カ） その他の事業
特例子会社である株式会社ＯＳＢＳにて、当社グループ等から受託した給与
計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

また、当社では、新型コロナウイルスの流行や世界情勢の不安定化、グローバル金
融引き締め等、経営環境の急速な変化を好機と捉え、機動的かつ柔軟に対応するため
に、2023年２月14日に、2023年12月期から2025年12月期までの３か年の新中期
経営計画「VISION2025：Building a New Stage」（以下「本中期経営計画」といいま
す。）を策定いたしました。攻守にバランスの取れた強靭な財務体質や、社員が安心
していきいきと働ける内部統制・ガバナンス体制を構築した上で、企業価値向上を追
求することを目指しております。
重点施策としては、以下を掲げております。
（ア） 財務体質の改善による経営基盤の強化
ゼロ金利環境下とは異なる財務戦略に転換し、2025年度までに社債及び借
入金を当期利益の３倍以内に抑える。
（イ） グループ再編によるグローバル内部統制の強化と効率化による利益率向上
連結子会社の統廃合を含めたグループ再編を実行し、ガバナンスの強化と事
業効率化による利益率の向上を実現する。
（ウ） ニーズの変化を捉えたオーガニック成長の強化
ポストコロナ時代の人材ニーズの変化を機動的に捉え、既存ビジネスの持続
的な成長を実現する。
（エ） 販管効率の向上につながる最新テクノロジーを組み入れた営業・管理体制の構
築
デジタルテクノロジーを活用しながら、業界の慣習に囚われない取組をグル
ープ横断的に実行し、販管効率を向上させる。

一方で、当社は、2021年11月５日に公表した「連結子会社における不適切な会計
処理の疑い及び2021年12月期第３四半期決算発表の延期に関するお知らせ」でお知
らせしたとおり、当社の連結子会社であるアウトソーシングテクノロジーの上場準備
過程において、不適切な会計処理が行われていた疑いがあることが判明したことで、
調査委員会を設置して調査を行いました。また、2021年11月15日に公表した「2021
年12月期第３四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」
でお知らせしたとおり、調査範囲を当社にも拡大して深度のある調査を行っており、
調査が継続していた状況から、法令に定める提出期限までに、2021年12月期第３四
半期報告書の提出は困難であるとの判断に至り、提出期限を2021年12月28日とす
る提出期限の延長の承認申請を行い、2021年11月15日に公表した「2021年12月期
第３四半期報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」でお知らせしたとお
り、2021年
11月15日に関東財務局長から承認を受けました。その後、2021年12月
28日に公表した「調査委員会調査報告書の受領に関するお知らせ」でお知らせした
とおり、2021年12月28日に外部調査委員会から調査報告書を受領し、当社グループ
17社において過年度の不正又は誤謬による虚偽表示を行っていたことが判明したた
め、2019年12月期から2021年12月期第２四半期までの有価証券報告書等及び2020
年12月期から2021年12月期第２四半期までの決算短信等の訂正を行いました。ま
た、2021年12月28日に公表した「2021年12月期第３四半期報告書の提出期限延長
（再延長）に係る承認申請書提出に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、監査法

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人による追加的なレビュー手続に時間を要していた状況から、延長承認を受けた提出
期限までに2021年12月期第３四半期報告書の提出は困難であるとの判断に至り、提
出期限を2022年１月14日とする提出期限の延長（再延長）の承認申請を行い、2021
年12月28日に公表した「2021年12月期第３四半期報告書の提出期限延長（再延長）
に係る承認に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、2021年12月28日に関東財務
局長から承認を受けました。その後、2022年１月14日に公表した「2021年12月期
第３四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、2022年１
月14日に2021年12月期第３四半期報告書を関東財務局に提出しました。また、2022
年１月14日に公表した「再発防止策の策定等に関するお知らせ」でお知らせしたと
おり、2021年12月28日付「調査委員会調査報告書の受領に関するお知らせ」でお知
らせした不適切な会計処理事案（以下「不適切会計事案」といいます。）に関して受
領した調査報告書において、指摘された発生原因及び再発防止策の提案を真摯に受け
止め、再発防止策について決議いたしました。その後、2019年12月期から2021年
12月期第２四半期までの有価証券報告書等及び2020年12月期から2021年12月期第
２四半期までの決算短信等の訂正を受け、2022年２月22日に東京証券取引所より改
善報告書の徴求及び公表措置の通知を受け、2022年３月８日に改善報告書、2022年
９月22日に改善状況報告書を提出しております。当社では、再発防止策の実行によ
る内部統制の整備・運用を図るとともに、当社グループにおける内部管理体制等の強
化に努めてまいりました。結果として、当社及び国内子会社において、発生原因とな
った企業風土改革・従業員のコンプライアンス意識の醸成・会計リテラシー向上につ
いて一定の成果が現れてきたものと考えておりました。しかしながら、2023年３月
31日に公表した「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知ら
せ」に記載のとおり、一部の在外子会社においては、在外子会社側での管理体制の脆
弱性やコンプライアンス意識の不徹底が存在し、当社の全社的内部統制として、在外
子会社に対するモニタリングが不十分であり、内部統制に重要な不備があると認識し、
開示をしております。
当社は、特に在外子会社におけるガバナンス体制の強化、在外子会社に対するモニ
タリング機能の強化に向け、以下の再発防止策による内部統制の整備・運用を図ると
ともに、当社及び国内子会社においても、内部統制の再徹底を図っております。
 在外子会社に対するコンプライアンス意識の改革、再発防止策の徹底
 在外子会社の