1878大東建託

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2024 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 大東建託株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 CEO 竹内 啓
（コード：1878 東証プライム・名証プレミア）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 塩見 洋志
（TEL．03-6718-9068）
会 社 名 ハウスコム株式会社
代表者名 代表取締役社長 田村 穂
（コード：3275 東証スタンダード）
問合せ先 経営企画部長 風間 直毅
（TEL．03-6717-6939）


大東建託株式会社によるハウスコム株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

大東建託株式会社（以下「大東建託」といいます。）及びハウスコム株式会社（以下「ハウスコム」とい
い、大東建託とハウスコムを総称して、以下「両社」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会におい
て、それぞれ、大東建託を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」
といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、大東建託においては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以
下同じです。）第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手
続きにより、また、ハウスコムにおいては、2024 年 12 月 20 日開催予定のハウスコムの臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。）の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025 年２月１日を効力発
生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2025 年２月１日（予定））に先立ち、ハウスコムの普通株式（以下「ハウ
スコム株式」といいます。）は、2025 年１月 30 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は 2025 年１月 29 日）となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的
大東建託は、大東建託並びに大東建託の連結子会社 51 社及び持分法適用関連会社３社（以下、総称して
「大東建託グループ」といいます。）により構成され、建物賃貸事業によって土地活用を考える土地所有者
に対し、建物賃貸事業の企画・建築・不動産の仲介・不動産管理までを総合的に提供するとともに、ガス供
給、太陽光発電、介護・保育等の関連事業にも積極的に取り組んでおります。また、2024 年、創業 50 年を
機に、次の 100 年へ向けて大東建託グループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100 年企
業への第一歩として大東建託グループパーパスをもとに 2030 年のありたい姿「VISION 2030」を定義いたし
ました。2030 年に向けて 2024 年度から 2026 年度を「グループ一丸 新たな挑戦」と位置付け、2024 年５月
に中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定しており、基本方針として、①人的資本経
営の推進、②強固なコア事業の確立、③本中期経営計画における注力分野への対応（不動産開発事業の拡
大・海外事業への着手・大東建託グループらしいまちづくり）、の３つを重点施策として掲げ、事業活動を
通じて社会へ貢献することを目指しております。
一方、ハウスコムは、1998 年に関西圏における賃貸建物の仲介斡旋を事業目的に関西ハウスコム株式会社

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として大東建託の 100％出資にて設立されました。2003 年には、現社名に商号変更を行い、2011 年に株式会
社大阪証券取引所（現 東京証券取引所）JASDAQ（スタンダード）へ上場、2019 年には建築・リフォーム事
業を営むエスケイビル建材株式会社を連結子会社化、2021 年には大阪を中心に不動産賃貸仲介事業を営む株
式会社宅都（現 大阪ハウスコム株式会社）を連結子会社化いたしました。2022 年の持株会社体制への移行
を経て、2023 年には不動産のフランチャイズブランド「クラスモ」を関西圏で展開する株式会社シーアール
エヌを連結子会社化する等、大東建託グループの不動産賃貸仲介事業において重要な役割を担ってまいりま
した。また、「住まいを通して人を幸せにする世界を創る」というミッションのもと、自主管理家主様物
件・管理会社様物件・大東建託物件を分け隔たりなく取り扱うことにより、「入居者側のエージェント」と
してお客様のニーズに最も寄り添うお部屋探しを実践しております。そして、サステナビリティの基本方針
として「私たちは、住まいのサービス業として、お客様に快適な暮らしを、家主様には安定した経営を提供
することを通じて、事業活動の継続的な発展と持続可能な社会の実現を目指します。」を掲げております。
中長期的には、①IT 技術・顧客情報活用による既存事業の競争力強化、②新規出店・M＆A による既存事業
の店舗数増加による規模の拡大、③データや資本財を通じたサービスや継続収入型サービスの事業領域拡大
による収益構造の転換、④グループ経営を前進させるための内部体制の強化の４項目を経営戦略の重点方針
として定め、業績向上を図っております。
昨今、世界経済、国内経済のマクロ環境の動向に伴い、両社を取り巻く社会経済情勢も著しく変化してお
り、これまで以上に企業間の競争が激化していくことが想定されます。また、2022 年５月に「デジタル社会」
の形成を目的としたデジタル改革関連法整備の一環として宅地建物取引業法が改正され、不動産取引の電子
契約化が可能となる等、今後も不動産に係る法令が柔軟に改変され、不動産業界においてもデジタルトラン
スフォーメーション（以下「DX」といいます。）が更に進んでいくことが見込まれており、大きな変革期を
迎えております。賃貸住宅市場は、2023 年５月の新型コロナウイルスの第５類移行に伴い様々な制限が緩和
されたことにより、販促活動の活性化を図ったことで活況を取り戻しつつある一方、住宅市場は、アフター
コロナにおける生活者の住まいやライフスタイルの多様化、気候変動に伴う自然災害の激甚化、省エネや創
エネ性能の高い住宅への関心の高まり等を背景に、快適性と環境性を両立した住まいが求められるようにな
る等、顧客のニーズが変化しており、企業間の競争に勝ち抜くために様々な施策を講じることが必要となっ
ております。
このように大きく変化する事業環境においても成長し続けることができるよう、大東建託は本中期経営計
画の策定を進め、その中で事業ポートフォリオの見直しに関する審議を行っておりました。また、2021 年６
月 11 日にコーポレートガバナンス・コードが再改訂される等、近年、上場子会社のガバナンスに関して構
造上の利益相反のリスクへの対応策の強化を求める動きが高まっていることを踏まえ、親子上場の在り方に
ついても審議を行い、これらの審議を踏まえ、2023 年 12 月頃から、ハウスコムとの資本関係について大東
建託内で検討を行っておりました。検討の結果、①急速な事業環境の変化に対応し、競争を勝ち抜くために
様々な施策を両社それぞれが遂行している、②その過程で IT・DX の重複投資等の問題が足元では生じてい
る、③両社が上場している状態では、独立した事業運営が求められ、事業活動を通じて入手及び蓄積した顧
客情報やノウハウの共有が制約される等、ハウスコムは中長期的な視点を持ち安定した経営を行うことが難
しい状態にある、との現状を認識するに至りました。そして、大東建託は、両社が遂行する様々な施策は方
向性を一にするものであり、両社それぞれが単独で行うのではなく、大東建託グループ全体での経営資源の
最適配分を行うことで、より一層、両社の取り組みが加速し、前述の問題が解消され、現在の厳しい事業環
境下においても大東建託、ハウスコム、大東建託グループの企業価値向上が実現されると認識するに至りま
した。そのため、大東建託は、2024 年４月上旬に完全子会社化に向けて協議を開始したい旨の初期的な申入
れをハウスコムに行いました。
ハウスコムとしては、その中核事業である不動産賃貸仲介事業を基軸に更なる成長を遂げるためには、大
東建託グループのバリューチェーンを構成する大東建託及び大東建託グループ各社とハウスコムの間に新し
いネットワーク、協力体制を構築し、それらをハウスコムの新たな成長機会として捉えることが重要と考え
ております。また、こうした大東建託グループ内の各事業との連携強化により期待されるハウスコムの更な
る収益成長は、今後大東建託の連結収益に寄与するだけでなく、大東建託グループの活性化にも寄与するも
のと認識しております。

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さらに、特定の物件に偏らずに様々な属性の物件を広く取り扱うことが可能なハウスコムの柔軟で自由度
が高い事業モデルは、今後大東建託グループが不動産賃貸仲介事業において新たな価値を創出するために同
業種、異業種との業務提携や M＆A 等を実施する際に、その特長を発揮できるものと認識しております。
このような状況を踏まえ、ハウスコムは大東建託からの初期的な申入れに対して、大東建託によるハウス
コムの完全子会社化を前向きに検討すべく、協議を継続することになりました。
その後、大東建託は、下記３.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、外部専門家を起用
した上で更なる検討を進め、賃貸仲介店舗網及びブランドの共存や IT システムの共同開発の推進等の効果
を創出すべく、2024 年６月下旬に、ハウスコムに対して、株式交換により完全子会社化することを正式に提
案いたしました。
ハウスコムは、親会社で支配株主である大東建託からの正式な提案を受けて、下記３．（４）「公正性を担
保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保
するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検
討体制を適切に構築した上、2024 年６月下旬、本株式交換に関する具体的検討を開始することといたしまし
た。具体的検討を開始するに際し、大東建託からの提案に対するハウスコム取締役会における意思決定の恣
意性を排除し、ハウスコムにおける意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避す
るため、2024 年７月 18 日に支配株主である大東建託との間で利害関係を有しない独立した委員から構成さ
れる特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については下記３．（４）「公正性を担保するための措
置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。）を設置し、併せて外部専門家を起用する
等の具体的検討に向けた体制を構築いたしました。
それ以降、大東建託とハウスコムは、それぞれが引き続き本株式交換に関する検討を深め、並行して両社
で度重なる協議・交渉を行いました。その結果、大東建託とハウスコムは、ハウスコムの現行の業務執行体
制を維持しつつ、ハウスコムを完全子会社化することによって、新たな成長軌道に向けた事業戦略の構築が
可能となることに加え、大東建託が本中期経営計画で推し進めている働きやすさ・働きがいを高める取り組
みが、ハウスコムの自由闊達な風土と連動することで、社員一人一人の活力につながり、結果として事業戦
略と社員の力の両面が強化され、大東建託グループの不動産賃貸仲介業界内でのプレゼンスを盤石にするこ
とができるとの考えに至りました。本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化が見込める効果と
しては、以下のものを想定しております。

（１）賃貸仲介店舗網・ブランドの共存
大東建託グループで店舗網を最適化し、ブランドを共存させることで、両社の強みを生かし、不動産
賃貸仲介業界における大東建託グループの地位を盤石にすることが可能となります。

（２）IT システムの共同開発の推進
両社それぞれが独立して IT システムを開発するのではなく、両社のノウハウを共有・結集すること
により、大東建託グループ全体で収益力・成長力・競争力の強化に資するシステム開発の推進が可能と
なります。

（３）人的資本経営の推進
グループ内の積極的な人材交流を活性化させ大東建託グループの人的資本経営を推進することにより、
従業員の待遇・給与水準の向上を目指します。これによりハウスコム従業員に対し今以上に安心して働
ける環境を提供することが可能となります。

（４）グループリソースの共有による提供サービスの拡大
法人営業及び売買仲介事業のノウハウや両社が事業を通じて入手する顧客情報等のグループ間での共
有・活用範囲を拡大し、その結果、大東建託グループの顧客基盤の拡充や事業領域の拡大を見込むこと
が可能となります。


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（５）上場維持に係るコスト削減
本株式交換の実行により、大東建託グループとして上場維持に伴うガバナンス対応や年間上場料・開
示書類の作成費用・株式事務代行機関への委託費用・監査費用等のコスト削減が可能となります。

両社は、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価として大東建託の普通株式（以下「大東建託株
式」といいます。）がハウスコムの少数株主の皆様に交付されることにより、大東建託株式の保有を通じて、
本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現による大東建
託グループの事業発展・収益拡大、その結果としての大東建託株式の株価上昇等を享受する機会をハウスコ
ムの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高い大東建託株式を市場で取引することで随時現金
化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りま
した。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本株式交換によってハウスコムが大東
建託の完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、
本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会
において、大東建託がハウスコムを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議
し、本株式交換契約を締結いたしました。

２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2024 年 10 月 29 日（火）（本日）
本株式交換契約締結日（両社） 2024 年 10 月 29 日（火）（本日）
本臨時株主総会基準日公告日（ハウスコム） 2024 年 11 月５日（火）（予定）
本臨時株主総会基準日（ハウスコム） 2024 年 11 月 20 日（水）（予定）
本臨時株主総会開催日（ハウスコム） 2024 年 12 月 20 日（金）（予定）
最終売買日（ハウスコム） 2025 年１月 29 日（水）（予定）
上場廃止日（ハウスコム） 2025 年１月 30 日（木）（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日）（両社） 2025 年２月１日（土）（予定）
（注１） 本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の
日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速や
かに公表いたします。
（注２） 大東建託においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必
要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、大東建託を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換で
す。本株式交換は、大東建託においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によ
る承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては 2024 年 12 月 20 日
に開催予定の本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025 年２月１日を効
力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

大東建託
（株式交換完全親会社）
ハウスコム
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.08
本株式交換により交付する株式数 大東建託の普通株式：296,324 株（予定）
（注１） 株式の割当比率
ハウスコム株式１株に対して、大東建託株式 0.08 株を割当交付いたします。ただし、基準

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時（以下に定義します。）において大東建託が保有するハウスコム株式 4,000,000 株について
は、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率
（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条
件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付する大東建託株式の数
大東建託は、本株式交換に際して、本株式交換により大東建託がハウスコムの発行済株式
（ただし、大東建託が保有するハウスコム株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時
（以下「基準時」といいます。）におけるハウスコムの株主の皆様（ただし、以下の自己株式
が消却された後の株主をいい、大東建託を除きます。）に対し、その保有するハウスコム株式
に代えて、その保有するハウスコム株式の数の合計に本株式交換比率を乗じて得た株数の大東
建託株式を交付いたします。
また、大東建託が本株式交換によりハウスコムの株主の皆様に対して交付する大東建託株式
は、全て大東建託の保有する自己株式を充当する予定であり、大東建託が新たに株式を発行す
る予定はありません。
なお、ハウスコムは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するハウスコムの取締役会
決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第
785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってハウスコムが取得
する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によっ
て割当交付する株式数については、ハウスコムによる自己株式の消却等の理由により今後修正
される可能性があります。
また、上記の本株式交換により交付する株式数は、ハウスコムが発行している全ての新株予
約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、こ
れらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株
式数は減少することになります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、大東建託の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるハ
ウスコムの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、大東建託の定款及び株式取
扱規則の定めるところにより、大東建託株式に関する以下の制度をご利用いただくことができ
ます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及び大東建託の定款の規定に基づき、大東建託の単元未満
株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の
株式を大東建託から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、大東建託の単元未満株式を保有する株主の皆様
が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大東建託に対して請求することができる
制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の大東建託株式の交付を受けることとなるハウスコ
ム株主の皆様においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計
（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する大東建
託株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ハウスコムが発行している全ての新株予約権については、2024 年12 月20 日に開催予定のハウスコム
の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該
新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の

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前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条
項に基づき、ハウスコムが無償で取得し、消却する予定です。
なお、ハウスコムは、新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）本株式交換に伴う株主優待の取扱い
株主優待制度の廃止に関する詳細については、ハウスコムが本日公表した「配当予想の修正（無配）
及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
大東建託及びハウスコムは、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比
率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び
各種アドバイザーを選定いたしました。大東建託はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいま
す。）を選定し、ハウスコムはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株
式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法
共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
大東建託においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を
含む）」に記載のとおり、大東建託のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村
證券から 2024 年 10 月 28 日付で取得した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、大東建託がハウスコムに対して実施したデュー・ディリ
ジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大東建託の
株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当
であると判断いたしました。
他方、ハウスコムにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するため
の措置を含む）」に記載のとおり、ハウスコムのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である大和証券から 2024 年 10 月 28 日付で取得した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザー
である西村あさひ法律事務所からの助言、ハウスコムが大東建託に対して実施したデュー・ディリジェ
ンスの結果、支配株主である大東建託との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特
別委員会からの指示、助言及び 2024 年 10 月 28 日付で受領した答申書（詳細については、下記８．（３）
「当該取引等が少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その
結果、ハウスコム及び本特別委員会からの４回にわたる株式交換比率の見直しの要請の結果、本株式交
換比率が、大東建託が当初提案した 0.07 から 0.08 にまで引き上げられており、過去５年程度の期間に
おいて上場会社が株式交換の方法によりその上場子会社の完全子会社化を行った事例における水準を上
回るプレミアム率となっていること等を勘案して、本株式交換比率は妥当であり、ハウスコムの少数株
主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ハウスコムは、本株式交換比率により本株式交換を行
うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、大東建託及びハウスコムは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式
交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を
踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大東建託及びハウスコムは、本株式交換比率は妥当であ
り、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を
行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

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（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
大東建託の第三者算定機関である野村證券及びハウスコムの第三者算定機関である大和証券はい
ずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記
載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要
（i） 野村證券による算定
野村證券は、大東建託については、同社が東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証
券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）プレミア市場に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価平均法（2024 年10 月28 日を算定基準日として、東京証券取引所に
おける算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間
の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
ハウスコムについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価平均法（2024 年10 月28 日を算定基準日として、東京証券取引所に
おける算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間
の終値単純平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するた
めに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し
て算定を行いました。
各評価方法による大東建託株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定
結果は以下のとおりです。

採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.060～0.062
ＤＣＦ法 0.068～0.112
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が
正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は
行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、
その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に
評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
ハウスコムの財務予測その他将来に関する情報については、ハウスコムの経営陣により現時点で
得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野
村證券の算定は 2024 年 10 月 28 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したもの
です。なお、野村證券の算定は、大東建託の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に
資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたハウスコムの財務予測において、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提と
しておりません。

（ii） 大和証券による算定
大和証券は、大東建託については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
ハウスコムについては、同社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ
法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記の各評価手法による大東建託株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率

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の算定結果は以下のとおりとなります。

採用手法
株式交換比率の算定結果
大東建託 ハウスコム
市場株価法
市場株価法 0.060～0.062
ＤＣＦ法 0.073～0.089
市場株価法においては、2024 年10 月28 日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日まで
の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、大東建託及びハウスコムのそれぞれから提供を受
けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び
情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独
自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、また、その義務を負うものではありません。
また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行ってお
りません。大和証券は、ハウスコムから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報
が、ハウスコムの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な
手続に従って作成されたことを前提としております。大和証券は、ハウスコムの事業計画の正確
性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
大和証券の株式交換比率の算定は、2024 年10 月28 日現在の金融、経済、市場その他の状況を前
提としております。
ＤＣＦ法においては、ハウスコムが作成した 2025 年３月期から 2027 年３月期までの財務予測
に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたし
ました。割引率は 12.36％～14.33％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率
法を採用し、永久成長率は-1.0％～1.0％として算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたハウスコムの財務予測においては、大幅
な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりま
せん。
大和証券はハウスコムの取締役会に対し、2024 年10 月28 日付にて、本株式交換に係る株式交
換比率に関する算定書を提供しております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2025 年２月１日（予定））をもって、ハウスコムは大東建託の
完全子会社となり、ハウスコム株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025 年１月 30 日付
で上場廃止（最終売買日は 2025 年１月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、ハウスコム株式を東京
証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。なお、現在の本株式交換の
効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
ハウスコム株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりハウスコムの株主の皆様に割り当てられ
る大東建託株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されているた
め、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上
の株式については本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き
株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、本株式交換により、大東建託の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金
融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、大東建託に対し、その保有す
る単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併
せて１単元となる数の株式を大東建託から買い増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本
株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の詳細については、上記２.（３）「本株

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式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、ハウスコムの株主の皆様は、最終売買日である 2025 年１月 29 日（予定）までは、東京証券取
引所スタンダード市場において、その保有するハウスコム株式を従来どおり取引することができるほか、
基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
両社は、大東建託が既にハウスコム株式 4,000,000 株（2024 年９月 30 日現在の発行済株式総数
（7,790,000 株）からハウスコムの自己株式数（150,138株）を控除した株式数（7,639,862 株）に占め
る割合にして 52.36％）を保有し、ハウスコムが大東建託の連結子会社に該当することから、本株式交
換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保
するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

① 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、大東建託は、両社か
ら独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024 年 10 月 28 日付で、株式交換比率に関す
る算定書を取得し、また、ハウスコムは、両社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定
し、2024 年 10 月 28 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
上記各算定書の概要は上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれ
も各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が大東建託又はハウスコムの株主にとって財
務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

② 独立した法律事務所からの助言
大東建託は、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選
任し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言
を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、両社から独立しており、両社と
の間で重要な利害関係を有しません。
他方、ハウスコムは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、
本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得て
おります。なお、西村あさひ法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係
を有しません。

③ ハウスコムにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
ハウスコムは、2024 年７月 18 日、本株式交換について検討を進めるに当たり、取引条件の公正性
を担保し、本株式交換に関する意思決定の恣意性を排除し、ハウスコムの意思決定過程の公正性、
透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するとともに、ハウスコムが本株式交換を行う旨の決
定をすることがハウスコムの一般株主の皆様にとって不利益なものではないことを確認することを
目的として、いずれも、大東建託と利害関係を有しておらず、ハウスコムの社外取締役であり東京
証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役である石本哲敏氏及び角田朋子氏、並びに、
両社と利害関係を有しない外部の有識者である阿南剛氏（弁護士）の３名により構成される本特別
委員会を設置いたしました（なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内
容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われ
る成功報酬は含まれておりません。）。ハウスコムは、本株式交換を検討するに当たって、本特別委
員会に対し、（i）本株式交換の目的の合理性（本株式交換がハウスコムの企業価値向上に資するか
を含む。）、（ii）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性、（iii）本株式交
換の手続の公正性（公正性担保措置が適切に講じられているかの検討を含む。）、（iv）上記（i）乃
至（iii）その他の事項を踏まえ、本株式交換がハウスコムの一般株主にとって不利益か否か（以下
（i）乃至（iv）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。

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本特別委員会は、2024 年７月 18 日から 2024 年 10 月25 日までに、合計 13 回、約 19 時間にわたっ
て開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項について慎重
に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、ハウスコムが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、いずれ
も独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、ハウス
コムからは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる
ハウスコムの事業計画の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明
を受けたほか、大東建託に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大東建託か
ら、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内
容・シナジー創出に向けた具体的な施策、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や
従業員の取扱い、本株式交換の株式交換比率その他の条件等について説明を受け、質疑応答を行い
ました。また、ハウスコムの法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本株式交換に係
るハウスコムの取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係
る手続き面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受け
るとともに、大東建託に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。
さらに、ハウスコムの第三者算定機関の大和証券から、株式交換比率の算定方法及び算定結果の説
明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、大東建託とハウスコムとの間における
本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、大東建託から本株式
交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、
ハウスコムに意見する等して、大東建託との交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交
換は、ハウスコムの一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024 年10 月28
日付で、ハウスコムの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、
下記８.（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利
害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

④ ハウスコムにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のハウスコムの取締役会においては、ハウスコムの
取締役５名のうち、松川泰三氏は大東建託の執行役員を兼務しているため、利益相反を回避する観
点から、松川泰三氏を除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の
実施を決議しております。なお、松川泰三氏は、ハウスコムの立場で本株式交換に係る検討及び協
議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会には、監査役３名全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき
異議がない旨の意見を述べております。

４．本株式交換の当事会社の概要（2024 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 大東建託株式会社 ハウスコム株式会社
（２）
所在地
東京都港区港南二丁目 16 番１号
品川イーストワンタワー
東京都港区港南二丁目 16 番１号
品川イーストワンタワー
（３） 代表者の役職・
氏名
代表取締役 社長執行役員 CEO
竹内 啓
代表取締役社長執行役員
田村 穂
（４）
事業内容
建物賃貸事業の企画・建築、不動産の
仲介・管理、及びガス供給などの関連
事業
不動産賃貸建物の仲介・管理業務・損
害保険代理業
（５） 資本金 29,060 百万円 424 百万円

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（６） 設 立 年 月 日 1974 年６月 20 日 1998 年７月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 68,918,979 株 7,790,000 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従業員数 （連結）18,682 名 （連結）1,104 名
（10） 主 要 取 引 先 ― ―
（11）
主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
（12）
大株主及び持株
比率
日本マスタートラスト信
託銀行株式会社（信託
口）
16.14％ 大東建託株式会社 52.36％
株式会社日本カストディ
銀行（信託口）
5.69％ 光通信株式会社 7.56％
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505001
（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
5.63％ ハウスコム従業員持株会 4.34％
光通信株式会社 5.35％ 多田 勝美 4.06％
JPモルガン証券株式会社 2.83％ 田村 穂 1.55％
大東建託協力会持株会 2.51％ 田浦 光敏

0.80％
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505103
（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
2.46％ 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔ
ｎｅｒｓ ２
0.76％
住友不動産株式会社 2.43％ 日本マスタートラスト信
託銀行株式会社（信託
口）
0.76％
大東建託従業員持株会 2.28％ 安達 昌功 0.55％
NORTHERN TRUST CO.
（AVFC） RE SILCHESTER
INTERNATIONAL
INVESTORS
INTERNATIONAL VALUE
EQUITY TRUST（常任代理
人 香港上海銀行東京支
店カストディ業務部）
2.10％ 浅野 秀樹 0.52％
門内 仁志 0.52％
住友生命保険相互会社
（常任代理人 株式会社
日本カストディ銀行）
0.52％
（13） 当事会社間の関係

資本関係
大東建託は、ハウスコムの発行済株式数（7,790,000 株）から自己株式数
（150,138 株）を控除した株式数の 52.36％に相当する 4,000,000 株の株式を保
有しており、同社の親会社であります。

人的関係
大東建託の執行役員１名がハウスコムの取締役を兼務しており、大東建託の出
身者１名（2006 年１月に大東建託を退社済み）がハウスコムの監査役に就任し
ております。また、ハウスコムは、大東建託より１名を出向者として受け入れ
ております。
取引関係 大東建託施工物件に対する入居者の仲介斡旋を行っております。
関連当事者への ハウスコムは大東建託の連結子会社であり、ハウスコムと大東建託は相互に関

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該当状況 連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
大東建託（連結） ハウスコム（連結）
2022 年
３月期
2023 年
３月期
2024 年
３月期
2022 年
３月期
2023 年
３月期
2024 年
３月期

連結純資産 365,787 404,933 405,800 6,789 7,018 7,240
連結総資産 1,005,879 1,061,909 1,080,069 10,178 11,482 10,781

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
（円）
5,379.73 5,941.66 6,211.64 877.51 905.89 943.49
連結売上高 1,583,003 1,657,626 1,731,467 14,206 14,179 13,529
連 結 営 業 利 益 99,594 100,000 104,819 418 394 502
連 結 経 常 利 益 103,671 103,898 108,720 614 620 685

親会社株主に帰属する
当期純利益
69,580 70,361 74,685 372 327 410

１株当たり連結当期純利益
（円）
1,021.43 1,031.06 1,110.59 48.33 42.48 53.35

１ 株 当 た り 配当金
（円）
511.00 516.00 555.00 15.00 16.00 17.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名称 大東建託株式会社
（２） 所在地 東京都港区港南二丁目 16 番１号品川イーストワンタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 CEO 竹内 啓
（４）
事業内容
建物賃貸事業の企画・建築、不動産の仲介・管理、及びガス供給などの関
連事業
（５） 資本金 29,060 百万円
（６） 決算期 ３月 31 日
（７） 純資産 現時点では確定しておりません。
（８） 総資産 現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第 21 号 2019 年１月16 日）における共通支配下
の取引等に該当する見込みです。

７．今後の見通し
ハウスコムは、既に大東建託の連結子会社であり、本株式交換による大東建託及びハウスコムの業績へ
の影響は、いずれも軽微であると見込んでおりますが、今後、業績予想修正の必要性又は公表すべき事項が
生じた場合は、速やかに開示いたします。

８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、既にハウスコム株式 4,000,000 株（2024 年９月 30 日現在の発行済株式総数
（7,790,000 株）からハウスコムの自己株式数（150,138株）を控除した株式数（7,639,862 株）に占め
る割合にて 52.36％）を保有している大東建託がハウスコムを完全子会社化するものであり、ハウスコ
ムにとって支配株主との取引等に該当いたします。

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ハウスコムが、2024 年６月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社は、大東建託株
式会社を含むグループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針としており、市場価格を鑑み
事業環境や収益性の変化を勘案して協議の上で取引条件を決定しております。同方針を遵守するため、
関連当事者取引管理規程を定めて取引の決定及び実施状況を管理するとともに、必要に応じて公正性を
担保するための措置をとることとしています。また、当社は、補充原則４－８③に基づき、取締役会内
の特別委員会として、支配株主（親会社）との重要な取引について審議・検討するための利益相反取引
等審議委員会を設けております。利益相反取引等審議委員会の委員は、独立社外取締役全員及び独立社
外監査役全員としております。」と記載しております。
ハウスコムは、本株式交換を検討するに当たり、上記３．（４）「公正性を担保するための措置（利益
相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するため
の措置を講じており、本株式交換によって少数株主に不利益を与えることのないように対応しておりま
す。なお、本株式交換は、経済産業省が公表している「公正な M＆A の在り方に関する指針－企業価値
の向上と株主利益の確保に向けて－」（2019 年６月 28 日）（以下「M＆A 指針」といいます。）における
支配株主による従属会社の買収であるため、本株式交換においては、M＆A 指針に従い、本特別委員会
を設置し、本諮問事項について諮問することとしております。
したがって、本株式交換は、上記のハウスコムの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の
保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に
記載のとおり、本株式交換は、ハウスコムにとって支配株主との取引に該当することから、ハウスコム
は、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において本
株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに、上記３．（４）「公正性を担保するため
の措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、
利益相反を回避しております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
ハウスコムは、上記３．（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含
む）」に記載のとおり、本株式交換について検討を進めるに当たり、取引条件の公正性を担保し、本株
式交換に関する意思決定の恣意性を排除し、ハウスコムの意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
確保し、利益相反を回避するとともに、ハウスコムが本株式交換を行う旨の決定をすることがハウスコ
ムの一般株主の皆様にとって不利益なものではないことを確認することを目的として、本特別委員会を
設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、ハウスコムは、本特別委員会から、2024 年10 月28 日付で、以下の内容の答申書を取得し
ております。

（i） 答申内容
i. 本株式交換の目的は合理的なものであると考える。
ii. 本株式交換の取引条件は公正かつ妥当であると考える。
iii. 本株式交換の手続は公正であると考える。
iv. 本株式交換はハウスコムの一般株主にとって不利益ではないと考える。

（ii） 答申の理由
① 本株式交換の目的の合理性（本株式交換がハウスコムの企業価値向上に資するかを含む。）
以下の点を踏まえると、本株式交換の目的の合理性に関連する事実関係についてのハウスコムの認
識や本株式交換の検討経緯に不合理な点は認められないので、本株式交換はハウスコムの企業価値

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向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的であると考えられる。
a. 上記１．「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載の本株式交換の背景となる事業環境
及び経営課題に関するハウスコムの認識、並びにそれらを前提として本株式交換の検討を行っ
た経緯に不合理な点は認められない。
b. すなわち、ハウスコムの企業価値の源泉である、ハウスコム独自のブランドとハウスコムの自
由闊達な企業風土が本株式交換の実行後においても従前と同様に維持されることをハウスコム
と大東建託との間で確認できたことに加えて、ハウスコムの事業環境の変化やハウスコムの経
営課題を踏まえたハウスコムグループが中長期的な成長を遂げるための施策として挙げられて
いる、賃貸仲介店舗網・ブランドの共存、IT システムの共同開発の推進、人的資本経営の推進、
グループリソースの共有による提供サービスの拡大及び上場維持に係るコスト削減等の項目が
いずれも具体的かつ現実的なものであることからすれば、本株式交換は一定のシナジーにより
ハウスコムの企業価値の向上に資する効果を有するものであるという評価が不合理であるとは
いえない。
c. ハウスコムの企業価値に与える影響に係る本株式交換特有の懸念事項としては、本株式交換の
実行後もハウスコムの独立性が維持されるか、ハウスコムの既存取引先からの取扱物件が減少
しないかという点が挙げられる。2024 年 10 月４日に本特別委員会が大東建託代表取締役社長
竹内啓氏（以下「竹内氏」といいます。）に対して実施したインタビューにおいて、本株式交
換が行われた場合におけるこれらの取扱い方針を尋ねたのに対し、竹内氏からは、ハウスコム
が大東建託の完全子会社となったとしても現状のマーケット環境・慣行に照らしてハウスコム
の取扱物件は維持されると考えられる旨が説明されたほか、自由闊達な企業風土を尊重すると
ともに、ハウスコムのブランド及び現行の業務執行体制を維持し、ハウスコム従業員の給与水
準については引き上げを目指し、その他待遇を維持する方針であること等が説明された。この
ようなインタビューの過程を通じて、大東建託が本株式交換の実行後もハウスコムの企業価値
の源泉である独立性の維持を尊重し、また、従業員の待遇を維持するという方針を明確に確認
することができたことからすれば、この点についての懸念が概ね解消されたと評価することは
不合理ではないといえる。また、既存取扱物件の維持については、現状においても、ハウスコ
ムは、大東建託の子会社でありながら、大東建託と競合する企業の物件を取り扱うことができ
ていることに加え、上記のインタビューにおいて大東建託の代表者である竹内氏より本株式交
換後もブランドの維持を含むハウスコムの独立性の維持を尊重する旨が明確に示されたことを
踏まえると、この点の帰趨が本株式交換実行後のハウスコムと大東建託の具体的な取組みの内
容やハウスコムの独立性の維持に対する取引先の理解のあり方によることを考慮したとしても、
本株式交換を契機としてハウスコムの既存取引先が取引を打ち切る蓋然性が高いとまではいえ
ず、将来の取引先の維持に係る懸念も相当程度払拭されていると評価することは、不合理では
ないといえる。

② 本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性
以下の点を踏まえると、本株式交換の取引条件は公正かつ妥当であると考えられる。
a. 本株式交換は、ハウスコムの株主に対して、大東建託株式を割当交付するものであるところ、
ハウスコムの株主は、大東建託株式の取得を通じて、本株式交換後も、引き続き大東建託グ
ループに発現するシナジーを長期的に享受可能であるほか、換金を希望するハウスコム株主は、
大東建託株式がプライム市場に上場しており、十分な流動性が確保されていることから、随意
に売却が可能である。
b. 上記３．（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」に記載の大和証券による株式交換比率
算定に用いられた算定方法について、大和証券から評価手法の選択