2599ジャパンフーズ

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2024年８月16日
各 位
会社名： ジャパンフーズ株式会社
（コード： 2599 東証スタンダード市場）
代表者名： 代表取締役社長 細井 富夫
問合せ先：
常務執行役員
経営管理・企画管掌補佐

西田 健一
（TEL： 0475-35-2211）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ


当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2024 年９月17日開催予
定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株
式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これによ
り、当社株式は、2024 年９月17日から2024 年10月14日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年
10月15日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市
場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

I．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2024年５月10日付で当社が公表しました「J AFホールディングス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2024年５月10日付意見表明プレスリリース」といい
ます。）にてお知らせいたしましたとおり、JAFホールディングス株式会社（注 １ ）（ 以下「 他社株公開
買付者 」といいます。）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得し、当社
を他社株公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当
社株式に対する公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）を2024年５月13日より実施
いたしました。
（注１）JAFホールディングス株式会社は、本他社株公開買付けを通じ東京証券取引所スタンダード
市場に上場している当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、2024年４月1
日に設立された株式会社であるとのことです。本日現在、アイ・シグマ・キャピタル株式会
社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。）によって管理・運営されるアイ・シ
グマ事業支援ファンド４号投資事業有限責任組合が公開買付者の発行済株式の全部を所有
しているとのことです。

その後、2024年６月20日付で当社が公表しました「（変更）『JAFホールディングス株式会社によ
る当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部変更に関するお知らせ」（以下、
「2024年６月20日付意見表明プレスリリース」といい、「2024年５月10日付意見表明プレスリリー
ス」と併せ「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、他社



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株公開買付者が、2024年６月17日、当社株式に対する本他社株公開買付けに関し、本他社株公開買付
けの成立の確度を高めるため、本他社株公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以
下「本他社株公開買付価格」といいます。）を1,994円から2,449円に変更すること、及び、当社が2024
年６月24日に第48期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定であることを踏まえ、法令に基づ
き、本他社株公開買付けにおける買付け等の期間（以下「他社株公開買付期間」といいます。）を2024
年６月24日から起算して10営業日を経過した日にあたる2024年７月８日まで延長し、他社株公開買
付期間を合計41営業日とすること（以下「本買付条件等変更」といいます。）を決定したとの連絡が、
他社株公開買付者から当社に対しありました。
そして、2024年7月９日付で当社が公表しました「JAFホールディングス株式会社による当社株式に
対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ」にてお知らせし
ましたとおり、他社株公開買付者は、本他社株公開買付けの結果、本他社株公開買付けの決済の開始日
である2024年７月12日をもって、当社株式2,518,204株（所有割合（注２）：52.22％）を所有するに
至りました。
（注２ ）「 所 有 割合」 とは、当社が2024年８月２日に公表した「2025年３月期 第１四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）」に記載の2024年６月30日現在の発行済株式総数（5,100,000株）から、
同日現在の当社が所有する自己株式数（277,946株）を控除した株式数（4,822,054株）に対
する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）
をいいます。

また、2024年７月12日付で当社が公表しました「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関す
るお知らせ」でお知らせしましたとおり、本取引の一環として、当社の主要株主及びその他の関係会社
である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が所有する当社株式（1,745,000株、所
有割合（注１）：36.19％）及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠食糧株式会社（以下「伊藤忠食糧」
といいます。）が所有する当社株式（10,000株、所有割合：0.21％）の取得を目的とした、当社による
自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本他社株公開買付けと本自社株公開買付けを
総称して「本両公開買付け」といいます。）を2024年７月16日より実施いたしました。
そして、2024年８月14日付で当社が公表しました「自己株式の公開買付けの結果及び取得終了並び
に主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本自社株公
開買付けにおいて、伊藤忠商事及び伊藤忠食糧からその所有する当社株式の全てである1,755,000株に
ついて応募があり、本自社株公開買付けの結果、当社は伊藤忠商事及び伊藤忠食糧の応募株式の全てを
取得することとなりました。この結果、本自社株公開買付けの決済が行われた場合には、本自社株公開
買付けの決済の開始日である2024年９月４日付で、伊藤忠商事は当社の主要株主及びその他の関係会
社に該当しないこととなり（なお、伊藤忠商事は、本臨時株主総会の基準日株主として、2024年５月10
日付で当社、他社株公開買付者及び伊藤忠商事との間で締結した基本契約書（以下「本基本契約」とい
います。）に従い、本臨時株主総会における各議案に賛成する予定とのことです。）、当社の親会社及び
主要株主である筆頭株主たる他社株公開付者は、同日付で、当社株式2,518,204株（本自社株公開買付
け決済完了後所有割合（注３） ：82.10％）を所有することとなります。
（注３ ）「本自社株公開買付け決済完了後所有割合」とは、当社が2024年８月２日に公表した「2025
年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の2024年６月
30日現在の発行済
株式総数（5,100,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（277,946株）及び本
自社株公開買付けの決済開始日に当社が取得することとなる当社株式（1,755,000株）を控除
した株式数（3,067,054株）に対する当社株式の割合をいいます。

上記のとおり本両公開買付けは成立いたしましたが、他社株公開買付者は、本両公開買付けにより、
当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことか
ら、当社株式を非公開化するために、当社に対して、会社法（平成17 年法律第86 号。その後の改正
を含みます。以下「会社法」といいます。）第180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」と
いいます。）の実施を要請いたしました。そのため、本意見表明プレスリリースの「３．本両公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４） 本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階



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買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを
条件として、当社株式766,763株を１株に併合する本株式併合を実施することといたしました。本株式
併合により、他社株公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数とな
る予定です。
本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以
下に改めてその概要を申し上げます。

当社は、日本飲料株式会社の製造部門を前身に、伊藤忠商事の完全子会社として1976年12月に設立
されました。その後、2000年８月に社団法人日本証券業協会に株式を店頭登録、2003年２月に東京証
券取引所市場第二部に上場、2005年３月に東京証券取引所市場第一部指定を受けた後、東京証券取引所
における市場区分の見直しに伴い、2022年４月に東京証券取引所スタンダード市場を選択しておりま
す。本日現在、当社は、清涼飲料・酒類飲料・その他各種飲料の受託製造を中核事業に、給水機械装置
等の製造・販売・保守・リース及びレンタル事業を、当社、国内子会社１社並びに国内及び海外の関連
会社２社（以下「当社グループ」といいます。）により展開しています。
当社グループの企業理念は、「ものづくりを通して、人々のいまと未来に「うるおい」をもたらし、安
心と信頼を得る企業として社会に貢献する」とし、以下の４つの経営理念を掲げています。
・ 私たちは、公正・透明・誠実な企業活動に努め、開かれた企業をめざします。
・ 私たちは、たゆまぬ革新に努め、お客様の課題を総合的に解決する質の高いサービスを提供しま
す。
・ 私たちは、お互いの個性・能力を認めあい、社員が働きがいと満足感をもてる企業を築き、その
永続的発展を通じて株主の期待に応えます。
・ 自然環境との調和、地域社会との共生をめざします。

また、①原点進化（飲料製造のノウハウに磨きをかけ、安全で高品質なものづくりを進化させる）、
②工夫と挑戦（国内外のニーズを見据えて、新たな飲料ビジネスを創造する）、③全員躍動（互いの能
力や役割を尊重し、力を合わせていきいきと働ける企業をめざす）を経営ビジョンとしております。
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛などに起因した清涼飲料水・酒類の急速な需
要の減少により2021年３月期に連結純利益にて赤字を計上した後、2022年３月期においても新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響が続き、各種資材単価・燃料単価の高騰に影響を受ける中、2022年５月13
日付で2023年３月期を初年度とする中期経営計画（Jump+++2024 品質経営とサステナビリティ）（以下
「現中期経営計画」といいます。）を策定しました。当社グループは、同中期経営計画期間にタイトル
にもあるように「Jump+++2024 品質経営とサステナビリティ」を掲げ、以下４つの基本方針に取り組ん
でいます。
・ ２つのセグメントの継続成長 コア：本社工場 新規：事業会社／新ビジネス
・ 人材の更なる活性化（最適配置・育成強化）
・ 環境配慮・「SDGs」への貢献、持続可能なスクラップ＆ビルド
・ キャッシュ・フロー極大化、財務体質の改善

一方、伊藤忠商事は、本邦における中長期的な人口減少、それに伴う国内消費市場の変化が想定され
る中で、当社が現中期経営計画において目指す姿を実現するためには、外部環境の変化に柔軟に対応す
べく、迅速な経営戦略の策定及び実行を可能とする経営体制を築く必要があり、新たな事業パートナー
による非公開化も選択肢の１つであると考え、パートナー企業の模索を行っていたとのことです。
そのような中、アイ・シグマ・キャピタルは投資先を模索する中で、過去に行った当社と同業種企業
への投資実行を通じて当社の競争優位性の高さについて認識していたことから当社に関心を持ったた
め、2022年４月に当社の筆頭株主である伊藤忠商事に対し間接的に関心がある旨を伝え、2022年11月
上旬に伊藤忠商事に対し、当社株式の取得による非公開化について、初期的な提案を行ったとのことで
す。それに対し伊藤忠商事からは、複数企業からの初期的提案を比較検討した結果、アイ・シグマ・キ
ャピタルによる当社と同業種の企業を含めた投資及び企業価値向上の実績や必要な人材・資金面のリソ
ースの提供と、アイ・シグマ・キャピタルの親会社である丸紅及びそのグループ会社（以下「丸紅グル



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ープ」といいます。）との連携の両輪について評価をいただき、法的拘束力はもたないものの、より詳
細な再提案の要請を受けたとのことです。その後、アイ・シグマ・キャピタルは、当社に対するインタ
ビューや公開情報等を基に当社グループの更なる分析を行い、当社が長年の高品質な受託製造にて培っ
た国内の大手飲料ブランドオーナーとの強固な顧客基盤や、高い製造技術対応力や品質管理能力、各種
容器や飲料、多品種小ロット製造を可能にする優れた人材や設備、大消費地である関東に近い本社工場
の立地等多くの競争優位性を有することを確認したとのことです。他方で、アイ・シグマ・キャピタル
は、本邦における飲料需要の伸び悩みや原材料費・燃料費を始めとした各種コストの高騰、大手飲料メ
ーカーによる内製化の動き、物流の2024年問題や環境問題への更なる対応など、当社を取り巻く事業
環境の先行きは楽観を許さない状況と認識しているとのことです。また、当社が2019年５月８日付で
公表した「2019年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」及び2019年６月21日付で提出した「第43
期有価証券報告書」で開示のとおり、当社は過去に行った社屋や工場建屋の増改築に対し一部是正（改
善）（以下「本是正（改善）」といいます。）が必要となっているところ、将来発生する老朽化及び本是正
（改善）への直接の対応を志向して引き当てられている固定資産撤去費用引当金（約４億円）に加え、
現時点でその詳細につき具体的に見積もることは困難であるものの、既存建物を最大限活用しながら本
是正（改善）を今後実施するために必要な将来の設備投資や各種費用として相当額（約35億円）が試
算されています。かかる将来措置を含む本是正（改善）は、飲料ブランドオーナーからの受注への対応
力や競争力を高めたり、高い製造品質を維持するためにこれまで実施してきた製造ラインの更新や増設、
修繕とは異なり、当社の収益改善に必ずしも繋がるものではなく、当社社屋や工場建屋に適用される法
令を遵守するために実施するものであることから、その実施の要否を当社が選択できるものではなく、
引き続き「100年企業」を目指していくために基本的に必須となる是正となります。 アイ・シグマ・キ
ャピタルは、当社が、今後中長期的な視点に立って企業価値の向上を目指すためには、これらの本是正
（改善）を早期に実行し、本是正（改善）が必要な区域において新たな製造ラインや倉庫の設置など社
屋の有効活用を推進する必要があると考えているとのことですが、その実施には短期的なコスト増を伴
う経営戦略を実行せざるを得ない可能性も否定できず、結果として、当社が上場企業として重視すべき
当社の一般株主の利益最大化が妨げられる可能性があるとも考えているとのことです。
したがって、2022年12月中旬、アイ・シグマ・キャピタルは、当社の中長期的な企業価値の向上を
達成するには、外部環境の変化に対応する柔軟かつ適切で迅速な意思決定を行っていくこと、さらには
株主、経営陣及び従業員が一体となって会社の永続的な企業成長及び雇用安定のために各種施策を推進
し、強い収益基盤を構築していくことが不可欠であり、その強固な収益基盤が当社の役職員・顧客・仕
入れ先・取引金融機関等各ステークホルダーへの貢献につながることから、当社の非公開化を通じた株
主の集約化を実施すること、及びアイ・シグマ・キャピタルが当社株式への公開買付け（以下「本公開
買付け 」といいます。）を含む本取引を行い、当社の企業価値向上をリードすることが最善であるとの
認識を持つに至ったとのことです。なお、当社のこれまでの資本市場からのエクイティ・ファイナンス
実施状況や財務状況、間接金融を取り巻く昨今の市場環境を鑑みると、当社は引き続き製造ラインの新
設や更新、社屋や工場建屋の是正（改善）に多額の資金を要するものの、安定的なキャッシュ・フロー
創出力を有することから、これまでと同様に、非公開化後も間接金融による資金調達で十分に資金需要
への対応は可能と考えております。創業来、伊藤忠商事のグループ会社として、あるいは上場会社とし
て、当社が得てきた知名度やブランド力、信用力も、当社はすでに飲料受託製造業界における有力な一
社としてその地位を確立しており、今般の非公開化に伴い低下する可能性はないと考えているとのこと
です。一部軽微な影響も予想される採用活動など何等か影響が出る局面が発生したとしても、丸紅グル
ープとの連携も含めたアイ・シグマ・キャピタルによる事業支援により十分な補完や拡充が可能と考え
ているとのことです。
アイ・シグマ・キャピタルは、2023年１月17日、当社の非公開化に関する初期的な意向表明書を伊
藤忠商事に提出し、伊藤忠商事との間で当社の完全子会社化のための手法について協議を開始したとの
ことです。伊藤忠商事は当該意向表明書の内容を踏まえ、アイ・シグマ・キャピタルが当社を完全子会
社化した後の企業価値向上に関する基本的な方針が確認できたことから、2023年７月下旬、当社に対し
本取引に関する検討をしている旨の連絡を行い、また2023年８月22日には、アイ・シグマ・キャピタ
ルより当社取締役会に向けた意向表明書も提出したとのことです。アイ・シグマ・キャピタルは、当社
の協力のもと、2023年８月上旬から2024年２月下旬にかけて、当社から提出された当社の事業・財務



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税務・法務・環境に関する資料の精査、当社の製造拠点の視察、当社現経営陣との面談等のデュー・デ
ィリジェンスを実施し、当社の中長期的な企業価値向上のための経営施策とその妥当性について検討を
重ねたとのことです（なお、アイ・シグマ・キャピタル及び伊藤忠商事は、初期的な意向表明書を提出
して以降、人事異動等に伴い伊藤忠商事にて本取引の戦略的意義を再検討するため、2023年２月下旬か
ら2023年６月下旬までの期間において、本取引の検討を一時中断したとのことです。またデュー・デ
ィリジェンスを通して、公開されていない当社の現況や課題に関する重要な情報を入手したため、2023
年11月上旬から2024年２月下旬までの期間において、当該事案について仔細な検討・確認を行ってお
り、デュー・ディリジェンス期間が通常よりも長期間に及びましたが、当該現況や課題が当社の事業に
与える影響は軽微である旨を確認したとのことです。
また、アイ・シグマ・キャピタルは、伊藤忠商事との間で協議を行う中で、2023年８月上旬に、法人
株主一般にとっては、当社によって行われる自社株公開買付けに応募する場合に、法人税法第23条の
規定に基づき、当社による自社株公開買付けへの応募により生じるみなし配当に係る受取配当金の益金
不算入規定が適用されるため、当社以外の者によって行われる公開買付けに応募する場合と比較して税
務上の取扱いが異なり得ることも踏まえ、公開買付者による当社株式を対象とする公開買付けに加え、
自己株式の取得を組み合わせる手法（当社の法人株主にとって一定の条件の下で同公開買付けとは税務
上の取扱いが異なる当社による自社株公開買付けを併せて実施し、当社以外の者によって行われる公開
買付けの価格と当社による自社株公開買付けの価格に差を設ける手法、及び当社株式を非公開化した後
に伊藤忠商事の持分のみを対象とする、当社による自己株式の取得を組み合わせる手法を含んでおりま
す。）についても議論を行いました。アイ・シグマ・キャピタルは、他社株公開買付者による当社株式を
対象とする公開買付けに加え、自己株式の取得を組み合わせる手法を検討する過程において、（a）上記
のとおり当社の法人株主における税務上の取扱いを考慮し、伊藤忠商事において、本自社株公開買付け
に応募した場合の税引後手取り金額を、仮に伊藤忠商事が本他社株公開買付けに応募した場合の税引後
手取り金額と同等となる金額に設定することで、（b）本取引が本他社株公開買付けのみが実施される場
合と比べ、当社による本自社株公開買付価格を引き下げることにより、本他社株公開買付価格を引き上
げることが可能となり、当社による本自社株公開買付価格よりも高い本他社株公開買付価格により本他
社株公開買付けを実施することで、当社の少数株主の皆様により高い価格での売却機会を提供すること
ができ、より多くの当社の少数株主の皆様による応募が期待できる結果、本他社株公開買付けを含む本
取引の成立の蓋然性が高められつつ、当社の少数株主の皆様の利益拡大にも資することから、他社株公
開買付者による当社株式を対象とする公開買付けに加え、当社による自己株式の公開買付けを併せて実
施し、本他社株公開買付価格と当社による本自社株公開買付価格に差を設ける手法には合理性があると
判断し、当社による賛同を前提に本他社株公開買付けと本自社株公開買付けを併せて実施することで当
社を完全子会社化するというストラクチャー（以下「本件ストラクチャー」といいます。）の採用を検
討したとのことです。

当社は、2023年７月下旬に伊藤忠商事から本取引に関する検討をしている旨の連絡を受け、また、
2023年８月22日、アイ・シグマ・キャピタルから本取引に関する第一次意向表明書の提出を受けたた
め、本意見表明プレスリリース「３．本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ ６ ） 本
公開買付価格及び本自社株公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本他社株公開買付価格の
公正性その他本他社株公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月26日付で、本取引
に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を得
るため、当社及び伊藤忠商事並びに丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び他社株公開買付者か
ら独立したリーガル・アドバイザーとして大原法律事務所を、2023年10月５日付で、当社株式の株式
価値の算定を依頼するとともに財務的な見地からの助言等を得るため、当社及び伊藤忠商事並びに丸紅
グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び他社株公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてＣＰＡパートナーズ株式会社（以下「ＣＰＡパートナーズ」といいます。）
を、いずれもその専門性及び独立性に問題がないことから、それぞれ選任するとともに、本取引に関す
る提案を検討するために当社の諮問機関として、2023年10月13日開催の当社取締役会決議により、
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等に



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ついては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠
等」の 「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。ま
た、当社は、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」 に記載のとおり、他社株公開買付者及び伊藤忠商事から独立した立場で、本両公開買付けに係
る検討、交渉及び判断を行う体制（本両公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範
囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。
その上で、当社は、本取引の目的を含む本他社株公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本
取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針
や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大原法律事務所及びＣＰＡパートナ
ーズの助言を受けながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本他社株公開買付価
格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等について検討してまいりました。

具体的には、本買付条件等変更前の他社株公開買付価格（以下「 本買付条件等変更前他社株公開買付
価格」といいます。）について、2024年４月10日、アイ・シグマ・キャピタルより、本買付条件等変更
前他社株公開買付価格を1,610円とすることを含む本他社株公開買付けの条件等に関する提案書（以下
「2024年４月10日付提案書」といいます。）を受領いたしましたが、当社としては、本他社株公開買付
価格が本自社株公開買付価格を上回る場合、当社の少数株主にはより高い価格での売却機会を提供する
ことができることを踏まえて、本取引について本件ストラクチャーを前提とすることは検討に値するも
のの、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適
切に分配される価格水準としては十分とはいえないと考えました。それ以降、アイ・シグマ・キャピタ
ルとの間で、本他社株公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議・交渉を行っ
てまいりました。具体的には、2024年４月16日、アイ・シグマ・キャピタルに対し、本取引の実行に
より将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配される価格
水準としては十分とはいえないとの理由から、本買付条件等変更前他社株公開買付価格の再提案を要請
する旨回答しました。2024年４月17日、アイ・シグマ・キャピタルは当社に対して、本買付条件等変
更前他社株公開買付価格を1,780円とする提案を当社に行いましたが、2024年４月20日、当社より、
当該提案価格は、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社
の株主に適切に分配された価格として未だ十分な水準ではないと考えられ、当社の少数株主の利益に配
慮する観点から、再度見直し（引き上げ）を求める旨回答しました。2024年４月25日、アイ・シグマ・
キャピタルは当社に対して、本買付条件等変更前他社株公開買付価格を1,860円とする提案を当社に行
いましたが、2024年４月28日、当社より、当該提案価格は、未だ、本取引の実行により将来的に実現
することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準
ではないと考えられ、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、再度見直し（引き上げ）を求める旨
回答しました。その後、アイ・シグマ・キャピタルは当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、
2024年４月25日に行った提案における1,860円という提案価格が、当社に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果に加え、足元及び中長期の当社株式の株価も踏まえて総合的に勘案して提示できる最大限の
価格であることから、2024年５月１日に当社に対して、本買付条件等変更前他社株公開買付価格を
1,860円とすることを再度提案したとのことですが、2024年５月４日、当社より、同様の理由により再
度の引き上げ要請を行ったことにより、アイ・シグマ・キャピタルは慎重に再検討を行い、2024年５月
７日、当社に対して、前回提案価格から引き上げた本買付条件等変更前他社株公開買付価格を1,994円
とすることを再度提案しましたが、2024年５月８日、当社より、当該提案価格についても本取引の実行
により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価
格として相当な水準であるとは考えるものの、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し
等を総合的に勘案のうえ、更なる引き上げを要請しました。その後、アイ・シグマ・キャピタルは慎重
に再検討を行ったものの、2024年５月７日に行った提案における1,994円という提案価格が、当社に
関する情報や市場環境、これまでの当社との議論等を踏まえ勘案して提示できる最大限の価格であるこ



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とから、2024年５月９日、当社に対して、本買付条件等変更前他社公開買付価格を前回答と同額の1,994
円とすることを再度提案し、アイ・シグマ・キャピタル及び当社は、2024年５月９日、本買付条件等変
更前他社株公開買付価格を１株当たり1,994円とすることで合意に至りました。

以上の経緯のもとで、当社は、大原法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意
思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2024年５月９日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要に
ついては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠
等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リー
ガル・アドバイザーである大原法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関であるＣＰＡパートナーズから取得した当社株式に係る株式価値算定報告書（以下「本
株式価値算定報告書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内
容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本他社株公開買付価
格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

当社グループは上記のとおり、現中期経営計画で掲げる基本方針に基づく改革を推進してまいりまし
たが、一方で当社としても、当社グループを取り巻く経営環境を踏まえると、次の成長ステージへ踏み
出すためには様々な課題を認識しております。近年、飲料受託製造業界においては、国内需要が底堅く
推移しており、さらに、中国を含めたアジアの需要は拡大しており、当面の市況は高水準で推移するも
のと見込んでいるものの、中長期的な人口減少、それに伴う国内飲料市場の縮小が想定され、また、原
材料費・燃料費を始めとした各種コストの高騰による製造コスト面では不安要素を抱えております。ま
た、大手飲料メーカーによる内製化の動き、物流の2024年問題や環境問題への更なる対応など、当社
を取り巻く事業環境の先行きは楽観を許さない状況にあります。そのため、上記の経営・事業環境にお
いて、当社グループが今後も持続的成長を実現していくためには、中長期的な経営基盤・収益基盤の強
化が必要不可欠であると考えております。
そして、当社は、アイ・シグマ・キャピタルより、上記の協議・交渉の過程において、本取引後も、
当社グループの事業、当社グループの商号・企業理念・経営ビジョン、現中期経営計画における基本方
針及び成長戦略の取組みを尊重することを確認し、当社株式を非公開化した後は、当社グループがこれ
まで培ってきた経営資源を活かしつつ、新たにアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループのリソース・
ネットワークを活用することで、現中期経営計画で掲げる改革をサポートし、当社の企業価値をさらに
向上させることができると考えている旨を伝達されました。具体的には、当社は、アイ・シグマ・キャ
ピタルより受領した2024年４月10日付提案書において、「経営基盤の強化を通した更なる事業成長支
援」「丸紅グループとの協働」「商品開発提案力及び営業力の強化」「人材の育成と若手登用、人材支援」
「当社によるＭ＆Ａの推進、経営統合の支援」を提示されました。当社としても、アイ・シグマ・キャ
ピタルが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と近しいものであり、また、営業面でア
イ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループと協業することやアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グルー
プが有するガバナンス・管理ノウハウを獲得することはメリットがあると考えました。
また、当社は約50年に亘り、伊藤忠商事のグループ会社として、同社の持つ知名度・ブランド力等
を背景に、当社のサービスの信頼性・安全性をお客様に提供してまいりました。この点、本取引の実施
により、伊藤忠商事は当社の株主ではなくなりますが、当社といたしましては、伊藤忠商事及びそのグ
ループ会社との間で、独立当事者間取引と同様の一般的な取引条件の枠組みの中で国内外において相互
に利益が得られる関係を築いてきたことから、現行の取引関係を本取引後も継続できると考えており、
本取引により伊藤忠商事及びそのグループ会社を通じた当社の仕入れ環境が直ちに変化するとは見込
まれないこと、及び、丸紅は東京証券取引所プライム市場に株式を上場する企業であり、総合商社とし
て十分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる丸紅グループの知名度・
ブランド力等を活用することができるようになることに加え、アイ・シグマ・キャピタルの経営リソー
スの最大限の活用とファンドとしてのこれまでの経験・知見等を踏まえた人的資本経営の更なる活性化
が期待できること等を踏まえると、本取引後において伊藤忠商事が当社の株主でなくなることによる影



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響は限定的であると考えております。さらに、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの
エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享
受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及
ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における
環境等に鑑みると、当社は引き続き製造設備の新設や更新、社屋や工場建屋の是正（改善）に総額約39
億円の資金を要するものの、安定的なキャッシュ・フロー創出力を有することから、これまでと同様に、
エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社グ
ループの社会的な信用力及び知名度は事業活動を通じて獲得される部分もあることに加え、当社はすで
に飲料受託製造業界における有力な一社としてその地位を確立しており、上記のとおり本取引後は、丸
紅グループの知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、当社の非
公開化が人材確保及び取引先の拡大等に与える影響は大きくないと考えております。さらに、中長期的
な視点で当社の事業継続・企業価値向上を図るためには、主要事業での更なる利益創出のほか、当社ノ
ウハウ・無形資産を活用した新たな収益の創造を実現させる必要があり、当社株式を非公開化すること
で、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制
が再構築できるものと考えているとのことです。他方で、当社がこれまで、100年企業を目指し品質経
営を柱に上場会社として培ってきた、組織や業務運営におけるSDGs等サステナビリティへの重点的な
取組みは当社内に行き渡っており、今後も継承されるものと考えているとのことです。なお、本取引に
より当社の上場が廃止され、公開買付者の子会社となることによる一部従業員のモチベーション低下や
退職、人員の採用・確保への影響等が懸念されますが、当社は、アイ・シグマ・キャピタルとの間で、
本取引後も、最重要経営資源であり、かつ、人的資本の要である従業員の雇用及び処遇を維持する方針
であり、従業員全員について、原則として現状維持にて雇用を継続することを予定していること、福利
厚生面で現状制度をそのまま維持できない可能性があるものについては、アイ・シグマ・キャピタルの
これまでの知見も活用しつつ対応すること、将来的には更なるエンゲージメント向上策を検討すること
を確認の上、従業員に対するコミュニケーションプランの策定をはじめ、本取引に関する説明を当社の
従業員に対して十分に行うとともに双方向のコミュニケーションを強化すること、また、必要により当
社及び他社株公開買付者の間で十分な協議を行うことの方針を確認しております。

以上を踏まえ、2024年５月10日、当社取締役会は、本他社株公開買付けを含む本取引により、営業
面でアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅グループと協業することやアイ・シグマ・キャピタル及び丸紅
グループが有するガバナンス・管理ノウハウを獲得することが、当社グループの中長期的な企業価値の
向上に資するものであると判断いたしました。

上記のとおり、当社は、本他社株公開買付けを含む本取引が、当社グループの中長期的な企業価値の
向上に資するものであると考えており、また、本買付条件等変更前他社株公開買付価格（1,994円）に
ついては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠
等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているＣＰＡパートナ
ーズによる当社株式の株式価値の算定結果（以下「当社株式価値算定結果」といいます。）のうち、市場
株価基準法及び類似会社比準法（参考）による算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジ内に位置
する金額であること、本他社株公開買付けの公表日の前営業日である2024年５月９日の東京証券取引
所スタンダード市場における当社株式の終値1,399円に対して42.53％、同日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値1,393円に対して43.14％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,423円に対して
40.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.14％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格であり、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準（経
済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2024年５月８日
までに公表された、非公開化を企図して成立した公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の事例及び自己株式のみを対象とした事例を除く。）194件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業
日の株価に対して31.50％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して35.41％、



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公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して38.42％、公表日の前営業日までの過
去６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.11％）と比しても当社株主にとって相当程度のプレミアムが
付された価格であると考えられることから、当社の少数株主の皆様に本他社株公開買付けへの応募を推
奨することができる水準に達していると判断いたしました。

また、上記の各取締役会の決議に加えて、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、（ア）
他社株公開買付者による非公開化の提案を受け入れることが当社の企業価値の最大化に資する手段で
あると考えられること、また、税務上の取扱い等のそれぞれの事情により本他社株公開買付けではなく
本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様が存在し得ることにも配慮し、本自社
株公開買付けに先立って、広く当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するも
のといえる本他社株公開買付けが実施されることに加えて、当社の株主の皆様に対して当社株式の売却
の機会をさらに広く提供する観点から、本自社株公開買付けを実施することは合理的であり、（イ）また、
他社株公開買付者の買付総額に限度がある中で、税務上の取扱いが異なる点を踏まえて本買付条件等変
更前自社株公開買付価格を本買付条件等変更前他社株公開買付価格より368円低く設定することで、本
取引における公開買付けが本他社株公開買付けのみで本自社株公開買付けは実施されない場合には、他
社株公開買付者の提示した投資総額を前提とすると本買付条件等変更前他社株公開買付価格は1,860
円となることから、当該価格と比較して本買付条件等変更前他社株公開買付価格が134円引き上げられ
ていることになるため、株主の皆様の利益につながると考えられること、（ウ）本買付条件等変更前自社
株公開買付価格は1,626円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額となっているもの
の、本自社株公開買付け終了後に、他社株公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社株式の全て
を所有していなかった場合には、本買付条件等変更前他社株公開買付価格と同額での株式売渡請求又は
株式併合の方法を用いた完全子会社化の手続を実施することが予定されており、かつ、本自社株公開買
付けに関連し、本基本合意書においても、本自社株公開買付け終了後に、本買付条件等変更前他社株公
開買付価格と同額での株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた完全子会社化の手続を実施すること
及び相互に協力する旨の合意がされていることから、当社の非公開化の実現が担保されているため、市
場価格よりも一定のプレミアムが付された価格とすることも正当であると考えられること、また、（エ）

下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、上記（イ）及び（ウ）に関して、本特別委員
会からも同様の見解が示されていることから、当社が、本他社株公開買付けの実施後に本取引の一環と
して本買付条件等変更前自社株公開買付価格を1,626円とする本自社株公開買付けを実施することは、
当社の株主の皆様の利益に鑑みても合理的であると判断し、本自社株公開買付前提条件の全てが充足さ
れていることを条件として、本他社株公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、会社法第165
条第３項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びそ
の具体的な取得方法として本自社株公開買付価格を1,626円とする本自社株公開買付けを行う予定で
ある旨を決議いたしました。

その後、他社株公開買付者から当社に対し、2024年６月17日に、他社株公開買付者が、本他社株公
開買付けの成立の確度を高めるため、本他社株公開買付価格を1,994円から2,449円に変更すること、
及び、当社が2024年６月24日に第48期有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定であることを
踏まえ、法令に基づき、他社株公開買付期間を2024年６月24日から起算して10営業日を経過した日
にあたる2024年７月８日まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることを決定したとの連絡が
ありました。
これを受け、当社は、本買付条件等変更の公正性・妥当性について本特別委員会に諮問したところ、
2024年６月20日、本特別委員会から、（i）本他社株公開買付価格は、当社株式価値算定結果のうち、
ＤＣＦ法、市場株価基準法及び類似会社比準法（参考）による算定結果のレンジの上限値を上回ってお
り、2024年５月９日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値1,399円に対して
75.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,393円に対して75.81％、同日までの過去３ヶ
月間の終値単純平均値1,423円に対して72.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,337円



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に対して83.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かかるプレミアムの水準は、同種
他社事例における平均的なプレミアム水準（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公
表した2019年６月28日から2024年５月８日までに公表された、非公開化を企図して成立したＴＯＢ
事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢО）の事例及び自己株式のみを対象とした事例を除く。）194件
のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して31.50％、公表日の前営業日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対して35.41％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
に対して38.42％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.11％）と比し
ても当社株主にとって相当程度のプレミアムが付された価格であると考えられること、（ii）他社株公
開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日を超える41営業日に設定されていること、
（iii）本他社株公開買付けと本自社株公開買付けを併せて実施することで当社を完全子会社化するとい
うストラクチャーについて、本自社株公開買付けにおいては、法人株主に法人税法に定めるみなし配当
の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえて、本自社株公開買付価格を1,944円と
し、本他社株公開買付価格より505円低く設定することで、本取引における公開買付けが本他社株公開
買付けのみで本自社株公開買付けは実施されない場合に比べ、本他社株公開買付価格が引き上げられて
いることになるため、少数株主の利益につながると考えられることから、（iv）本買付条件等変更は、
当社の少数株主に不利益なものではなく、公正性・妥当性を有するものであり、当社が本他社株公開買
付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けへの応募
を推奨することが相当であるとの答申が得られましたので、2024年６月20日開催の取締役会において、
本他社株公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して、本他社株公
開買付けへの応募を改めて推奨することを決議いたしました。

その後、当社は、2024年７月９日に、他社株公開買付者から、本他社株公開買付けに当社株式
2,518,204株（所有割合：52.22％）の応募があり、買付予定数の下限（1,459,800株）以上となったため、
本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を受けました。
当社は、他社株公開買付者から2024年７月９日に本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を受けた
こと、2024年６月24日開催の本定時株主総会において別途積立金の取り崩しに係る議案が可決された
ことを受けて、当社において、本自社株公開買付前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことか
ら、2024年７月12日開催の取締役会において、本他社株公開買付けの実施に続く本取引の第二段階と
して、伊藤忠商事及び伊藤忠食糧が所有する当社株式（所有株式数の合計：1,755,000株、所有割合の
合計：36.40％）及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を
目的として、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定
款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自社株公開買付けを実施するこ
とを決議いたしました。
上記の各取締役会決議の詳細は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日 2024年７月16日（火）
臨時株主総会基準日 2024年７月31日（水）
取締役会決議日 2024年８月16日（金）
臨時株主総会開催日 2024年９月17日（火）（予定）
整理銘柄指定日 2024年９月17日（火）（予定）
最終売買日 2024年10月11日（金）（予定）
上場廃止日 2024年10月15日（火）（予定）



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本株式併合の効力発生日 2024年10月17日（木）（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式

② 併合比率
当社株式について、766,763株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数
3,067,051株

④ 効力発生前における発行済株式総数
3,067,054株
（注） 効力発生前における発行済株式総数は、当社が2024年８月２日に公表した「2025年３月
期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の2024年６月30日現在の発行済株
式総数（5,100,000株）から、当社が本日の取締役会においてその消却を決議し、2024年
10月16日付けで消却される予定の2024年６月30日現在当社が所有する自己株式の数
（277,946株）及び本自社株公開買付けの決済開始日に当社が取得することとなる当社株
式の数（1,755,000株）の合計株式数（2,032,946株）を除いた株式数です。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数
３株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
12株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額
上記「１.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以
外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端
数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に
基づき、裁判所の許可を得て他社株公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する
当社株式の数に、本他社株公開買付価格と同額である2,449円を乗じた金額に相当する金銭を、
株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した
事項
本株式併合は、本両公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として行われるものであると
ころ、他社株公開買付者による本他社株公開買付けの開始に係る決議が行われた2024年５月10
日現在、当社は他社株公開買付者の子会社ではなく、本他社株公開買付けは支配株主による公開
買付けには該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が他社株公開買付者に直接又は間接に
出資することも予定されておらず、本両公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バ



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イアウト取引にも該当いたしませんでしたが、他社株公開買付者が当社の親会社であった伊藤
忠商事との間で、本基本契約を締結しており、また、本自社株公開買付けにおいて当社が伊藤忠
商事から自己株式を取得することが予定されていたことから、伊藤忠商事と当社の少数株主の
利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本他社株公開買付価格及び本自社株公
開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、下記「（３）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定に
よる処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合
の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のと
おり、本株式併合により、他社株公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株
に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端
数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が2024年10月15日をもって上場廃止となる予定であ
り、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待で
きないこと、本株式併合が、当社の株主を他社株公開買付者のみとし、当社株式を非公開化する
ために行われるものであり、かかる目的との関係では他社株公開買付者が端数相当株式の買受
人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しないこと
などを踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所
の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
JAFホールディングス株式会社

（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
本意見表明プレスリリースの「３．本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 （２）
意見の根拠及び理由」の「 ① 本両公開買付けの概要」に記載のと