2706 ブロッコリー

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2023年４月14日
各 位

会社名 株式会社ブロッコリー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 鈴木 恵喜
（証券コード 2706）
IR問 合 せ 先 取締役執行役員コー
ポ レ ー ト 本 部 長
渡邉 朋浩
（TEL 03‐6685‐1366）


（追加）株式会社ハピネットによる
当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ


本日、当社は、「株式会社ハピネットによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推
奨のお知らせ」を公表させていただいておりますが、以下の添付資料を追加で開示することをお知らせいたしま
す。


（参考）買付け等の概要（別添）
公開買付者が本日付で公表した添付資料「株式会社ハピネットによる株式会社ブロッコリー（証券コード2706）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。




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2023年４月14日
各 位

会社名 株式会社 ハピネット
代表者名 代表取締役社長 榎本 誠一
（コード番号 7552 東証プライム市場）
問合せ先 取締役最高財務責任者 石丸 裕之
電話番号 03-3847-0410


株式会社ブロッコリー株式（証券コード：2706）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


株式会社ハピネット（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会
社ブロッコリー（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：
2706、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法
律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式2,600,000株（所有割合
（注１）：29.72％）を所有しており、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。

2. （注１）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「令和５年２月期決算短信〔日本基準〕（非連
結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年２月28日現在の対象者株式の発行
済株式総数（8,747,642株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
（372株）を控除した株式数（8,747,270株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数
点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下、所有割合の記載について同じとします。

この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者
株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的
とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、3,231,500株（所有割合：36.94％）を買付予定数の下限と設定しており、
本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但
し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象
者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数
の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本基準
株式数（8,747,270株）に係る議決権数（87,472個）に３分の２を乗じ、１未満に係る数を切り上げた数（58,315
個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた数（5,831,500株）から、公開買付者が所有する対象者株式の数
（2,600,000株）を控除した数（3,231,500株）としております。これは、本取引において、対象者を公開買付者の
完全子会社とすることを目的としており、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み
ます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、
本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有す
ることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所
有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け


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後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社
とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者の第二位の株主である株式会社アニメイト（以下「アニメイ
ト」といいます。）及び対象者の第三位の株主である株式会社ブシロード（以下「ブシロード」といいます。）との
間で、それぞれ本日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」と総称します。）を締結しており、アニメイトが
所有する対象者株式の全て（680,000株、所有割合：7.77％）及びブシロードが所有する対象者株式の全て（341,100
株、所有割合：3.90％）（以下「応募対象株式」と総称します。）について、本公開買付けに応募する旨を合意して
おります。本応募契約の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
なお、対象者が本日公表した「株式会社ハピネットによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は本日開催の対象者取
締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（vi）対象者における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもので
す。

ア. 本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者は、1969年６月に有限会社トウショウとして設立され、1991年10月に玩具卸売業を営む２社（株式会
社ダイリン及び株式会社セイコー）を吸収合併し、商号を株式会社ハピネットに変更しました。その後、公開買付
者は、2000年３月に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変
更に伴い、本日現在においては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。公開買付者は、玩具か
らビデオゲーム、映像音楽パッケージへと商品の幅を広げることにより事業規模を拡大し、本日現在、エンタテイ
ンメントに関する多くの商品を取り扱う総合商社として事業を運営しております。
公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じとします。）は、
本日現在、公開買付者、子会社９社（連結子会社７社及び非連結子会社２社）及び持分法適用関連会社１社（対象
者）で構成されており、玩具事業（玩具・トレーディングカード・雑貨類の販売、及び玩具・遊具用品の企画・製
造・販売に関する事業をいいます。）、映像音楽事業（映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売、映像作品の企画・
製作・配給・宣伝、及び音楽コンテンツの企画・制作に関する事業をいいます。）、ビデオゲーム事業（ビデオゲー
ムハード・ソフト等の販売、及びビデオゲームソフトの企画・制作に関する事業をいいます。）、アミューズメント
事業（玩具自動販売機の設置・運営、及びアミューズメント施設用商品等の販売に関する事業をいいます。）の４
つのセグメントでの事業を展開しております。
公開買付者グループは、主に中間流通業としての役割を果たしているところ、約700社のメーカーから商品を仕
入れ、量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等、全国約1,200社の販売店に商品を流通させており、
「販売支援」及び「物流」のノウハウと、中間流通業に携わる者だからこそ取得可能な、どの商品が、どこで、ど
の程度売れたのかといった販売に係る情報の活用により、販売店には適切な販売方法・販売数を提案し、メーカー
には最新の消費者動向・売れ筋情報を提供しております。公開買付者グループは、これらのノウハウを集結し、中
間流通業として、玩具事業、映像音楽事業、ビデオゲーム事業及びアミューズメント事業の４セグメントで構成さ
れる事業を行っております。
さらに、公開買付者グループは、メーカー業にも注力しており、オリジナル玩具・映像音楽・ビデオゲームの企
画・製作も行っております。
公開買付者グループは、「ハピネス・ネットワーキングを展開し、エンタテインメント・スタイルの創造により
人々に感動を提供し、夢のある明日をつくります。」をグループビジョンとして掲げ、企業活動を展開しておりま
す。かかるグループビジョンのもと、公開買付者グループは、人々の幸福な人生（Happiness）の実現に大きく貢
献することを事業コンセプトとし、あらゆる方々と積極的なコミュニケーションを図ること（Networking）により、
お役に立てる機会を探し、タイムリーで付加価値のある提案を行っております。また、公開買付者グループは、商
品を提供するだけにとどまらず、楽しみ方、ライフスタイルまでも提案する「エンタテインメント・スタイルの創
造」によって人々に感動を提供し、夢のある明日をつくる企業グループとなることを目指しております。
また、公開買付者グループは、2022年４月よりスタートした第９次中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）


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において、「エンタテインメントとプラットフォームのデュアルエンジンで挑む創造的成長」をテーマとして掲げ、
エンタテインメント事業（サービス・コンテンツの創造）とプラットフォーム事業（サービス・コンテンツの発信）
の２つをコアエンジンとして、創造的な成長を図っております。また、公開買付者グループが持つ中間流通業とし
ての強みを活かしながら、クリエイティブ機能をさらに強化することにより、シナジーを発揮して事業の価値を高
めることを目指しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1994年３月に設立され、1996年７月に直営小売店｢ゲーマー
ズ｣の第１号店を池袋にて開店し、その後オリジナルアニメやゲームの企画を行い、オリジナルキャラクター「デ・
ジ・キャラット」等のコンテンツを生み出し、2001年９月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダッ
ク証券取引所」といいます。）に株式を上場、2010年４月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以
下「大阪証券取引所」といいます。）との併合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場したとのことです。
その後、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場に株
式を上場し、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京証券取引所スタンダード
市場に移行しているとのことです。また、対象者は公開買付者をその他の関係会社としておりますが、本日現在、
対象者の連結対象会社は存在しないとのことです。
対象者は、①コンテンツ（アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム）の企画・制作と、②キャラクター商品
の企画・製作・販売の２つを事業目的としており、自社コンテンツ制作でのヒット創出及びハイリターンの追求と、
他社ライセンスの許諾を受けたリアルグッズ及び自社コンテンツのリアルグッズによる確実な収益確保という２
点を核とする「ツインエンジン戦略」を掲げ、事業活動を展開しているとのことです。また、対象者は、女性向け
コンテンツ「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-（ゼク
スジリオンズオブエネミーエックス）」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があるとのことです。
「うたの☆プリンスさまっ♪」は、コンシューマーゲーム、アプリゲーム、テレビアニメ、映画、音楽CD、声優
ライブ、３Dライブ等幅広いメディアへ展開しており、本年2023年６月には13周年を迎える等、多くのファンを持
つ主力コンテンツへと成長しているとのことです。
また「Z/X -Zillions of enemy X-（ゼクスジリオンズオブエネミーエックス）」も、トレーディングカードゲー
ム、ブラウザゲーム、アプリゲーム、音楽CD、声優ライブ等のメディア展開を行っており、本年2023年７月には11
周年を迎え、男性ファンユーザーを中心として、対象者の主力コンテンツを担っているとのことです。

対象者の各事業の概要は以下のとおりとのことです。

①コンテンツ（アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム）の企画・制作
対象者は、自社内にてオリジナルコンテンツを企画・開発し、アニメ・ゲームソフト・音楽・トレーディング
カードゲーム等へ自社製品化する機能を有しており、ヒットコンテンツを創出し、自社企画・開発によるハイリ
ターンの追及に主眼を置いているとのことです。

②キャラクター商品の企画・製作・販売
対象者は、自社オリジナルのリアルグッズ製品を製作するメーカー機能（対象者オリジナルキャラクターの製
品化と他社キャラクターのライセンス許諾を受けて製品化する２つの方法があります。）を持ち、市場における
ヒットコンテンツからキャラクターグッズを自社製品化することにより、確実な収益を確保することに主眼を置
いているとのことです。また、対象者のオリジナルキャラクター、音楽とその版権に関しましては、製品化活動
に加えて著作物管理、他社に商品化権の許諾を与えるライセンサーとしての活動も行っているとのことです。

対象者は、企業ビジョンを「FOR SMILES & EMOTIONS」としており、「このサブカルチャーにおける唯一無二の発
信源となり、同時にそのビジネスの中核企業として無限の可能性を追求する。」という企業理念のもと、全てのス
テークホルダーの満足度の最大化を目指すことを経営理念として掲げているとのことです。また、対象者は、「選
択と集中で既存事業の安定化と新たなコンテンツ創出の推進」を優先して対処すべき課題として捉え、2019年３月
からこれまでに、（a）既存事業への取組みに特化し確実な収益基盤事業とすること、（b）選択と集中による新たな
コンテンツの創出を継続すること、及び（c）事業成長を支える最適な経営支援体制を構築することの３点に注力
し取り組んできたとのことです。

公開買付者グループがエンタテインメントビジネスにおいて更なる成長を目指すなかで、対象者が有する開発力
により創出された新たなコンテンツを、公開買付者グループの玩具・映像音楽・ビデオゲーム・アミューズメント
の各事業へ展開し公開買付者グループのビジネスを拡大していくことが期待でき、また、対象者にとっても公開買
付者グループが有する流通網の活用は対象者が戦略として掲げるリアルグッズでの確実な利益確保に繋がるもの
であり、双方にシナジー効果が期待されたことから、公開買付者は、公開買付者が2015年11月20日に公表した「株


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式会社ブロッコリーとの資本業務提携及び第三者割当増資の引き受けによる持分法適用関連会社の異動に関する
お知らせ」に記載のとおり、公開買付者と対象者がそれぞれの事業プラットフォームやノウハウを相互に活用する
ことを目的として、同日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携を行うこと（以下「本資本業務提
携」といいます。）及びそれに伴い対象者が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議し、2015年12
月９日に当該第三者割当増資に対する払い込みを行うことで、対象者株式11,000,000株（所有割合（注２）：25.15％、
１株当たりの払込金額369円）を取得し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社といたしました。なお、公開
買付者及び対象者の間に、本資本業務提携以前に資本関係は存在せず、公開買付者は上記第三者割当増資により初
めて対象者株式を取得いたしました。その後、対象者は、2018年９月１日付で対象者株式５株を１株とする株式併
合を行い、それにより公開買付者の所有株式数は2,200,000株（所有割合：22.15％）となりました。また、公開買
付者は、両社共同での事業展開に遅れが生じている状況を鑑みて、対象者と更に関係を強化することで、より一体
となって事業を推進することを目的に、2021年４月から同年５月の間に対象者株式400,000株を東京証券取引所ス
タンダード市場より市場内取引にて取得したことにより、公開買付者の所有株式数は2,600,000株（所有割合：
29.72％）となり、現在に至っております。

（注２）本段落における「所有割合」とは、対象者の当時の発行済株式総数から、当時の対象者が所有する自己
株式数を控除した株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

公開買付者グループ及び対象者が属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様化、
スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、経営環
境が大きく変化しております。このような状況の中、公開買付者は、中間流通としての強みを活かしながら、新た
なエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、成長・発展を目指すために、クリエイティブ機能の更なる強化
を中期的な課題として掲げ、取り組んでおります。一方、対象者は、自社コンテンツの更なる展開拡大、リアルグ
ッズにおける安定したヒットメーカー体制の構築を課題として掲げ、目下、自社コンテンツの一層のデジタル化、
他社ライセンス商品の範囲拡大、他社との協業による新作コンテンツ制作等、市場変化に向けた事業構造改革を推
進しているとのことです。この点において、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携の開始以来、両社の強みを
活かし、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を共同して推進してまいりました。具体的には、
両社共同での音楽レーベルの立ち上げ、対象者が制作するゲームやグッズの販路拡大、対象者が保有するコンテン
ツと公開買付者が保有する代理店機能を活用したキャンペーン企画等の新たなビジネス展開、対象者のオフィシ
ャルストアである「BROCCOLI ONLINE powered by Happinet」の共同運営等、様々な取り組みを行っております。
しかしながら、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、独立した事業運営を行う必要があり、
秘匿性の高い情報の共有ができない等、経営資源の相互活用について一定の制約があり、本資本業務提携時におい
て公開買付者が想定していた以上に事業展開を迅速に進めることが難しく、また、そのような公開買付者との経営
資源の共有に際し、対象者において、公開買付者以外の株主にも配慮をしながら、対象者として適切な意思決定、
機関決定プロセスを経る必要がありました。対象者はこれらの制約等についても認識した上で本資本業務提携を
開始したとのことですが、特に、本資本業務提携の大きな目的の１つであった新コンテンツの開発については、そ
の過程において企画、映像やゲーム等の制作、宣伝活動、運営の各段階において専門人材や資金を投入しなければ
ならず、多くの人的・物的な経営資源が必要となるうえ、収益化までに期間を要し、その成否に関しても不確実性
が伴うため、安定的な収益を求める株主の皆様の期待に沿えない可能性があるといった理由から、特に意思決定に
慎重を要し、開発の遅延が生じる等、本資本業務提携の開始時の想定を上回る課題も生じておりました。
公開買付者は、上記課題を解決し、両社のシナジー効果を最大限に発揮するためには、両社が中長期的なビジョ
ンを共有し、一体となって事業展開を行うことが必要であり、そのためには、上記のとおり対象者が上場企業であ
るために制約を受けていた、経営資源の相互活用、対象者における経営判断の迅速化及び中長期的な目線での経営
が必要であると考えました。
そうした状況を踏まえ、公開買付者は、2022年12月中旬より本取引の具体的な検討を開始し、2023年１月下旬に
公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会
社（以下「大和証券」といいます。）を（大和証券の独立性については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。）、リーガル・
アドバイザーとして外苑法律事務所及び森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。その後、公開買付者は、
2023年２月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要であるとの判断に至りました。

公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下のようなシナジーの実現が可能である
と考えております。

①意思決定の迅速化による新コンテンツ開発の推進
公開買付者グループと対象者が一体となって事業展開を行うことで、中長期的な視点に立った戦略的意思決定


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を迅速に行うことができ、新コンテンツの開発をより推進することやエンタテインメント業界の環境変化にス
ピーディーに対応することが可能となると考えております。また、対象者は、自社コンテンツについて、映像や
出版、イベント開催等に関する案件については他社に権利を許諾し、業務を委託することでこれまでビジネス展
開を行ってきたとのことですが、公開買付者の完全子会社となることで、より一層公開買付者グループの持つ機
能を活用し、これまで対象者が他社に委託していた映像や出版、イベント開催等の分野を公開買付者グループと
して一括して行うことができ、よりコンテンツの魅力・価値を高めることが可能になると期待しております。

②対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や「Z/X -Zillions of enemy X-」といったコンテンツを所有してお
ります。一方で、公開買付者グループは、玩具、映像音楽、ビデオゲーム、アミューズメントといった幅広い領
域で事業を展開しており、さらに量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等様々な取引先との取引
が可能な流通プラットフォームを強みとしております。そのため、公開買付者グループ及び対象者が一体となっ
てコンテンツビジネスを展開することで、対象者のコンテンツをより多岐にわたるエンタテインメントとして多
くの方にお届けすることが可能となり、コンテンツの新たな楽しみ方のご提案、新しい顧客層・流通チャネルの
開拓が可能になると考えております。

③公開買付者グループの経営資源を活用した事業規模の拡大
対象者は、今後の成長のための課題について、新規コンテンツ開発への積極的な投資の継続を掲げております。
コンテンツの開発においては多くの人的・物的な経営資源が必要となるうえ、コンテンツビジネスは収益化まで
に期間を要します。加えて、既に保有しているコンテンツの更なる展開拡大も対象者の課題となっており、それ
らを平行して推進し、更なる事業規模の拡大を目指すためには、公開買付者グループの人的・物的な経営資源を
活用することが有効であると考えております。
また、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、情報共有の制約なく人材交流を行うことができ、ノウ
ハウの共有や人材育成、バックグラウンドの異なる多様な人材の相互交流による組織活性化が可能となり、中長
期的に公開買付者グループと対象者の企業価値の向上に繋がることを期待しております。

④経営支援体制の強化
公開買付者は、対象者が営むコンテンツビジネスは収益化までに期間を要することから、中期的な目線での経
営が必要であると認識しております。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、短期的な利益にとらわれ
ない、中長期的な目線での経営を行うことができると考えております。また、対象者が公開買付者の完全子会社
となることにより、より一層公開買付者グループの持つノウハウを活用した戦略立案や投資計画の策定、経営企
画、人事、総務といった本社機能の業務の提供等を受けることが可能となり、経営支援体制の強化が可能になる
と考えております。

上記背景、目的及び期待できるシナジーを念頭に、公開買付者と対象者は、2023年２月２日に本取引に係る初期
的な会議を実施し、公開買付者は、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を伝え
ました。当該意向に対して、対象者より、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを了承し、本取引に係
る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築する旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2023
年２月８日に、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を改めて伝える第１回目の
提案書を提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、両社が中長期的なビジョ
ンを共有し、一体となって事業展開を行うことで、両社の企業価値をより一層向上させることを企図している旨の
説明を行いました。
さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために専門家も用いた法務・財務・税務・ビジネスのデュ
ー・ディリジェンスを2023年２月上旬から2023年３月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本
公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2023年２月22日に、対象者が設置した本特別委員会（下記「イ．対象者が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）から、上記第１回目の
提案書に関し、本取引の背景・目的・意義等、本取引実施後の経営方針等、本公開買付けの買付価格に関する算定
方法等、及び本取引の手続の公正性等に関する書面による質問を受け、2023年３月１日、当該質問事項に対して書
面による回答を行い、また、2023年３月８日、本特別委員会より当該書面回答に関するインタビューを受け、書面
による回答を補足する回答を行いました。そして、公開買付者は、2023年３月22日に、本公開買付価格を1,350円
（提案実施日の前営業日である同月20日の終値1,005円に対して34.33％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価
に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,047円（小数点以下四
捨五入。以下、終値株価の単純平均値（円）において同じです。）に対して28.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平
均値1,068円に対して26.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,095円に対して23.29％のプレミアム）とする第


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２回目の提案書を提出しました。なお、本公開買付価格1,350円は、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり
対象者からの引上げ要請の可能性も加味した初期的な提案として当該提案を行いました。公開買付者の提案に対
し、同月22日に、対象者より、対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の
再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年３月27日に、本公開買付価格を1,430円（提
案実施日の前営業日である同月24日の終値1,000円に対して43.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,034円に
対して38.30％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,065円に対して34.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
1,092円に対して30.95％のプレミアム）とする第３回目の提案書を提出しました。公開買付者の再提案に対し、同
月29日に、対象者より、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価
格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年４月３日に、本公開買付価格を1,470
円（提案実施日の前営業日である前月31日の終値1,003円に対して46.56％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,024
円に対して43.55％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,060円に対して38.68％、直近６ヶ月間の終値の単純平均
値1,088円に対して35.11％のプレミアム）とする第４回目の提案書を提出しました。公開買付者の再提案に対し、
同月５日に、対象者より、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付価格の再
検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年４月７日に、本公開買付価格を1,500円（提
案実施日の前営業日である同月６日の終値1,016円に対して47.64％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,017円に
対して47.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,056円に対して42.05％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
1,085円に対して38.25％のプレミアム）とする第５回目の提案書を、対象者の一般株主にとって一定の利益を享受
できる水準であるとの考えのもと、最終提案として提出しました。公開買付者の再提案に対し、同月10日に、対象
者より、本公開買付価格を1,500円とすることが、対象者の一般株主にとって一定の利益を享受できる水準である、
という公開買付者の考えは、すべてが理解できない内容ではないものの、依然として対象者の一般株主にとって十
分なものとは評価できないとして、本公開買付価格を1,550円とする旨を要請されました。かかる要請を踏まえ、
公開買付者は、本公開買付価格の引上げを検討したものの、第５回目の提案書において提示した1,500円が合理的
な本公開買付価格の上限であると考え、2023年４月12日に、本公開買付価格を1,500円（提案実施日の前営業日で
ある同月11日の終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,014円に対して47.93％、直近３
ヶ月間の終値の単純平均値1,053円に対して42.45％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,083円に対して38.50％
のプレミアム）とする第６回目の提案書を改めて最終提案として提出しました。公開買付者の再提案に対し、同月
13日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,500円とすることに合意するとの回答を受けました。

また、公開買付者は、上記対象者との間の協議・検討と並行して、アニメイトに対しては2023年２月16日に、ブ
シロードに対しては2023年３月30日に、それぞれ本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本取引を実
施した場合の本公開買付けへの応募について打診を行いました。当該説明を行った際、アニメイト及びブシロード
から、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開買付けへ応募する意向である旨の回答を得ました。その後、2023年
４月11日に、公開買付者からアニメイト及びブシロードに対して、本応募契約のドラフトを提示した上で、本日付
で本応募契約を締結しております。なお、本応募契約の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付けに関する
重要な合意」をご参照ください。

以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及
び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、公開買付
者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、本日開催の取締役会において、本取引の一環として本公
開買付けを実施することを決議いたしました。

イ．対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、2023
年２月８日、公開買付者から、本取引に関する第１回目の提案書を受領するとともに、本取引の意義・目的につい
て、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大
化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたとのことです。対象者においてかかる提案
について慎重に検討を行った結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始
することを決定するとともに、2023年２月上旬、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者から独立した第
三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルー
タス」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当し
ないものの、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社としていること、対象者の役員に公開買付者の役職員を兼
任する者がいること等を考慮し、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、ＴＭＩ総合法律事務所の
助言を踏まえ、2023年２月10日付で、対象者の社外監査役である杉本明信氏、外部有識者である小久保崇氏（弁護


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士・小久保法律事務所）及び中田貴夫氏（公認会計士・中田公認会計士事務所）の３名によって構成される、公開
買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
す。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「２．
買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iii）
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。また、対象
者は、公開買付者、アニメイト及びブシロードから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行
う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象
者の社内に構築するとともに、2023年２月15日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会により、か
かる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです。
対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における
意見、指示、要請等に基づいた上で、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及
び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。本公開買付価
格については、対象者は、2023年３月22日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,350円（提案実施日の前営業
日である同月20日の終値1,005円に対して34.33％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,047円に対して28.94％、直
近３ヶ月間の終値の単純平均値1,068円に対して26.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,095円に対して
23.29％のプレミアム）とする第２回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の提案に対
し、同月22日に、対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請
したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年３月27日に、本公開買付価格を1,430円（提案実
施日の前営業日である同月24日の終値1,000円に対して43.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,034円に対し
て38.30％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,065円に対して34.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,092円
に対して30.95％のプレミアム）とする第３回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の
再提案に対し、同月29日に、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買
付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年４月３日に、本公開買付価
格を1,470円（提案実施日の前営業日である同年３月31日の終値1,000円に対して47.00％、直近１ヶ月間の終値の
単純平均値1,005円に対して46.27％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,048円に対して40.27％、直近６ヶ月間の
終値の単純平均値1,080円に対して36.11％のプレミアム）とする第４回目の提案書の提出を受けました。対象者
は、公開買付者の再提案に対し、同月５日に、依然として当社の一般株主にとって十分なものとは評価できないと
して、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、対象者は、公開買付者から、2023年４月７日に、本公開
買付価格を1,500円（提案実施日の前営業日である同月６日の終値1,016円に対して47.64％、直近１ヶ月間の終値
の単純平均値1,017円に対して47.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,056円に対して42.05％、直近６ヶ月間
の終値の単純平均値1,085円に対して38.25％のプレミアム）とする第５回目の提案書の提出を受けました。対象者
は、公開買付者の再提案に対し、同月10日に、中長期で当社の株式を保有する株主、事業計画を踏まえた当社の理
論株価が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないとして、本公開買付価格として1,550円を提案しました。そ
の後、対象者は、公開買付者から、2023年４月12日に、本公開買付価格を1,500円（提案実施日の前営業日である
同月11日の終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,013円に対して48.08％、直近３ヶ月
間の終値の単純平均値1,051円に対して42.72％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,082円に対して38.63％のプ
レミアム）とする第６回目の提案書の提出を受けました。対象者は、公開買付者の再提案に対し、同月13日に、当
該提案を応諾し、本公開買付価格を1,500円とすることに合意するとの回答をしたとのことです。
その上で、対象者は、2023年４月13日、プルータスから2023年４月13日付で取得した株式価値算定書（以下「対
象者株式価値算定書」といいます。）の内容、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関す
る意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年４月13
日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下
記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「（iii）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。）、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点
から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことです。

公開買付者グループ及び対象者が属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様化、
スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、経営環
境が大きく変化しているとのことです。このような状況の中、対象者のコンテンツ（アニメ・ゲーム・音楽・映像・
カードゲーム）の企画・制作と、キャラクター商品の企画・製作・販売という２つの事業を中長期的に維持発展さ


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せていくためには、更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じることが急務で
あり、具体的には、既存コンテンツの価値最大化はもとより、新規コンテンツの創出においては、競合他社に比類
ない顧客満足度の高いコンテンツの開発、音楽性やゲーム性を追求した斬新なゲームアプリをリリースし、また、
確実な収益確保の基盤となる関連グッズでは、ジャンルを超えた新規カテゴリーの開発と進出、更なる他社ライセ
ンサー様との協力体制の強化を図るとともに、従来のアニメ専門店だけにとどまらず、eコマースや量販店、コン
ビニエンスストア等幅広い業種への販路の拡大が必要となっているとのことです。

このような問題意識のもと、対象者は、2015年11月20日に、上記「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」に記
載のとおり、公開買付者に対する第三者割当増資による資金調達を実施し、複数本の新たなコンテンツ開発を行
い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチメ
ディア展開を行うことを目指すとともに、その展開をより確実かつ迅速に行うため、公開買付者との間で本資本業
務提携を行い、公開買付者グループが有するeコマースや量販店、コンビニエンスストア、専門店等様々な取引先
との取引が可能な流通プラットフォームと最適流通システムを駆使した商品ニーズの把握力や商品提案能力及び
タイムリーで精度の高い物流システムと、対象者が有するコンテンツの開発力及びそのコンテンツをアニメ・ゲー
ム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライといったあらゆる製品に展開する権利・ノウハウを融
合することで、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を共同して推進してきたとのことです。
具体的には、両社共同での音楽レーベルの立ち上げ、対象者が制作するゲームやグッズの販路拡大、対象者が保有
するコンテンツと公開買付者が保有する代理店機能を活用したキャンペーン企画等の新たなビジネス展開、対象
者のオフィシャルストアである「BROCCOLI ONLINE powered by Happinet」の共同運営等、様々な取り組みを行っ
てきたとのことです。
しかしながら、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、秘匿性の高い情報の共有ができない等、
経営資源の相互活用については一定の制約があり、本資本業務提携を通じて事業展開を迅速に進めることは、対象
者が当初想定していた以上に課題もあったとのことです。また、本資本業務提携の大きな目的の１つであった新コ
ンテンツの開発について、企画着想から映像・ゲーム等の開発進行及び宣伝活動等の各制作・製品化プロセスにお
いて、社内外を問わず、多くのリソースが必要であることから、収益化までに相応の時間を要し、さらに、その成
否に関しても不確実性が伴うため、安定的な収益を求める株主の皆様の期待に沿えない可能性があるといった観
点から、上場企業としての適切な意思決定、機関決定プロセスには慎重を要し、その結果、本資本業務提携の目的
を十分に果たせない状況も生じているとのことです。また、世界的な原材料の高騰や不足の発生に加え、円安が進
行している影響を受け、製造・輸送コストの上昇が続いており、今後につきましても不透明な経営環境が継続する
ものと見込んでいるとのことです。
対象者は、このような不透明な経営環境の中、上記課題を解決し、両社のシナジー効果を最大限に発揮するため
には、両社の資本関係をより強固なものとした上で、両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開
を行うことが必要であると考えたとのことです。

対象者が本取引により公開買付者の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとお
りであるとのことです。

①公開買付者グループの経営資源の活用等による新コンテンツの開発・事業規模の拡大
対象者は、新規コンテンツ開発への積極的な投資の継続を今後の成長のための課題として掲げているとのこと
です。コンテンツの開発においては多くの人的・物的な経営資源が必要となるほか、コンテンツビジネスは収益
化までに期間を要するとのことです。新規コンテンツ開発への積極的かつ継続的な投資を推進し、更なる事業規
模の拡大を目指すためには、公開買付者グループの人的・物的な経営資源を上場会社であることによる制約を受
けることなく活用することを可能とすることが必要であると考えているとのことです。さらに、公開買付者グル
ープと対象者が一体となって事業展開を行うことで、中長期的な視点に立った戦略的意思決定を迅速に行うこ
とができ、新コンテンツの開発をより推進することやエンタテインメント業界の環境変化にスピーディーに対
応することが可能になると考えているとのことです。

②公開買付者グループの流通プラットフォームを通じた対象者の自社コンテンツの展開拡大
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や「Z/X -Zillions of enemy X-」といったヒットコンテンツを所有
しているとのことです。一方で、公開買付者グループは、玩具、映像音楽、ビデオゲーム、アミューズメントと
いった幅広い領域で事業を展開しており、さらに量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等様々な
取引先との取引が可能な流通プラットフォームを強みとしているとのことです。そのため、公開買付者グループ
及び対象者がこれまで以上に一体となってコンテンツビジネスを展開することで、対象者のコンテンツをより
多岐にわたるエンタテインメントとして多くの方にお届けすることが可能となり、コンテンツの新たな楽しみ
方のご提案、新しい顧客層・流通チャネルの開拓が可能になると考えているとのことです。また、対象者は、自


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社コンテンツについて、映像や出版、イベント開催等に関する案件については他社に権利を許諾し、業務を委託
することでこれまでビジネス展開を行ってきているとのことですが、公開買付者の完全子会社となることで、よ
り一層公開買付者グループの持つ機能を活用し、これまで対象者が他社に委託していた映像や出版、イベント開
催等の分野を公開買付者グループとして一括して行うことができ、よりコンテンツの魅力・価値を高めることが
可能になると考えているとのことです。

③上場維持コストの負担軽減
本取引の実行により、対象者は有価証券報告書等の作成・情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人
の設置費用といった上場維持にかかるコストを削減し、また、上場を維持するための体制構築に投下していた経
営資源を事業に投入することが可能になることから、対象者の企業価値を向上させることが可能であると考え
ているとのことです。

なお、対象者株式の非公開化により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う
ことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受
してきたメリットを喪失することになるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金
融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者
における人材採用面で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持され
ている部分が大きく、必ずしも非上場化することでブランド力等を失うわけではないことから、今後も継続して対
象者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公
開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
のことです。

（a）当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」に記載されているプルータスによる対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結
果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の範囲の中央値（1,475円）
を超える金額であること。
（b）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年４月13日を基準日として、東京
証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値1,018円に対して47.35％、基準日までの
直近１ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して48.08％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,051円に対し
て42.72％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,082円に対して38.63％のプレミアムが加算されたものであ
り、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2023年３月20日ま
でに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図した公開買付けの事例49件におけるプ
レミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して33.02％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して
41.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.34％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.61％）
と比較しても、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値に
対するプレミアムについては、同種事例を上回っていることを考慮すれば、遜色のない合理的なプレミアム
が付されていると考えられること。
（c）当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決
定された価格であること。
（d）当該価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置）」の「（iii）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められ
ると判断されていること。

以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②


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算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」の「（vi）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害
関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

なお、2022年10月14日付で対象者が公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に関する検討は、公開買
付者から本取引に関する初期的な提案を受領した2023年２月８日以前に本取引に関する検討とは無関係に行われ
たものであり、当該業績予想修正の本公開買付価格への影響は勘案していないとのことです。

ウ. 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制については、本公開買付けの成立後、対象者の現在の経営体制を尊
重しつつ、双方の企業価値をさらに向上させる観点から公開買付者及び対象者との間で協議を行い決定していく
予定であり、現時点で具体的に想定している対象者の経営体制はなく、また、現時点で対象者との間で対象者の経
営体制に関して交渉は行っておらず、具体的に決定している事実及び両者で合意している事実はございません。本
取引後は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付者グルー
プが一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収