7559 ジーエフシー

1
2025年４月９日
各位
会社名 ジーエフシー株式会社
代表者名 代表取締役社長西村公一
（コード番号7559東証スタンダード市場）
問合せ先取締役社長室室長
兼経営戦略グループ管掌丹羽淳
（TEL058-387-8181）
臨時株主総会の開催並びに株式併合、単元株式数の定めの廃止及び
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、以下のとおり、2025年５
月12日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、株式併合並びに単元株式
数の定めの廃止及び定款一部変更について、付議する旨を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該
当することとなります。これにより、当社株式は、2025年５月12日から2025年５月27日まで整理
銘柄に指定された後、2025年５月28日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式
を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますよ
うお願いいたします。
記
I.本臨時株主総会開催日時、場所
１．開催日時2024年５月12日（月）午前10時
２．開催場所岐阜県羽島郡笠松町田代978番地の１ジーエフシー株式会社本社会議室
II.株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
当社が2025年１月30日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本
意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式会社Quartz（以
下「公開買付者」といいます。）は、2025年１月30日、東京証券取引所スタンダード市場に上場し
ている当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及びニシムラ（以下に定義されます。）の
所有する当社株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社
株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、並びに当社の筆頭株主であり当社の代表取締役社
長である西村公一氏（以下「西村氏」といいます。）及び西村氏の親族がその発行済株式の全てを所

2
有する（注１）資産管理会社である有限会社ニシムラ（以下「ニシムラ」といいます。所有株式数：
1,492,000株、所有割合（注２）：26.99％）のみとすることを目的とし、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当
社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。
（注１）西村氏が議決権を有する全ての普通株式を所有し、西村氏及び西村氏の親族３名が
議決権のない全てのＡ種類株式を所有しております。
（注２）「所有割合」とは、当社が2025年１月30日に公表した「2025年３月期第３四半期
決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総
数（5,769,040株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（240,234株）を控
除した株式数（5,528,806株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入
しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、
買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収
対象会社の株式を取得する取引をいいます。
そして、当社が2025年３月18日に公表した「株式会社Quartzによる当社株式に対する公開買付け
の結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」（以下「本
公開買付け結果プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、2025年１月31日
から2025年３月17日まで本公開買付けを行い、その結果、2025年３月25日（本公開買付けの決済の
開始日）をもって、当社株式2,578,200株（所有割合：46.63％）を所有するに至りました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けによ
り、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得
できなかったことから、当社に対して、当社の株主を公開買付者及びニシムラのみとするため当社
株式1,492,000株につき１株の割合で行う当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の実
施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」にてお知らせしたとおり、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の
皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びニシムラのみとし、当社
株式を非公開化するために、下記「２．株式併合の要旨」に記載のとおり、本株式併合を実施する
こととし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者及びニシムラ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株
に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付け結果プレスリリース
をご参照ください。
本公開買付け及び本株式併合（以下に定義します。）を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本
意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げま
す。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくもの
です。
当社は、2024年11月１日に西村氏から当社の業務執行取締役である苗村彰仁氏及び丹羽淳氏の

3
２名に対して、当社株式の非公開化について初期的な検討を行っている旨の口頭での打診があった
ことから、当該打診に関して当社としての検討体制を構築するための検討を進めてまいりました。
その後、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載
のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、西村氏及びニシムラ（以
下「公開買付関連当事者」と総称します。）並びに当社からの独立性及び本取引と同種の取引に関す
る経験等を踏まえ、2024年11月22日にリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常
法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所（以下、総称して
「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、2024年11月29日にファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリ
ー合同会社（以下「デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）をそれぞ
れ選任し、公開買付関連当事者及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少
数株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を
開始しました。具体的には、2024年11月30日に西村氏から当社株式の非公開化に関する提案書
（以下「本提案書」といいます。）を受領して以降、本取引に係る当社の検討、交渉及び判断の過程
に、西村氏を関与させないこととした上で、公開買付関連当事者からの独立性の認められる当社の
取締役３名（苗村彰仁氏、丹羽淳氏及び飯尾照男氏）並びに当社従業員１名のみで構成される検討
体制を構築し、当社の独立社外取締役である岡田昌也氏、葛西良亮氏及び高橋克徳氏の３名によっ
て構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）とともに、当社と公開買付者との間
の本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる当社の
事業計画の作成過程に関与しており、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続してお
ります。詳細は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
「④当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。なお、当社は、2024年11月30日
開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトト
ーマツファイナンシャルアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
友常法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認しております。
さらに、当社は、2024年11月30日に西村氏から本提案書の提出を受けたことから、本取引がマ
ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に
係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、同日開催の当社取締役会において、
本特別委員会を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、同日に、公開買付関連当事者及
び当社から独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社がファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーを、リーガル・
アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認しました。
上記体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面にお
ける意見、指示、要請等に基づいた上で、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー及
びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本提案書に記載された本取引の目的
を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価
動向を踏まえ、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、2025年１月７日に西村氏から、当社が2025年３月期の期末配当及び株主

4
優待を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,810円（2025年１月６日の当社株式の終値
1,339円に対して35.18％のプレミアムを加えた価格です。）とする初回提案を受領しました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年１月10日、西村氏に対し、当該提案価格が、
当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社
及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離していることを理由に、本公開買付価
格の再検討の要請をいたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年１月15日、
西村氏から、本公開買付価格を1,900円（2025年１月14日の当社株式の終値1,352円に対して
40.53％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を受領しました。その後、当社及び本
特別委員会は、2025年１月15日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値
を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会
が想定している価格水準からは著しく乖離していることを理由に、本公開買付価格の再検討の要請
をいたしました。当社及び本特別委員会は、2025年１月17日、西村氏から、本公開買付価格を1,960
円（2025年１月16日の当社株式の終値1,361円に対して44.01％のプレミアムを加えた価格です。）
とする旨の再提案を受領しました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月20日、西村氏
に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益
確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離
していることを理由に、本公開買付価格の再検討の要請をいたしました。当社及び本特別委員会は、
2025年１月22日、西村氏から、本公開買付価格を2,000円（2025年１月21日の当社株式の終値
1,370円に対して45.99％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を受領しました。そ
の後、当社及び本特別委員会は、2025年１月23日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として
当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社
及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公
開買付価格として（i）当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、（ii）上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事
例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、
加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種
のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格
を2,200円とする旨の提案をいたしました。当社及び本特別委員会は、2025年１月24日、西村氏
から、本公開買付価格を2,010円（2025年１月23日の当社株式の終値1,373円に対して46.39％
のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を受領しました。その後、当社及び本特別委員
会は、2025年１月27日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映し
ておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定し
ている価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として（i）当
社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結
果の範囲内の水準であること、（ii）上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水
準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利
益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例における
プレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,100円とする旨の
提案をいたしました。当社及び本特別委員会は、2025年１月28日、西村氏から、本公開買付価格
を2,020円（2025年１月27日の当社株式の終値1,389円に対して45.43％のプレミアムを加えた
価格です。）とする旨の再提案を受領しました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月28
日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数

5
株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達し
ておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として（i）当社の第三者算定機関に
おけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であ
ること、（ii）上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相
応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社
の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも
高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,050円とする旨の提案をいたしました。
当社及び本特別委員会は、2025年１月29日、西村氏から、本公開買付価格を2,020円（2025年１
月28日の当社株式の終値1,400円に対して44.29％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の
最終提案を再度受領しました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月29日、西村氏に対
し、現時点における金融、経済、市場、その他の状況を前提に、当該提案価格は、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨すること
が可能な水準であると判断し、当該最終提案を応諾する旨の回答を送付いたしました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取
引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な
法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年１月29日付で答申書（以下「本答申書」と
いいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等について
は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受
けた法的助言及び第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーから
2025年１月29日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を
踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の目的は正当性･合理性を有するか
（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、本取引の条件（本公開買付けにおける買付け
等の価格を含む。）の公正性･妥当性が確保されているか、本取引において、公正な手続を通じた当
社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考え
られるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、
本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社、連結子会社３社及びその他の関係会社１社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）
の事業を取り巻く事業環境について、当社としては、個人消費の持ち直しや、世界的な「和食」へ
の関心の高まり、訪日外国人観光客が増加する等の要因により、足元では緩やかに需要が改善され
る傾向にあると認識しております。しかしながら、当社としては、円安進行に伴い海外からの原材
料等の調達価格が上昇していること、ロシアによるウクライナ侵攻に伴うロシア産の水産原料等の
調達が困難となっていること、さらには、コンテナ不足や海上運賃上昇に伴う輸送コストが上昇し
ていること等、事業上厳しい状況が続いていると認識しております。また、当社グループの製造子
会社並びに製造委託メーカー及び商品仕入先メーカーにおいては、原材料コストの上昇に加え、人
手不足が深刻化しており、労働力の確保が困難な状況になっており、さらには、最低賃金の上昇や
水道光熱費の上昇等の要因により、製造コストが上昇しております。当社グループの主要顧客であ
る観光産業や外食産業においては、当社としては、ホテル・旅館での食事の提供方法としてビュッ

6
フェスタイルが増加していることや、一般消費者においてフードデリバリーや、料理に必要なカッ
ト済みの食材や調味料をセットにして販売するミールキットビジネスが増加していることなど、消
費者の行動変容とともに食に関わるビジネスのあり方やニーズが大きく変化してきていると認識し
ており、さらには、訪日外国人観光客が増加する等の要因により観光需要・外食需要が回復しつつ
ある中でも、物価高や人手不足の影響が深刻化してきており、その結果、当社グループに求められ
る商品ニーズやサービス内容は、省人化や時短などに貢献できるものに変容してきており、当社グ
ループを取り巻く経営環境は足元のみならず先行きも依然として不透明な状況であると認識してお
ります。
一方、西村氏は、2019年より、当社グループの経営環境について、個人消費の持ち直しや、世界
的な「和食」への関心の高まり、訪日外国人観光客が増加する等の要因により、経営環境を取り巻
く変化の兆しを認識しておりました。新型コロナウイルス感染症が収束しつつある足元においても、
緩やかに経営環境が改善される傾向にあると考えているとのことです。しかしながら、西村氏は、
当社の主要顧客である観光産業や外食産業は、人手不足の影響が深刻化する中、消費者の商品提供
手法のニーズが変容するとともに食に関わるビジネスのあり方も大きく変化してきていると認識し
ているとのことです。さらに、需要が回復しつつある中でも、各種原材料価格の高騰や物価高の影
響が本格化してきており、経営環境は依然として不透明な状況と認識しているとのことです。
西村氏としても、このような状況の中、当社が、和食を中心とする業務用加工食材の企画・製造・
販売というコア事業に軸足を置き、四季を通じた付加価値のある日本料理を提供するというこれま
で培ってきた価値観を大切にしながらも、今の時代に沿った新しい価値を提供し、ジーエフシーブ
ランドの再構築を図るとともに、５つの課題『コア事業の強化』、『グローバル事業の強化と商品の
拡充』、『新規事業領域の創造・開拓』、『人材の高度化』、『経営管理の高度化』に取組み、当社のビ
ジョンである「おいしい出会いを創りたい」の実現と更なる企業価値の向上を目指してきたと認識
しているとのことですが、2022年、食に関わるビジネスのあり方やニーズが大きく変化する時代だ
からこそ、未だ当社を認知していない新たな顧客層・市場にアプローチし、顧客の悩みや課題に寄
り添い、当社がお役に立てる機会を拡大できる大きなビジネスチャンスがあると同時に、認知度の
向上やブランド戦略の確立、並びに、ニーズの変化をとらえた商品開発やマーケティング戦略の確
立が必要であり、また、これらを実現していくための専門分野に精通した人材の獲得やＤＸ投資、
並びに、中長期的な視点でのジーエフシーという会社自身や商品への顧客ロイヤリティの更なる向
上のため、グループ力強化に向けた商品開発におけるシステム投資やブランディング推進に向けた
人材及び広告への投資が必要であるという認識に至ったとのことです。
また、西村氏は、抜本的な経営改革のため、（ア）長期的な視点での事業構造の抜本的改革、（イ）
ブランド再構築と競争力の強化、（ウ）グローバル事業の強化と商品の拡充、（エ）新規事業領域の
創造・開拓、（オ）人材育成と次期経営者候補の育成、（カ）事業環境の変化に対応したＤＸの推進、
といった具体的な施策を企図しているとのことですが、当社としても以下のことから、上記（ア）
乃至（カ）の施策は実行の必要があると考えております。
当社は、（ア）長期的な視点での事業構造の抜本的改革については、環境の変化に機動的かつ柔軟
な対応ができるよう迅速な意思決定ができる経営体制を構築する必要があると考えている点、（イ）
ブランド再構築と競争力の強化については、当社を認知していない新たな市場に対して、ブランド
戦略の確立とそれを支える先行投資が必要であると考えている点、（ウ）グローバル事業の強化と商
品の拡充については、新たな進出地域での拠点開設だけでなく現地ディストリビューターのＭ＆Ａ
推進並びに海外からの調達力強化と製造拠点確立に向けた投資や現地メーカーのＭ＆Ａ等の施策が
必要であると考えている点、（エ）新規事業領域の創造・開拓については、機動的なＭ＆Ａの実施や

7
国内外の他企業との連携した取組みが必要であると考えている点、（オ）人材育成と次期経営者候補
の育成については、人的資本への投資は短期的には成果・結果が出ず、費用対効果を測りにくい点
ではありますが、この仕組みづくりが当社の成長の基盤を強化することにつながると考えている点、
（カ）事業環境の変化に対応したＤＸの推進については、顧客接点のあり方やメーカー連携のあり
方の改革、並びに、生産性の向上と省人化のための改革が必要であり、当社内システムを大胆かつ
早期に刷新する必要があると考えている点より、いずれの施策も当社の中長期的な企業価値向上の
ために推進していくべきと考えております。
しかしながら、当社は、かかる施策は当社グループの中長期的な企業価値向上を見込むことがで
きる一方で、各種施策を推進していくにあたっては、経営資源を短期間で集中的に投下する必要が
あり、多額の先行投資が発生することから、短期的には利益水準の低下、及び、キャッシュ・フロ
ーが悪化することを否定できず、当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考え
ております。
そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施した場合、株価の下落や配当の減少等、
当社の既存株主の皆様の利益を損なう可能性があると考えられるため、当社が上場を維持したまま
でこれらの施策を実施することは困難であると考えております。
なお、当社は、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナン
スによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な
信用や知名度の向上による人材の確保及び取引先との取引等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、現在当社はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込ん
でおらず、事業から生じるキャッシュ・フローや金融機関からの借入れにより、資金確保は可能で
あると考えていること及び1997年９月に社団法人日本証券業協会（以下「日本証券業協会」といい
ます。）に当社が株式を店頭登録して以来、今日に至るまでに上場による上場会社として様々なメリ
ットを享受してきた中で、当社のブランド力や取引先に対する信用力はおよそ確保できていること
並びにこれまでの事業活動を通じて地域のお客様・お取引先様・従業員に対する信用力及び知名度
は既に確保できていることから、当社株式の非公開化による人材の確保及び取引先との取引等に及
ぼすデメリットは極めて限定的であると考えております。
さらに、当社は、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化
等により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコ
ストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えております。年々これら
の上場維持に係るコストは増えておりますが、本取引により、上場維持に係るコストが削減され、
ブランド戦略を支える先行投資や、新規事業やグローバル事業の強化に向けた投資、並びに、事業
環境の変化に対応するためのＤＸ投資や人的資本への投資にあてることができれば、長期的な視点
での企業価値の向上を図れるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2025年１月30日開催の取締役会において、本取引により当社株式を非
公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、以下の点等から、本公開買付価格（2,020円）は当社の少数株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して
適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し
ました。なお、本公開買付価格は、当社の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した
１株当たり連結簿価純資産額（3,124円）を35.34％下回っているものの、仮に当社が事業の清算を
行う場合、現金及び預金並びに有価証券は換金が可能である一方で、棚卸資産（商品及び製品、並
びに原材料及び貯蔵品）は消費期限のある食品であるため、一括処分や転売する場合は相応の減価

8
が想定されること、当社が所有する資産のうち、本社や営業所の建物については、建築後相当程度
の年月が経過し老朽化していることを踏まえると簿価により売却することは困難であり、また、本
社や営業所の土地については、含み損を有していると考えられ、さらに、更地での売却が必要であ
ることが見込まれるものの、その場合には不動産鑑定費用に加えて建物の解体費用等が必要になる
と考えられること及び清算に際しては売上債権の早期回収に伴う費用・損失、従業員に対する割増
退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、清算に伴う様々な追加
コストの発生が見込まれること等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、
現実的には相当程度に毀損することが想定されるため（ただし、当社としては清算を予定している
わけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算は行っておりません。）、１株当
たり連結簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、
簿価純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、事業の清算を前提とした評価手法を重
視することは継続企業である当社の株式価値算定において合理的ではないと考えております。
（ａ）本公開買付価格が、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込ま
れる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載されているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーによる本株式価値算
定書における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回り、かつＤＣＦ
（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法に基づく算定結果のレンジの範囲内である
こと
（ｂ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年１月29日の東京証券取
引所スタンダード市場における当社株式の終値1,391円に対して45.22％、2025年１月29日
までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,365円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値
の計算において同じです。）に対して47.99％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,364円に対
して48.09％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,399円に対して44.39％のプレミアムがそ
れぞれ加えられた価格であるところ、これらの市場株価には、当社が2025年１月30日に公
表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業績予想の下方修正の影響が反映
されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断するこ
とはできないものの、少なくとも、当該下方修正の影響が反映されていない市場株価を基準
としたプレミアム水準は、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表され
た2019年６月28日以降に公表され、2025年１月29日までに公開買付けが成立した非公開
化を目的としたＭＢＯ案件の実例75件における、公表日前営業日の終値並びに過去１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの中央値（対公表
日前営業日終値：42.53％、対過去１ヶ月間：45.16％、対過去３ヶ月間：45.89％、対過去６
ヶ月間：49.16％）に比して合理的なものであるといえること及び本公開買付価格は当社のこ
れまでの株価推移に照らしてもその上場来最高値である1,802円を超える水準にあることを
勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とは言えないこと
（ｃ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされ
ていると認められること
（ｄ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公

9
開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行
われた上で決定された価格であること
（ｅ）本公開買付価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込ま
れる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると
認められると判断されていること
さらに、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）及
び買付予定数の下限といったその他の本取引に係る取引条件についても、下記「３．株式併合に係
る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥本公開買付けの公正性を担保する
客観的状況の確保」に記載のとおり、公開買付期間については、当社の株主の皆様が本公開買付け
に応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買
収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保するものとなっているため公正なものと判断しま
した。
以上より、当社は、2025年１月30日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の
取締役（西村氏を除く取締役６名（苗村彰仁氏、丹羽淳氏、飯尾照男氏、葛西良亮氏、岡田昌也氏
及び高橋克徳氏））の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である西村氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役
であり、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引
において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、当
社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、
また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交涉にも一切参加しておりませ
ん。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
①本臨時株主総会基準日公告日2025年３月14日（金）
②本臨時株主総会基準日2025年３月31日（月）
③取締役会決議日2025年４月９日（水）
④本臨時株主総会開催日2025年５月12日（月）（予定）
⑤整理銘柄指定日2025年５月12日（月）（予定）
⑥当社株式の最終売買日2025年５月27日（火）（予定）
⑦当社株式の上場廃止日2025年５月28日（水）（予定）
⑧本株式併合の効力発生日2025年５月30日（金）（予定）
（２）株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式

10
②併合比率
2025年５月30日（予定）をもって、2025年５月29日（予定）の最終の株主名簿に記載又は
記録された株主の皆様の所有する当社株式について、1,492,000株を１株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
5,528,783株
（注４）当社は本取締役会において、2025年５月29日付で240,254株（2025年３月31日時点で
当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますの
で、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載し
ております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関
する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
④効力発生前における発行済株式総数
5,528,786株
（注５）当社は本取締役会において、2025年５月29日付で240,254株（2025年３月31日時点で
当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますの
で、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提と
して記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株
式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
３株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
12株
⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額
（i）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの
規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆
様（ただし、公開買付者及びニシムラを除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満
たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満
たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を
売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応
じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び
ニシムラのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社
株式が2025年５月28日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となる
ことから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平
成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用す

11
る会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること
を予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効
力発生日の前日である2025年５月29日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株
主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,020円を乗じた金額に
相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。た
だし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際
に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（ii）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社Quartz（公開買付者）
（iii）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための
資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要す
る資金を、野村キャピタル・インベストメント株式会社からの借入れ（以下「本件買収ロー
ン」といいます。）により賄うことを予定しているとのことであるところ、当社は、本公開
買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、本件買収ローンに関する2025
年１月29日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認し
ております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数
に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、
また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却
に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（iv）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年６月下旬を目途に会社法第235条第２項の準
用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株
未満の端数の合計数に相当する当社株式を当社が買取ることについて許可を求める申立て
を行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動
し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年７月中旬を目途に当社株式を売却
し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行
った上で、2025年８月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込ん
でおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記
のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する
当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断
しております。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
①親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事

12
項
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるも
のであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社の株主を公開買付者及びニシ
ムラのみとするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価
格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における
恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、下記「３．株式併合に係る端数処
理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしまし
た。
②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額の相当性に関する事項
上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる
場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記
載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併
合の効力発生日の前日である2025年５月29日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,020円を乗じた
金額となる予定です。
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、以下の点等
から、本公開買付価格（2,020円）は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された
妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、
本公開買付価格は、当社の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した１株当
たり連結簿価純資産額（3,124円）を35.34％下回っているものの、仮に当社が事業の清算
を行う場合、現金及び預金並びに有価証券は換金が可能である一方で、棚卸資産（商品及び
製品、並びに原材料及び貯蔵品）は消費期限のある食品であるため、一括処分や転売する場
合は相応の減価が想定されること、当社が所有する資産のうち、本社や営業所の建物につい
ては、建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると簿価により売却す
ることは困難であり、また、本社や営業所の土地については、含み損を有していると考えら
れ、さらに、更地での売却が必要であることが見込まれるものの、その場合には不動産鑑定
費用に加えて建物の解体費用等が必要になると考えられること及び清算に際しては売上債
権の早期回収に伴う費用・損失、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清
算のための弁護士等の専門家費用等、清算に伴う様々な追加コストの発生が見込まれるこ
と等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、現実的には相当程度に
毀損することが想定されるため（ただし、当社としては清算を予定しているわけではないた
め、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算は行っておりません。）、１株当たり連結
簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、簿
価純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、事業の清算を前提とした評価手
法を重視することは継続企業である当社の株式価値算定において合理的ではないと考えて
おります。
（ａ）本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値

13
算定書の取得」に記載されているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザ
リーによる本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結
果のレンジを上回り、かつＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法に
基づく算定結果のレンジの範囲内であること
（ｂ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年１月29日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,391円に対して45.22％、
2025年１月29日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,365円（円未満を四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して47.99％、過去３ヶ
月間の終値単純平均値1,364円に対して48.09％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
1,399円に対して44.39％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であるところ、こ
れらの市場株価には、当社が2025年１月30日に公表した「通期業績予想の修正に関
するお知らせ」に記載の業績予想の下方修正の影響が反映されていないため、当該プ
レミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断することはできないもの
の、少なくとも、当該下方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレ
ミアム水準は、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された
2019年６月28日以降に公表され、2025年１月29日までに公開買付けが成立した非
公開化を目的としたＭＢＯ案件の実例75件における、公表日前営業日の終値並びに
過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミア
ムの中央値（対公表日前営業日終値：42.53％、対過去１ヶ月間：45.16％、対過去３
ヶ月間：45.89％、対過去６ヶ月間：49.16％）に比して合理的なものであるといえる
こと及び本公開買付価格は当社のこれまでの株価推移に照らしてもその上場来最高
値である1,802円を超える水準にあることを勘案すれば、本公開買付価格の水準は、
不合理とは言えないこと
（ｃ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主
の利益への配慮がなされていると認められること
（ｄ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当
社と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
渉が複数回行われた上で決定された価格であること
（ｅ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書におい
ても、妥当であると認められると判断されていること
また、当社は、2025年１月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
いたしました。その後、本臨時株主総会の招集を決議した本取締役会の決議に至るまでに、
本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないこと
を確認しております。
以上より、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付すること
が見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

14
③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
（i）本公開買付け
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2025年１月
31日から2025年３月17日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本
公開買付けの決済の開始日である2025年３月25日をもって、当社株式2,578,200株（所
有割合：46.63％）を所有するに至りました。
（ii）自己株式の消却
当社は、本取締役会において、2025年５月29日付で自己株式240,254株（2025年３月
31日現在、当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議いたし
ました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案
が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、
5,528,786株となります。
（２）上場廃止となる見込み
①上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買
付者及びニシムラのみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただ
くことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、５月12日から2025年５月27日までの間、整理銘柄に指定され
た後、2025年５月28日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京
証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
②上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公
開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであ
ります。
③少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
のとおり、当社は2025年１月29日付で、本特別委員会より本取引が少数株主にとって不
利益ではない旨を内容とする本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当す
る取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問
題が生じうること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに
至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者らは、本公開買

15
付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予
定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにお
いて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定し
ていないとのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社において、本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施してい
ることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた
説明に基づくものです。
①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（i）設置等の経緯
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、2024年11月１日に西村氏か
ら当社の業務執行取締役である苗村彰仁氏及び丹羽淳氏の２名に対して、当社株式の非公
開化について初期的な検討を行っている旨の口頭での打診があったことから、当該打診に
関して当社としての検討体制を構築するための検討を進めておりましたが、当社は並行し
てアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる
当社の監査等委員である独立社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行いまし
た。その上で、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会
全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を
構成するべく、当社の監査等委員であり独立社外取締役である岡田昌也氏（公認会計士）、
葛西良亮氏（弁護士）及び高橋克徳氏（税理士）の３名を本特別委員会の委員の候補として
選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、
本特別委員会の委員であり監査等委員である独立社外取締役の報酬は、本特別委員会の委
員としての職務に係る固定額による報酬としており、本取引の成立等を条件とする成功報
酬は採用しておりません。）。
その上で、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年11月30日開催の取締役会における決
議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（ア）本取引の目的は正
当性･合理性を有するか（本取引が当