保有株式数に応じて、自社商品セット もしくは 自社製品・サービス（選択制）の優待サービスが贈られます。なお、2025年8月6日付けで株主優待が廃止されました。
| 保有株式数 | 優待内容 |
| 100株以上 | 自社製品セット |
| 200株以上 | 自社製品セット 及び 自社製品・サービス |
| 500株以上 | 自社製品・サービスから2つ選択 |
| 1,000株以上 | 自社製品・サービスから3つ選択 |
◆自社商品セット（2020年3月期）
「ガラスメンテナンスキット」
「スムースエッグプラチナムリキッド」
「メガネケアセット」
「超吸水セット」
「極楽湯優待券3枚」
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2025年８月６日
各 位
会 社 名 株式会社ソフト９９コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 田中 秀明
（コード：４４６４ 東証スタンダード）
問合せ先 常務取締役 小西 紀行
（TEL．０６－６９４２－８７６１）
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の
一環として行われる堯アセットマネジメント株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株
式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる
予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をい
います。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 堯アセットマネジメント株式会社
（２） 所 在 地 大阪市中央区谷町二丁目６番５号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 田中 秀明
（４） 事業内容
１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の
事業活動を支配、管理すること
２．前号に付帯関連する一切の事業
（５） 資 本 金 10,000 円
（６） 設立年月日 2025年７月９日
（７）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 田中 秀明 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありませ
ん。なお、公開買付者の代表取締役である田中秀明氏は、当社
株式を 4,743,504 株（注１）（所有割合（注２）：21.97％）所
有しております。
人的関係
当社の代表取締役社長である田中秀明氏が、公開買付者の代
表取締役を兼務しております。
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取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
公開買付者は、当社の代表取締役である田中秀明氏が議決権
の全てを所有しており、当社の関連当事者に該当します。
（注１）田中秀明氏の所有株式数（4,743,504 株）には、田中秀明氏が直接所有する当社株式 661,976 株
（所有割合：3.07％）と田中秀明氏の出資する資産管理会社であり、同氏が筆頭株主であるサ
ントレード株式会社（以下「サントレード」といいます。）が所有する当社株式3,246,528 株（所
有割合：15.03％）、同じく田中秀明氏の出資する資産管理会社であり、同氏が筆頭株主である
株式会社エイチエーエス（以下「エイチエーエス」といいます。）が所有する当社株式835,000
株（所有割合：3.87％）を含みます。
（注２）「所有割合」とは、当社が2025年８月６日に公表した「2026年３月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2025 年６
月 30 日現在の発行済株式総数 22,274,688 株から、当社第１四半期決算短信に記載された同日
現在の当社が所有する自己株式数（679,505 株）（なお、当該自己株式数には、当社の「従業員
持株会支援信託ＥＳＯＰ」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株
式 115,100株を含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。）を
控除した株式数（21,595,183 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
以下、所有割合の記載において同じです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、2,465円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日付の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有
しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受
けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場
に上場している当社株式の取得等を目的として2025年７月９日に設立された株式会社とのことです。本
日現在、当社の代表取締役社長である田中秀明氏が公開買付者の代表取締役を務めており（注３）、公開
買付者の発行済株式の全てを所有しているとのことです。
（注３）公開買付者の設立時の代表取締役は柿木良江氏であったところ、2025 年８月５日付で同氏は代
表取締役の地位を辞任し、田中秀明氏が公開買付者の代表取締役に就任しているとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以
下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的として、
いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一
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環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
また、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定
しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者と当社の取締役との間には、本公開買付け後の役
員就任や処遇についての合意はなく、本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、
本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、2025 年８月６日付で、当社の代表取締役社長かつ第７
位株主である田中秀明氏（所有株式数：661,976 株、所有割合：3.07％）、同氏の出資する資産管理会社
であり、当社の主要株主かつ筆頭株主であるサントレード（所有株式数：3,246,528 株、所有割合：
15.03％）、同氏の出資する資産管理会社であり、当社の第４位株主であるエイチエーエス（所有株式数：
835,000株、所有割合：3.87％）、当社の第３位株主である MIKIKO SUZUKI氏（所有株式数：1,492,656
株、所有割合：6.91％）及び当社の第９位株主である田中佐世子氏（所有株式数：594,192 株、所有割合：
2.75％）（以下、田中秀明氏、サントレード、エイチエーエス、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏を総
称して「本不応募合意株主」といいます。）との間で公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といい
ます。）を締結し、（i）それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：6,830,352 株、所有割
合の合計：31.63％。以下「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、
（ii）本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）において本公開買付けの成立後
に実施することが予定されている、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための一
連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する各議案に賛成する旨並びに（iii）本
スクイーズアウト手続として本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）を実施する場合、公開買付者の要請に従い、
本不応募合意株主は当社株式について消費貸借契約を締結して本貸株取引（以下に定義します。）を 行う
旨を書面により合意しているとのことです。これにより、本公開買付けが成立し、本臨時株主総会にお
いて本株式併合の議案が承認可決された場合、本株式併合の効力発生の直前時における当社の株主は、
公開買付者、田中秀明氏及びサントレード並びに本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただし、
本不応募合意株主を除きます。）となる予定とのことです。
なお、MIKIKO SUZUKI氏との間の本不応募契約においては、さらに、本スクイーズアウト手続の完了
後、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）（以下「法」といいます。）第
24 条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認
（以下「有価証券報告書提出免除承認」といいます。）を受けた後に、MIKIKO SUZUKI氏が所有する当社
株式の一部を公開買付者に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）（注４）を合意していると
のことです。
（注４）本株式譲渡においては、独立当事者間で同様の取引が実施される場合に設定され得る取引条件
と同水準の取引条件を設定する予定であり、当社株式の譲渡に係る譲渡価格を定める上で、
MIKIKO SUZUKI 氏が所有する当社株式１株当たりの価値は、本公開買付価格と実質的に同額で
評価する予定であり、本株式譲渡に係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条
件が設定されるものではないと考えられることから、本株式譲渡は、公開買付価格の均一性規
制（法第 27 条の２第３項。以下同じです。）の趣旨に反するものではないと考えているとのこと
です。
また、本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、2025年８月６日付で、当社の第８位株主である
公益財団法人ナインティナイン・アジア留学生奨学基金（以下「本財団」といいます。）との間で、公開
買付応募契約（以下「本財団応募契約」といいます。）を締結し、①本財団がその所有する当社株式の全
て（所有株式数：603,720 株、所有割合：2.80％。以下「本財団応募合意株式」といいます。）を本公開
買付けに応募すること、及び②本株式交換（以下に定義します。以下同じです。）の完了後に、本財団が
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公開買付者に対して、本公開買付けに本財団応募合意株式を応募することにより受領する対価の相当額
の全額（ただし、適用ある税金及び費用がある場合、当該金額を除きます。）を再出資し、公開買付者の
無議決権株式であるＡ種優先株式（注５）を取得すること（以下「本再出資（本財団）」といいます。）
を合意しているとのことです。
（注５）本財団が取得することを予定しているＡ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式
に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容
として、取得請求権（Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＡ
種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公開買付者がＡ種優先株主に対して金
銭を対価としてＡ種優先株式を取得できる権利）及び配当請求権は定められない予定とのこと
です。本財団は、アジアからの留学生に対し奨学金を給付し、もってわが国とアジアの国々と
の国際理解及び国際親善を担う人材育成により、教育、文化、学術の相互発展向上に寄与する
ことを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成 18 年法律第 49
号。その後の改正を含みます。）に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、本財団
が現在と同様に事業を継続することが本取引の前提となることから、本取引の実施後において
も公開買付者への出資を通じて本財団に当社株式を間接的に所有させる一方で、公開買付者が
当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有し、かつ本不応募合意
株主及び本応募合意個人株主（以下に定義します。）が公開買付者の議決権の全てを保有する資
本構成となるよう、本財団との間で本再出資（本財団）について合意しているとのことです。
なお、公開買付者は、①Ａ種優先株式においては普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受
けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後におけ
る当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているも
のであること、②Ａ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価
は、本公開買付価格と同一の価格である2,465 円（ただし、本スクイーズアウト手続として本
株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
行う予定です。）にする予定であり、ディスカウント価格で発行する予定もないことから、本財
団による公開買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも
有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、並びに③本再出資（本財団）は、
本財団が教育、文化、学術の相互発展向上に寄与するという公益性の高さに鑑みて本取引後も
継続して本財団が行っている事業の原資を提供する意義があると公開買付者が考え、当社から
受領していたものと同等の金額の配当を行うこととし、本財団による本公開買付けへの応募の
可否とは独立して検討されたものであることから、Ａ種優先株式を本財団に割り当てる行為は、
公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
さらに、本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、2025 年８月６日付で、津田希代子氏（以下「本
応募合意個人株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募合意個人株主応募契約」
といいます。）を締結し、①本応募合意個人株主がその所有する当社株式の全て（所有株式数：373,872
株、所有割合：1.73％。以下「本応募合意個人株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及
び②本株式交換の完了後に、本応募合意個人株主が公開買付者に対して、本公開買付けに本応募合意個
人株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式（注６）及び無議
決権株式であるＢ種優先株式（注７）を取得すること（以下「本再出資（本応募合意個人株主）」といい、
本再出資（本財団）及び本再出資（本応募合意個人株主）を総称して「本再出資」といいます。）を合意
しているとのことです。
（注６）本応募合意個人株主が取得することを予定している普通株式について、①公開買付者の普通株
式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格である
2,465 円（ただし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合にお
ける当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、ディス
カウント価格で発行する予定もないことから、本応募合意個人株主による公開買付者の普通株
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式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけ
ではないと考えられること、及び②本再出資（本応募合意個人株主）は、公開買付者への出資
を通じて非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであり、本応募合意個
人株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、普通
株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するも
のではないと考えているとのことです。
（注７）本応募合意個人株主が取得することを予定しているＢ種優先株式は、無議決権株式であり、か
つ、普通株式に優先しＡ種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがあ
る種類株式であり、種類株式の内容として、取得請求権（Ｂ種優先株主が公開買付者に対して
普通株式又は金銭等を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求する権利）、取得条項（公
開買付者がＢ種優先株主に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得できる権利）及び配当
請求権は定められない予定とのことです。なお、公開買付者は、①Ｂ種優先株式においては普
通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該
配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏ま
えて都度決定することが予定されているものであること、②Ｂ種優先株式の１株当たりの払込
価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,465 円（た
だし、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する場合、本株式併合における当社株
式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定であり、ディスカ
ウント価格で発行する予定もなく、本応募合意個人株式による公開買付者のＢ種優先株式１株
当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではな
いと考えられることから、Ｂ種優先株式を本応募合意個人株主に割り当てる行為は、公開買付
価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
本不応募契約、本財団応募契約及び本応募合意個人株主応募契約の内容については、下記「４.公開買
付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を
ご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を7,566,400 株（所有割合：35.04％）に設定
しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定
数の下限（7,566,400 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、上記のとおり、本公開買付けは、当社株式を非公開化することを目的としていることから、公開
買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付
予定数の下限（7,566,400株）以上の場合は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（7,566,400 株）は、当社第１四半期決算短信に記載された2025 年６月 30 日
現在の発行済株式総数22,274,688株から、当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有
する自己株式数（679,505 株）を控除した株式数（21,595,183 株）に係る議決権数（215,951 個）に３分
の２を乗じた数（143,967 個）から、本不応募合意株主が所有する当社株式（6,830,352 株）に係る議決
権数（68,303個）を控除した議決権数（75,664個）に、当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数
（7,566,400 株）に設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限は、本取引においては当社株式
を非公開化することを目的としているところ、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所
有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウ
ト手続を実施することを当社に要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として、本株式併合の手
続を実施する場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
いいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引
を確実に実施できるように設定したとのことです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意
株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会におい
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て本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数
の算定において控除されているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに要する金額を含む資金を、株式会社三
菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）
により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済開始日
の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に関する融資条件
の詳細については、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、融資契約において定めることとされておりますが、
当該融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等の一定の資産等が担保に供さ
れる予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募
合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付
者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施する予定とのことです。詳細
については、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」を
ご参照ください。
本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合により当社の株主を公開買付者、田中秀明氏及び
サントレードのみとすることを可能とするため、その効力発生日に先立って、公開買付者の要請に従い、
サントレードが所有する当社株式の全部又は一部及びエイチエーエスが所有する当社株式の全部を田中
秀明氏に集約し、また、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が所有する当社株式の全部をサントレード
に集約し、サントレード及び田中秀明氏の所有割合が本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただ
し、本不応募合意株主を除きます。）の所有割合を上回るように（注８）、本不応募合意株主の間で当社
株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、貸主となる株主
が所有する当社株式の全部又は一部を借り受ける（以下「本貸株取引」といいます。）可能性があるとの
ことです。具体的には、①サントレード及びエイチエーエスが本貸株取引における貸主となり、所有す
る当社株式の全部又は一部を田中秀明氏へ貸し出すこと、②MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が本貸
株取引における貸主となり、所有する当社株式の全部をサントレードへ貸し出すこと、並びに③本貸株
取引における借主となった田中秀明氏及びサントレードが、貸主に対して、本株式併合の効力発生後、
本貸株取引を解消し、当該借り受けた当社株式の全てを返却（以下「本貸株返却」といいます。）するこ
とを通じて、貸主が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して所有することを実現する予定との
ことです。なお、本貸株取引が実行される場合には、借主となる田中秀明氏及びサントレードが、本株
式併合後に、借り受けた当社株式と同等の価値の当社株式を返却できるようにするため、公開買付者は、
当社に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割（以下「本株式分
割」といいます。）を行うことを要請する予定ですが、本日現在において詳細は未定とのことです。
（注８）本貸株取引を実施する場合には、サントレード及び田中秀明氏の所有割合がそれぞれ 15.81％
となるよう本貸株取引を行うことを予定とのことです。
なお、貸株料等の条件は未定であり、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定され得
る取引条件と同水準の取引条件を設定する予定ですが、仮に本貸株取引の貸株料を有償とする場合でも、
本不応募合意株主のうち、MIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏は、サントレードの議決権の 20％以上を
保有し、サントレードは同氏らが特別資本関係を有する法人であることから、各株式貸借契約を締結す
る日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者に該当するとのこと
です。また、田中秀明氏も、サントレードの議決権の 20％以上を保有し、サントレードは同氏が特別資
本関係を有する法人であることから、株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第
７項第１号に定める形式的特別関係者に該当するとのことです。さらに、田中秀明氏は、エイチエーエ
スの議決権の 20％以上を保有し、エイチエーエスは同氏が特別資本関係を有する法人であることから、
株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係
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者に該当するとのことです。従って、本貸株取引は、いずれも法第 27 条の２第１項但書に定める「適用
除外買付け等」に該当することになるとのことです。
さらに、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる
目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続及び本株式譲渡の完了を条件として、公開買付者
を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の普通株式を対価とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を実施する予定ですが、本日現在において詳細は未定とのことです
（注９、注 10）。
（注９）本株式交換により、本不応募合意株主は公開買付者の株式を取得することとなりますが、その
目的は、公開買付者の株式の所有を通じて非公開化後に当社に関与することを目的として実施
されるものであり、本不応募合意株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討さ
れたものであることから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えてい
るとのことです。
（注 10）本株式交換の株式交換比率を定めるに当たっては、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反しな
いよう、当社株式の価値は、本公開買付価格と実質的に同額で評価する予定とのことです。
また、本株式交換後、公開買付者は、MIKIKO SUZUKI 氏及び田中佐世子氏が所有する公開買付者の普通
株式の一部を公開買付者のＢ種優先株式（注 11）に変更するための手続（以下「本株式変更」といいま
す。）を行う予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定とのことです。
（注 11）本株式変更によりMIKIKO SUZUKI氏及び田中佐世子氏が取得することを予定しているＢ種優
先株式の内容は、本再出資（本応募合意個人株主）により本応募合意個人株主が取得することを予定し
ているＢ種優先株式と同一とすることを予定しているとのことです。
以下は、本取引の概要を図示したものとのことです。
I. 現状
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
その他の
当社株主
当社
6.91% 2.75% 15.03% 3.87% 3.07% 1.73% 2.80% 63.84%
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II. 本公開買付けの決済
（2025年９月下旬を予定）
III. 本貸株取引の実施
（本株式併合の効力発生前を効力発生時とする）
IV. 本スクイーズアウト手続の実施
（本株式併合の効力発生日は2025 年 12月頃を予定）
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
その他の
当社株主
当社
0%
→X+4.53%
6.91% 2.75% 15.03% 3.87% 3.07%
1.73%
→0%
2.80%
→0%
63.84-X%
本公開買付けへの応募
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
その他の
当社株主
当社
X+4.53%
6.91%
→0%
2.75%
→0%
15.03%
→15.81%
3.87%
→0%
3.07%
→15.81%
63.84-X%
必要に応じて一部又は全員から貸株 必要に応じて一部又は全員から貸株
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
その他の
当社株主
当社
X+4.53%→
68.37%
63.84-X%→
0.0
%
本スクイーズアウト手続実施
15.81% 15.81%
9
V. 本株式分割及び本貸株返却の実施
（本スクイーズアウト手続完了後速やかに）
VI. 本株式譲渡の実施
（本スクイーズアウト手続完了後速やかに）
VII. 本株式交換の実施後
（本スクイーズアウト手続及び本株式譲渡の完了後、実務上可能な限り速やかに実施。具体的な実
施日程は未定）
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
当社
貸株の返却 貸株の返却
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
当社
一部株式の譲渡
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
当社
100%
10
VIII. 本再出資後
（本株式交換の効力発生後速やかに）
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針
（i） 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、創業者である田中勇吉氏が1952年９月に大阪市東区（現中央区）瓦町に化学薬品（家
具用ワックス）の製造を目的とする日東商会を創業したことを起源とし、1954 年 10 月に化学薬
品（ワックス類等）の製造及び販売を目的に、日東商会の事業を承継し、日東化学株式会社とし
て設立された会社であり、1993年４月に現在の社名である株式会社ソフト９９コーポレーション
に商号を変更しております。また、当社株式については、2001年６月に東京証券取引所市場第二
部に上場し、2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分見直しにより、本日現在におい
ては、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社のグループは、本日現在、当社及び連結子会社９社（以下、総称して「当社グループ」と
いいます。）によって構成され、ファインケミカル事業、ポーラスマテリアル事業、サービス事
業及び不動産関連事業の４つの事業セグメントを展開しており、それぞれの事業内容は以下のと
おりです。
A） ファインケミカル事業
主に、一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の
製造・販売を行っており、洗車用品（カーワックス等）、自動車用補修・整備用品、その
他家庭用品、ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）、電子機器・ソフトウェアの開発・販売
等を主要な製品としております。
当社が主要製品の製造・販売を行う他、連結子会社のアスモ株式会社が当社製品に使用
するプラスチック容器の企画販売を行っており、海外では、中国（上海市）において連結
子会社の上海速特９９化工有限公司が自動車用ケミカル品の企画・販売を行っておりま
す。また、連結子会社の株式会社オレンジ・ジャパンがＴＰＭＳの企画開発販売を、連結
子会社の株式会社アンテリアが海外自動車用品の輸入販売を、連結子会社の株式会社ハネ
ロンが電子機器・ソフトウェアの開発・販売を行っております。
B） ポーラスマテリアル事業
主に、工業資材・生活用品向けに、ＰＶＡ（ポリビニルアルコール）やウレタン等の多
孔質体（ポーラスマテリアル）を素材とする化成品の製造・販売、及び病院施設で使用す
る医療・衛生管理用品の企画・開発・販売を行っており、ＰＶＡやウレタン等を素材とし
た吸水・洗浄材、工業用の研磨材、濾過材、医療用吸液材、生活用品等の他、医療・衛生
公開買付者
MIKIKO
SUZUKI氏
田中佐世子氏 サントレード エイチエーエス 田中秀明氏 津田希代子氏 本財団
当社
100%
再出資
11
管理用品としては薬液塗布用のモップや床汚染防止用シート等を主要な製品としておりま
す。
ＰＶＡやウレタン等を素材とする製品においては、連結子会社のアイオン株式会社が製
造・販売を行っており、医療・衛生管理用品においては、連結子会社のアズテック株式会
社が企画・開発・販売を行っております。
C） サービス事業
主に、自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売事業を行っており、
主要なサービスとしては、自動車整備・鈑金事業においては、近畿圏５拠点、首都圏２拠
点で自動車の整備・鈑金塗装、自動車のリース・レンタルを、自動車教習事業において
は、公安委員会指定の自動車教習所「尼崎ドライブスクール」を運営しており、自動車免
許の取得支援、安全運転のためのマナー教育、そして燃費向上のためのエコドライブ講習
等を行っております。また、生活用品企画販売事業においては、主に生活協同組合向け
に、くらしの中の様々な悩み、ストレスを解消するための「生活密着型用品」の企画・販
売を行っております。
連結子会社の株式会社ソフト９９オートサービスが自動車整備・鈑金事業を、連結子会
社のアスモ株式会社が自動車教習事業を、連結子会社の株式会社くらし企画が生活用品企
画販売事業を行っております。
D） 不動産関連事業
主に、当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保有する不動産の有効活
用の一環として、ＳＩ事業（サービスインキュベーション事業）及び介護予防支援事業を
行っており、不動産賃貸事業においては、当社本社ビルと東京（秋葉原）の自社ビル等の
賃貸を行っている他、ＳＩ事業においては、近畿圏２拠点で温浴施設「極楽湯」を運営し
ております。
当社が不動産賃貸事業を、当社及び連結子会社のアスモ株式会社がＳＩ事業を、連結子
会社のアスモ株式会社が介護予防支援事業を行っております。
当社は、木製家具の艶出し剤を創業として、日本のモータリゼーションの進展とともにカー用
品業界に参入し、1954年、自動車用国産ワックスの発売以来 70 年以上にわたり、カーケア業界
のリーディングカンパニーとして、“クルマと人のおつきあい”を大切に、常に顧客のニーズを
意識し、創意工夫を重ねることで、いつのまにか「あたりまえ」になるような商品を提供してき
たと認識しております。その後、当社は、コア技術である「機能性薄膜造膜技術」を通じて、一
般消費者向けのカー用品にとどまらず、業務用や家庭用製品まで商品ラインナップを展開・拡充
させてきたことに加え、事業環境の変化に合わせて、産業資材・生活資材やサービス、不動産関
連分野等の新規事業領域へと事業を拡大させており、創業以来、「生活文化創造企業」をグルー
プ共通の経営理念とし、グループ全ての事業において、生活文化創造＝未来の「あたりまえ」を
発見するという共通理念の下、着実な成長を実現してきたと考えております。
また、当社は、気候変動や人口減少等当社グループを取り巻く環境が現在進行形で変化してい
る中、新たに発生する社会課題の解決に向けて既存の延長線上の考え方・行動から脱却するため
『Evolve（進化せよ）』をテーマに、デジタル技術を活用した、新たな価値の創出と事業規模拡大
を目指し、2023年４月に第７次中期経営計画“Evolve!!”を策定しております。
当社は、事業環境の加速度的な変化に対応するためには、「デジタルの活用」によって、作業
の効率化・時間短縮や製品・サービスの付加価値の向上を推進することが必要不可欠であると認
識しており、「生活文化創造企業」の経営理念の下、効率化によってもたらされる時間を活用
し、共感（共観）・特別感といった、ヒトにしか創り出せない「アナログ的価値」を提供するこ
12
とで利益成長の推進、経営効率の改善を伴う事業規模拡大の実現、ひいては当社グループの
“Evolve!!”を目指しております。
一方で、当社は、現在、国内の自動車業界は、技術革新の急速な進展を背景にＣＡＳＥやＭａ
ａＳ（注 12、注 13）といった自動車のあり方や価値観が大きく変化する概念の登場によって、大
変革期を迎えており、これに伴い社会、自動車、人の暮らしも変容していると考えております。
また、当社は、コロナ以降の新しい生活様式の下、消費者の自動車保有形態やカーケア関連製品
に対する消費者のメンテナンス志向は着実に変化していると考えております。
（注 12）「ＣＡＳＥ」とは、Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ（コネクティッド）、Ａｕｔｏｎｏｍｏｕｓ/Ａｕｔｏ
ｍａｔｅｄ（自動化）、Ｓｈａｒｅｄ（シェアリング）、Ｅｌｅｃｔｒｉｃ（電動化）の略であ
り、自動車の次世代技術やサービスの新たな潮流を表す造語をいいます。
（注 13）「ＭａａＳ（Mobility as a Service）」とは、ＩＣＴを活用して交通をクラウド化し、マイカ
ー以外の全ての交通手段によるモビリティ（移動）を一つのサービスとしてとらえ、シームレ
スにつなぐ「移動」の概念をいいます。
このような状況下、当社は、カーアフターマーケットにおいては、技術革新により各製品の高
機能化が一層進むとともに、外部環境・市場の変化に合わせた迅速な製品の開発やサービスの展
開が求められていると考えております。特に、当社グループが主要製品を販売する国内のカーケ
ア製品市場は、国内では新型コロナウイルス感染症を契機とした補修や洗車等の自動車メンテナ
ンスに対する需要の回帰や、自動車の維持、美観への意識の高まりを背景として、市場規模は底
堅く推移する中で、当社は、カーケア製品の技術進化や自動車メンテナンスに対する消費者意識
は年々大きく変化しており、求められる技術水準は高まり続けていると考えております。また、
海外では、途上国を中心とした自動車の普及を背景に、自動車メンテナンスに対する世界的な需
要の更なる拡大が予想されており、各地域の消費者のニーズに応じた新たな製品・技術の開発等
が今後より一層求められることを見込んでおります。
さらに、カーケア業界は、世界的に環境配慮型製品の開発や環境・化学物質関連の法的規制遵
守といった法規制への対応が求められており、今後の法改正や法規制強化のあり方次第では、当
社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があると認識しております。
また、当社は、円安等を背景としたエネルギー・原材料価格の継続的な上昇による物価の上昇
や米国の政策動向の影響を踏まえると、依然として先行き不透明な事業環境が継続すると予想し
ております。
このような事業環境下において、田中秀明氏は、2022 年 10月頃から、当社グループが引き続
き「生活文化創造企業」として、従業員・取引先等全てのステークホルダーに対し責任を果たし
続け、今後も環境変化を勝ち抜く競争力を維持し持続的に成長するためには、既存の各事業の施
策や各年度の戦略を遂行するだけではなく、常に技術、製品、市場といった事業環境の変化に伴
う消費者のニーズを先取りした付加価値の高い製品・サービスをスピーディーに開発・上市して
いく必要があるとともに、持続的な成長を可能とする新事業の創出等を積極果敢に実施できる強
固な事業構造を確立する必要があると認識するようになったとのことです。
また、田中秀明氏は、このような当社グループのおかれている経営環境を踏まえて今後の事業
戦略や資本政策について考える中で、2023年３月頃、東京証券取引所から資本コストや株価を意
識した経営の実現に向けた対応を要請される状況下において、当社グループがさらなる発展を遂
げ、中長期的な視野での成長を目指し企業価値向上を実現するためには、施策を積極的かつ機動
的に検討・実行できる経営体制を構築し、足元の業績や株価に捉われることなく、これらの施策
を迅速に実行していくことが必要であるとの認識を持つに至ったとのことです。具体的には、下
記（I）乃至（IV）の各施策を実行することを検討しているとのことです。
（I）既存領域の更なる進化と新たな事業領域への進出を目的とした固有技術の強化及び深耕
13
上記のとおり、国内のカーケア製品市場は、自動車メンテナンス製品に対する需要の高まりを
背景に底堅く推移していると考えられるとのことです。その中で、消費者のニーズは、環境に配
慮した製品や安全性・快適性を高める高機能な製品等、多様化している他、製品を購入する方法
も従来の店舗での購入だけでなく、ネット通販を通じた購入や、必要な時に必要な量だけ求める
サブスクリプション型の購入方法等に変化しており、ニーズの変化に合わせた迅速な製品・サー
ビスの開発が求められていると考えているとのことです。また、ポーラスマテリアル事業の主要
なエンドマーケットである半導体業界は、技術の飛躍的な進展に伴い、微細化、高度化が進んで
おり、短期間に既存の製品・サービスが陳腐化して技術競争力が低下する可能性があることか
ら、技術進化に合わせたスピーディーな製品・技術の開発が求められていると考えているとのこ
とです。
このような事業環境の下、当社グループは、昨今の事業環境や消費者の価値観の変化を新たなビ
ジネスチャンスが生まれる機会と捉え、ファインケミカル事業では、「“ワクワクするような洗車体
験”の提供」をコンセプトとした色や香りを楽しめる洗車関連製品や、環境に配慮しつつ簡単な作
業でありながら、撥水耐久性に優れたコーティング剤等の新製品の開発を進めていると認識してい
るとのことです。また、ポーラスマテリアル事業では、半導体・ＨＤＤ・二次電池（注 14）等のハ
イテク産業に向けた製造装置の消耗部材販売において清浄度等の品質や、耐久性等の技術向上に努
めている他、第二の収益の柱となる用途の創造を目指し、環境・健康等の事業分野においてメディ
カル関連製品等の新たな製品の開発に取り組んでいると認識しているとのことです。
（注 14）「二次電池」とは、化学電池のうちの一つであり、充電と放電を繰り返して使用することがで
きる電池のことをいいます。
しかしながら、田中秀明氏は、今後、市場ニーズの多様化・高度化・精密化の更なる進展が見込
まれる中で、当社グループが将来において、競争優位性を維持するためには、これらの変化へ“対
応”した製品ではなく、“先回り”した付加価値の高い製品・技術・サービスの開発や高品質な製
品の安定供給に向けた投資を従来以上に迅速かつ大胆に行う必要があると考えているとのことで
す。
具体的には、コア技術である機能性薄膜造膜技術の応用による既存の事業領域にとどまらない用
途開拓や高付加価値製品・新技術の開発、ＰＶＡスポンジ（注 15）の更なる洗浄性能の向上や機能
付与による他社の追随を許さない開発力・技術力の確立が必要不可欠であると考えているとのこと
です。また、中長期的に、自動車メンテナンス意識の向上や半導体需要の拡大を背景に、カーケア
製品や半導体洗浄製品の需要増加を見込んでいるところ、引き続き、安定的かつ柔軟に高品質な製
品を継続して供給するためには、現状の老朽化した設備や製造棟の大規模な改修投資による開発・
生産体制の強化が必要であると考えているとのことです。
（注 15）「ＰＶＡスポンジ」とは、ポリビニルアルコール樹脂（ＰＶＡ）を主原料とし、気孔同士が網
目状に繋がった連続気孔構造による親水性と柔軟性を特徴とするスポンジのことをいい、半導
体製造の洗浄過程等で使用されます。
当社の強みである、「“ワクワクするような洗車体験”の提供」をコンセプトとした新商品やこれ
までにない性能と見た目のインパクトで消費者の「使ってみたい」を引き出す新商品の開発を実現
した、消費者インサイト（注 16）やマーケティング力、アイデア発創力を活かすとともに、これら
の施策を通して、変化に対して先回りする開発力と技術力を磨くことで、目まぐるしく変化する時
代の中で「社会課題の解決に資する価値を提供する存在」であり続けることが、中長期的には競合
他社対比での競争優位性を高め、さらには当社グループの企業価値の向上に繋がると考えていると
のことです。
（注 16）「消費者インサイト」とは、消費者の気持ちを洞察し、サービス向上に必要な物事を発見する
力のことをいいます。
14
（II）サービス領域や海外市場への積極的な展開
当社グループは、国内人口の減少や若者の車離れ、カーシェアリングの普及による自動車保有台
数の減少を背景として、中長期的な市場規模の縮小が見込まれるカー用品市場の中で、中長期的な
成長を実現するために、国内外におけるビジネス領域の拡充を推進しております。
かかる状況下、国内市場においては、モノだけでなく、その製品を通じて得られるサービスや付
加価値を提供するビジネスモデルへの転換を推進しており、自動車用のガラス系コーティング剤で
あるＧ‘ＺＯＸシリーズ製品を取り扱っている全国の施工店に対して、より高度な施工を実施して
いただくことを目的として、「Ｇ‘ＺＯＸパートナープログラム」を運営している他、2024 年 11 月
には、家族とともに楽しめる新コンセプトのセルフ洗車場「ＡＬＡＵＤＡＹ」の開店を通じて、サ
ービス分野を強化しております。また、海外市場については、1994 年に上海に販売拠点を設立して
以来、日本国内から海外に販売網を着実に拡大しており、足元では、ＳＮＳの積極的な活用を通じ
て日本の洗車習慣を世界へ発信し、海外専売品のラインナップ強化や販売増加に取り組んでおりま
す。
しかしながら、田中秀明氏は、国内カー用品市場の成長が限定される中で、当社グループの提供
価値を広め、持続的な成長を実現するためには、現状取り組んでいる施策から一歩踏み込んだ大胆
な経営戦略の推進が必要不可欠であると考えているとのことです。
具体的には、コーティング施工やセルフ洗車等のサービス事業のＦＣ展開を目的とした、ＦＣ本
部の機能構築やＦＣ加盟店の売上・在庫管理を行うＩＴシステムの構築に取り組む必要があると考
えているとのことです。また、継続的な成長が見込まれる海外市場で今後一層の事業展開を進める
ためには、現地で顧客の需要やニーズを的確かつタイムリーに汲み取る開発拠点の新設やアフリ
カ・米国等の新たな市場への進出に向けた市場調査の実施や販路の確立に加えて、海外における製
造拠点や物流拠点の確立による海外供給体制の強化が必要であると考えているとのことです。
モノを次々と買い替えることが当たり前になっている時代だからこそ、日本固有の「モノを大切
にする文化」を国内外に浸透させるべく、メーカーとサービス業の複合的な価値創造を進めること
で、サステナブルな社会の形成への貢献と中長期的な事業拡大の実現を目指していく方針とのこと
です。
（III）デジタル技術の活用による付加価値及び効率性の向上
当社は、ビジネスモデルの変革や業務効率化を目的としたデジタル技術の活用が社会的に進行・
浸透する中で、新型コロナウイルス感染症の流行を契機として消費者の購買行動がオンライン中心
へとシフトしたことも相まって、デジタル化の重要性及び必要性は一層高まっていると考えており、
当社グループにおいても、付加価値の向上や作業の効率化に資する活用を推進しております。
足元では、企業の車両管理業務をサポートする車両管理クラウドサービス「どらあぷ for
Biz」のアップデートを通じて、アルコールチェック管理機能の追加やＴＰＭＳで得られる空気圧
データを活用した運転管理サービスを推進することで顧客への提供価値の拡充に努めている他、
社内基幹システムの刷新や各種デジタルツールの導入・活用を通じて、様々な業務プロセスの改
善に取り組むことで、社内全体の生産性の向上に努めております。
しかしながら、田中秀明氏は、当社グループが想定している以上にデジタル化が急速に進んで
いくと認識しており、今後益々加速するＩＴ技術の普及やそれによる消費者の購買パターン・ニ
ーズの変化に適切に対応し、当社グループの競争優位性を確保するためには、変化するお客様の
需要の獲得や生産性向上に向けたデジタル投資の従来以上に積極的かつ果敢な推進が必要不可欠
であると考えているとのことです。
具体的には、スマートフォンの普及やＥＣストアの一般化を背景に、消費者の購買プロセスに
おけるオンラインとオフラインの境界が曖昧になり、顧客がオンラインとオフラインを併用した
シームレスな購買環境を求めるようになった時代の中で、より顧客に寄り添ったサービスを提供
するためには、オンラインとオフラインの顧客データを統合するシステムやプラットフォームの
導入等、より細やかな顧客対応の効率的な実施を可能にするリアル店舗とＥＣストアを有機的に
15
融合させた販売体制の構築に向けたデジタル投資が必要であると考えているとのことです。加え
て、サービス領域では、データ解析を活用した安全運転管理システムの新規開発投資による安全
運転講習運営サービスの付加価値向上や、特に人手不足が深刻な課題となっている自動車整備・
鈑金事業における省力化ロボットの導入による大幅な作業効率化が必要不可欠であると考えてい
るとのことです。
これらの施策を通じて、製品・サービスの付加価値の向上のみならず、効率化によってもたら
される時間を活用し、デジタルによる同質の価値ではなく、共感（共観）や特別感といった、ヒ
トにしか創り出せない「アナログ的価値」を創造することによって、当社グループの継続的なイ
ノベーションの創出及び中長期的な企業価値の向上を実現できると考えているとのことです。
（IV）機動的なアライアンスやＭ＆Ａの活用による非連続かつ持続的な成長の実現
田中秀明氏は、上記のような変化の激しい事業環境下で、当社グループが今後も競争優位性を発
揮し持続的な成長を遂げるためには、上記（I）乃至（III）の各施策の実行による当社グループ独
自の経営努力に加え、当社グループの企業価値向上に資する国内外の事業パートナーとの連携・提
携強化を従来以上に積極的かつ柔軟に実施する必要があると考えているとのことです。
具体的には、海外市場において高いプレゼンスを持つ企業との業務提携やＭ＆Ａによる開発・技
術力やサプライチェーンの強化、海外人材の確保・強化を想定しているとのことです。特に、成長
ポテンシャルの高い海外諸国においては、現地のニーズの変化にタイムリーに対応できるような安
定したサプライチェーンが重要となるため、Ｍ＆Ａ等への積極的な投資を通じた、より消費者に近
い生産拠点とスピーディーな製造・販売体制の構築が必要不可欠であると考えているとのことです。
また、スピード感をもってデジタル化を推進していくために、先進的なデジタル技術を有するスタ
ートアップ企業との協業を通じた、インフラ強化に資する外部システムの導入によるサプライチェ
ーンの効率化や顧客行動データ分析・市場データ分析等のデジタルツールの導入によるパーソナル
なマーケティング戦略の実現、デジタル人材の確保・強化が必要であると考えているとのことです。
それぞれの事業の戦略に沿った機動的なＭ＆Ａを含むアライアンス等の実施による、パートナー
が保有する最先端の技術力やノウハウ・アイデア等と当社グループの技術・サービスとの融合によ
る経営資源の最適化等を通じて、非連続的な成長を遂げることで、既存の延長線上の考え方・行動
から脱却し、新たなステージへの「進化」が可能になると考えているとのことです。
一方で、2025年２月上旬以降、上記（I）乃至（IV）の各施策を具体的に検討する過程で、田中
秀明氏は、かかる施策は直ちに当社グループの業績に貢献するものではなく、相応の時間を要する
ことに加え、海外市場への事業展開や新規事業へのチャレンジ、Ｍ＆Ａの推進といった取り組みに
おいては、立上げ時の赤字や買収時の赤字をどこまで許容できるかといった問題や、内部統制体制
システムの充実による成長鈍化、減損損失のリスク、計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不
確定リスクも存在するため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等、一時的に当社グルー
プの財務状況や業績を悪化させるリスクがあり、当社グループが期待される利益を生み出すことが
一時的に困難となる可能性も否定できないと考えるようになったとのことです。
また、田中秀明氏は、当社が上場企業であるがゆえに、株価を重視し、短期的な業績に対してコ
ミットメントが求められる中、上記の各施策の実行により中長期的な成長を優先する意思決定を行
った結果、資本市場から十分な評価を得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を
損なう可能性もあるため、当社が上場を維持したまま、これらの施策を実施することは困難である
と考えるようになったとのことです。他方で、厳しい事業環境にあるカー用品業界において激化す
る競争環境下で勝ち抜くためには、可及的速やかにこれらの施策を実施するべきであると強く認識
するようになったとのことです。
加えて、田中秀明氏は、当社の 2001 年６月の東京証券取引所市場第二部への株式上場以来、当
社が知名度の向上による優れた人材の確保や社会的信用の向上等、上場会社として様々なメリット
を享受してきたと認識しているとのことです。一方で、当社が金融機関から効率的に資金の調達を
16
行ってきた実績を踏まえると、事業活動に必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入れによっ
て確保することが可能であり、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見
込まれないこと、また、当社グループは、70 年以上の歴史を有する総合カー用品メーカーとして、
特にカーケア分野において一般消費者にとって市場認知度の高い商品を複数展開するとともに、業
界内で確固たる地位を築いており、これまでの長きにわたる事業活動を通じて、一定のブランド力
や取引先に対する信用力は既に確保できていると考えていること等から、現在では当社が上場を維
持する必要性やメリットが低下している状況であると考えているとのことです。本取引後、当社に
おいては優れた人材や社会的信用力を本取引前よりも獲得しづらくなる可能性が想定されますが、
田中秀明氏は、当社が創業以来築いてきた知名度や信用力に照らし合わせれば、当社株式の非公開
化による人材の確保及び取引先との取引等に及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えてい
るとのことです。
さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、有価証券報告書やコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書等を通じたステークホルダーに対する追加的かつ継続的な情報開示事項は
年々増加しており、上場会社として株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストの負担は
増加傾向にあり、田中秀明氏としては、これらのコストが当社グループの経営推進上の大きな負担
となる可能性も否定できないことから、当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況
にあるとの考えに至ったとのことです。
上記のような状況を踏まえ、田中秀明氏は、2025年４月上旬、当社グループの企業価値向上を考
える上で、成長戦略の遂行のための手段の選択肢のひとつとして、当社株式の非公開化の可能性に
ついて検討を開始したとのことです。
その後、2025年４月下旬、資本市場からの短期的な業績期待にとらわれずに、安定的かつ持続的
に当社の企業価値を向上させるためには、当社株式を非公開化することが、上記の各施策の実行に
伴う一時的な業績の悪化等によって株価が低迷するといった当社の株主の皆様のリスク負担を回
避しつつ、各施策を機動的に実践するために最も有効であり、さらには、市場株価に一定のプレミ
アムを付した金額で株式の売却機会を提供することも可能になることから、当社の株主の利益に資
する手段であるとの結論に至ったとのことです。
同時に、田中秀明氏は、上記（I）乃至（IV）の施策を中長期的な視点から一貫性をもって実践
し、企業価値向上を推進するためには、これまでの当社の事業運営の連続性を確保しつつ当社株式
を非公開化する必要があり、そのためには、当社の創業家一族かつ現代表取締役社長として、当社
グループの経営について最も深く理解している田中秀明氏自らが継続して経営を行うこと、及び、
田中秀明氏自らのコミットメントの下に創業家の所有と経営を一致させ、柔軟かつ機動的な経営判
断を行うことが必要であると考えたため、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法が最適な手
段であるという結論に至ったとのことです。そして、田中秀明氏が公開買付者としてその発行済株
式の全てを所有する法人を設立し、田中秀明氏が代表取締役に就任の上、本公開買付けを含む本取
引の実施主体とすることとしたとのことです。
田中秀明氏は、当社株式の非公開化後、カー用品業界におけるリーディングカンパニーとして、
より一層、社会課題の解決に貢献する「アナログ的価値」の提供を推進し、これまで応援していた
だいた株主を含めた全てのステークホルダーの皆様の信頼・期待に応えることで、「生活文化創造
企業」の経営理念の下、安定的かつ持続的な成長を遂げるとともに、未来の「あたりまえ」を創造
するため、常に挑戦を続けていきたいと考えているとのことです。
以上の考えにより、田中秀明氏は、本取引に関してさらに検討を進めるに当たり、2025年５月８
日、外部のファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
を、外部のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を
選定し、具体的な検討を開始したとのことです。そして、田中秀明氏は、2025 年５月９日に、当社
に対して、本取引に関する協議・交渉の申し入れを行い、同日に本取引の実施に関する正式な意向
表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出するとともに、デュー・ディリジェンスを実
17
施したい旨の申し入れを行い、同日、当社から、検討に必要な体制を構築した上で、提案内容を検
討する旨の回答を受け、さらに、2025 年５月 16 日、当社から、本特別委員会（下記「③当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）を設置
し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の回答を受けたとのことです。その後、田中秀明
氏は、2025 年５月 26 日から 2025 年７月３日まで、当社に対するビジネス、財務、税務及び法務
デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その上で、田中秀明氏は、本意向表明書に記載
された本取引の背景を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針
の内容、直近の株価動向やデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2025 年７月４日から2025 年
８月５日までの間、当社及び本特別委員会との間で本公開買付価格に関する協議・検討を重ねたと
のことです。
具体的には、田中秀明氏は、当社に対し、2025年７月４日、当社が2026年３月期の中間配当及
び期末配当を行わないことを前提として、2025 年７月３日の東京証券取引所スタンダード市場に
おける当社株式の終値1,620円に対して35.80％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対
するプレミアム率の計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値の単純平均値（小数点以下を四
捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）1,622円に対して35.64％、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値1,622円に対して35.64％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,562 円に
対して 40.85％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を2,200円とする
初回提案を行ったとのことです。これに対して、当社から、2025年７月８日、ＫＰＭＧ（下記「③
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）
による当社の株式価値算定結果を踏まえると、当社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が
十分に考慮された価格とはいえず、本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想
定している価格水準から大きく乖離していることを理由とした本公開買付価格の引き上げ要請に
加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限を設定することを求める旨の要
請を受けたため、当社に対し、2025 年７月 10 日、2025年７月９日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値 1,571円に対して46.40％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,615
円に対して42.41％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,626円に対して41.45％、過去６ヶ月間
の終値の単純平均値1,566円に対して46.87％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本
公開買付価格を2,300円とする旨、及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下
限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する
当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設定しない旨の再提案を行
ったとのことです。その後、田中秀明氏は、2025 年７月 14 日、当社から、ＫＰＭＧ及びプルータ
ス（下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以
下同じです。）による当社の株式価値算定結果を踏まえると、依然として当社の収益力等を踏まえ
た当社株式の本源的価値が十分に考慮された価格とはいえず、本公開買付けにつき賛同表明及び応
募推奨を行う上で当社が想定している価格水準から大きく乖離していることを理由とした本公開
買付価格の引き上げ要請に加え、提案された本公開買付価格が当社の想定している価格水準から依
然として乖離していることを踏まえ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限
を設定することを改めて検討するよう求める旨の要請を受けたため、当社に対し、2025 年７月 17
日、2025 年７月 16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,612 円に対し
て 48.88％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,605円に対して 49.53％、過去３ヶ月間の終値の
単純平均値1,629円に対して47.33％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,571円に対して52.77％
のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を2,400円とする旨、及びマジョ
リティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なも
のとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もある
と考えていることから設定しない旨の再提案を行ったとのことです。その後、田中秀明氏は、2025
年７月 23 日、当社から、ＫＰＭＧ及びプルータスによる当社の株式価値算定結果を踏まえると、
依然として当社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された価格とはいえず、
18
本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準に達している
とは言えないことを理由とした本公開買付価格の引き上げ要請に加え、提案された本公開買付価格
を踏まえ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限を設定することを改めて検
討するよう求める旨の要請を受けたため、当社に対し、2025 年 7 月 24 日、2025 年７月 23 日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,582円に対して54.87％、過去１ヶ月間
の終値の単純平均値1,598円に対して53.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,628円に対し
て 50.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,577円に対して 55.36％のプレミアムが付与され
ていることを確認の上、本公開買付価格を2,450円とする旨、及びマジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
買付けへの応募を希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから
設定しない旨の再提案を行ったとのことです。その後、田中秀明氏は、2025 年 7 月 28 日、当社か
ら、ＫＰＭＧ及びプルータスによる当社の株式価値算定結果を踏まえると、当社が実現し得る本源
的価値が最大限考慮されている価格とは評価できないと判断したことを理由として本公開買付価
格の引き上げ要請に加え、提案された本公開買付価格を踏まえ、マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ条件の買付予定数の下限を設定することを改めて検討するよう求める旨の要請を受けたため、当
社に対し、2025 年７月 30 日、本公開買付価格を2,450円（前回提案と同額。2025 年 7 月 29 日の
東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,589円に対して54.19％、過去１ヶ月
間の終値の単純平均値1,595円に対して53.61％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,622 円に対
して 51.05％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,582円に対して54.87％のプレミアムが付与さ
れた価格）とする旨、及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定は、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の一般株
主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設定しない旨の再提案を行ったとのこと
です。その後、田中秀明氏は、2025 年８月１日、当社から、当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧ
がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づき算定し
た当社株式における１株当たりの株式価値の水準等を踏まえると、本公開買付価格は、当社が実現
し得る本源的価値が最大限考慮されているものとは評価できないと判断したことを理由として本
公開買付価格を2,544円まで引き上げることの検討の要請に加え、当社からの当該提示価格への引
き上げ要請について田中秀明氏が真摯に検討する場合には、当社においてもマジョリティ・オブ・
マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定の取下げを検討する旨の回答を受けたため、当社に対
し、2025 年８月４日、本公開買付価格を2,465 円（2025年８月１日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における当社株式の終値1,618円に対して52.35％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,595
円に対して54.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,618円に対して52.35％、過去６ヶ月間
の終値の単純平均値1,584円に対して55.62％のプレミアムが付与された価格）とし、これ以上の
引き上げに応じることはできない旨の再提案を行ったとのことです。その後、田中秀明氏は、当社
から、2025年８月５日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で2025年８月６日
付の当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、同日時点における当社の意見として、本公
開買付価格を2,465円とすることを受諾する旨の回答を受けたとのことです。
他方、田中秀明氏は、2025年６月中旬、本不応募合意株主及び本応募合意個人株主に対し、当
社株式の所有の意向及び田中秀明氏自らのコミットメントの下に創業家の所有と経営を一致さ
せ、柔軟かつ機動的な経営判断を行うという今後の経営ビジョンに対する意見を確認したとこ
ろ、いずれも当社株式を継続して所有する意向を有しており、田中秀明氏の経営ビジョンに対し
ても異存はないとのことであったため、本不応募合意株主に対して本不応募契約の締結を申し入
れ、2025年８月６日に本不応募契約を締結したとのことです。また、本応募合意個人株主に対し
て本応募合意個人株主応募契約の締結を申し入れ、2025年８月６日に本応募合意個人株主応募契
約を締結したとのことです。なお、本不応募合意株主及び本応募合意個人株主との間では、本公
開買付価格に関する協議・交渉を行っていないとのことです。
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以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年８月６日、本公開買付価格を2,465 円と
し、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（ii） 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の代表取締役社長で
ある田中秀明氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「（i） 公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各
施策を推進する予定とのことです。なお、本日現在において、公開買付者と当社の取締役との間
には、本公開買付け後の役員就任や処遇についての合意はないとのことです。本公開買付け成立
後の具体的な当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、当社と協議しな
がら、決定していく予定とのことです。
なお、公開買付者は、本取引の実施に当社グループの従業員の雇用条件の変更を行うことを予
定しておらず、本取引後も、原則として現在の雇用条件を維持する予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025 年５月９日に田中秀明氏より、本意向表明
書を受領し、同日より本取引の実行の是非に関して田中秀明氏との間で協議・交渉を開始しました。
その後、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含
む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、本公開買付けの実施を決定するに至る当社取締役会の
意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2025 年５月 16 日開催の当社取締役会において、本取引の提案を検討するための特別委員会（以
下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。
また、本取引の内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上､同日付で田中秀明氏及び当
社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村
あさひ｣といいます｡）を、2025 年５月 23 日開催の当社取締役会において、田中秀明氏及び当社から
独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以
下「ＫＰＭＧ」といいます。）を、それぞれ本特別委員会の承認を得られることを条件として選任いた
しました。
その後、2025 年５月 23日開催の本特別委員会において、田中秀明氏及び当社からの独立性及び専
門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
てのＫＰＭＧの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての西村あさひの選任をそれぞれ承認して
おります。また、2025 年６月 27 日開催の本特別委員会において、本特別委員会の独自の第三者算定
機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任いたし
ました。
上記体制の下、当社は、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討するとともに、公開買
付者から本取引の条件について提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における本特別委員会によ
る具体的な提案金額や提案理由等についての意見、指示、要請等を受けて、ＫＰＭＧ及び西村あさひ
の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が
当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、2025年７月４日から 2025
年８月５日までの間、田中秀明氏及び公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、
本取引の実行の是非及び取引条件に関して検討してまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は2025年７月４日に田中秀明氏から本公開買付価格を
2,200 円とする旨の提案を受けて以降、田中秀明氏及び公開買付者との間で上記「②公開買付者が本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
20
針」の「（i）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、田中秀明氏から、2025年７月４日、2025年７月３日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値1,620円に対して 35.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,622円に対して35.64％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,622円に対して35.64％、過去６ヶ月
間の終値の単純平均値1,562 円に対して40.85％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本
公開買付価格を2,200円とする旨の提案を受けました。
当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提
案価格は、ＫＰＭＧによる当社の株式価値算定結果を踏まえると、当社の収益力等を踏まえた当社株
式の本源的価値が十分に考慮された価格とはいえず、本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行
う上で当社が想定している価格水準から大きく乖離しているとの結論に至り、当社は、2025 年７月８
日、田中秀明氏に対して、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公
正性担保措置の観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定を求め
る旨の要請をいたしました。その後、当社は、田中秀明氏から、2025 年７月 10 日、2025年７月９日
の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,571円に対して46.40%、過去１ヶ月間
の終値の単純平均値1,615円に対して 42.41%、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,626円に対して
41.45％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,566円に対して46.87％のプレミアムが付与されている
ことを確認の上、本公開買付価格を2,300円とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買
付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性があると考えていることか
ら設定しない旨の回答を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委
員会において検討した結果、当該提案価格は、ＫＰＭＧ及びプルータスによる当社の株式価値算定結
果を踏まえると、依然として当社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された価
格とはいえず、本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準か
ら乖離しているとの結論に至り、当社は、2025 年７月 14 日、田中秀明氏に対して、本特別委員会の
意見も踏まえ、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公正性担保措置の観点から、マジョリティ・
オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定を求める旨の要請を再度いたしました。そして、
当社は、田中秀明氏から、2025 年７月 17 日、2025 年７月 16 日の東京証券取引所スタンダード市場
における当社株式の終値1,612 円に対して 48.88％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,605 円に対
して 49.53％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,629円に対して47.33％、過去６ヶ月間の終値の
単純平均値1,571円に対して 52.77％のプレミアムが付与されていること、当該提案価格が当社の上
場来場中最高値である1,807 円（2025 年３月 18 日）を 593 円上回っていることを確認の上、本公開
買付価格を2,400円とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の
下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する
当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設定しない旨の回答を受けま
した。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当
該提案価格は、ＫＰＭＧ及びプルータスによる当社の株式価値算定結果を踏まえると、依然として当
社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された価格とはいえず、本公開買付けに
つき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準に達しているとはいえないとの
結論に至り、当社は、2025 年７月 23日、田中秀明氏に対して、本特別委員会の意見も踏まえ、本公
開買付価格の引き上げ要請に加え、公正性担保措置の観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件の買付予定数の下限の設定を求める旨の要請を再度いたしました。そして、当社は、田中秀明氏
から、2025 年７月 24 日、2025 年７月 23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
終値 1,582円に対して
54.87％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,598 円に対して53.32％、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値1,628円に対して 50.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,577 円
に対して 55.36％のプレミアムが付与されていること、当該提案価格が当社の上場来場中最高値であ
る 1,807 円（2025 年３月 18 日）を 643円上回っていることを確認の上、本公開買付価格を2,450 円
21
とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定は、本公
開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の一般株主の利
益に資さない可能性もあると考えていることから設定しない旨の回答を受けました。当該提案に対し
て、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、ＫＰＭ
Ｇ及びプルータスによる当社の株式価値算定結果を踏まえると、当社が実現し得る本源的価値が最大
限考慮されているものとは判断できないとの結論に至り、当社は、2025 年７月 28 日、田中秀明氏に
対して、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公正性担保措置の観
点から、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定を求める旨の要請を再度
いたしました。そして、当社は、田中秀明氏から、2025 年７月 30日、デュー・ディリジェンスの結
果や、当社の事業及び財務の状況、足元及び中長期の当社株式の株価推移、買収資金の調達に伴う財
務負担等を総合的に勘案し、最終の検討結果として、2025 年７月 29 日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における当社株式の終値1,589円に対して54.19％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,595
円に対して53.61％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,622円に対して51.05％、過去６ヶ月間の
終値の単純平均値1,582円に対して54.87％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開
買付価格を2,450円とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の
下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する
当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設定しない旨の回答を受けま
した。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当
該提案価格は、当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づき算定した当社株式における
１株当たり株式価値の水準等を踏まえると、当社が実現し得る本源的価値が最大限考慮されているも
のとは判断できないとの結論に至り、当社は、2025年８月１日、田中秀明氏に対して、本特別委員会
の意見も踏まえ、本公開買付価格を2,544 円まで引き上げることを検討するよう要請するとともに、
当社からの当該提示価格への引き上げ要請について田中秀明氏が真摯に検討する場合には、当社にお
いてもマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定の取下げを検討する旨を回
答いたしました。そして当社は、田中秀明氏から、2025年８月４日、2025年８月１日の東京証券取引
所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して52.35％、過去１ヶ月間の終値の単純
平均値 1,595 円に対して54.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,618円に対して 52.35％、過
去６ヶ月間の終値の単純平均値1,584円に対して55.62％のプレミアムが付与されていることを確認
の上、本公開買付価格を2,465円とし、これ以上の引き上げに応じることはできない旨の再提案を受
けました。その後、当社は、2025年８月５日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上
で 2025 年８月６日付の当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、同日時点における当社の
意見として、本公開買付価格を2,465円とすることを受諾する旨を回答いたしました。また、当該公
開買付価格は当社による2025 年８月１日付の価格の引き上げ要請を真摯に検討し、可能な限度でこ
れに応じた結果であると認められることに加え、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
のとおり、本公開買付けに関して公正性を担保するためのその他の措置が講じられていることを踏ま
え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定の要請については、取り下げ
ることとしました。
さらに、当社は、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2025 年８月
５日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委
員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。また、当社は、ＫＰＭＧか
ら、2025 年８月５日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。
）の提供
を受けております。（当社算定書の概要については、下記「（３）算定に関する事項」の「①当社にお
22
ける独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」を
ご参照ください。）。そして、本特別委員会は、プルータスから、2025年８月５日付で当社株式に係る
株式価値算定書（以下「本特別委員会算定書」といいます。）及び本公開買付価格である １株当たり
2,465円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本
フェアネス・オピニオン」といいます。）の提供も受けております（本特別委員会算定書及び本フェア
ネス・オピニオンの概要については、下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照くだ
さい。）。
その上で、当社は、西村あさひから受けた法的助言、ＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言及
びＫＰＭＧからから取得した当社算定書の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委
員会算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委
員会の判断の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができる
か、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いまし
た。
当社としては、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、自動車業界での急速な技術革新やコロナ
以降の生活様式の変化を背景に、カーアフターマーケットにおいては、製品の高機能化や迅速な製品
の開発・サービスの展開が求められており、国内ではメンテナンスに対する需要の回帰や自動車の維
持、美観への意識の高まりにより市場規模は底堅く推移する中、要求される技術レベルは高まり続け
ていると認識しております。また、海外では、途上国を中心とした自動車の普及を背景に、自動車メ
ンテナンスに対する世界的な需要の更なる拡大が予想されており、各地域の消費者のニーズに応じた
新たな製品・技術の開発等が今後より一層求められると認識しております。さらに、カーケア業界は、
世界的に環境配慮型製品の開発や環境・化学物質関連の法的規制遵守といった法規制への対応が求め
られており、今後の法改正や法規制強化のあり方次第では、当社グループの業績及び財務状況に影響
を及ぼす可能性があると認識しております。加えて、円安等を背景としたエネルギー・原材料価格の
継続的な上昇による物価の上昇や米国の政策動向の影響を踏まえると、依然として先行き不透明な事
業環境が継続するものと認識しております。
当社は、かかる認識のもと、当社グループの経営資源、技術等を結集し、事業領域の拡大と収益の
向上に邁進してまいりましたが、今後の持続的な成長のためには、既存の各事業の施策や各年度の戦
略を遂行するだけではなく、国内の自動車業界の大変革に伴う消費者ニーズの変化、半導体業界にお
ける急速な技術進化等の事業環境の変化に対応するべく、より踏み込んだ施策を迅速に遂行していく
ことが必須であるとの考えに至りました。このような状況の下、当社は、田中秀明氏が企図している
上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（i） 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載の（I）乃至（IV）の施策は、当社が認識する経営課題に対してよ
り深く、より迅速に対応するために有効な手段であって、当社の中長期的な更なる企業価値向上のた
めに積極的に推進していくべきものであり、これらの施策の実現により当社の中長期的な企業価値向
上に資するものと判断いたしました。
さらに、本取引の実施により、当社株式の非公開化が実現されれば、当社の創業家一族かつ現代表
取締役社長として、当社グループの経営について最も深く理解している田中秀明氏自らが継続して経
営を行うこと、及び、田中秀明氏自らのコミットメントの下に創業家の所有と経営を一致させ、柔軟
かつ機動的な経営判断を行うことで上記施策の着実な促進に加え、上場コストの削減といった効果も
併せて見込まれ、これらについても、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
なお、かかる取り組みによって当社がさらなる成長を実現していくためには、各事業において「ヒ
ト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を推進していくことが必要不
可欠であると考えておりますが、各事業の成長を加速させていくためのかかる積極的な先行投資は、
23
短期的には、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクが
あり、その結果、当社株式の市場株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可
能性を否定できないものと考えております。
そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機
会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、
かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが、当社の
企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスに
よる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や
知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社の事業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況や昨今の間
接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用に
よる大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、証券取引所への上場から 20 年以上が経
過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていると考えており、ま
た当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動
を通じて獲得される部分もあること、また、当社が非公開化することにより、人材確保に影響が生じ
ることは考え得るものの、当社がこれまで培ってきたブランド力・知名度によるプラスの側面は依然
として残ることから、非公開化のデメリットは限定的であると考えております。
そのため、当社は、本日付の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリッ
トを上回ると判断いたしました。
当社は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、（a）下記「（３）算定に関する事
項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価
値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧによる当社株式の算定結果のうち、市場株価平均法に基
づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内で
あること、（b）下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる当
社株式の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、
類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。また、本特別委員会が
プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,465円が、当社の一般株主にとって財務的見地
から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。（c）本公開買付けの公表日の前営
業日である2025 年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,610 円に対
して 53.11％、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,593円に対して54.74％、過去３ヶ月間の終値単純平
均値 1,615円に対して52.63％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,588円に対して55.23％のプレミア
ムがそれぞれ加算されており、近時の他のＭＢＯ事例（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関す
る指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を公表した 2019 年６月 28日以降に公表され、
2025年７月３日までに公開買付けが成立した非公開化を目的としたＭＢＯ案件の事例、80 件（公開買
付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外））におけるプレミアム
水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して42.50％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値に対して 45.59％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して
47.26％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.27％。小数点以下第三
位を四捨五入。）を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できるこ
と、（d）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が取ら
れていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、（e）本公開買付価格が、
上記利益相反を解消するための措置が取られた上で、当社と田中秀明氏及び公開買付者との間で独立
当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格である
24
こと、より具体的には、ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や、西村あさひに
よる本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言並びに本特別委員会
を通じて提出されたプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容等を踏まえ、かつ、
本特別委員会による意見、指示、要請等を受けた上で田中秀明氏及び公開買付者との間で真摯かつ継
続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額（１株当たり2,200 円）よりも、１株当たり 265
円（12.05％）引き上げられた価格で提案された価格であること、（f）本公開買付価格が、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていることか
ら、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社
の一般株主の皆様に対して2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提とした場合
においても、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであ
ると判断いたしました。
なお、本公開買付価格（2,465 円）は、当社の2025 年６月 30日時点の連結簿価純資産額から算出し
た１株当たり連結簿価純資産額である2,653円を下回っているものの、連結簿価純資産額はあくまで
理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当
社の株式価値算定において重視することは合理的でないと考えております。また、仮に当社が事業の
清算を行う場合、同日現在の当社の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産（商品
及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資産）の割合が一定程度存在すること、
及び清算に際しては資産の売却に困難や様々な費用（土地建物の売却に係る費用、従業員に対する割
増退職金、事業清算のための弁護士等の専門家費用等）が発生すること等を考慮すると、連結簿価純
資産額と同額で換価されるわけではなく、現実的には相当程度に毀損することが想定されるため、１
株当たりの連結簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難いと考
えております。なお、当社においては、清算を前提としていないことから、本公開買付価格が具体的な
検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていること
の確認までは行っておりません。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む
本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、本日付の取締役会において、本公開買付け
への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
旨を決議いたしました。上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がな
い旨の意見」をご参照ください。
なお、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役であり本取引後も継続
して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、
また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼務していることか
ら、本取引において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で利益が相反する
可能性があることから、上記取締役会における決議には一切参加しておらず、また、当社の立場にお
いて田中秀明氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の常勤監
査役である福井健司氏は、本日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めているこ
とを考慮し、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受ける
おそれを可能な限り排除する観点から、上記の取締役会に参加しておらず、意見を述べることを差し
控えております。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得
25
（i） 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うに当たり、本公開買付価格の公正性
その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、田中秀明氏及び当社から独立した第三
者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、当社株式の
株式価値の算定を依頼し、2025 年８月５日付で、当社算定書を取得いたしました。なお、ＫＰＭＧ
は、本不応募合意株主、本財団、本応募合意個人株主、公開買付者（以下「公開買付関連当事者」
といいます。）及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有し
ておりません。なお、本取引に係るＫＰＭＧに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立
となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の完了を
条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断
の上、上記の報酬体系によりＫＰＭＧを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として選任しております。
本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、
独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、
第１回及び第２回の本特別委員会において確認しております。
（ii） 当社株式に係る算定の概要
ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定に当たり採用すべき算
定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が
存在することから市場株価平均法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用
いてそれぞれ株式価値の算定を行い、当社はＫＰＭＧから 2025 年８月５日付で当社算定書を取得
しました。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＫＰＭＧから本公開買付価格
の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。上記の各手法におい
て算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ：1,588 円から 1,615 円
ＤＣＦ法 ：2,320 円から 2,893 円
市場株価平均法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日に当たる 2025 年８月
５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値 1,610 円、
基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,593 円、基準日までの直近３ヶ月間の終値の単純
平均値 1,615円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,588円を基に、当社株式の１
株当たり株式価値の範囲を1,588 円から 1,615円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社の 2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画における収益や
投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が2026 年３月期より将来創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割
り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,320 円から 2,893 円
と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：
ＷＡＣＣ）を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset
Pricing Model：ＣＡＰＭ）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利によ
り見積もった負債コストを、類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均
することにより計算しており、9.0％～11.0％を採用しております。なお、資本コストの計算にあ
たっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。また、
継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では外部環境等を総合的に勘
26
案した上で成長率を0.0％～2.0％として、継続価値を 16,090百万円～27,944 百万円と算定してお
ります。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおり
です。本事業計画には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれており
ませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026 年３月期においては、2025 年３月期に生じていた生産量を上回る需要の増加に
伴う棚卸資産残高の減少に起因する一時的な運転資本の減少が解消されること及び複合型飲食施
設建設に係る設備投資により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおり、2030 年
３月期においては、2027 年３月期から2029年３月期にかけて予定されている物流施設建設に係る
設備投資の終了により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されておりま
せんが、上場関連費用の削減効果のみ考慮しております。
（単位：百万円）
2026 年
３月期
2027 年
３月期
2028 年
３月期
2029 年
３月期
2030 年
３月期
2031 年
３月期
売上高 30,580 31,727 32,635 33,577 34,384 35,213
営業利益 3,723 4,002 4,159 4,313 4,381 4,679
ＥＢＩＴＤＡ 4,845 5,111 5,275 5,447 5,601 5,759
フリー・キャッ
シュ・フロー
1,399 1,276 1,467 1,830 3,007 3,061
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当
社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に
関する情報については、田中秀明氏、本取引に関して公開買付者の立場として事務サポートをして
いる当社の取締役である上尾茂氏及び本不応募合意株主であるサントレードの監査役を務めてい
る当社の常勤監査役である福井健司氏（以下、これらを総称して「公開買付関係者」といいます。）
を除く当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと
を前提としております。なお、当該事業計画は、当社が2023年５月に公表した当社の中期経営計
画を基に、国内外における自動車生産台数の計画の見直し等を反映した市場規模の成長率の増加、
当社のシェア成長率の増加及び当社の業績等を踏まえ、マーケット環境の変遷を最大限反映するべ
く、合理的に予測可能な計画期間を６カ年として作成したものであり、公開買付関係者から独立性
の認められる役職員５名（小西紀行常務取締役、従業員３名及び業務委託スタッフ１名）による主
導の下で作成されており、作成過程において公開買付関係者が関与した事実はございません。
本特別委員会は、当社が本取引のために当該事業計画を作成するに当たり、事業計画案の内容及
び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な当該事業計画の内容、重要な前提条
件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしています。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオ
ンの取得
（i） 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項（下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社におけ
27
る独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）の検討を行うに当たり、本公開
買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、田中秀明氏及び当社並びに本取
引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社株式の株式価値
の算定及び本公開買付価格の財務的観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2025 年８月
５日付で本特別委員会算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しております。なお、プルータ
スは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害
関係を有しておりません。また、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず、支払われる固
定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれてお
りません。
（ii） 算定の概要
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定に当たり採用すべき
算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比
較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評
価に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行い、当社はプルータスから 2025
年８月５日付で本特別委員会算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。上記の各
手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ：1,588 円から 1,615 円
類似会社比較法：2,379 円から 3,445 円
ＤＣＦ法 ：2,362 円から 3,155 円
市場株価平均法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日に当たる 2025 年８月
５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値 1,610 円、
基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,593 円、基準日までの直近３ヶ月間の終値の単純
平均値 1,615円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,588円を基に、当社株式の１
株当たり株式価値の範囲を1,588 円から 1,615円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む類似上場会社として、中央自動車工業株式会社
及びＫｅｅＰｅｒ技研株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＡの倍率を用いて当社
の株式価値を計算し、当社の１株当たりの株式価値の範囲を2,379 円から 3,445円までと算定して
おります。
ＤＣＦ法では、当社の 2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画における収益や
投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が2026 年３月期より将来創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割
り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,362 円から 3,155 円
と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：
ＷＡＣＣ）を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset
Pricing Model：ＣＡＰＭ）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利によ
り見積もった負債コストを、類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均
することにより計算しており、7.1％～10.4％を採用しております。また、継続価値の算定にあた
っては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では理論上想定される長期的な環
境変化を勘案して、成長率を0.0％として、継続価値を17,586百万円～30.150百万円と算定して
おります。マルチプル法ではＥＢＩＴＡの倍率を採用し、事業価値に対するＥＢＩＴＡの倍率は業
界各社の水準等を踏まえ 6.1 倍～10.4倍として、継続価値を15,469百万円～31,605百万円と算定
しております。
プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとお
28
りです。
本事業計画には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれておりませ
んが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2026 年３月期においては、2025 年３月期に生じていた生産量を上回る需要の増加に伴
う棚卸資産残高の減少に起因する一時的な運転資本の減少が解消されること及び複合型飲食施設
建設に係る設備投資により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおり、2030 年３
月期においては、2027 年３月期から2029年３月期にかけて予定されている物流施設建設に係る設
備投資の終了により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2026 年
３月期
2027 年
３月期
2028 年
３月期
2029 年
３月期
2030 年
３月期
2031 年
３月期
売上高 30,580 31,727 32,635 33,577 34,384 35,213
営業利益 3,705 3,911 4,068 4,222 4,290 4,587
ＥＢＩＴＤＡ 4,827 5,020 5,184 5,356 5,510 5,668
フリー・キャッ
シュ・フロー
1,647 1,274 1,452 1,819 2,994 3,030
プルータスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので
あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測
に関する情報については、公開買付関係者を除く当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、プルータスは、算定の基
礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、公開買付関係者を除く当社の
経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと及び当社の現
状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認
しております。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し
ております。
（iii） 本フェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2025年８月５日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,465
円が当社株式の株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得して
おります（注 17）。本フェアネス・オピニオンは、当社が作成した事業計画に基づく当社株式の価値
算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり2,465 円が、当社の一般株主にとって財
務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プル
ータスが、当社から、当社グループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それら
に関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景
及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、
経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは
独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
（注 17） プルータスは、本フェアネス・オピニオンを作成するに当たって当社から提供を受けた
基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社から聴取した情報が正確かつ完全であること
を前提としており、また、その正確性、完全性について、独自の調査、検証を実施しておらず、そ
29
の義務を負うものではないため、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負って
おりません。
プルータスは、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料が、
当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提とし
ており、その実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測
又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではないため、本公開買付けに関する法律、会計
又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものでもあり
ません。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行ってお
らず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないため、当社及びその関係会社
の支払能力についての評価も行っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、当社が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供
する目的で、本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものであるため、本
公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便
益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対
し、いかなる意見も述べるものではないため、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した
株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負っておりません。
プルータスは、当社への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有していないため、本フェ
アネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨
するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正
か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにそ
の他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づ
いて、同日時点における意見を述べたものであり、今後の状況の変化によりこれらの前提が変化し
ても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負うものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は
本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではあり
ません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト
手続を実行することを予定しており、その場合、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て
上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引す
ることはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）の全て
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し、以下の方法により、当社の株主を公
開買付者及び本不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト
30
手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき当社株式の
併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
を 2025 年 11月中旬から下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付
者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考
えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に
対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受
けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の
当社株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じ
です。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付される
ことになります。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募さ
れなかった当社の各株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に交付さ
れる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
う算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのこと
です。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の
全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を
除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう当社に要請する
予定とのことです。なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、
公開買付者の要請に従い、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を実施する予定との
ことです。また、本貸株取引が実行される場合には、本貸株返却を実施できるように、本スクイーズアウ
ト手続の完了後、本株式分割を行うことを要請する予定とのことですが、本日現在において詳細は未定と
のことです。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募
されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）は、当社
に対し、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請
求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法
上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が
判断することになります。また、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧
誘するものでは一切ありません。
上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期
に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株
主の皆様（ただし、公開買付者、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交
付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買
付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び当社間で協議の上、
決定次第、当社が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税
務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますよ
うお願いいたします。
31
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的
を達成する手段として、本スクイーズアウト手続及び本株式譲渡の完了を条件として、公開買付者を株式
交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする本株式交換の実施を予
定しているとのことですが、本日現在において詳細は未定とのことです。なお、本株式交換は、本スクイ
ーズアウト手続及び本株式譲渡の完了後、実務上可能な限り速やかに実施する予定ですが、具体的な実施
日程は未定とのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）に該当する本取
引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価
格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益
相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①乃至⑦の措置を実
施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付
予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する
ことを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、マジ
ョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開
買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置として、以下の①乃至⑦の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がな
されていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に
基づいております。
① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得
上記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表
明を行うに当たり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
田中秀明氏及び当社から独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーであ
るＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025 年８月５日付で、当社算定書を取得い
たしました。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＫＰＭＧに対する報酬は、本取引
の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務
慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれ
ば、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけで
はないと判断の上、上記の報酬体系によりＫＰＭＧを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関として選任しております。
本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立
性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回及び第
２回の本特別委員会において確認しております。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、田中秀
明氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本取引
に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助
言を受けております。なお、西村あさひは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、
32
本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひの報酬は、本取引の成否
にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成
功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立
性及び専門性に問題がないこと及び本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができ
ることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（i） 特別委員会の設置等の経緯
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025 年５月 16日に開催された取締役会における決議に
より、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2025
年５月９日に田中秀明氏から本意向表明書を受領して以降、田中秀明氏から独立した立場で、当
社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉
及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひの助言も得つつ、田中秀明氏との間で重
要な利害関係を有しない当社の社外取締役と社外監査役の全員に対して、田中秀明氏から本意向
表明書を受領した旨、並びに、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の
一環として行われるものであり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が
類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに当たっては、本特別委
員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる
必要がある旨等を説明いたしました。また、当社は並行して西村あさひの助言を得つつ、本特別
委員会の委員の候補となる当社の社外取締役と社外監査役の独立性及び適格性等についても確認
を行いました。その上で、当社は、西村あさひの助言を得て、田中秀明氏からの独立性を有する
こと、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、
委員としての適格性を有することを確認した上で、本特別委員会全体としての知識・経験・能力
のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、井原慶子氏（当社独
立社外取締役）、藤井美保代氏（当社独立社外取締役）、平井康博氏（当社独立社外監査役）、樋口
秀明氏（当社独立社外監査役）の４名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました。な
お、当社は当初から上記の４名を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長
として井原慶子氏が就任しております。なお、本特別委員会の委員は、その後2025年７月９日に
設立された公開買付者からも独立性を有しております。
その上で、当社は、上記の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025 年５月 16日付の取締役会における決
議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対して、（a）本取引の目的の正当性・
合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、（b）本取引の条件の公正性・妥当性、
（c）本取引の手続きの公正性、（d）本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられ
るか、（e）上記（a）から（d）までを踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を
表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、総称
して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出する
ことを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会を、当社取締役会から独立した
合議体として位置づけ、当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員
会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでな
い、当社の株主に対する応募推奨をすべきでないと判断した場合には、当社取締役会は、これに
従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は当社の株
主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議しております。さらに、本特別委員会に対
しては、（i）本取引の取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前
33
に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
となどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉
を行う（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）権限、（ii）特別委員会の
アドバイザーを選任する権限（当社の取締役会がその選定を追認した当社リーガル・アドバイザ
ーとしての西村あさひ及び当社ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてのＫＰ
ＭＧを事後的に承認する権限を含みます。）、（iii）当社及び当社のアドバイザーから本取引の検討
及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、固定報酬が支払われることとされており、本取引の
公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
（ii） 特別委員会における検討等の経緯
本特別委員会は、2025 年５月 23 日より 2025年８月５日までの間に合計９回開催され、本諮問
事項についての協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2025 年５月 23 日、ファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関としてのＫＰＭＧ、並びにリーガル・アドバイザーとしての西村あさひについ
て、田中秀明氏及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社の
アドバイザーと選任することを承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じて当社の
アドバイザー等から専門的助言を得ることとし、複数の第三者算定機関の候補者の独立性及び専
門性・実績等が問題ないことを確認し、2025 年６月 27 日、プルータスを独自の算定機関として
選任いたしました。さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制について
も、当社から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨も確認しております。
その上で、本特別委員会は、西村あさひから、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員
会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関す
る意思決定に当たっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性
を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
また、本特別委員会は、田中秀明氏、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必
要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、田中秀明氏及び公開買付者に対して書面で質
問し、回答を受けた上で、ＫＰＭＧ及び西村あさひとともに、田中秀明氏及び公開買付者との面
談によるヒアリング調査を行っております。これらによって、当社の経営環境・経営課題に対す
る田中秀明氏及び公開買付者の認識の確認、本取引の内容、背景、意義・目的、本取引後に検討
している施策の内容、本取引及び当該施策が当社の企業価値に与える影響、田中秀明氏、公開買
付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性その他本取引に関連する事項につ
いて、説明を受けるとともに、本取引の目的や背景、本取引を行うことを必要と考える理由、本
取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等について質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、当社の事業計画について、公開買付関係者から独立した者によって
作成されていることを確認するとともに、当社から重要な前提条件について説明を受け、最終的
な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しております。
その上で、ＫＰＭＧから、当社算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒア
リング調査を行いました。
また、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年７月４日に田中秀明氏から本公開買付価格を2,200
円とする提案を受領して以降、田中秀明氏と当社との間における本取引の条件に係る協議・交渉
において、当社から本特別委員会に対して、その経緯及び内容等について適示に報告を行った上
で、本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びプルータスによる当社株式の株式価値の算定結果、田中秀明
氏との交渉方針等を踏まえた助言、並びに西村あさひからの本取引における手続の公正性を確保
するための対応等についての法的助言を踏まえて、本公開買付価格についての検討を行い、交渉
方針を当社に伝達する等、田中秀明氏との交渉過程に積極的に関与しております。
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さらに、本特別委員会は、西村あさひから、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付け
に係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開
買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされ
る予定であることを確認しております。
（iii） 特別委員会における判断内容
本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、
2025年８月５日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、添付の本答申書を提出いたしま
した。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本答申書をご参照ください。
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオ
ンの取得
上記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うに当たり、
本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、田中秀明氏及び当社並びに本
取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社株式の株式価値算
定及び本公開買付価格の財務的観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2025年８月５日付で特
別委員会算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しました。なお、プルータスは、公開買付関連当
事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
また、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず、支払われる固定報酬のみであり、本公開買付
けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付関係者から独立した立場で、本取引に
係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、公開買付関係者は、
本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会における決議には一
切参加しておらず、また、当社の立場において田中秀明氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参
加しておりません。本取引に関する検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付関係者
から独立性の認められる役職員５名（小西紀行常務取締役、従業員３名及び業務委託スタッフ１名）の
みで構成することとし、本日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
田中秀明氏及び公開買付者に対して提示し、かつ、ＫＰＭＧが当社株式の株式価値の算定において基
礎とする事業計画は、公開買付関係者から独立した者によって作成されており、最終的な事業計画の内
容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けてい
ます。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検
討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画
の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。）は西村あさひの助言を踏まえたものであり、独立
性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、ＫＰＭＧより取得した当社算定書、西村あさひから得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員
会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③当社における独立した特別委員
会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しな
がら、本取引の諸条件について慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日付の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が
当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社算定書の算定結果及び本公開買付価格のプレミ
アム水準、田中秀明氏及び公開買付者との交渉過程並びに本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、
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本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、決議
に参加した当社の取締役（取締役合計９名のうち、田中秀明氏、上尾茂氏を除く取締役７名）の全員一
致で決議いたしました。また、下記の福井健司氏を除く当社の監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べました。
上記の取締役会においては、当社の代表取締役社長である田中秀明氏は、公開買付者の代表取締役で
あり本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害
関係を有しており、また、当社の取締役である上尾茂氏は、創業家の運営する資産管理会社の役員も兼
務していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、この２名においては当社との間で
利益が相反する可能性があることから、本取引の検討に関する議題の決議には一切参加しておらず、ま
た、当社の立場において田中秀明氏及び公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。ま
た、当社の常勤監査役である福井健司氏は、本日現在、本不応募合意株主であるサントレードの監査役
を務めていることを考慮し、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による
影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記決議について意見を述べることを差し控えて
おります。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令
に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を法令
に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募
するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者
（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行
っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（１）本不応募契約
公開買付者は、各本不応募合意株主との間で、2025年８月６日付で本不応募契約を締結しており、その
内容は以下のとおりとのことです。なお、本不応募契約を除いて本不応募合意株主との間で本取引に係る
重要な合意は締結されていないとのことです。
（ア） 各本不応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合、その所有する当社株式の全て（所有株式
数の合計：6,830,352株、所有割合の合計：31.63％）について、本公開買付けに応募しない。
（イ） 各本不応募合意株主は、別途合意する場合を除き、その所有する当社株式の全部又は一部について、
譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）
を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得（相続によるものを除く。）を
行わない。
（ウ） 各本不応募合意株主は、本スクイーズアウト手続の一環として、本株式併合を行うことを付議議案
に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、各本不応募合意株主は、本臨
時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使として、本株式併合
に関連する議案を含む全ての議案に賛成する。
（エ） 各本不応募合意株主は、公開買付者の要請があった場合には、公開買付者と協議の上で、その指示
に従い、本公開買付けの決済開始日後かつ本スクイーズアウト手続の効力発生日前に、他の本不応
募合意株主との間で本貸株取引を実行すること。なお、貸株料等の条件は未定とのことです。
36
（オ） 各本不応募合意株主は、スクイーズアウトの完了後、公開買付者が、当社との間で本株式交換を行
う予定であることを確認する。各本不応募合意株主は、公開買付者の指示に従い、本株式交換及び
これに付随する手続を完了するために必要な一切の行為及び措置（本株式交換に係る当社の臨時株
主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使として、本株式交換に関
連する議案を含む全ての議案に賛成することを含むがこれに限られない。）を行う。
なお、本不応募合意株主のうち、MIKIKO SUZUKI氏との間では、さらに、本スクイーズアウト手続の完
了後、有価証券報告書提出免除承認を受けた後に、MIKIKO SUZUKI氏が所有する当社株式の一部を公開買
付者に譲渡することを合意しているとのことです。
（２）本財団応募契約
公開買付者は、本財団との間で、2025年８月６日付で本財団応募契約を締結し、本公開買付けが開始さ
れた場合、本財団が所有する当社株式の全て（所有株式数：603,720 株、所有割合：2.80％）について本公
開買付けへ応募することに合意しているとのことです。本財団応募契約においては、本財団による応募の
前提条件は定められていないとのことです。
また、本財団は、本公開買付けの決済完了後に、本財団が公開買付者に対して、本公開買付けに本財団
応募合意株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額（ただし、適用ある税金及び費用がある
場合、当該金額を除きます。）を再出資し、公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意しているとの
ことです。
なお、本財団応募契約を除いて本財団との間で本取引に係る重要な合意は締結されておらず、本公開買
付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して本財団に付与される利益はないとのことです。
（３）本応募合意個人株主応募契約
公開買付者は、本応募合意個人株主との間で、2025 年８月６日付で本応募合意個人株主応募契約を締結
し、本公開買付けが開始された場合、本応募合意個人株主が所有する当社株式の全て（所有株式数：373,872
株、所有割合：1.73％）について本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。本応募合意
個人株主応募契約においては、本応募合意個人株主による応募の前提条件は定められていないとのことで
す。また、本応募合意個人株主は、本公開買付けの決済完了後に、本応募合意個人株主が公開買付者に対
して、本公開買付けに本応募合意個人株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買
付者の普通株式及びＢ種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、本応募合意個人株主応募契約を除いて本応募合意個人株主との間で本取引に係る重要な合意は締
結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して本応募合意個人株主に付与され
る利益はないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の、「（２）意見の根拠及び理由」の「②公
37
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」の「（i）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び
「（ii）本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」並びに「（５）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．ＭＢＯ等に関する事項
（１）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
田中秀明氏は当社の役員であり、本公開買付けを含む本取引には有価証券上場規程第 441 条に規定される
「ＭＢＯ等に係る遵守事項」が適用されます。
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置を講じております。
（２）一般株主にとって公正であることに関する特別委員会の意見
また、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」のとおり、本公開買付けを含
む本取引が当社の一般株主にとって公正なものであることに関して本特別委員会から本答申書の提出を受け
ております。本答申書の詳細は別添 1 をご参照ください。
11．その他
（１）「2026 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
当社は、本日付で「2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。詳
細については、当社の公表内容をご参照ください。
（２）「2026 年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ 」の公表
当社は、2025年８月６日付で当社取締役会において、2026 年３月期の配当予想を修正し、本公開買付け
が成立することを条件に、2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと及び2026年３月期以降
の株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細については、当社の公表内容をご参照ください。
（参考）
本答申書（別添１）
2025年８月６日付「堯アセットマネジメント株式会社による株式会社ソフト９９コーポレーション（証券コ
ード：4464）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添２）
以上
2025 年 8 月 5 日
株式会社ソフト 99 コーポレーション 御中
株式会社ソフト 99 コーポレーション特別委員会
委員長 井 原 慶 子
委 員
藤 井 美 保 代
委 員 平 井 康 博
委 員 樋 口 秀 明
答 申 書
株式会社ソフト 99 コーポレーション特別委員会（以下｢当委員会｣という。）は、株式会社
ソフト 99 コーポレーション（以下｢当社｣という。）の代表取締役社長である田中秀明氏が代
表取締役を務め、その発行済株式の全てを所有している堯アセットマネジメント株式会社
（以下｢公開買付者｣という。）による、当社の普通株式（以下｢当社株式｣という。）に対する
公開買付け（以下｢本公開買付け｣という。）及びその後のスクイーズ・アウトを含む当社を
非公開化するための一連の手続（以下｢本スクイーズ・アウト手続｣といい、本公開買付け
及び本スクイーズ・アウト手続を、以下｢本件取引｣と総称する。）に関して、当社の取締
役会（以下｢当社取締役会｣という。）から諮問を受けた下記第 1 記載の事項（以下｢本諮問事
項｣という。）について、下記第 2 のとおり答申する。
- 2 -
第1 諮問事項
当委員会は、当社が田中秀明氏から提案を受けた本件取引に関して、当社取締役会から
下記の事項の諮問を受けた。なお、本件取引の概要は以下のとおりである。
公開買付者 堯アセットマネジメント株式会社
買付期間（以下｢本公開買付期間｣とい
う。）
2025年8月7日から同年9月19日まで（30営業日）
買付価格 当社株式1株につき2,465円
買付予定の株券等の数 買付予定数：14,764,831株
買付予定数の上限：なし
買付予定数の下限：7,566,400株
※ なお、買付予定数の下限は、以下の（i）に定
める数から、（ii）に定める数を控除した議
決権数に当社の単元株式数（100株）を乗じた
株式数である。
（i） 当社が2025年8月6日に公表予定の｢2026年3
月期第1四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）｣（以下｢当社第1四半期決算短信｣とい
う。）に記載された2025年6月30日現在の当
社株式の発行済株式総数（22,274,688株）か
ら、当社第1四半期決算短信に記載された同
日現在の当社が所有する自己株式数
（679,505株。）を控除した株式数
（21,595,183株）に係る議決権数（215,951個）
に3分の2を乗じた数（143,967個）
（ii） 不応募合意株主（田中秀明氏、株式会社エイ
チエーエス、サントレード株式会社、鈴木
幹子氏、及び田中佐世子氏の総称を意味す
る。以下同じ。）が所有する株式数
（6,830,352株）に係る議決権数（68,303個）
本公開買付け後の手続 本公開買付けの成立後、株式併合を利用する方
法により、当社株式を非公開化する予定
記
- 3 -
1. 本件取引の目的の正当性・合理性（本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）
2. 本件取引の取引条件の公正性・妥当性
3. 本件取引の手続の公正性
4. 本件取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか
1
5. 上記 1.から 4.までを踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表
明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
1
なお、上記諮問事項 4.は、当委員会の設置が決議された 2025年5月16日時点では｢本件取引が当社
の一般株主にとって不利益なものではないと考えられるか｣であったが、同年 7 月 7 日に東京証券取
引所（以下｢東証｣という。）により公表された有価証券上場規程の改正を受けて、同月 18 日の当社取
締役会決議に基づき修正された。
- 4 -
第2 諮問事項に対する当委員会の答申
1. 本件取引の目的の正当性・合理性（本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）
本件取引は当社グループの企業価値の向上に資するものと認められ、本件取引の目
的は正当性・合理性を有するものと考えられる。
2. 本件取引の取引条件の公正性・妥当性
本件取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられる。
3. 本件取引の手続の公正性
本件取引の手続は公正であると考えられる。
4. 本件取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか
本件取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。
5. 上記 1.から 4.までを踏まえて当社取締役会が本件取引における公開買付けに対して賛
同する意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨す
ることの是非
当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられる。
- 5 -
第3 調査・検討の方法
1. 当委員会に対する諮問に至る経緯
当社は、当社代表取締役社長である田中秀明氏より、2025 年 5 月 9 日付｢マネジメ
ントバイアウト（MBO）に関する意向表明書｣（以下｢本意向表明書｣という。）を受領し、
本件取引の提案を受けた。当社は、本件取引に関する検討体制について、田中秀明氏
及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法
共同事業（以下｢西村あさひ｣という。）の助言を得て検討した。そして、当社は、本公
開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであ
り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本件取引に関する意思決定
の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益
相反を回避するため、特別委員会の設置をはじめとする本件取引の公正性を担保する
ための措置を十分に講じる必要があると判断した。
上記を踏まえ、当社は、特別委員会の設置に向けて、特別委員会の委員の候補とな
る当社の社外取締役及び社外監査役の独立性及び適格性等について検討した。そし
て、当社は、西村あさひの助言を得て、田中秀明氏及び当社から独立しており、本件
取引に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上
で、井原慶子、藤井美保代、平井康博及び樋口秀明を当委員会の委員の候補として選
定した。
このような経緯を経て、当社取締役会は、2025 年 5 月 16 日、田中秀明氏及び本件
取引に関して公開買付者の立場として事務サポートをしている上尾茂氏を除く全員一
致で、上記 4 名を委員とする当委員会を設置し、当委員会に対して、本諮問事項につ
いての答申を求めることを決議した
2
。また、当社取締役会は、当社取締役会が本件取
引に関する意思決定を行うに際しては、当委員会の意見を最大限尊重するものとし、
当委員会が本件取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会
は本件取引の実施を決定しないものとする旨を併せて決議した。加えて、当社取締役
会は、当委員会に対し、以下の権限を付与する旨も決議した。
① 本件取引の取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について
事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、
指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与す
るとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限
② 当委員会が本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合には、本件取引に関
して適切な判断を確保するために、特別委員会のアドバイザー等を選任する権限
2
なお、脚注 1 のとおり、東証の有価証券上場規程の改正を受けて、諮問事項の一部が修正されてい
る。
- 6 -
（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立
性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門
的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対し
て専門的助言を求めることができるものとする。特別委員会のアドバイザー等の
専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とする。）
③ 答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイ
ザーに対して求める権限
なお、当社は、当委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に
かかわらず、固定額の報酬を支払うものとし、当該報酬には、本件取引の成立を条件
とする成功報酬は含まれていない。
2. 特別委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長 井 原 慶 子 （当社社外取締役）
委 員 藤 井 美保代 （当社社外取締役）
委 員 平 井 康 博 （当社社外監査役）
委 員 樋 口 秀 明 （当社社外監査役）
3. 当委員会における審議及び検討方法
当委員会は、別紙のとおり、合計 9 回、合計約 13 時間 40 分にわたり開催された。
なお、当委員会における各回の出席者、議事内容、及び配布資料は、別紙のとおりで
ある。
具体的には、まず、当委員会は、2025 年 5 月 23 日に開催された第 1 回特別委員会
において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会
社 KPMG FAS（以下｢KPMG｣という。）並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひに
ついて、いずれも田中秀明氏及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確
認した。また、当委員会は、第 1 回特別委員会において、必要に応じ KPMG 及び西村あ
さひから専門的助言を得ることとした。さらに、当委員会は、第 4 回特別委員会にお
いて、特別委員会独自の第三者算定機関について検討し、田中秀明氏及び当社からの
独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、株式会社プルータス・コンサルティ
ング（以下｢プルータス｣という。）を選任し、プルータスから株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンを取得することとした。
当委員会は、各回に提出された資料（以下｢本資料｣という。）を検討した上で、当委
員会への出席を求めた者への意見聴取、書面又は口頭での質疑を行う他、各会日間に
- 7 -
おいても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を
行う等により、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った。また、当委員会
は、本諮問事項について協議及び検討を行うに当たって、別紙のとおり各回に KPMG、
西村あさひ等を同席させた上で、必要に応じこれらの者から専門的助言を得た。
当委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2025 年 8 月 5 日に開催された第 9 回特別委員会において、本諮問事項に対する答申内
容を委員全員の一致で決議した。
なお、本答申書は、本答申書作成日までに当委員会が受けた説明及び受領した資料
に基づき作成されたものであって、これらの内容が真実かつ正確であること、及び当
委員会による検討の結果に影響を及ぼす可能性がある重要な事実が他に存在しないこ
とを前提としている。
第4 諮問事項に対する答申の理由
1. 本件取引の目的の正当性・合理性（本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）
（1） 当社グループの事業内容及び事業環境に関する当社の認識
公表情報及び本資料によれば、当社及び連結子会社 9 社（以下｢当社グループ｣とい
う。）の事業内容及び事業環境に関する当社の認識は以下のとおりである。
ア. 当社グループの事業内容
当社は、創業者である田中勇吉氏が 1952 年 9 月に大阪市東区（現中央区）瓦町
に化学薬品（家具用ワックス）の製造を目的とする日東商会を創業したことを起源
とし、1954 年 10 月に化学薬品（ワックス類等）の製造及び販売を目的に、日東商
会の事業を承継し、日東化学株式会社として設立された会社であり、1993 年 4 月
に現在の社名である株式会社ソフト 99 コーポレーションに商号を変更してい
る。また、当社株式については、2001 年 6 月に東証市場第二部に上場し、2022 年
4 月に実施された東証の市場区分見直しにより、現時点では東証スタンダード市
場に上場している。
当社グループは、当社及び連結子会社 9 社によって構成され、ファインケミカ
ル事業、ポーラスマテリアル事業、サービス事業及び不動産関連事業の 4 つの事
業セグメントを展開しており、それぞれの事業内容は以下のとおりである。
① ファインケミカル事業：一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向
けに、自動車用ケミカル品の製造・販売を行っており、洗車用品（カーワッ
- 8 -
クス等）、自動車用補修・整備用品、その他家庭用品、TPMS（タイヤ空気圧監
視装置）、電子機器・ソフトウェアの開発・販売等を主要な製品とする
② ポーラスマテリアル事業：工業資材・生活用品向けに、PVA（ポリビニルアル
コール）やウレタン等の多孔質体（ポーラスマテリアル）を素材とする化成品
の製造・販売、及び病院施設で使用する医療・衛生管理用品の企画・開発・
販売を行っており、PVA やウレタン等を素材とした吸水・洗浄材、工業用の
研磨材、濾過材、医療用吸液材、生活用品等の他、医療・衛生管理用品とし
ては薬液塗布用のモップや床汚染防止用シート等を主要な製品とする
③ サービス事業：自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売
事業を行っており、主要なサービスとしては、自動車整備・鈑金事業におい
ては、近畿圏 5 拠点、首都圏 2 拠点で自動車の整備・鈑金塗装、自動車の
リース・レンタルを、自動車教習事業においては、公安委員会指定の自動車
教習所｢尼崎ドライブスクール｣を運営している。また、生活用品企画販売事
業においては、主に生活協同組合向けに、くらしの中の様々な悩み、ストレ
スを解消するための｢生活密着型用品｣の企画・販売を行っている
④ 不動産関連事業：当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保
有する不動産の有効活用の一環として、SI 事業（サービスインキュベーショ
ン事業）及び介護予防支援事業を行っている。不動産賃貸事業においては、
当社本社ビルと東京（秋葉原）の自社ビル等の賃貸を行っている他、SI 事業
においては、近畿圏 2 拠点で温浴施設｢極楽湯｣を運営している
イ. 当社グループの事業環境に関する当社の認識
当社は、日本のモータリゼーションの進展とともにカー用品業界に参入し、
カーケア業界のリーディングカンパニーとして商品を提供してきた。その後、コ
ア技術である｢機能性薄膜造膜技術｣を通じて、一般消費者向けのカー用品にとど
まらず、業務用や家庭用製品まで商品ラインナップを展開・拡充させてきたこと
に加え、事業環境の変化に合わせて、産業資材・生活資材やサービス、不動産関
連分野等の新規事業領域へと事業を拡大させており、創業以来、｢生活文化創造
企業｣をグループ共通の経営理念とし、グループ全ての事業において、生活文化
創造＝未来の｢あたりまえ｣を発見するという共通理念の下、着実な成長を実現し
てきた。
他方で、現在、国内の自動車業界は、技術革新の急速な進展を背景に CASE や
MaaS といった自動車のあり方や価値観が大きく変化する概念の登場によって、大
変革期を迎えており、これに伴い社会、自動車、人の暮らしも変容している。ま
た、コロナ以降の新しい生活様式の下、消費者の自動車保有形態やカーケア関連
製品に対する消費者ニーズは着実に変化している。
- 9 -
このような状況下、カーアフターマーケットにおいては、技術革新により各製
品の高機能化が一層進むとともに、外部環境・市場の変化に合わせた迅速な製品
の開発やサービスの展開が求められている。
さらに、カーケア業界は、世界的に環境配慮型製品の開発や環境・化学物質関
連の法的規制遵守といった法規制への対応が求められており、今後の法改正や法
規制強化のあり方次第では、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
能性があると当社は認識している。
また、当社は、円安等を背景としたエネルギー・原材料価格の継続的な上昇に
よる物価の上昇や米国の政策動向の影響を踏まえると、依然として先行き不透明
な事業環境が継続すると予想している。
（2） 本件取引の目的等
当委員会が田中秀明氏から受けた説明及び本資料によれば、当社グループの事業環
境に関する田中秀明氏の認識、田中秀明氏が本件取引の実行後に予定している施策、
本件取引の目的及び田中秀明氏が認識する当社株式の非公開化に伴うデメリット等
は、以下のとおりである。
ア. 当社グループの事業環境に関する田中秀明氏の認識
田中秀明氏は、上記（1）イ.の当社の事業環境を踏まえ、2022 年 10 月頃から、
当社グループが引き続き｢生活文化創造企業｣として、従業員・取引先等全てのス
テークホルダーに対し責任を果たし続け、今後も環境変化を勝ち抜く競争力を維
持し持続的に成長するためには、既存の各事業の施策や各年度の戦略を遂行する
だけではなく、常に技術、製品、市場といった事業環境の変化に伴う消費者の
ニーズを先取りした付加価値の高い製品・サービスをスピーディーに開発・上市
していく必要があるとともに、持続的な成長を可能とする新事業の創出等を積極
果敢に実施できる強固な事業構造を確立する必要があると認識するようになった
とのことである。
また、田中秀明氏は、このような当社グループのおかれている経営環境を踏ま
えて今後の事業戦略や資本政策について考える中で、2023 年 3 月頃、東証から資
本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を要請される状況下におい
て、当社グループが更なる発展を遂げ、中長期的な視野での成長を目指し企業価
値向上を実現するためには、施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体
制を構築し、足元の業績や株価に捉われることなく、これらの施策を迅速に実行
していくことが必要であるとの認識を持つに至ったとのことである。
- 10 -
イ. 田中秀明氏が本件取引の実行後に予定している施策
田中秀明氏は、本件取引の実行後に、下記（I）及至（IV）の各施策（以下｢本企業
価値向上策｣という。）を実行することを検討しているとのことである。
（I） 既存領域の更なる進化と新たな事業領域への進出を目的とした固有技術の強
化及び深耕
田中秀明氏は、上記（1）イ.の当社の事業環境を踏まえ、今後、市場ニーズ
の多様化・高度化・精密化の更なる進展が見込まれる中で、当社グループが
将来において、競争優位性を維持するためには、消費者のニーズの変化や半
導体業界の技術進化へ｢対応｣した製品ではなく、｢先回り｣した付加価値の高
い製品・技術・サービスの開発や高品質な製品の安定供給に向けた投資を従
来以上に迅速かつ大胆に行う必要があると考えているとのことである。
具体的には、コア技術である機能性薄膜造膜技術の応用による既存の事業
領域にとどまらない用途開拓や高付加価値製品・新技術の開発、PVA スポン
ジの更なる洗浄性能の向上や機能付与による他社の追随を許さない開発力・
技術力の確立が必要不可欠であると考えているとのことである。また、中長
期的にカーケア製品や半導体洗浄製品の需要増加が見込まれる中、引き続
き、安定的かつ柔軟に高品質な製品を継続して供給するためには、現状の老
朽化した設備や製造棟の大規模な改修投資による開発・生産体制の強化が必
要であると考えているとのことである。
田中秀明氏は、これらの施策を通して、変化に対して先回りする開発力と
技術力を磨くとともに、当社の強みである消費者インサイト力やマーケティ
ング力、アイデア発創力を活かし、目まぐるしく変化する時代の中で｢社会
課題の解決に資する価値を提供する存在｣であり続けることが、中長期的に
は競合他社対比での競争優位性を高め、さらには当社グループの企業価値の
向上に繋がると考えているとのことである。
（II） サービス領域や海外市場への積極的な展開
田中秀明氏は、国内カー用品市場の成長が限定される中で、当社グループ
の提供価値を広め、持続的な成長を実現するためには、現状取り組んでいる
施策から一歩踏み込んだ大胆な経営戦略の推進が必要不可欠であると考えて
いるとのことである。
具体的には、コーティング施工やセルフ洗車等のサービス事業の FC 展開
を目的とした、FC 本部の機能構築や FC 加盟店の売上・在庫管理を行う IT シ
- 11 -
ステムの構築に取り組む必要があると考えているとのことである。また、継
続的な成長が見込まれる海外市場で今後一層の事業展開を進めるためには、
現地で顧客の需要やニーズを的確かつタイムリーに汲み取る開発拠点の新設
やアフリカ・米国等の新たな市場への進出に向けた市場調査の実施や販路の
確立に加えて、海外における製造拠点や物流拠点の確立による海外供給体制
の強化が必要であると考えているとのことである。
田中秀明氏は、モノを次々と買い替えることが当たり前になっている時代
だからこそ、日本固有の｢モノを大切にする文化｣を国内外に浸透させるべ
く、メーカーとサービス業の複合的な価値創造を進めることで、サステナブ
ルな社会の形成への貢献と中長期的な事業拡大の実現を目指していく方針と
のことである。
（III） デジタル技術の活用による付加価値及び効率性の向上
田中秀明氏は、当社グループが想定している以上にビジネスモデルの変革
や業務効率化を目的としたデジタル化が急速に進んでいくと認識しており、
今後益々加速する IT 技術の普及やそれによる消費者の購買パターン・ニー
ズの変化に適切に対応し、当社グループの競争優位性を確保するためには、
変化するお客様の需要の獲得や生産性向上に向けたデジタル投資の従来以上
に積極的かつ果敢な推進が必要不可欠であると考えているとのことである。
具体的には、オンラインとオフラインの境界が曖昧になり、顧客がシーム
レスな購買環境を求めるようになった時代の中で、より顧客に寄り添った
サービスを提供するためには、オンラインとオフラインの顧客データを統合
するシステムやプラットフォームの導入等、より細やかな顧客対応の効率的
な実施を可能にするリアル店舗と EC ストアを有機的に融合させた販売体制
の構築に向けたデジタル投資が必要であると考えているとのことである。加
えて、サービス領域では、データ解析を活用した安全運転管理システムの新
規開発投資による安全運転講習運営サービスの付加価値向上や、特に人手不
足が深刻な課題となっている自動車整備・板金事業における省力化ロボット
の導入による大幅な作業効率化が必要不可欠であると考えているとのことで
ある。
田中秀明氏は、これらの施策を通じて、製品・サービスの付加価値の向上
のみならず、効率化によってもたらされる時間を活用し、心揺さぶるような
ヒトにしか創り出せない｢アナログ的価値｣を創造することによって、当社グ
ループの継続的なイノベーションの創出及び中長期的な企業価値の向上を実
現できると考えているとのことである。
- 12 -
（IV） 機動的なアライアンスや M&A の活用による非連続かつ持続的な成長の実現
田中秀明氏は、上述のような変化の激しい事業環境下で、当社グループが
今後も競争優位性を発揮し持続的な成長を遂げるためには、上記の（I）乃至
（III）の各施策の実行による当社グループ独自の経営努力に加え、当社グルー
プの企業価値向上に資する国内外の事業パートナーとの連携・提携強化を従
来以上に積極的かつ柔軟に実施する必要があると考えているとのことであ
る。
具体的には、海外市場において高いプレゼンスを持つ企業との業務提携や
M&A による開発・技術力やサプライチェーンの強化、海外人材の確保・強化
を想定しているとのことである。特に、成長ポテンシャルの高い海外諸国に
おいては、現地のニーズの変化にタイムリーに対応できるような安定したサ
プライチェーン網が重要となるため、M&A 等への積極的な投資を通じた、よ
り消費者に近い生産拠点とスピーディーな製造・販売体制の構築が必要不可
欠であると考えているとのことである。また、スピード感をもってデジタル
化を推進していくために、先進的なデジタル技術を有するスタートアップ企
業との協業を通じた、インフラ強化に資する外部システムの導入によるサプ
ライチェーンの効率化や顧客行動データ分析・市場データ分析等のデジタル
ツールの導入によるパーソナルなマーケティング戦略の実現、デジタル人材
の確保・強化が必要であると考えているとのことである。
田中秀明氏は、それぞれの事業の戦略に沿った機動的な M&A を含むアライ
アンス等の実施による、パートナーが保有する最先端の技術力やノウハウ・
アイデア等と当社グループの技術・サービスとの融合による経営資源の最適
化等を通じて、非連続的な成長を遂げることで、既存の延長線上の考え方・
行動から脱却し、新たなステージへの｢進化｣が可能になると考えているとの
ことである。
ウ. 本件取引の目的
田中秀明氏は、本企業価値向上策を具体的に検討する過程で、かかる施策は直
ちに当社グループの業績に貢献するものではなく、相応の時間を要することに加
え、海外市場への事業展開や新規事業へのチャレンジ、M&A の推進といった取り
組みにおいては、立ち上げ時の赤字や買収時の赤字をどこまで許容できるかと
いった問題や、内部統制体制システムの充実による成長鈍化、減損損失のリス
ク、計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクも存在するため、利
益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等、一時的に当社グループの財務状況
や業績を悪化させるリスクがあり、当社グループが期待される利益を生み出すこ
- 13 -
とが一時的に困難となる可能性も否定できないと考えるようになったとのことで
ある。
また、当社が上場企業であるがゆえに、株価を重視し、短期的な業績に対して
コミットメントが求められる中、本企業価値向上策の実行により中長期的な成長
を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価を得られず、当社株
式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性もあるため、当社が上場
を維持したまま、本企業価値向上策を実施することは困難であると考えるように
なったとのことである。
田中秀明氏は、上記のような観点も踏まえ、資本市場からの短期的な業績期待
にとらわれずに、安定的かつ持続的に当社の企業価値を向上させるためには、当
社株式を非公開化することが、本企業価値向上策の実行に伴う一時的な業績の悪
化等によって株価が低迷するといった当社の株主のリスク負担を回避しつつ、本
企業価値向上策を機動的に実践するために最も有効であり、さらには、市場株価
に一定のプレミアムを付した金額で株式の売却機会を提供することも可能になる
ことから、当社の株主の利益に資する手段であるとの結論に至ったとのことであ
る。
さらに、本企業価値向上策を中長期的な視点から一貫性をもって実践するため
には、これまでの当社の事業運営の連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する
必要があり、そのためには、当社の創業家一族かつ現代表取締役社長として、当
社グループの経営について最も深く理解している田中秀明氏自らが継続して経営
を行うこと、及び、田中秀明氏自らのコミットメントの下に創業家の所有と経営
を一致させ、柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが必要であると考えたため、
マネジメント・バイアウト（MBO）の手法が最適な手段であるという結論に至った
とのことである。
エ. 田中秀明氏が認識する当社株式の非公開化に伴うデメリット等
田中秀明氏は、当社の 2001 年 6 月の東証市場第二部への株式上場以来、当社
が知名度の向上による優れた人財の確保や社会的信用の向上等、上場会社として
様々なメリットを享受してきたと認識しているとのことである。一方で、当社が
金融機関から効率的に資金の調達を行ってきた実績を踏まえると、事業活動に必
要な資金は自己資金及び金融機関からの借入れによって確保することが可能であ
り、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれな
いこと、また、当社グループは、70 年以上の歴史を有する総合カー用品メーカー
として、特にカーケミカル分野において一般消費者にとって市場認知度の高い商
品を複数展開するとともに、業界内で確固たる地位を築いており、これまでの長
きにわたる事業活動を通じて、一定のブランド力や取引先に対する信用力は既に
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確保できていると考えていること等から、現在では当社が上場を維持する必要性
やメリットが低下している状況であると考えているとのことである。さらに、当
社が創業以来築いてきた知名度や信用力に照らし合わせれば、当社株式の非公開
化による人材の確保及び取引先との取引等に及ぼすデメリットは極めて限定的で
あると考えているとのことである。
さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、有価証券報告書やコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じたステークホルダーに対する追加
的かつ継続的な情報開示事項は年々増加しており、上場会社として株式上場を維
持するために必要な人的・金銭的コストの負担は増加傾向にあり、これらのコス
トが当社グループの経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないことか
ら、当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとの考えに
至ったとのことである。
（3） 当委員会による検討
ア. 当社グループの事業環境
上記（1）及び（2）ア.の当社グループの事業内容及び当社グループの事業環境に
ついての当社及び田中秀明氏の認識は、当社に関する公表資料や本資料の内容と
整合するものであり、不合理な点は認められない。
イ. 本企業価値向上策
当社グループの事業環境を踏まえると、以下のとおり、田中秀明氏が計画して
いる本企業価値向上策は、当社の企業価値向上に資するものと評価し得ると考え
られる。
まず、当社グループは、①一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向
けの自動車用ケミカル品の製造・販売等を内容とするファインケミカル事業、及
び、②工業資材・生活用品向けの PVA（ポリビニルアルコール）やウレタン等の多
孔質体（ポーラスマテリアル）を素材とする化成品の製造・販売等を内容とする
ポーラスマテリアル事業を主な事業内容とするところ、今後の持続的な成長のた
めには、既存の各事業の施策や各年度の戦略を遂行するだけではなく、国内の自
動車業界の大変革に伴う消費者ニーズの変化、半導体業界における急速な技術進
化等の事業環境の変化に対応する必要があるとの認識に不合理な点は認められな
い。
また、田中秀明氏が検討している上記（2）イ.（I）乃至（IV）の本企業価値向上策
- 15 -
は、このような事業環境の変化を踏まえ、①固有技術の強化及び深耕や積極的な
設備投資による開発・生産体制の強化、②FC 展開を始めとする新たなサービス領
域や海外の成長市場への進出、③デジタル技術の活用による付加価値向上や作業
効率化、④機動的なアライアンスや M&A を通じたパートナーが保有する最先端の
技術力やノウハウ・アイデア等の利活用等により、事業環境の変化に伴う消費者
のニーズを先取りした付加価値の高い製品・サービスをスピーディーに開発・上
市するとともに、持続的な成長を可能とする新たな事業展開を目的とするもので
あり、これらの施策が当社の企業価値向上に資するものであるという田中秀明氏
の説明に不合理な点は認められない。
ウ. 本件取引の目的の合理性
本企業価値向上策は、既存の各事業の施策や各年度の戦略の遂行にとどまら
ず、積極的な設備投資、海外市場への進出を含めた新たな事業展開等を含むもの
であるため、計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスク、利益水準
の低下やキャッシュ・フローの悪化等、一時的に当社グループの財務状況や業績
を悪化させるリスク等が伴うという田中秀明氏の説明に不合理な点は認められな
い。また、本企業価値向上策の実行により中長期的な成長を優先する意思決定を
行った結果、資本市場から十分な評価を得られず、当社株式の株価の下落が生
じ、当社の株主の利益を損なう可能性もあるという田中秀明氏の説明についても
同様である。
そのため、本企業価値向上策の実行に伴う一時的な業績の悪化等によって株価
が低迷するといった当社の株主のリスク負担を回避し、かつ、市場株価に一定の
プレミアムを付した金額で株式の売却機会を提供する一方で、本件取引後の本企
業価値向上策の実行により当社の企業価値向上を図るという田中秀明氏による本
件取引の目的には合理性が認められると考えられる。
エ. 非公開化のデメリットについての評価
一般に、上場廃止に伴うデメリットとして、（i）エクイティ・ファイナンスに
よる資金調達手段の制約、（ii）上場会社としてのブランドの毀損、（iii）人材採用
への悪影響等が考えられるところ、田中秀明氏からの説明を踏まえると、（i）に
ついては、当社が金融機関から効率的に資金の調達を行ってきた実績を踏まえる
と、事業活動に必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入れによって確保す
ることが可能であり、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性
は当面見込まれず、（ii）については、当社が 70 年以上の歴史を有する総合カー
用品メーカーとして業界内で確固たる地位を築いており、これまでの長きにわた
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る事業活動を通じて、一定のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保でき
ていると考えているとのことであり、（iii）についても、当社が創業以来築いてき
た知名度や信用力に照らし合わせれば、当社株式の非公開化による人材の確保に
及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えているのことである。
加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、有価証券報告書やコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じたステークホルダーに対する追加
的かつ継続的な情報開示事項は年々増加しており、上場会社として株式上場を維
持するために必要な人的・金銭的コストの負担は増加傾向にあるとのことであ
る。
これらの説明に不合理な点は見当たらないことから、本件取引の実行後の本企
業価値向上策の実施及び上記の上場コストの削減等による当社の企業価値向上に
向けたメリットは、当社株式の非公開化に伴うデメリットを上回ると評価するこ
とも可能であると考えられる。
オ. 小 括
以上の検討内容を踏まえると、本件取引は、当社グループの企業価値の向上に
資するものと認められ、本件取引の目的は正当性・合理性を有するものと考えら
れる。
2. 本件取引の取引条件の公正性・妥当性
（1） 取引条件に関する協議・交渉過程
当社は、2025 年 7 月 4 日、田中秀明氏から、当社が 2026 年 3 月期の中間配当及び
期末配当を行わないことを前提として、本公開買付けにおける買付価格（以下｢本公開
買付価格｣という。）を 2,200 円（提案日の前営業日の東証スタンダード市場における当
社株式の終値 1,630 円に対して 35.80％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
対するプレミアム率の計算において同じ。）、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値（小数
点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。）1,622 円に対して
35.64％、過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,622 円に対して 35.64％、過去 6 ヶ月間
の終値の単純平均値 1,562 円に対して 40.85％のプレミアムをそれぞれ付与した価格）
とする旨の初回の価格提案を受けた。当該提案を踏まえて、当委員会は、西村あさひ
の法的助言、当社株式の株式価値の算定に関する KPMG の助言をそれぞれ受けながら、
田中秀明氏との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で取引条件の公正性・妥当
性について検討した。
まず、2025 年 7 月 8 日開催の第 5 回特別委員会において、KPMG より、株式価値算定
- 17 -
についての初期的報告がなされ、市場株価平均法及び DCF 法に基づく当該時点での株
式価値算定結果の概要が報告された。当委員会は、当該算定の基準となっている事項
の確認を行い、算定結果の合理性につき、KPMG への質疑応答を通じて検討し、公開買
付者からの提案内容を慎重に議論した結果、当該提案価格は、DCF 法の下限値を下回
り、類似取引事例のプレミアム水準と比較して低いプレミアムの付与がされているこ
とから、当社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された価格と
はいえず、本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している
価格水準から大きく乖離しているとの結論に至った。当社は、当委員会の意見も踏ま
え、同日、田中秀明氏に対して、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公正性担保
措置の観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定
を求める旨を要請した。
また、当社は、2025 年 7 月 10 日に、田中秀明氏より、本公開買付価格を 2,300 円
とすることに加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設
定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性があることから、本公開買付け
においては設定しない予定である旨の第 2 回提案を受けた。
当委員会は、2025 年 7 月 14 日開催の第 6 回特別委員会において、田中秀明氏から
の提案内容を慎重に議論した結果、当該提案価格は、提示価格のプレミアム率は類似
取引事例の平均値と比較して遜色のない水準であるが、KPMG 及びプルータスの DCF 法
の下限値を下回っているため、本源的価値が十分に反映された価格とはいえず、本公
開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準から乖
離しているとの結論に至った。当社は、当委員会の意見も踏まえ、同日、田中秀明氏
に対して、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公正性担保措置の観点から、マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定を求める旨を再度要
請した。
さらに、当社は、2025 年 7 月 17 日に、田中秀明氏より、本公開買付価格を 2,400
円とすることに加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の
設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を
希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設定し
ない旨の第 3 回提案を受けた。
当委員会は、電子メールを通じて、公開買付者からの提案内容を慎重に検討し、当
該提案価格は、類似取引事例の 1 ヶ月平均、3 ヶ月平均及び 6 ヶ月平均の全ての期間
の中央値、類似取引事例を PBR1.00 倍以下に限定した場合の公表前営業日及び 1 ヶ月
平均の中央値、並びに KPMG 及びプルータスの DCF 法の下限値を上回っているものの、
当社の収益力等を踏まえた当社株式の本源的価値が十分に考慮された価格とはいえ
ず、公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準
に達しているとはいえないとの結論に至った。当社は、当委員会の意見も踏まえ、
- 18 -
2025 年 7 月 23 日、田中秀明氏に対して、本公開買付価格の引き上げ要請に加え、公
正性担保措置の観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下
限の設定を求める旨を再度要請した。
その上、当社は、2025 年 7 月 24 日に、田中秀明氏より、本公開買付価格を 2,450
円とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下
限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応
募を希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから設
定しない旨の第 4 回提案を受けた。
当委員会は、2025 年 7 月 28 日開催の第 7 回特別委員会において、公開買付者から
の提案内容を慎重に議論した結果、当該提案価格は、類似取引事例の 1 ヶ月平均、
3 ヶ月平均及び 6 ヶ月平均の全ての期間の中央値、並びに、類似取引事例を PBR1.00
倍以下に限定した場合の 3 ヶ月平均を除く各期間の中央値を上回っているものの、当
社が実現し得る本源的価値が最大限考慮されているものとは評価できないとの結論に
至った。当社は、当委員会の意見も踏まえ、同日、田中秀明氏に対して、本公開買付
価格の引き上げ要請に加え、公正性担保措置の観点から、マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ条件の買付予定数の下限の設定を求める旨を再度要請した。
その後、当社は、2025 年 7 月 30 日に、田中秀明氏より、デュー・ディリジェンス
の結果や、当社の事業及び財務の状況、足元及び中長期の当社株式の株価推移、買収
資金の調達に伴う財務負担等を総合的に勘案し、最終の検討結果として、本公開買付
価格を 2,450 円とする旨の提案に加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買
付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
買付けへの応募を希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えてい
ることから設定しない旨の最終提案を受けた。
当委員会は、2025 年 8 月 1 日開催の第 8 回特別委員会において、公開買付者からの
提案内容を慎重に議論した結果、当該提案価格は、当社の第三者算定機関である KPMG
が DCF 法に基づき算定した当社株式における株式価値の水準等を踏まえると、当社が
実現し得る本源的価値が最大限考慮されているものとは判断できないとの結論に至っ
た。当社は、当委員会の意見も踏まえ、同日、田中秀明氏に対して、当委員会の意見
も踏まえ、本公開買付価格を 2,544 円とすることを検討するよう要請するとともに、
当社からの当該提示価格への引き上げ要請について田中秀明氏が真摯に検討する場合
には、当社においてもマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の
設定の取下げを検討する旨を通達した。
その後、当社は、2025 年 8 月 4 日に、田中秀明氏より、マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ条件の買付予定数の下限を設定しないことを前提に、本公開買付価格を
2,465 円とし、これ以上の引き上げに応じることはできない旨の再提案を受けた。
当社は、2025 年 8 月 5 日、電子メールを通じて当委員会も交えて真摯に検討した結
果、最終的な意思決定は当委員会の答申を踏まえた上で 2025 年 8 月 6 日付の当社取締
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役会決議を経てなされるという前提の下、同日時点における当社の意見として本公開
買付価格を 2,465 円とすることを受諾する旨を回答した。また、当該公開買付価格は
当社による 2025 年 8 月 1 日付の価格の引き上げ要請を真摯に検討し、可能な限度でこ
れに応じた結果であると認められることに加え、下記 3.に記載のとおり、本公開買付
けに関して公正性を担保するためのその他の措置が講じられていることを踏まえ、マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限の設定の要請については、
取り下げることとした。
以上のとおり、本公開買付価格は、当社のアドバイザー及び当委員会の助言を踏ま
えて、当社と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、5 回
にわたる価格の引き上げの要請が行われ、実際に本公開買付価格が 2,200 円から
2,465 円までに引き上げられており、これらの当社と公開買付者との本公開買付価格
の交渉に係る経緯には、不合理な点は認められない。
したがって、以上の公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した
当事者間の交渉と認められる公正なものであり、一般株主にとって可能な限り有利な
取引条件で本件取引が行われることを目指した合理的な努力が行われたと認められ
る。
（2） 株式価値算定結果
ア. KPMG による株式価値算定
当社は、田中秀明氏及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関である KPMG に対して、当社株式の価値算定を依頼した。な
お、KPMG は、田中秀明氏及び当社の関連当事者には該当せず、本件取引に関して
重要な利害関係を有していない。
KPMG は、当社株式の価値算定に当たり必要となる情報を収集・検討するために
当社が提供した情報及び一般に公開された情報等を踏まえて、当社株式の価値算
定を行った。KPMG は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算
定に当たり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東証スタンダード市
場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法及び将来の事業
活動の状況を評価に反映するため DCF 法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行
い、当社は、KPMG から 2025 年 8 月 5 日付で株式価値算定書（以下｢KPMG 算定書｣
という。）を取得している。なお、当社は、下記 3.のとおり、公開買付者及び当
社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置を実施していることから、KPMG からフェアネス・オピニオンは取
- 20 -
得していない。
上記各手法に基づいて算定された当社の 1 株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりである。
市場株価平均法 ：1,588 円から 1,615 円
DCF 法： ：2,320 円から 2,893 円
本公開買付価格は、KPMG 算定書による当社株式の価値の算定結果のうち、市場
株価平均法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、DCF 法に基づく算定
結果の範囲内である。
なお、KPMG 算定書によれば、KPMG が用いた各手法の算定過程及びその根拠と
なる財務予測は、以下のとおりとのことである。
市場株価平均法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日に当
たる 2025 年 8 月 5 日を基準日として、東証スタンダード市場における当社株式
の基準日終値 1,610 円、基準日までの直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,593
円、基準日までの直近 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,615 円及び基準日までの直
近 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,588 円を基に、当社株式の 1 株当たり株式価値
の範囲を 1,588 円から 1,615 円までと算定している。
DCF 法では、当社の 2026 年 3 月期から 2031 年 3 月期までの 6 期分の事業計画
における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が
2026 年 3 月期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事
業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定
し、当社株式の 1 株当たり株式価値の範囲を 2,320 円から 2,893 円と算定してい
る。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：
WACC）を使用している。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital
Asset Pricing Model：CAPM）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の
予想調達金利により見積もった負債コストを、類似上場会社の情報により見積も
られた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、9.0％～
11.0％を採用している。なお、資本コストの計算に当たっては、当社の企業規模
等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味している。また、継続価値の
算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では外部環境等を総合
的に勘案した上で成長率を 0.0％～2.0％として、継続価値を 16,090 百万円～
27,944 百万円と算定している。
KPMG が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下
のとおりとのことである。当該事業計画には、対前年度比較において大幅な増益
を見込んでいる事業年度が含まれていないが、フリー・キャッシュ・フローの大
- 21 -
幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことである。具体的には、
2026 年 3 月期においては、2025 年 3 月期に生じていた生産量を上回る需要の増
加に伴う棚卸資産残高の減少に起因する一時的な運転資本の減少が解消されるこ
と及び複合型飲食施設建設に係る設備投資により、フリー・キャッシュ・フロー
の大幅な減少を見込んでおり、2030 年 3 月期においては、2027 年 3 月期から 2029
年 3 月期にかけて予定されている物流施設建設に係る設備投資の終了により、フ
リー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいる。
なお、本件取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、当該財務予測には加味しておらず、上場関連費用の削減効果のみ考慮してい
るとのことである。
（単位：百万円）
2026年
3月期
2027 年
3月期
2028 年
3月期
2029 年
3月期
2030 年
3月期
2031 年
3月期
売上高 30,580 31,727 32,635 33,577 34,384 35,213
営業利益 3,723 4,002 4,159 4,313 4,381 4,679
EBITDA 4,845 5,111 5,275 5,447 5,601 5,759
フリー・
キャッシュ・
フロー
1,399 1,276 1,467 1,830 3,007 3,061
イ. プルータスによる株式価値算定
当委員会は、田中秀明氏及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータ
スに対して、当社株式の価値算定及びフェアネス・オピニオンを依頼した。な
お、プルータスは、田中秀明氏及び当社の関連当事者には該当せず、本件取引に
関して重要な利害関係を有していない。
プルータスは、当社株式の価値算定に当たり必要となる情報を収集・検討する
ために当社が提供した情報及び一般に公開された情報等を踏まえて、当社株式の
価値算定を行った。プルータスは取得複数の株式価値算定手法の中から当社株式
の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東証
スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法
を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値
の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評
価に反映するため DCF 法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行ったとのことであ
り、当委員会はプルータスから 2025 年 8 月 5 日付で株式価値算定書（以下｢プルー
- 22 -
タス算定書｣という。）を取得している。また、当委員会は、下記エ.のとおり、
プルータスから、フェアネス・オピニオンを受領している。
上記各手法に基づいて算定された当社の 1 株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりである。
市場株価平均法 ：1,588 円から 1,615 円
類似会社比較法 ：2,379 円から 3,445 円
DCF 法： ：2,362 円から 3,155 円
本公開買付価格は、プルータス算定書による当社株式の価値の算定結果のう
ち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似会社比
較法及び DCF 法に基づく算定結果の範囲内である。
なお、プルータス算定書によれば、プルータスが用いた各手法の算定過程及び
その根拠となる財務予測は、以下のとおりとのことである。
市場株価平均法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日に当
たる 2025 年 8 月 5 日を基準日として、東証スタンダード市場における当社株式
の基準日終値 1,610 円、基準日までの直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,593
円、基準日までの直近 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,615 円及び基準日までの直
近 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,588 円を基に、当社株式の 1 株当たり株式価値
の範囲を 1,588 円から 1,615 円までと算定している。
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む類似上場会社として、中央自
動車工業株式会社及び KeePer 技研株式会社を選定した上で、事業価値に対する
EBITA の倍率を用いて当社の株式価値を計算し、当社の 1 株当たりの株式価値の
範囲を 2,379 円から 3,445 円までと算定している。
DCF 法では、当社の 2026 年 3 月期から 2031 年 3 月期までの 6 期分の事業計画
における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が
2026 年 3 月期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事
業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定
し、当社株式の 1 株当たり株式価値の範囲を 2,362 円から 3,155 円と算定してい
る。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：
WACC）を使用し、加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset
Pricing Model：CAPM）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調
達金利により見積もった負債コストを、類似上場会社の情報により見積もられた
株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、7.1％～10.4％を採
用している。また、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル
法を採用し、永久成長率法では理論上想定される長期的な環境変化を勘案して、
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成長率を 0.0％として、継続価値を 17,586 百万円～30.150 百万円と算定してい
る。マルチプル法では EBITA の倍率を採用し、事業価値に対する EBITA の倍率は
業界各社の水準等を踏まえ 6.1 倍～10.4 倍として、継続価値を 15,469 百万円～
31,605 百万円と算定している。
プルータスが DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測
は以下のとおりとのことである。また、事業計画には、対前年度比較において大
幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれていないが、フリー・キャッシュ・フ
ローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2026 年
3 月期においては、2025 年 3 月期に生じていた生産量を上回る需要の増加に伴う
棚卸資産残高の減少に起因する一時的な運転資本の減少が解消されること及び複
合型飲食施設建設に係る設備投資により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な
減少を見込んでおり、2030 年 3 月期においては、2027 年 3 月期から 2029 年 3 月
期にかけて予定されている物流施設建設に係る設備投資の終了により、フリー・
キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいる。なお、本件取引の実行により
実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見
積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していない。
（単位：百万円）
2026年
3月期
2027 年
3月期
2028 年
3月期
2029 年
3月期
2030 年
3月期
2031 年
3月期
売上高 30,580 31,727 32,635 33,577 34,384 35,213
営業利益 3,705 3,911 4,068 4,222 4,290 4,587
EBITDA 4,827 5,020 5,184 5,356 5,510 5,668
フリー・
キャッシュ・
フロー
1,647 1,274 1,452 1,819 2,994 3,030
ウ. 株式価値算定結果に関する小括
以上のとおり、当社及び当委員会は、KPMG 及びプルータスからそれぞれ KPMG
算定書及びプルータス算定書を取得しているところ、本公開買付価格は、それぞ
れの市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、KPMG 算定書
及びプルータス算定書における DCF 法並びにプルータス算定書における類似会社
比較法に基づく算定結果の範囲内であるため、これらの事情は本公開買付価格の
公正性・妥当性を認める重要な要素の 1 つであると評価できる。
なお、当委員会は、上記事業計画について、当社、KPMG 及びプルータスからの
説明を踏まえ、事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で検討したが、
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その内容に不合理な点は認められなかった。また、当委員会としては、KPMG 算定
書及びプルータス算定書の内容を検討するとともに、KPMG 及びプルータスから、
KPMG 算定書及びプルータス算定書の内容について説明を受けた結果、上記の各手
法に不合理な点は認められないと考える。
エ. フェアネス・オピニオンの概要
当委員会は、2025 年 8 月 5 日付で、プルータスから本公開買付価格である 1 株
当たり 2,465 円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェ
アネス・オピニオン（以下｢本フェアネス・オピニオン｣）を取得している。本フェ
アネス・オピニオンは、当社が作成した事業計画に基づく当社株式の価値算定結
果等に照らして、本公開買付価格である 1 株当たり 2,465 円が当社の一般株主に
とって財務的見地から公正であることを意見表明するものである。
（3） プレミアムの水準
本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の東証スタンダード市場にお
ける当社株式の終値 1,610 円に対して 53.11％、過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,593
円に対して 54.74％、過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,615 円に対して 52.63％、過去
6 ヶ月間の終値単純平均値 1,588 円に対して 55.23％のプレミアムがそれぞれ加算され
ている。これらのプレミアムは、本公開買付けと同種の公開買付け事例（経済産業省
が公表した 2019 年 6 月 28 日付｢公正な M&A の在り方に関する指針｣（以下｢M&A 指針｣と
いう。）を公表以降から 2025 年 7 月 3 日までに成立した MBO 取引 80 件（公開買付け未
実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外））における、
プレミアム水準の中央値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して中央値 42.50％、
公表日の前営業日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値に対して中央値 45.59％、公
表日の前営業日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値に対して中央値 47.26％、公表
日の前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対して中央値 49.27％。）を上回
る水準である。
そのため、本公開買付価格は、本公開買付けと同種の公開買付け事例と比べても遜
色ないプレミアム水準が確保されており、合理的なプレミアムが付された価格である
と評価できる。
なお、本公開買付価格（2,465 円）は、当社の 2025 年 6 月 30 日時点の連結簿価純資
産額から算出した 1 株当たり連結簿価純資産額である 2,653 円を下回っているもの
の、連結簿価純資産額はあくまで理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性
を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値算定において重視する
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ことは合理的でないと考えられるとのことである。また、仮に当社が事業の清算を行
う場合、同日現在の当社の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産
（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資産）の割合が一
定程度存在すること、及び清算に際しては資産の売却に困難や様々な費用（土地建物
の売却に係る費用、従業員に対する割増退職金、事業清算のための弁護士等の専門家
費用等）が発生すること等を考慮すると、連結簿価純資産額と同額で換価されるわけ
ではなく、現実的には相当程度に毀損することが想定されるため、1 株当たりの連結
簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難いと考
えられるとのことである。
以上の検討・評価に特段不合理な点は認められないことから、本公開買付価格
（2,465 円）が当社の 2025 年 6 月 30 日時点の連結簿価純資産額から算出した 1 株当た
り連結簿価純資産額である 2,653 円を下回っていることを以て、本公開買付価格の公
正性・妥当性が否定されるものではないと考えられる。
（4） 本株式併合に係る取引条件の妥当性について
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及
び本不応募合意株式を除く。）の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズ・
アウト手続を実施することを予定しているとのことである。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 180 条
に基づき当社株式の併合（以下｢本株式併合｣という。）及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会（以下｢本臨時株主総会｣という。）を 2025 年 12 月中旬を目途に開催す
ることを当社に要請する予定とのことである。なお、公開買付者及び本不応募合意株
主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことである。
本株式併合の割合は本答申書作成日現在において未定だが、公開買付者が当社の発
行済株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。）を所
有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社株主（但し、公開買付
者、本不応募合意株主及び当社を除く。）の所有する当社株式の数が 1 株に満たない端
数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことである。
株式併合は、本件取引のような完全子会社化の取引において一般的に採用されてい
る方法であり、本件取引の方法として妥当であると考えられる。
また、本スクイーズ・アウト手続の条件についても、本公開買付価格と同一の価格
を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズ・アウト手続は、本
公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続に
おいて交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられ
る。
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（5） 小括
以上のとおり、本公開買付価格は、①公開買付者との間の十分な交渉を踏まえて決
定されたものであること、②第三者算定機関による当社株式の算定結果とも整合して
いること、③プルータスより当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の
本フェアネス・オピニオンも得られていること、④本公開買付けと同種の公開買付け
事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されていることを踏まえると、公正か
つ妥当なものであると評価できる。また、その他の取引条件についても当社の一般株
主に不利益となる事情は認められないことから、本件取引の取引条件は公正かつ妥当
なものであると考えられる。
3. 本件取引の手続の公正性
（1） 独立した特別委員会の設置
ア. 特別委員会の設置の時期
M&A 指針 3.2.4.1 においては、特別委員会を早期段階から関与させることによ
り、取引条件の形成過程全般にわたってその公正性を担保する機能を果たさせる
などの観点から、対象会社が買収者から買収提案を受けた場合には、可及的速や
かに、特別委員会を設置することが望ましいとされている。
当委員会は、2025 年 5 月 9 日に田中秀明氏から本意向表明書を受領した直後の
同月 16 日の当社取締役会決議に基づき設置され、同月 23 日に第 1 回が開催され
ている。そのため、本件取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から全
般にわたって、当委員会が関与していたと認められる。
イ. 委員構成
M&A 指針 3.2.4.2 においては、（i）特別委員会の委員となる者は高度な独立性を
有することが望ましく、また、（ii）構造的な利益相反の問題による影響を排除す
る観点から、社外者、すなわち社外取締役、社外監査役又は社外有識者で構成さ
れることが望ましいとされている。
当社は、田中秀明氏及び当社から独立し、本件取引に関して一般株主とは異な
る重要な利害関係を有していない、当社社外取締役である井原慶子及び藤井美保
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代並びに当社社外監査役である平井康博及び樋口秀明の 4 名を、当委員会の委員
に選定した。したがって、当委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確
認されており、M&A 指針の要請を具備するものと認められる。
ウ. 特別委員会の設置・委員選定のプロセス
M&A 指針 3.2.4.3 においては、特別委員会の設置の判断、権限と職責の設定、
委員の選定や報酬の決定については、構造的な利益相反の問題による影響を受け
るおそれを可能な限り排除する観点から、対象会社の独立社外取締役や独立社外
監査役がこれらのプロセスに主体性を持って実質的に関与することが望ましいと
されている。
当社は、本件取引が構造的な利益相反を伴うことに鑑みて、西村あさひの助言
も踏まえ、特別委員会の設置、権限、職責、委員の選定及び報酬の検討を開始し
た。また、本件取引に特別の利害関係を有する田中秀明氏及び本件取引に関して
公開買付者の立場として事務サポートをしている上尾茂氏はこれらの検討並びに
特別委員会の設置及び委員の選定に係る決議に関与していない。
このように、当委員会の設置、権限、職責、委員の選定及び報酬の決定の各過
程において、利害関係を有する取締役の関与は排除されており、当社の独立社外
取締役及び独立社外監査役が主体性を持って実質的に関与していたことが認めら
れる。
エ. 買収者との取引条件の交渉過程への関与
M&A 指針 3.2.4.4 においては、特別委員会は、買収者との取引条件に関する協
議・交渉過程において、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な
取引条件で M&A が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保す
る役割を果たすべく、対象会社と買収者との間の買収対価等の取引条件に関する
交渉過程に実質的に関与することが望ましいとされている。
当社取締役会は、上記｢第 3 調査・検討の方法｣の｢1. 当委員会に対する諮問に
至る経緯｣に記載のとおり、当委員会に関して以下の決議を行った。
① 当委員会の設置に際し、当委員会の意見を最大限尊重するものとし、当委員
会が本件取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役
会は本件取引の実施を決定しないこと
② 本件取引の取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉につ
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いて事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見
を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実
質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行うことができること
③ 当委員会が本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合には、本件取引
に関して適切な判断を確保するために、特別委員会のアドバイザー等を選任
することができること（当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、
独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼
して専門的助言を求めることができると判断した場合には、特別委員会のア
ドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担において、当社の
アドバイザー等に対して専門的助言を求めることができることを含む。）
④ 答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバ
イザーに対して求めることができること
また、実際に、当委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本件
取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでな
く、当委員会における協議、公開買付者との本件取引に係る面談及び質疑応答、
並びに公開買付者に対する本公開買付価格の増額の要請を実施するなど、2 ヶ月
以上の間、複数回にわたり当社に意見や助言をするなどして、公開買付者との交
渉過程に実質的に関与してきたことが認められる。
オ. アドバイザー・第三者算定機関の選定プロセス
M&A 指針 3.2.4.5 においては、特別委員会が自らの役割を適切に理解し、その
役割を十分に果たす上では、手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見に
基づいて検討・判断することが必要であり、特別委員会が信頼して専門的助言を
求めることができる財務アドバイザー/第三者評価（算定）機関や法務（リーガル）
アドバイザーが存在していることが望ましいとされている。また、これらのアド
バイザーについては、特別委員会が自らのアドバイザー等を選任することが有益
であるが、対象会社の取締役会が選任したアドバイザー等が高い専門性を有して
おり、独立性にも問題がない場合等、特別委員会として当該アドバイザー等を信
頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、そのアドバイザー
等を利用することも否定されないとされている。
当社取締役会は、上記｢第 3 調査・検討の方法｣の｢1. 当委員会に対する諮問に
至る経緯｣に記載のとおり、本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合に
は、当社による合理的費用の負担の下、当委員会独自の弁護士、算定機関、公認
会計士その他のアドバイザーを選任することができることを決議した。また、当
委員会は、必要に応じ当社が選任した独立性を有するアドバイザーである西村あ
- 29 -
さひ及び KPMG から専門的助言を得ることを確認し、実際にこれらの専門的助言
を随時受領した。さらに、上記｢第 3 調査・検討の方法｣の｢3. 当委員会における
審議及び検討方法｣に記載のとおり、当委員会は、第 4 回特別委員会において、
特別委員会独自の第三者算定機関としてプルータスを選定し、同社から、2025 年
8 月 5 日付で株式価値算定書及びフェアネス・オピニンを取得した。
このように、当委員会においては、本件取引に関する検討過程において適時に
上記の各アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得し、当該助言・意見等に基
づき、本件取引の是非、本公開買付価格をはじめとする本件取引の取引条件の妥
当性、本件取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議が行われて
きたと認められる。
カ. 情報の取得
M&A 指針 3.2.4.6 においては、特別委員会が、一般株主に代わり、非公開情報
も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うという方法も組
み合わせることにより、全体として、重要な情報を十分に踏まえた上で、M&A の
是非や取引条件の妥当性についての検討・判断が行われる状況を確保することが
望ましいとされている。
当委員会は、公開買付者から、本件取引の背景・意義・目的、本件取引により
想定される影響、本件取引のストラクチャー・条件、本件取引後の当社の経営体
制・経営方針等について説明を受け、質疑応答を実施した。
また、当委員会は、当社から、公開買付者の提案内容等に対する当社の評価、
KPMG 及びプルータスによる株式価値算定の前提とされた当社の事業計画の内容、
公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行っ
た。
このように、当委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏ま
えて本件取引に関する検討・判断を行ったことが認められる。
キ. 報酬
M&A 指針 3.2.4.7 においては、特別委員会がその役割を十分に果たす上では、
委員に対して支払う報酬は、その責務に応じた適切な内容・水準とすることが望
ましく、また、特別委員会に係る職務には役員としての通常の職務に比して相当
程度の追加的な時間的・労力的コミットメントを要すると考えられるところ、
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元々支払いが予定されていた役員報酬に委員としての職務の対価が含まれていな
い場合には、別途、委員としての職務に応じた報酬を支払うことが検討されるべ
きであるとされている。
当社取締役会は、当委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申
内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うことを決議しているため、本件取引の
検討について特別委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、
元々支払いが予定されていた役員報酬とは別に支払われることとなっていること
が認められる。
ク. 当社取締役会における特別委員会の判断の取扱い
M&A 指針 3.2.5 においては、取締役会は、特別委員会の設置の趣旨に鑑み、特
別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して意思決
定を行うことが望ましいとされている。
当社取締役会は、当委員会の設置に際して、上記｢第 3 調査・検討の方法｣の
｢1. 当委員会に対する諮問に至る経緯｣に記載のとおり、当社取締役会が本件取
引に関する意思決定を行うに際し、当委員会の意見を最大限尊重するものとし、
当委員会が本件取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締
役会は本件取引の実施を決定しないものとする旨を決議している。
このように、本件取引については取締役会が特別委員会の意見を最大限尊重し
て意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められる。
ケ. 当社の社内検討体制
M&A 指針 3.2.6 においては、取引条件の形成過程において構造的な利益相反の
問題による影響を排除する観点からは、M&A への賛否等を決定する対象会社の取
締役会決議の段階だけでなく、その前の検討・交渉段階から、個別の M&A の具体
的状況に応じて、｢特別の利害関係を有する取締役｣も含む一定の利害関係を有す
る取締役等を対象会社における検討・交渉過程から除外する等、可能な限り買収
者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制を対象会社の社内に
構築することが考えられるとされている。
本件取引の検討に際しては、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点
から、公開買付関係者から独立した立場で、本件取引に係る検討、交渉及び判断
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を行う体制を構築をしている。具体的には、田中秀明氏は、本件取引に関して当
社と構造的な利益相反状態にあるため、本件取引に関する取締役会における審議
及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協
議及び交渉にも一切参加していない。当社取締役である上尾茂氏は、本件取引に
関して公開買付者の立場として事務サポートをしていることを踏まえ、本件取引
に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の
立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。本件取引に
関する検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付関係者から独
立性の認められる役職員のみで構成されている。
このように、本件取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内
検討体制、及び、利害関係を有する取締役を本件取引の検討・交渉に関与させな
い体制が構築されていたことが認められる。
コ. 特別委員会の設置・運営に関する小括
上記ア.乃至ケ.のとおり、本件取引の検討に際しては、特別委員会の実効性を
高める工夫に関する M&A 指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する特別委
員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。
（2） 外部専門家からの独立した専門的助言等の取得
ア. リーガルアドバイザーからの助言の取得
M&A 指針 3.3.1 においては、手続の公正性や取引条件の妥当性について慎重な
検討・判断過程を経る上では、外部専門家の独立した専門的助言等を取得するこ
とが望ましいとされている。この中でも、法務アドバイザーは、公正性担保措置
を講じることの意義について対象会社が十分に理解することを補助するととも
に、特別委員会の設置や委員の選定、案件の検討・交渉過程から除外されるべき
特別の利害関係を有し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理、財務アド
バイザーや第三者評価機関の独立性の検討等においても、重要な役割を果たし得
ることを踏まえると、初期段階から独立性を有する法務アドバイザーの関与を得
て、その独立した専門的助言を取得することが望ましいとされている。
当社は、本公開買付けを含む本件取引に係る当社取締役会の意思決定の過程に
おける公正性及び適正性を確保するために、田中秀明氏及び当社から独立した
リーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任している。
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西村あさひは、本件取引と類似の M&A 案件について豊富な経験を有する国内最
大の法律事務所であり、高い専門性を有していることが認められる。西村あさひ
は田中秀明氏及び当社の関連当事者には該当せず、また、西村あさひの報酬は、
本件取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本公開買付けを
含む本件取引の成立等を条件とする成功報酬も含まれておらず、本件取引の成否
にも重要な利害を有しない。
このように、当社は、独立性・専門性を有する法務アドバイザーである西村あ
さひから、本件取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過
程その他の留意点について、初期段階から必要な法的助言を受けていたことが認
められる。
イ. 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得
並びにファイナンシャル・アドバイザーからの助言の取得
M&A 指針 3.3.2 においては、取引条件の形成過程において構造的な利益相反の
問題や情報の非対称性の問題に対応する上では、対象会社の取締役会又は特別委
員会において、専門性を有する独立した第三者評価機関から株式価値算定書等を
取得し、これを判断の基礎とすることが望ましく、また、取引条件の形成過程に
おいて、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A
が行われることを目指して合理的な努力を行う上では、必要に応じて、M&A のス
キームや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等において経験豊富な財務アドバ
イザーの助言や補助を得ることも有効であるとされている。
（ア） ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である KPMG
当社は、本件取引の検討に際して、本公開買付価格の公正性その他の本公開買
付けを含む本件取引の公正性を担保するために、田中秀明氏及び当社から独立し
たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、KPMG に当社株式
の株式価値の算定を依頼し、2025 年 8 月 5 日付で株式価値算定書を取得してい
る。
KPMG は、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式
価値評価を行い、公開買付者との価格交渉等に寄与するサービスについて豊富な
経験があり、高い専門性を有していることが認められ、田中秀明氏及び当社の関
連当事者には該当しない。なお、本件取引に係る KPMG における当社へのファイ
ナンシャル・アドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する報酬には、本件取
引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、当社は、同種の取引
における一般的な実務慣行及び本件取引が不成立となった場合に当社に相応の金
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銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本件取引の完了を条件に支払
われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと
判断の上、上記の報酬体系により KPMG を当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として選任しているとのことであり、かかる判断に不合
理な点は見当たらない。そのため、KPMG の田中秀明氏及び当社及び本公開買付け
の成否からの独立性に問題はないと認められる。
（イ） 第三者算定機関であるプルータス
当委員会は、田中秀明氏及び当社並びに本件取引の成否から独立した当委員会
独自の第三者算定機関として M&A 分野における専門性と実績を有するプルータス
を選任し、2025 年 8 月 5 日付で当社株式に係る株式価値算定書及び本公開買付価
格である 1 株当たり 2,465 円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であ
る旨のフェアネス・オピニオンを受領しており、これに基づき判断を行ってい
る。
プルータスは、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即し
た株式価値評価を行い、フェアネス・オピニオンを提出する豊富な経験があり、
高い専門性を有していることが認められる。また、同社は、田中秀明氏及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していな
い。なお、プルータスの報酬は、本件取引の成否にかかわらず、支払われる報酬
のみであり、本件取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。
そのため、プルータスの田中秀明氏及び当社及び本公開買付けの成否からの独
立性に問題はないと認められる。
（ウ） 第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーに関する小括
このように、当社及び当委員会は、専門性を有する独立した第三者評価機関か
ら株式価値算定書等及びフェアネス・オピニオンを取得し、かつ、ファイナン
シャル・アドバイザーからの助言や補助を得ながら取引条件を形成してきたと認
められる。
（3） 他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
M&A 指針 3.4 においては、取引条件の形成過程における対象会社の交渉力が強化さ
れ、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われ
るという機能に着目し、M&A において他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が
行われる機会を確保すること（以下｢マーケット・チェック｣という。）が望ましいとさ
- 34 -
れている。マーケット・チェックの方法としては、市場における潜在的な買収者の有
無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックや、M&A に関する事実を
公表し、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した
上で M&A を実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェック等が存在す
る。他方で、M&A に対する阻害効果の懸念や情報管理の観点から実務上の問題がある
場合もあることを踏まえ、常に積極的なマーケット・チェックを実施することが望ま
しいとまではいえないとされている。
本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付等の期間（以下｢本公開買付期
間｣という。）が法令に定められた最短期間である 20 営業日を超える 30 営業日に設定
される予定であるところ、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設
定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会
を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下｢対抗的買収提案
者｣という。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。また、公開買付者及
び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の
合意を行っていない。
そのため、本件取引においては、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施さ
れていることが認められる。
なお、本件取引においては、積極的なマーケット・チェックは実施されていないも
のの、上記のとおり積極的なマーケット・チェックには M&A に対する阻害効果や情報
管理の懸念があり得ることに加え、本件取引においてはその他の公正性担保措置は十
分に講じられていることを踏まえると、間接的なマーケット・チェックの機会が確保
されていることをもって M&A 指針の要請を満たしていると評価することが可能と考え
られる。
（4） マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定
M&A 指針 3.5 においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
3
を設定すること
は、一般株主の過半数が取引条件について満足していることを直接確認することを通
じて、一般株主による判断機会の確保がより重視されることにつながるとともに、取
引条件の形成過程における対象会社の交渉力が強化され、一般株主にとって有利な取
引条件で M&A が行われることに資するという機能も有するとされている。
3
なお、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件とは、M&A の実施に際し、株主総会における賛否の議
決権行使や公開買付けに応募するか否かにより、当該 M&A の是非に関する株主の意思表示が行われ
る場合に、一般株主が保有する株式の過半数の支持を得ることを当該 M&A の成立の前提条件とし、
当該前提条件をあらかじめ公表することをいう。
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本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する買付
予定数の下限は設定されていない。もっとも、本公開買付けにおいてマジョリティ・
オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立
を不安定とし、かえって本公開買付けにより当社株式の売却を検討したい一般株主に
対して売却の機会が提供されず、当該株主の利益に資さない可能性があること、ま
た、公開買付者及び当社において他に十分な公正性担保措置を講じていることから、
当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてマジョ
リティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けの手
続の公正性を損なうものではないと考えられる。
（5） 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
M&A 指針 3.6.1 においては、｢MBO｣及び｢支配株主による従属会社の買収｣において
は、買収者と一般株主との間に大きな情報の非対称性が存在することから、取引条件
の妥当性等について一般株主による十分な情報に基づいた適切な判断が行われること
（インフォームド・ジャッジメント）や、取引条件の形成過程の透明性を向上させ、一
般株主等の目を意識したより慎重な検討・交渉が行われることを期待するという観点
から、一般株主の適切な判断に資する充実した情報を分かりやすく開示することが望
ましいとされている。
ア. 特別委員会に関する情報
M&A 指針 3.6.2.1 においては、特別委員会に関する情報として、①委員の独立
性や専門性等の適格性に関する情報、②特別委員会に付与された権限の内容に関
する情報、③特別委員会における検討経緯や、買収者との取引条件の交渉過程へ
の関与状況に関する情報、④当該 M&A の是非、取引条件の妥当性や手続の公正性
についての特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容に関する情報、⑤委員
の報酬体系に関する情報が開示されることが期待されている。
当社の開示資料において、①当委員会の委員の独立性、専門性に関する情報、
②当委員会の意見を最大限尊重する旨の当社取締役会の決議内容、③当委員会の
検討経過、当委員会が当社と公開買付者との間の交渉に実質的に関与したことに
関する情報、④当委員会の答申内容及びその理由、並びに⑤当委員会の委員が役
員報酬とは別個に、答申内容にかかわらず固定額の報酬を受領して当委員会に臨
んでいる旨が開示される予定であるから、M&A 指針が求める情報は十分に開示さ
れるものと認められる。
- 36 -
イ. 株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに関する情報
M&A 指針 3.6.2.2 においては、取締役会や特別委員会が取得した株式価値算定
結果やフェアネス・オピニオンの合理性・信頼性に関する情報を開示することが
望ましいとされており、具体的には、各算定方法に基づく株式価値算定の計算過
程に関する情報、フェアネス・オピニオンに関する情報及び第三者評価機関の重
要な利害関係に関する情報の開示が期待されている。
当社の開示資料において、①当社取締役会が KPMG から取得した株式価値算定
書の内容について、各算定手法及びそれに基づく当社の株式価値の計算過程に関
する情報、②当委員会がプルータスから取得した株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンについて、各算定手法及びそれに基づく公正性に関する情報、③
KPMG 及びプルータスが田中秀明氏及び当社から独立性を有し、重要な利害関係を
有しないことが開示される予定であるから、M&A 指針が求める情報は十分に開示
されるものと認められる。
ウ. その他の情報
M&A 指針 3.6.2.3 においては、その他の情報として、①M&A を実施するに至っ
たプロセス等に関する情報、当該時期に M&A を行うことを選択した背景・目的に
関する情報、②取締役の利害関係に関する情報や利害関係取締役の取引条件の形
成過程への関与の有無・態様に関する情報、③対象会社と買収者との間で行われ
た取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報、④他の買収方法
や対抗提案の検討の有無に関する情報、⑤M&A への賛否等を決定する取締役会決
議において反対した取締役又は異議を述べた監査役がいる場合には、その氏名及
び反対又は異議の理由に関する情報の開示が期待されている。
当社の開示資料において、以下の事項が開示される予定であるため、M&A 指針
が求める情報は十分に開示されるものと認められる。
① 本件取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報
② 当社グループの事業環境に照らして当該時期に本件取引を行うことを選択し
た背景・目的
③ 田中秀明氏及び上尾茂氏が本件取引に関して特別の利害関係を有する取締役
に該当すること並びに当社取締役会における本件取引の検討においては意思
決定の過程から田中秀明氏及び上尾茂氏を除外していること
④ 当社と公開買付者との間の取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯
- 37 -
⑤ 対抗提案に対する対応策としての間接的なマーケット・チェックの実施に関
する情報
⑥ 本件取引の賛否を決定するための取締役会決議において反対した取締役の有
無等
（6） 強圧性の排除
M&A 指針 3.7 においては、MBO や支配株主による従属会社の買収が公開買付けにより
行われる場合には、一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行
う機会を確保するために、強圧性（公開買付けに応募しなかった株主が不利に取り扱
われるような推測を生じさせることによる、買付価格に不満のある株主に対しても公
開買付けに応募させるような事実上の圧力）が生じないように配慮されるべきである
とされている。具体的には、株主が公開買付けに反対した（応募しなかった）場合の取
扱いについて、以下のような実務上の対応が行われることが望ましいとされている。
① 公開買付け後のスクイーズアウトに際して、反対する株主に対する株式買取請求
権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用しないこと
② 公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、可
及的速やかにスクイーズアウトを行うこと。また、公開買付け後にスクイーズア
ウトを行う場合の価格は、特段の事情がない限り、公開買付価格と同一の価格を
基準にするとともに、その旨を開示書類等において明らかにしておくこと
当委員会が当社から受けた説明及び本資料によれば、本件取引においては、①公開
買付け後のスクイーズアウト手続は株式併合により行うことを予定しており、本件取
引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採
用されておらず、②（i）公開買付けが成立した場合には速やかにスクイーズアウトを
行う旨及び（ii）スクイーズアウト時の価格は公開買付価格と同一の価格を基準にする
旨が開示される予定である。
そのため、本件取引においては、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かに当
たって、仮に反対した場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らな
いような配慮がなされており、強圧性は生じないものと認められる。
（7） 本件取引の手続の公正性に関する小括
以上のとおり、本件取引においては一般株主の利益を確保する観点から、M&A 指針
において提示されている公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、本件取
引の手続は公正であると考えられる。
- 38 -
4. 本件取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか
上記 1.乃至 3.の検討のとおり、本件取引の目的は正当性・合理性を有すると考えら
れること、本件取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられること、及び本件取
引の手続は公正なものであると考えられることからすると、本件取引は当社の一般株
主にとって公正なものであると考えられる。
5. 上記 1.から 4.までを踏まえて当社取締役会が本件取引における公開買付けに対して
賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨
することの是非
上記 1.乃至 4.の検討を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに賛同する意見を
表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考
えられる。
以 上
- 39 -
別紙
（1） 第 1 回（2025 年 5 月 23 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①案件の概要及び状況、特別委員会の位置付けに関する説明、②委員
長の選任、③当社のアドバイザーの承認、④当委員会のアドバイザー
の選任についての検討、⑤本件取引のスケジュール及び今後の当委員
会開催スケジュールの確認等、⑥本件取引の検討体制及び秘密保持に
係る誓約書の確認
配布資料： ｢第 1 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_2025 年 5 月 9 日付『マネジメ
ントバイアウト（MBO）に関する意向表明書』｣、｢添付資料②_MBO の検討
開始について｣
（2） 第 2 回（2025 年 6 月 11 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①当委員会の運営体制の確認、②当委員会から公開買付者への質問事
項の検討、③今後の当委員会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 2 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_第 1 回特別委員会議事録｣、｢添
付資料②_ご提案についてのご質問事項｣
（3） 第 3 回（2025 年 6 月 19 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ、アイオン株式会社（以下｢アイオン｣という。）、買付者、三菱 UFJ モル
ガン・スタンレー証券株式会社、アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
議事内容： ①当社による事業計画に関する説明及び合理性の検証、②公開買付者
への事業計画の開示の承認、③公開買付者に対するインタビュー、④
当委員会独自の第三者算定機関の選任に関する検討、⑤今後の当委員
会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 3 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_事業計画（ご説明資料）｣、｢添付
資料②_事業計画｣、｢添付資料③_ご提案についてのご質問事項｣、｢添
付資料④_質問に対する追加質問事項｣
（4） 第 4 回（2025 年 6 月 27 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
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議事内容： ①KPMG による初期的算定結果の報告、②当委員会独自の第三者算定機
関の選任に関する検討、③今後の当委員会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 4 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_株式価値評価分析資料｣、｢添付
資料②_御見積書（プルータス・コンサルティング）｣、｢添付資料③_御
見積書（山田コンサルティンググループ）｣
（5） 第 5 回（2025 年 7 月 8 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①KPMG による更新版の株式価値算定結果の報告、②公開買付者からの
価格等の提案内容の説明、③公開買付者との交渉方針の検討、⑤答申
書の審議、⑥今後の当委員会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 5 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_株式価値評価分析資料｣、｢添付
資料②_公開買付けに関する提案書｣、｢添付資料③_ご提案に対するご
回答案｣、｢添付資料④_特別委員会答申書 Draft 骨子｣
（6） 第 6 回（2025 年 7 月 14 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ、アイオン、プルータス
議事内容： ①プルータスによる初期的算定結果の報告、②公開買付者からの価格
等の提案内容の説明、③公開買付者との交渉方針の検討、④MBO 等に関
する上場規程等の改正についての説明、⑤答申書の審議、⑥開示書類
ドラフトの確認、⑦今後の当委員会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 6 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_中間報告書｣、｢添付資料②_公
開買付けに関する再提案｣、｢添付資料③_ご提案に対するご回答案｣、
｢添付資料④_上場規程等の改正について｣、｢添付資料⑤_特別委員会答
申書（諮問事項①）｣、｢添付資料⑥_意見表明プレス｣
（7） 第 7 回（2025 年 7 月 28 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①公開買付者からの価格等の提案内容の説明、②公開買付者との交渉
方針の検討、③答申書の審議、④開示書類ドラフトの確認、⑤今後の
当委員会開催スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 7 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_公開買付けに関する再提案
③｣、｢添付資料②_ご提案に対するご回答案｣、｢添付資料③_特別委員
会答申書｣、｢添付資料④_東証様提出用意見表明プレス｣
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（8） 第 8 回（2025 年 8 月 1 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①公開買付者からの価格等の提案内容内容の説明、②公開買付者との
交渉方針の検討、③KPMG による算定結果のセミファイナル版の報告、
④答申書の審議、⑤開示書類ドラフトの確認、⑥今後の当委員会開催
スケジュールの確認等
配付資料： ｢第 8 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_公開買付けに関する最終提
案｣、｢添付資料②_ご提案に対するご回答案｣、｢添付資料③_ご提案に
対するご回答案（賛同・応募推奨）｣、｢添付資料④_株式価値評価分析
資料_セミファイナル版｣、｢添付資料⑤_特別委員会答申書｣、｢添付資
料⑥_意見表明プレス｣
（9） 第 9 回（2025 年 8 月 5 日）
当委員会の委員・事務局以外の出席者：
KPMG、西村あさひ
議事内容： ①プルータスによる算定結果のファイナル版の報告及びフェアネス・
オピニオンの提出、②KPMG による算定結果のファイナル版の報告、③
答申書の承認、④開示書類のドラフトの確認、⑤今後のスケジュール
の確認
配付資料： ｢第 9 回特別委員会資料｣、｢添付資料①_株式価値算定書｣、｢添付資料②
_フェアネス・オピニオン｣、｢添付資料③_株式価値評価分析資料_ファ
イナル版｣、｢添付資料④_特別委員会答申書｣、｢添付資料⑤_意見表明
プレス｣
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| 次権利日 | 優待利回り | 貸借区分 | 前日終値 |
| 1月1日 (日) | 0% (GL0) | 貸借銘柄 | 0円 |
| 優待関係適時開示情報 |
| MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ(25/08/06) |
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