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| 保有株式数 | 保有3年未満 | 保有3年以上 |
| 100株以上 | ギフトコード1,000円相当 | ギフトコード1,500円相当 |
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◆贈呈時期
3月末基準日：8月下旬
9月末基準日：2月下旬
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継続保有期間3年以上の株主様とは、6月末日及び12月末日の株主名簿に、同一株主番号で1単元（100株）以上の保有を7回以上連続して記載又は記録された株主様とします。
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2025 年８月 15 日
各 位
会社名 株式会社 CARTA HOLDINGS
代表者名 代表取締役 社長執行役員兼 CEO 宇佐美 進典
（コード番号：3688 東証プライム）
問合せ先 取締役 執行役員 CFO 永岡 英則
（Tel 03-4577-1453）
（URL．https://cartaholdings.co.jp/）
株式会社 NTT ドコモによる当社株券等に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、2025 年６月 16 日付「株式会社 NTT ドコモによる当社株券等に対する公開買付けの開始予定に
関する意見表明及び業務資本提携契約の締結のお知らせ」において公表いたしましたとおり、2025 年６
月 16 日開催の当社取締役会において、株式会社 NTT ドコモ（以下「公開買付者」といいます。）が、当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２.買付け等の価格」において
定義します。）を対象として行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点
における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」）の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨する旨の決議をしておりました。
併せて、当社は、上記取締役会において、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
の「（１）本業務資本提携契約」に記載のとおり、公開買付者及び株式会社電通グループ（以下「電通グ
ループ」といいます。）との間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といい、当該契約に基
づく業務資本提携を、以下「本業務資本提携」といいます。）を締結することを決議しておりました。
公開買付者が本日付で公表した「株式会社 CARTA HOLDINGS 株券等（証券コード：3688）に対する公開
買付けの開始に関するお知らせ」によれば、本公開買付けについては、日本、中国及び韓国の競争法令
の手続及び対応に一定期間を要することから、本業務資本提携契約に基づき、当該手続及び対応が完了
していること等の前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された場合又は
公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者は、その任意の裁量により、本公開買付前提条件
（ただし、後述注１の①、③及び⑦を除きます。）を放棄できるとされているとのことです。また、注１
の①、③及び⑦の前提条件については、電通グループの事前の承諾を得た上で放棄できるものとされて
います。）に、本公開買付けを速やかに開始することを予定していたとのことです（注３）。2025 年６月
16 日現在、公開買付者は、当該手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025 年８月下旬
を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのことです。
（注１）「本公開買付前提条件」は、大要において、①当社取締役会が、本公開買付けが実施される際に、
本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主及び新株予約権者に対し本公開買付けへの応募を推
奨する旨の意見（以下「本賛同・応募推奨意見」といいます。）を表明することを決議し、また、
かかる決議が撤回又は変更されていないこと、②当社取締役会が本公開買付けに関連して設置した
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）が、当社取締役会に対して、本賛同・応募推奨
意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、③本取
引（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」において定義します。）の実行にあたり必要となる国内外の競争法令上
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の手続が全て完了していること、④本業務資本提携契約に定める当社及び電通グループによる表明
及び保証（注２）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑤本業務資本提携契約
に基づき当社及び電通グループが遵守すべき義務（注３）の重大な不履行又は不遵守がないこと、
⑥当社に関する未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦本公開買付けを禁止し、又は制限するこ
とを求める司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、⑧本公開買付けが開始されていたとする
ならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないことの充足が前提条件となっ
ているとのことです。
（注２）本業務資本提携契約に基づく当社及び電通グループによる表明及び保証の内容については、下記
「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本業務資本提携契約」をご参照く
ださい。
（注３）本業務資本提携契約に基づく当社及び電通グループの義務の内容については、下記「４．本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本業務資本提携契約」をご参照ください。
本日現在、公開買付者は、中国の競争法令に基づき必要な手続及び対応については完了しておりませ
んが、日本及び韓国の競争法令に基づき必要な手続及び対応は完了しており、中国の競争法令に基づく
必要な手続及び対応についても、本公開買付けによる当社株式の取得についての事前届出は、2025 年７
月 14 日（現地時間）付で中華人民共和国国家市場監督管理総局（以下「中国国家市場監督管理総局」と
いいます。）に提出され、2025 年８月１日（現地時間）付で簡易事案として受理され、中国の法律事務所
から、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに中国の
競争法令に基づく審査期間（一次審査期間 30 日）が満了することが見込まれる旨の意見を入手し、公開
買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③については、本公
開買付前提条件としては放棄することとし、電通グループより当該前提条件の放棄について承諾を得た
ことから、上記前提条件③については、本公開買付前提条件として放棄する決定をしたとのことです。
また、その他の前提条件については、以下のとおり、充足されたことを確認したことから、2025 年８月
15 日、本公開買付けを 2025 年８月 18 日から開始することを決定したとのことです。
① 公開買付者は、当社より、2025 年８月15 日時点において、2025 年８月15 日付の取締役会決議（書
面決議）において、決議に参加した当社の取締役全員の全会一致により、本賛同・応募推奨意見を表
明することを決議し、また、かかる決議が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、上記の
本公開買付前提条件①の充足を確認したとのことです。
② 公開買付者は、当社より、2025 年８月 15 日時点において、本特別委員会が、本特別委員会の全委
員の全会一致により、当社取締役会に対して、本賛同・応募推奨意見を表明することは相当である旨
の答申を行い、また、かかる答申が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、上記の本公開
買付前提条件②の充足を確認したとのことです。
③ 公開買付者は、当社及び電通グループより、2025 年８月 15 日時点において、当社及び電通グルー
プの知る限り、本業務資本提携契約に定める、当社及び電通グループによる表明及び保証が、いずれ
も重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件④の充足
を確認したとのことです。
④ 公開買付者は、当社及び電通グループより、2025 年８月 15 日時点において、当社及び電通グルー
プの知る限り、本業務資本提携契約に基づき当社が履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行
又は遵守している旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑤の充足を確認したとのことで
す。
⑤ 公開買付者は、当社より、2025 年８月 15 日時点において、当社に関する未公表の重要事実又は公
開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑥の充足を確認した
とのことです。
⑥ 公開買付者は、当社より、2025 年８月 15 日時点において、当社の知る限り、（i）本取引を制限又
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は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、（ii）本取引を制限又は禁止
することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していない旨の報告
を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑦の充足を確認したとのことです。
⑦ 公開買付者は、当社より、2025 年８月 15 日時点において、当社の知る限り、本公開買付けが開始
されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情は発生していない旨の報告を受
け、同日、上記の本公開買付前提条件⑧の充足を確認したとのことです。
また、公開買付者が公表した、2025 年６月 16 日付プレスリリース「株式会社 CARTA HOLDINGS 株券等
（証券コード：3688）に対する公開買付開始予定及び業務資本提携契約の締結に関するお知らせ」にお
いて記載された本公開買付けの内容や条件は、公開買付期間を 20 営業日から 21 営業日に変更したことを
除き変更はないとのことです。
これを受け、当社は、改めて本公開買付けについて検討した結果、本日、会社法（平成 17 年法律第 86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 370 条による取締役会決議（書面決議）
により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権
者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、2025 年６月 16 日付及び本日付の上記各取締役会における決議は、公開買付者が本公開買付け及
びその後の一連の手続により当社の株主を公開買付者及び電通グループのみとすることを企図している
こと、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１． 公開買付者の概要
（１） 名称 株式会社 NTT ドコモ
（２） 所在地 東京都千代田区永田町 2 丁目 11 番 1 号 山王パークタワー
（３） 代表者の役職・
氏名
代表取締役社長 前田 義晃
（４） 事 業 内 容 コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
（５） 資本金 949,679 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1991 年 8 月 14 日
（７） 大株主及び持株
比率
（2025 年６月 30
日 現 在 ）
NTT 株式会社 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係
公開買付者との間にはデジタルマーケティング及び広告事業に関
する取引があります。
関連当事者への
該 当 状 況
該当事項はありません。
２． 買付け等の価格
（１） 普通株式１株につき、金2,100円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２） 新株予約権（下記（ア）から（イ）までの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。ま
た、本公開買付けにおける各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を以下「本新株予約権買付価格」
といいます。）
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（ア） 2024 年４月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第 10 回新株予約権（以下「第 10
回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2026 年４月 27 日から 2029 年４月 26 日まで）１個につ
き、金40,800円
（イ） 2024 年４月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（以下「第 11
回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2026 年４月 27 日から 2034 年４月 26 日まで）１個につ
き、金40,800円
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 意見の内容
当社は、2025 年６月 16 日開催の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対
して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしておりました。
当社は、上記取締役会の決議に際して、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される
際に、当社が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、本特別委員会が
2025 年６月 16 日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「2025 年６月 16 日付答申書」と
いいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」をご参照ください。）の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見
に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び
かかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明
を行うことを併せて決議しておりました。
その後、2025 年７月 24 日、当社は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令
に基づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対
応についても、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提
条件③については、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件につ
いては充足されることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定して
いる旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、当社は、本特別委員会に対して、本特別委員会から
2025 年６月 16 日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない
場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、
2025 年６月 16 日以降に本取引（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」
において定義します。）に影響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて
事実関係の確認等を行うとともに、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付
答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025 年８月 15 日に、当社取締役会
に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2025 年８月 15 日付答申書」といいます。
2025 年６月 16 日付答申書及び 2025 年８月 15 日付答申書の概要並びに本特別委員会の具体的な活動
内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊
重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について
改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2025 年６月 16 日時点における本公開買付
けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
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以上より、当社は、本日付の会社法第 370 条による取締役会決議（書面決議）によって、決議に
参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改めて、本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、2025 年６月 16 日付及び本日付の
上記各取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
の方法により決議されております。
（２） 意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいてお
ります。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、当社株式（ただし、当社が所有する
自己株式及び本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとします。）を除きます。）及び本新
株予約権の全てを取得することにより、当社の株主を公開買付者及び電通グループのみとし、当社
株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本
公開買付けを実施することを決議していたとのことです。
なお、本日現在、公開買付者及び親会社である NTT 株式会社（以下「NTT」といいます。なお、
NTT は、2025 年７月１日に日本電信電話株式会社より商号変更しております。）並びに子会社を含む
関係会社は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
（注１）「本新株予約権」は、2025 年６月 30 日現在、合計 630 個（目的となる株式数の合計：
63,000 株）発行されており、その内訳は第 10 回新株予約権 140 個（目的となる株式数：
14,000 株）及び第 11 回新株予約権 490 個（目的となる株式数：49,000 株）となっています
が、権利行使期間の開始日はいずれも 2026 年４月 27 日となっており、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、いずれも行使され当社株式
が本新株予約権者に対して発行又は移転されることを想定していないため、下記（注２）の
所有割合の計算において定義され分母として使用する本基準株式数に加算しておりません。
本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付
けにおいて当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本
新株予約権の全てを取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいま
す。）、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される本不
応募合意株式の一部を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）及び④本自
己株式取得の効力発生を条件として、本自己株式取得の効力発生後速やかに実施される、当社を株
式交換完全親会社、公開買付者の子会社であり、公開買付者と電通グループの合弁会社である株式
会社 D2C（以下「D2C」といいます。）を株式交換完全子会社とし、当社株式を対価とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）から構成され、最終的に、当社の株主を公開買付者及び電通グ
ループのみとし、当社株式を非公開化することを企図するものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025 年６月 16 日付で、当社及び電通グループと
の間で、電通グループが所有する当社株式の全て（所有株式数：13,441,506 株、所有割合（注
２）：53.13％、以下「本不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨及び本取引
後の公開買付者、当社及び電通グループ間の業務資本提携に関する本業務資本提携契約を、電通グ
ループとの間で当社の共同運営等に関しての株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を、
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並びに当社の代表取締役社長執行役員兼 CEO であり第２位株主である宇佐美進典氏（所有株式数：
1,869,154 株、所有割合：7.39％、以下「宇佐美氏」といいます。）及び当社の取締役執行役員 CFO
であり第９位株主（2024 年 12 月 31 日現在、2025 年６月 30 日現在では第 10 位株主）である永岡英
則氏（所有株式数：372,084 株、所有割合：1.47％、以下「永岡氏」といいます。）との間で、宇佐
美氏及び永岡氏が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：2,241,238 株、所有割合：8.86％、
以下「本応募合意株式」いいます。）及び本新株予約権（宇佐美氏及び永岡氏は、いずれも第 10 回
新株予約権を 70 個（目的となる当社株式の数の合計：7,000 株）所有しています。以下「本応募合
意新株予約権」といい、本応募合意株式と併せて「本応募合意株式等」といいます。）を本公開買付
けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募合意契約」といいます。）をそれぞれ締結してい
るとのことです。なお、宇佐美氏及び永岡氏が所有する本応募合意株式の一部には担保権が設定さ
れているところ、本応募合意契約において、宇佐美氏及び永岡氏は、本公開買付けへの応募までに
被担保債権の弁済その他の方法により当該担保権を消滅させた上で、本応募合意株式等について本
公開買付けに応募するものとされていましたが、本日時点において、当該担保権は消滅していると
のことです。また、宇佐美氏との本応募合意契約においては、宇佐美氏は自らの資産管理会社であ
る合同会社 533 及び宇佐美氏の妻の資産管理会社である合同会社アタラクシア（合同会社 533 と総
称して、以下「本合同会社」といいます。）をして、本合同会社が所有する当社株式（合同会社 533
の所有株式数：100,000 株、所有割合：0.40％。合同会社アタラクシアの所有株式数：20,000 株、
所有割合：0.08％）について、本公開買付けに応募させるものとされているとのことです。詳細に
ついては、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本業務資本提携契
約」、「（２）本株主間契約」及び「（３）本応募合意契約」をそれぞれご参照ください。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2025 年８月８日に提出した「第 27 期中半期報告書」に記載され
た 2025 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（25,300,971 株）から、当社が 2025 年８
月８日に公表した「2025 年 12 月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に
記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（610 株）を控除した株式数（25,300,361
株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。なお、2025 年６月30 日
現在残存する本新株予約権は 630 個であり、その目的となる当社株式の数は 63,000 株です
が、本新株予約権の権利行使期間は、第 10 回新株予約権が 2026 年４月 27 日から 2029 年４
月 26 日まで、第 11 回新株予約権が 2026 年４月 27 日から 2034 年４月 26 日までに設定され
ており、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され当社株式が本新株予約権
者に対して発行又は移転されることを想定していないため、本新株予約権の目的となる株式
数（63,000 株）は本基準株式数に加算しておりません。
本株主間契約においては、本公開買付けの成立後に行われる当社の株主を公開買付者及び電通グ
ループのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の効力発生後
に本自己株式取得に応じて、電通グループが当社に対して本不応募合意株式の一部を売却すること
（注３）に加えて、本自己株式取得の効力発生後速やかに、本株式交換を実施することを合意して
いるとのことです。本株主間契約においては、当社を公開買付者の連結子会社としつつ、当社の株
主総会の特別決議事項については公開買付者が単独で決議できず、電通グループによる賛成を必要
とするような議決権割合とするために、本株式交換後の電通グループ及び公開買付者の当社株式の
議決権の割合は、電通グループが３分の１超 49％以下、公開買付者が 51％以上３分の２未満（以下
「株式交換後資本割合」といいます。）となるようにすることに合意しているとのことです（注４）。
株式交換後資本割合の具体的な比率は、本株式併合の効力発生後に決定される予定とのことです。
（注３）本自己株式取得の対象となる本不応募合意株式の数については、公開買付者が当社の議決
権の過半数を取得する数であって、かつ、本自己株式取得の実施後、本株式交換により、
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株式交換後資本割合を実現できる数として最も小さい数を想定しているとのことです。具
体的な取得株式数は、本株式併合の効力発生後に決定される予定とのことです。
（注４）当社が対価として交付する当社株式につき、その総数は本スクイーズアウト手続後に当社
の発行済株式総数が確定した後に、最終的に確定する予定とのことです。また、当社が対
価として交付する株式数の算定に際しては、当社の株式価値を、本スクイーズアウト手続
前における当社の評価額 38,077 百万円（本株主間契約締結日の前営業日（2025 年６月 13
日）を評価基準日とする市場株価基準法（過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場に
おける当社株式の終値単純平均値）に基づく評価）と同等とすることについて、公開買付
者は電通グループとの間で合意しているとのことです。
本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格」
といいます。）は、本スクイーズアウト手続前の１株あたり 1,518 円を予定しているとのことです。
なお、本自己株式取得価格の算出においては、電通グループにおいて法人税法（昭和40 年法律第34
号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の益金不算入規
定が適用されることが見込まれることを考慮しつつ、当社の少数株主の皆様への配分をより多くす
ることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本
自己株式取得価格にて本自己株式取得が行われた場合の電通グループの税引後手取り額として計算
される金額が、仮に電通グループが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り
金額と同等となることを基準としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,425,400 株（所有割合：13.54％）と
設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が
買付予定数の下限（3,425,400 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないと
のことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び
本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開
化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買
付予定数の下限（3,425,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（3,425,400 株）については、本基準株式数（25,300,361 株）に係る議
決権の数（253,003 個）に３分の２を乗じた数（168,669 個、小数点以下を切り上げ）から、不応募
合意株式数（13,441,506 株）に係る議決権の数（134,415 個）を控除した数（34,254 個）に、当社
の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（3,425,400 株）としているとのことです。かかる買付予定
数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式（ただし、当社が所有す
る自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
は、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び電通グループのみと
するために、本スクイーズアウト手続を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズ
アウト手続として本株式併合の実施を想定しているため、会社法第 309 条第２項に規定する株主総
会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、
本公開買付けの成立後に公開買付者及び電通グループが当社の総株主の議決権の３分の２以上を所
有することとなるようにするためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社
が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかっ
た場合には、本公開買付けの成立後に、当社に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請する
予定とのことです。
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また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予
定しているとのことです。
なお、本取引のストラクチャーは大要以下のとおりとなるとのことです。なお、図中の所有割合
は所有する株式に係る所有割合を記載しています。
（i）本公開買付けの実施前（現状）
本日現在において、電通グループが当社株式 13,441,506 株（所有割合：53.13％）、その他少数株
主が当社株式 11,858,855 株（所有割合：46.87％）及び本新株予約権 630 個（本新株予約権の目的
である当社株式数 63,000 株（所有割合：0.25％））を所有しているとのことです。なお、公開買付
者及び親会社である NTT 並びに子会社を含む関係会社は、当社株式及び本新株予約権を所有してい
ないとのことです。また、電通グループがD2Cの普通株式（以下「D2C株式」といいます。）46.00％、
公開買付者が D2C 株式 54.00％を所有しているとのことです（注５）。
（注５）公開買付者のD2C 株式の所有割合については、公開買付者が 51.00％及びNTT の完全子会社
である株式会社エヌ・ティ・ティ・アドが 3.00％を所有しており、その合計値である
54.00％を記載しております。
（ii）本公開買付け
公開買付者は、当社株式の非公開化を目的として、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式
及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした本公開
買付けを実施するとのことです。
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（iii）（本公開買付けの成立後）本株式併合を通じた本スクイーズアウト手続（2025 年 12 月中旬又
は下旬に効力発生予定）
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募
合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、電通グループととも
に、本公開買付けの成立及び決済完了を条件として、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請
し、当社は当社の株主を公開買付者及び電通グループのみとするための本株式併合の手続を実施す
るとのことです。なお、本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会（下記
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」）において定義
します。以下同様です。）による承認を経た後の効力発生を想定しているとのことです。本株式併
合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、
会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満
たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式
を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。
（iv）当社による電通グループからの自己株式取得
公開買付者は、電通グループとの間で本スクイーズアウト手続の効力発生後に当社が実施する予
定の本自己株式取得に応じて電通グループが本不応募合意株式の一部を当社に売却することに合意
しているとのことです。なお、本株式併合の効力発生を経て、当社の株主が電通グループ及び公開
買付者のみになった後に、当社が本自己株式取得に関する議案を付議する臨時株主総会が開催され
る（書面決議による場合を含みます。）予定とのことです。また、本自己株式取得は、当社株式の
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上場廃止後に実施される予定であるため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正
を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２に規定される自己株式の公開買付けの方法
によらずに実施される予定とのことです。
（注６）本自己株式取得の取得株式数については、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得する
数であって、かつ、本自己株式取得の実施後、本株式交換により、株式交換後資本割合を
実現できる数として最も小さい数を想定しているとのことです。
（v）本株式交換
本自己株式取得の完了後、当社を株式交換完全親会社、D2C を株式交換完全子会社とし、当社株
式を株式交換の対価として、これを株式交換実施時点において D2C の株主である電通グループ及び
公開買付者に対して交付する本株式交換を実施することを予定しているとのことです。
（vi）本株式交換の実施後
本株式交換実施後の電通グループ及び公開買付者の当社の議決権割合は、電通グループが３分の
１超 49.00％以下、公開買付者が 51.00％以上３分の２未満となるようにすることに合意していると
のことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1991 年８月に NTT の出資によりエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として
設立されたとのことです。その後、商号を、1992 年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、
2000 年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013 年10 月に現在の社名である株式会社NTT
ドコモに変更したとのことです。公開買付者が提供している移動通信サービスは、NTT において無
線呼出サービス（ポケットベル）が 1968 年７月に東京 23 区で開始され、自動車電話サービスが
1979 年 12 月に同じく東京地区で開始されたことを起源としているとのことです。その後、公開買
付者は、1992 年７月に NTT より移動通信事業（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公
衆電話）を譲り受けて、営業を開始し、1998 年 10 月に東京証券取引所市場第一部に、2002 年３月
にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場したとのことです。その後、
2014 年３月にロンドン証券取引所において、2018 年４月にニューヨーク証券取引所において、それ
ぞれ上場廃止となり、2020 年12 月には NTT を親会社とする完全子会社化によって、東京証券取引所
市場第一部においても株式が上場廃止となったとのことです。
本日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社 50 社及び持分法適用関連会社 20
社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成され、コンシューマ通信事業
（個人向け通信サービス（5G・LTE 等携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、国際サービ
ス）、各サービスの端末機器販売など）、スマートライフ事業（金融決済サービス、コンテンツライ
フスタイルサービス（動画・音楽・電子書籍等配信サービス・ドコモでんき等）、マーケティングソ
リューション、あんしん系サポート（ケータイ補償サービス等）など）及びその他の事業（法人向
け通信サービス（5G・LTE 等携帯電話サービス、ユビキタスサービス、衛星電話サービス、光ブ
ロードバンドサービス、国際サービス）、各サービスの端末機器販売、オフィスリンクなど）を展開
しているとのことです。
公開買付者を取り巻く市場環境は、欧州や中東の地政学リスク及び国際的な緊張、インフレによ
る先行き不透明感が続く世界情勢の中、国内経済はインバウンド需要の増加や物価高、賃上げの動
きが広まり、サービス消費の回復、GX、DX、レジリエンス強化への設備投資需要などによって緩や
かな回復傾向にあると認識しているとのことです。公開買付者を取り巻く市場環境では、モバイル
事業のさらなる競争激化が進んでおり、ポイントサービス、金融・決済、エンタメ、マーケティン
グソリューションの強化を中心とする非通信事業における成長のほか、AI 技術の活用を始めとする
社会全体における新たな価値創造が求められていると考えているとのことです。
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公開買付者は、上記のような市場環境の中、「お客様と常に向き合い、お客様に支持されるドコモ
グループ」になるために、2024 年７月にはコンシューマサービスカンパニーの設置や株式会社 NTT
ドコモ・グローバル（以下「ドコモ・グローバル」といいます。）を設立したとのことです。ドコ
モ・グローバルは、公開買付者グループのグローバル事業を統括し、事業横断で統合的かつ機動的
にグローバル事業を推進しているとのことです。パートナーと共に新たなライフスタイルの創出及
び、それを通じた社会・産業の構造変革に取り組み、世界中のお客様にとってより豊かな生活、社
会の実現をめざしているとのことです。具体的には、Web3（注１）の世界に向け、個人や企業がブ
ロックチェーン技術を容易かつ安全に利用し、便利で新しい決済サービスを享受できるよう社会実
装を実現するためのアプリケーション・サービス事業、通信キャリアの価値向上や効率化を実現す
る Open RAN（注２）のような構造改革支援に関する事業を軸として、将来に向けては他の事業への
拡大も検討し、幅広く統合的なグローバル戦略の企画・立案を行っているとのことです。
（注１）「Web3」とは、ブロックチェーンなどの分散型技術を活用した、次世代のインターネットの
ことをいうとのことです。
（注２）「Open RAN」とは、無線基地局の仕様をオープンかつ標準化することにより、さまざまなベ
ンダの機器やシステムとの相互接続を可能とする無線アクセスネットワーク（RAN）のこと
をいうとのことです。
通信・サービス一体でのお客様理解やサービスミックス提案による顧客価値の向上、事業横断か
つ機動的なグローバル事業を推進する体制整備を行い、公開買付者、NTT ドコモビジネス株式会社
（NTT ドコモビジネス株式会社は 2025 年７月１日に NTT コミュニケーションズ株式会社より商号変
更しております。）、ドコモ・グローバル、NTT ドコモソリューションズ株式会社（NTT ドコモソ
リューションズ株式会社は2025年７月１日にNTTコムウェア株式会社より商号変更しております。）
４社一丸となり、新ドコモグループでの活動を始動したとのことです。
また、NTT ドコモグループを「つなぐ」ことで新しい未来を実現し、お客様へ期待される企業グ
ループになるべく、ブランドスローガンを「つなごう。驚きを。幸せを。」、グループビジョンを
「テクノロジーと人間力で新しいつながりを生み、心躍る価値創造で、世界を豊かに、幸せに。」に
一新したとのことです。
重点的取組みとして、顧客基盤強化、通信サービス品質の向上、モバイル通信 ARPU の向上に注力
し、モバイル通信サービス収入の改善やスマートライフ事業の成長を着実に実行していると考えて
いるとのことです。
一方、当社は、1999 年 10 月に株式会社アクシブドットコムとして設立され、下記経営統合の実
施当時アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業を展開してい
た株式会社 VOYAGE GROUP（以下「VOYAGE GROUP」といいます。）と、1996 年 6 月に設立され、当時
インターネット広告及び関連事業を展開していた株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下
「サイバー・コミュニケーションズ」といいます。）の２社を前身としております。当社は、2019
年１月に、当時東京証券取引所第一部に上場していた VOYAGE GROUP と、当時電通グループの完全子
会社であったサイバー・コミュニケーションズが経営統合を行ったことに伴い、両社の持株会社と
して発足し、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社をいいます。以下同じとします。）は、本日現在、当社、
当社の親会社である電通グループ 、連結子会社 18 社、非連結子会社２社及び持分法適用関連会社
６社で構成され、広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアの DX 支
援等を行う「デジタルマーケティング事業」、メディア、ソリューションの提供のほか、EC・人材領
域等でのサービスの運営を行う「インターネット関連サービス事業」の２つの事業を展開しており
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ます。なお、当社の連結子会社である株式会社 CARTA COMMUNICATIONS、株式会社 CARTA MARKETING
FIRM 及び株式会社 Barriz は、2025 年７月１日を効力発生日として合併により統合しており、本統
合に伴い、存続会社である株式会社 CARTA MARKETING FIRM の商号を株式会社 CARTA ZERO に変更し
ております。
当社は、2023 年２月 13 日に 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期を対象とする中期経営方針を公表
し、サステナビリティ経営という土台の上に、事業の進化と経営の進化といった両輪での取り組み
を行っていくことにより、当社のパーパスである「人の想いで、人と未来の可能性を、拓いていく。」
の実現を目指しております。
当社グループの主力事業が属する事業環境として、広告業界全体はコロナ禍を抜け回復基調にあ
り、特に DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展が業界の変革を加速させていると認識し
ております。インターネット広告業界は引き続き堅調な成長を見せており、主に検索連動型広告
（リスティング広告）、コンテンツ連動型広告（ディスプレイ広告）、SNS 広告や動画広告等の手法
によって、リアルタイムでユーザーにマッチした広告を配信する運用型広告の分野では、AI やデー
タ活用の高度化によって、広告の配信内容やターゲティングを自動で最適化することが可能となり、
広告効果の向上をはじめとするさらなる進化が進んでおります。一方で、個人情報保護に関する規
制強化の影響により、cookie に依存しない広告運用への対応として、プライバシーを尊重しつつ、
広告効果を維持・向上させるための新しい技術の開発やデータ戦略の構築が求められております。
また、グローバルに事業展開するプラットフォーム企業による寡占化や、顧客企業における広告関
連業務の内製化も進展しており、顧客企業に対して付加価値あるプロダクトやソリューションを提
供することの難易度は高まっております。かかる環境下、当社グループが持続的な成長を実現して
いくためには、電通グループとの協業関係の深化や、顧客企業に対する直接の販売チャネルに対す
る取り組みの強化等を通じて、顧客企業のマーケティング課題を総合的に支援する総合的マーケ
ティングケイパビリティを獲得・強化していくことが重要な経営課題であると考えております。
こうした環境及び課題認識のもと、当社グループは、上記中期経営方針に基づき、既存事業の構
造改革に取り組み、成長領域への投資に取り組んでまいりました。具体的には、2024 年 12 月期に
おいては、マス広告領域における DX 推進への取り組みの一環として、当社の連結子会社であり、テ
レビ CM を効果分析しながら運用が可能な運用型テレビ CM サービスを提供する株式会社テレシーへ
の投資を進める一方で、デジタルマーケティング領域ではプライバシー保護の意識が高まる中で、
cookie に依存しない広告技術やデータ活用にいち早く対応するべく、当社のデジタルマーケティン
グ事業が提供する自社プロダクトの進化とともに、当社の連結子会社である株式会社 CARTA ZERO 及
び株式会社 DataCurrent では新しいソリューションを市場に提供してきており、特に、cookie を使
用しないターゲティング技術や、自社が直接収集した顧客データである 1st Party Data や共通 ID
（注３）等の活用サポートは、多くの顧客企業から高い評価をいただいております。また、生成 AI
の活用推進にも積極的に取り組み、Generative AI Lab を社内に立ち上げ、様々な領域で POC（概念
実証）に取り組むだけではなく、実際の業務プロセスのなかに組み込むことで生産性向上も実現し
つつあります。加えて、社員一人ひとりが新たな挑戦に取り組む姿勢を持ち続けたことも、当社の
成長を支える原動力となっております。「期待を超える『進化』」をテーマに掲げ、社内外での研修
や学びの機会を拡充し、成長する企業文化の形成に、取り組んでまいりました。
（注３）「共通 ID」とは、複数のサイトやサービス間で共通して使用される識別子で、3rd Party
Cookie（ユーザーがアクセスするサイトと異なるドメインによって発行される Cookie）を
使用せずにユーザーを識別する手法のことをいいます。
中期経営方針の最終年度でもある 2025 年 12 月期においては、さらに進化する企業を目指しその
実現に向けて、①デジタルマーケティング事業における「グループ再編」、②「人材」と「生成 AI」
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への投資を加速、③「サステナビリティ経営」の３つの柱を掲げております。①デジタルマーケ
ティング事業における「グループ再編」に関しては、2024 年９月19 日に基本方針を公表した通り、
2025 年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社 CARTA COMMUNICATIONS、株
式会社 CARTA MARKETING FIRM 及び株式会社 Barriz を合併により統合し、また、本統合に伴い、存
続会社である株式会社 CARTA MARKETING FIRM の商号を株式会社 CARTA ZERO に変更しております。
公開買付者は、デジタル技術の進展や生活者ニーズの多様化、将来的な人口減少や異業種も含め
た競争激化等の取り巻く環境変化が見込まれる中、モバイル事業のさらなる競争激化が進んでおり、
ポイントサービス、金融・決済、エンタメ、マーケティングソリューションの強化を中心とする非
通信事業における成長のほか、AI 技術の活用を始めとする社会全体における新たな価値創造が求め
られているとの認識の下、2022 年７月よりデジタルマーケティング領域における事業拡大に向けた
検討を継続的に行ってきた中、企業のマーケティングバリューチェーン全体の支援を実現するため
には、グローバルプラットフォーマーや動画、テレビを含む様々なメディアへの配信が可能なアド
プラットフォームや配信オペレーションの保有が必要であると認識し、当社のアドテクノロジー
（注４）、プラットフォーム開発力やオペレーションケイパビリティに魅力を感じて、2024 年１月
18 日に、公開買付者より当社の親会社である電通グループへ協議実施を打診し、2024 年２月１日、
電通グループとの間で当社との提携による協業可能性に関する共同検討に向けた協議を行ったとの
ことです。その後、2024 年２月 16 日から公開買付者及び電通グループの間でのコーポレート部門
も交えた検討の結果、2024 年４月上旬に当社との協業可能性につき具体的な検討を進めることで合
意したとのことです。
（注４）「アドテクノロジー」とはデジタル広告の配信を最適化・自動化するためのシステムや、効
果計測、運用データの管理・分析などを行うツールなどの総称をいいます。
その後、2024 年５月 22 日に、公開買付者、D2C、電通グループ及び当社の間で秘密保持契約を締
結し、2024 年５月上旬以降、公開買付者、当社及び電通グループは、本取引の取り組み意義や当社
とのシナジーに関する初期的な議論を重ねてまいりました。公開買付者は、約１億人の d ポイント
クラブ会員の顧客基盤を有しており、また、当該顧客基盤に基づき、戦略立案（顧客分析など）～
戦術立案（広告の配信プラン作成など）～施策実行（広告配信・運用など）～効果検証（ユーザー
のプロファイリング分析・施策評価など）のマーケティングプロセスの各フェーズにおいて、同一
のIDで一元的にデータを管理することができるトータルマーケティング（Single ID Marketing（注
５））を行ってきているとのことです。具体的な公開買付者の取組みとして、2020 年８月より利用
者データとユーザーの属性や行動、興味関心が推定できる AI を組み合わせてターゲットを分析し統
計情報を可視化できるサービスとして「docomo data square」を展開している他、上記のような取
組みを通じて、デジタルマーケティング領域におけるケイパビリティ拡大を通じて、提供価値拡大
を進めてきているとのことです。また、公開買付者は、クライアント企業がデジタルマーケティン
グの領域において、自社のデータを活用してオンライン・オフライン問わず一貫したブランド体験
を提供するマーケティング戦略を志向していることに対し、公開買付者の強みであるデータの活用
を土台としたマーケティング支援の展開により、デジタルマーケティング全体を支援することがク
ライアント企業の事業成長に貢献できると捉え、提供価値拡大を進めているとのことですが、デジ
タルマーケティング業界を取り巻く環境の変化に対応しながら、今後もクライアント企業に選ばれ
続ける企業であるためには、Single ID Marketing による戦略・戦術立案から施策実行、効果検証ま
での一気通貫したマーケティング支援において、施策実行フェーズである、公開買付者が保有する
メディア以外の様々なメディアへの広告配信の強化が課題であると認識していたとのことです。当
社はクライアント企業や主要広告代理店各社のニーズに合わせたプロダクト開発やメディアとの強
固なリレーションを確立し、従前より幅広いメディアにおける広告プランニングや運用により、ク
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ライアント企業の事業推進支援を実現している国内有数のデジタル広告配信事業者と公開買付者は
認識しているとのことです。
（注５）「Single ID Marketing」とは一人ひとりのオンライン・オフラインの日常生活に関わる
様々なデータを保有し、このデータを ID 単位で一元的にマーケティングプロセスの戦略・
戦術立案から施策実行、効果検証までの各フェーズで一気通貫で活用いただけるソリュー
ションのことをいいます。
公開買付者は、当社及び電通グループとの間で、2024 年４月上旬から 2025 年１月下旬まで、シ
ナジーに関する初期的な議論を重ねた結果、当社グループ及び公開買付者グループが同一の企業グ
ループとなり、公開買付者と電通グループの合弁会社である D2C を本株式交換を通じて当社の子会
社とすることで、以下のようなシナジー効果が期待できると考えたとのことです。
（a） データを活用した総合的なマーケティング支援による企業価値の向上
公開買付者は、当社による AI やテクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、
電通グループが持つマーケティングを通じた事業成長支援のノウハウ、公開買付者及び D2C が保
有する、web などのオンラインや店舗などのオフラインを横断して把握することのできる生活者
の行動・購買データや加盟店ネットワークを融合させることで、約１億人の会員基盤（注６）
に紐づく行動・購買データを活用した「トータルマーケティングソリューション」を今後展開
することができると考えているとのことです。「トータルマーケティングソリューション」を活
用することで、マーケティング戦略・戦術の立案から具体的な施策の実行、さらにその効果測
定・検証に至るまで、マーケティングプロセスの一貫した支援を行うことができるようになる
とのことです。特に、個人単位で取得・管理された ID に基づく「Single ID Marketing」によっ
て、web などのオンラインや店舗などのオフラインの顧客行動データと意識データ、施策結果
データを統合し、従来の単発的なマーケティング手法（フロー型）から、継続的な消費者接点
の構築・最適化したマーケティング手法（ストック型）に進化することができると考えている
とのことです。このようなデータを活用した総合的なマーケティング支援が可能となることで、
各クライアント企業のマーケティング投資の効果が最大化され、企業価値の向上を図ることが
できると考えているとのことです。
（注６）公開買付者が保有する約１億人の d ポイントクラブ会員の属性情報や位置情報などの各
種データなどの、お客様から必要な同意を得られているデータのことをいいます。
（b） 双方の商流活用による販売チャネルの更なる拡大
公開買付者グループの有する加盟店ネットワーク等自社経済圏における商流、及び当社の有
する電通グループ及びその他広告代理店等の商流に対し、それぞれが双方の商流を活用する
パートナーシップにより、多様なクライアント企業に対してアプローチし、「トータルマーケ
ティングソリューション」の成功事例を蓄積していくことで、双方の販売チャネルを拡大する
ことができると考えているとのことです。
（c） D2C と当社の機能統合によるケイパビリティの強化と生産性の向上
D2C は、これまで公開買付者が保有するデータを活用し、公開買付者保有のメディアへの広告
配信・運用を担ってきたとのことです。また、「Single ID×フルファネル（注７）」による広告
ソリューションの先行的な展開を推進してきた中核拠点で
もあるとのことです。このたび、アドテクノロジーや広告運用に強みを持つ当社と一体的に
事業運営を行うことで、広告配信の精度やスピードをさらに高め、「Single ID Marketing」の提
供領域を拡大することが可能になるとのことです。これにより、クライアント企業に対する
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マーケティング支援の質向上やケイパビリティの強化、機能統合による生産性向上を図ること
ができると考えているとのことです。
（注７）「フルファネル」とは、顧客が商品やサービスを認知してから、購入、そして購入後の
リピートやロイヤリティ形成に至るまでの、すべてのプロセスを網羅的に捉える考え方
を指します。
なお、公開買付者は当社を連結子会社化するにあたり、当社が現在行っている事業については制
限することなく踏襲し、当社の現在の取引を含めた成長を尊重する方針であることを踏まえ、公開
買付者と事業上の競合関係にある会社等との取引は僅少であることを勘案し、本取引後に当社の既
存取引先との関係性に悪影響が生じるといったディスシナジーの発生や本取引の実行に起因して当
社の企業価値が毀損する恐れは限定的と判断しているとのことです。
また、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイ
ナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場
会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることを挙げることができるとのことです。
しかしながら、当社は現状の事業活動を通じて、既に十分なブランド力や顧客からの信用を獲得さ
れており、今後も公開買付者グループ及び電通グループのグループ会社として認識されることから、
非公開化が企業価値の毀損につながる影響も限定的であると判断しているとのことです。
上記のとおりシナジーに関する初期的な議論を踏まえ、公開買付者は、当社株式を非公開化し、
当社を公開買付者の連結子会社とすることが、当社と直接的な資本関係の構築を通じた一体的な運
営につながり、データガバナンスの観点でも資本を伴わない業務提携に比して当社ビジネス運営の
柔軟性を高め、結果的に当社の企業価値向上にとって最善であるとの判断に至ったとのことです。
そして、公開買付者は 2025 年２月４日付で、電通グループ及び当社に対して、公開買付者及び当社
の間の継続的な資本関係、公開買付者及び当社に電通グループを加えた３社間の業務資本提携並び
に当社株式の非公開化を企図した当社の連結子会社化に関する初期的な意向表明書（以下「本意向
表明書」といいます。）を提出したところ、電通グループより、2025 年２月 13 日に本取引の協議に
向けた検討体制を整備する旨の意向が示され、当社としても本意向表明書に記載の提案内容は検討
すべき内容であると判断し、2025 年２月 27 日に、本取引に関する検討及び協議を進めることを決
定したとの連絡を当社から受領したとのことです。その後、公開買付者は、電通グループ及び当社
との間で、2025 年２月下旬に本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
本公開買付けに向けた具体的な協議・検討にあたって、公開買付者は 2025 年２月下旬に、本取引
に関する専門的助言を得る目的で、公開買付者グループ、当社及び電通グループから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」
といいます。）を、公開買付者グループ、当社及び電通グループから独立したリーガル・アドバイ
ザーとして TMI 総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2025 年３月
上旬から同年４月中旬まで当社に対して実施するとともに、2025 年３月 19 日に当社から本取引の
背景・目的、本取引後の経営方針に関する質問を受領したため、2025 年４月 10 日に当社に対して
回答を行ったとのことです。また並行して、同年６月中旬にかけて、当社との間で、本公開買付価
格についての協議・検討を続けてきたとのことです。
具体的には、公開買付者は、2025 年５月 15 日、当社から開示を受けた 2025 年 12 月期から 2027
年 12 月期までの事業計画をはじめ、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで実施したデュー・ディ
リジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各プロダクト別の詳細
といった非公開情報も含む）等に基づいた当社の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付
17
けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を 1,800
円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 14 日の東京証券取引所プライム市場における当社株
式の終値 1,563 円に対して 15.16％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算に
おいて同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,524 円（小数点以下四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 18.11％、同過去３ヶ月間の終値単純平
均値 1,474 円に対して 22.12％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,450 円に対して 24.14％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったとのことです。また、本新株予約権につい
ては、全ての本新株予約権の権利行使期間が未到来であるものの、本新株予約権全てを本公開買付
けの対象とし、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第
10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：108 円、第 11
回新株予約権：108 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第
10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 10,800 円）とする旨の提案を行ったとのことです。
これに対し、公開買付者は、2025 年５月 16 日、当社より、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーによる当社株式価値の算定結果を勘案し、当該提案価格が、当社の本源的価値を反映したと評
価できる価格水準を大幅に下回っていること、本取引の実行により期待されるシナジーが創出する
価値についても現株主に公正に分配されるべきと考えられるところ、当該提案価格が、シナジーが
分配された価格水準であるとは到底評価できないこと、当該提案日の前営業日である2025 年５月14
日時点及び同日までの過去一定期間における株価に対するプレミアム水準が非公開化を目的とした
過去の公開買付け事例対比で不十分であることから、本公開買付けに対する賛同意見表明及び応募
推奨を行うために必要と考える価格水準を大幅に下回る価格であると評価している旨の見解が示さ
れ、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことです。
公開買付者は、当社からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 19 日、本公開買付価格を 1,870 円
（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 16 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式
の終値 1,569 円に対して 19.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,538 円に対して
21.59％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,478 円に対して 26.52％及び同過去６ヶ月間の終値単
純平均値 1,452 円に対して 28.79％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を当社に
行ったとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たり
の行使価額（第10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに1,692 円）との差額（第10 回新株予約権：
178 円、第 11 回新株予約権：178 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を
乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 17,800 円）とする旨の提案を行ったとの
ことです。
これに対し、公開買付者は、2025 年５月 20 日、当社から、本公開買付けに対する賛同意見表明
及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことで
す。
公開買付者は、当社からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 22 日、当社に対して、本公開買付
価格を 1,930 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 21 日の東京証券取引所プライム市場に
おける当社株式の終値 1,510 円に対して 27.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,538
円に対して 25.49％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,480 円に対して 30.41％及び同過去６ヶ月
間の終値単純平均値 1,455 円に対して 32.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提
案を当社に行ったとのことです。また本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１
個当たりの行使価額 （第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円） との差額（第 10 回
新株予約権：238 円、第 11 回新株予約権：238 円）に当該本新株予約権１個当たりの目的となる当社
株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 23,800 円）とする旨の
提案を行ったとのことです。
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これに対し、公開買付者は、2025 年５月 23 日、当社から、本公開買付けに対する賛同意見表明
及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けたとのことで
す。
公開買付者は、当社からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 27 日、当社と面談を行い、本公開
買付価格を 1,980 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 26 日の東京証券取引所プライム市
場における当社株式の終値 1,524 円に対して 29.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,533 円に対して 29.16％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,483 円に対して 33.51％及び同過去
６ヶ月間の終値単純平均値 1,455 円に対して 36.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）と
する旨、また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第
10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：288 円、第 11
回新株予約権：288 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第
10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに 28,800 円）とする旨の提案を行ったところ、当社から、
本公開買付価格の引き上げの再検討の要請を受けたとのことです。
これを踏まえ、公開買付者は、2025 年５月29 日に、本公開買付価格を2,100 円（当該提案日の前
営業日である 2025 年５月 28 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,555 円に
対して 35.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,534 円に対して 36.90％、同過去３ヶ
月間の終値単純平均値1,487 円に対して41.22％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,457 円に対
して 44.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を当社に行ったとのことです。
また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新
株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株
予約権：408 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回
新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 40,800 円）とする旨の最終提案を行ったとのことです。
上記最終提案に対し、公開買付者は、2025 年５月 30 日、当社より、当該提案価格は、当社とし
て本件に対して賛同し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに係る本公開
買付けへの応募を推奨することが妥当な価格であると評価していることから、当該提案を応諾する
旨の回答を受け、本公開買付価格を 2,100 円とすること、また、本新株予約権買付価格について、
本公開買付価格である 2,100 円と各本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11
回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）
に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、
第 11 回新株予約権ともに 40,800 円）とすることで当社との間で合意に至ったとのことです。
さらに、公開買付者は、2025 年５月 29 日に、本応募合意契約の内容について宇佐美氏及び永岡
氏に対して提案を行い、その後、2025 年６月中旬まで、宇佐美氏及び永岡氏との間で本応募合意契
約についての協議・交渉を継続し、2025 年６月中旬に、内容について合意に至ったとのことです。
本応募合意契約の具体的な内容については、後述「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「（３）本応募合意契約」をご参照ください。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、本取引
の一環として本公開買付けを実施すること、2025 年６月 16 日付で、公開買付者、電通グループ及
び当社との間で本業務資本提携契約を、また電通グループとの間で本株主間契約を締結することを
決議したとのことです。
その後、公開買付者は、本日現在において、中国の競争法令に基づき必要な手続及び対応につい
ては完了しておりませんが、日本及び韓国の競争法令に基づき必要な手続及び対応は完了しており、
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中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応についても、本公開買付けによる当社株式の取得につ
いての事前届出は、2025 年７月14 日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に提出され、2025
年８月１日（現地時間）付で簡易事案として受理され、中国の法律事務所から、公開買付期間の末
日までに中国の競争法令に基づく審査期間（一次審査期間 30 日）が満了することが見込まれる旨の
意見を入手し、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提
条件③については、本公開買付前提条件としては放棄することとし、電通グループより当該前提条
件の放棄について承諾を得たことから、上記前提条件③については、本公開買付前提条件として放
棄する決定をしたとのことです。また、その他の前提条件については、上記のとおり、充足された
ことを確認したことから、2025 年８月 15 日、本公開買付けを 2025 年８月 18 日から開始することを
決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載のとおり、本取引のシナジーを含む事業計画の実現のために適切な経営体制
を構築することを目的として、電通グループ及び公開買付者が指名する者を当社の役員に就任させ
ることを予定しているとのことですが、現時点において具体的な候補者については未定であり、電
通グループ及び当社と協議しながら決定していく予定とのことです。役員就任の具体的な時期につ
いては、公開買付者による当社の連結子会社化以降を予定しているとのことです。
なお、公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、電通グループとの間で本株主間契約を締結し、本
株主間契約において、本取引完了後の当社の取締役として、電通グループが３名、公開買付者が４
名をそれぞれ指名すること及び当社の代表取締役を公開買付者が指名することに合意しているとの
ことです。本株主間契約の概要については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「（２）本株主間契約」をご参照ください。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（i）検討体制の構築の経緯
当社は、2024 年４月４日に、電通グループより本取引に関する公開買付者及び電通グループとの
協議の実施に関する打診を受けました。その後、2024 年５月 22 日に、公開買付者、D2C、電通グ
ループ及び当社の間で秘密保持契約を締結し、2024 年４月上旬から2025 年 1 月下旬にかけて、当社
とのシナジーに関する初期的な議論を行ってまいりました。その後、上記「② 公開買付者が本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2025
年２月４日付で、公開買付者から、本意向表明書を受領しました。当社は、本意向表明書に記載の
提案内容は当社としても検討すべき内容であると判断し、2025 年２月 27 日に、本取引に関する検
討及び協議を進めることを決定したとの連絡を公開買付者に対して行いました。その後、当社は、
公開買付者及び電通グループとの間で、2025 年２月下旬に本公開買付けに向けた具体的な協議・検
討を開始しました。また、当社は、本公開買付けに向けた具体的な協議・検討にあたって、2025 年
２月 25 日に、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立したリーガル・アドバイザーとして島田法律
事務所を、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任
するとともに、大和証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
また、本取引については、当社の支配株主である電通グループと当社の一般株主の利害が必ずし
も一致しない可能性があることから、本取引の公正性を担保するため、島田法律事務所の助言を踏
まえ、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の提案を検討するた
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めの本特別委員会を設置しました。なお、委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
（ii）検討・交渉の経緯
上記（i）の検討体制を構築した上で、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引
が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、島田法律事務所及
び大和証券の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本
取引の妥当性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検討過程においては、当社は、
随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上
重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っております。
まず、2025 年２月４日付で公開買付者より受領した本意向表明書について、島田法律事務所及び大和証
券の助言を受けながら、提案内容のより具体的な確認・検証をするべく、公開買付者に対しては
2025 年３月 19 日、電通グループに対しては 2025 年３月 24 日に、本取引の背景・目的、本取引後の
経営方針に関する質問状を提出し、公開買付者からは 2025 年４月 10 日に、電通グループからは
2025 年４月１日にそれぞれ回答を受領いたしました。また、当社は、2025 年３月上旬から 2025 年
４月中旬の期間にかけて、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、並行して、
公開買付者との間で、本公開買付価格について、2025 年６月中旬の期間にかけて、複数回にわたり
協議を実施いたしました。
具体的には、当社は、2025 年５月 15 日、公開買付者より、当社から開示を受けた 2025 年 12 月期
から 2027 年 12 月期までの事業計画をはじめ、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各プロダ
クト別の詳細といった非公開情報も含む）等に基づいた当社の事業及び財務の状況の分析結果、及
び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、本公開買付価格を 1,800 円
（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 14 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式
の終値 1,563 円に対して 15.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,524 円に対して
18.11％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,474 円に対して 22.12％、同過去６ヶ月間の終値単純
平均値 1,450 円に対して 24.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受領しま
した。また、本新株予約権については、全ての本新株予約権の権利行使期間が未到来であるものの、
本新株予約権全てを本公開買付けの対象とし、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株
予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第
10 回新株予約権：108 円、第11 回新株予約権：108 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社
株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 10,800 円）とする旨の
提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年５月16 日、公開買付者に対し、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーによる当社株式価値の算定結果を勘案し、当該提案価格が、当社の本源的価値を反映したと評
価できる価格水準を大幅に下回っていること、本取引の実行により期待されるシナジーが創出する
価値についても現株主に公正に分配されるべきと考えられるところ、当該提案価格が、シナジーが
分配された価格水準であるとは到底評価できないこと、当該提案価格の当該提案日の前営業日であ
る 2025 年５月 14 日時点及び同日までの過去一定期間における株価に対するプレミアム水準が非公
開化を目的とした過去の公開買付け事例対比で不十分であることから、本公開買付けに対する賛同
意見表明及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示し、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請しました。
当社は、2025 年５月19 日、公開買付者より、当社からの上記の回答を踏まえ、本公開買付価格を
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1,870 円（当該提案日の前営業日である2025 年５月 16 日の東京証券取引所プライム市場における当
社株式の終値1,569 円に対して 19.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,538 円に対し
て 21.59％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,478 円に対して 26.52％及び同過去６ヶ月間の終値
単純平均値 1,452 円に対して 28.79％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受領
しました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額
（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：178 円、第
11 回新株予約権：178 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額
（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 17,800 円）とする旨の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年５月20 日、公開買付者に対し、本公開買付けに対する賛同意見表明
及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示し、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請しました。
当社は、2025 年５月22 日、公開買付者より、当社からの上記の回答を踏まえ、本公開買付価格を
1,930 円（当該提案日の前営業日である2025 年５月 21 日の東京証券取引所プライム市場における当
社株式の終値1,510 円に対して 27.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,538 円に対し
て 25.49％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,480 円に対して 30.41％及び同過去６ヶ月間の終値
単純平均値 1,455 円に対して 32.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受領
しました。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額
（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円） との差額（第 10 回新株予約権：238 円、
第 11 回新株予約権：238 円）に当該本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じ
た金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 23,800 円）とする旨の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年５月23 日、公開買付者に対し、本公開買付けに対する賛同意見表明
及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請しました。
当社は、2025 年５月27 日、公開買付者と面談を行い、公開買付者より、当社からの上記の回答を
踏まえ、本公開買付価格を 1,980 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 26 日の東京証券取
引所プライム市場における当社株式の終値1,524 円に対して29.92％、同日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値 1,533 円に対して 29.16％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,483 円に対して
33.51％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,455 円に対して 36.08％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格です。）とする旨、また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当
たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予
約権：288 円、第 11 回新株予約権：288 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100
株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 28,800 円）とする旨の提案をそれ
ぞれ受領しましたが、当社から、本公開買付価格の引き上げの再検討の要請を行いました。
これを踏まえ、当社は、公開買付者より、2025 年５月29 日に、本公開買付価格を2,100 円（当該
提案日の前営業日である 2025 年５月 28 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,555 円に対して 35.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,534 円に対して 36.90％、
同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,487 円に対して 41.22％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
1,457 円に対して 44.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終提案を受領しまし
た。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10
回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回
新株予約権：408 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第10
回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 40,800 円）とする最終提案を受領しました。
上記最終提案に対し、当社は、2025 年５月30 日、公開買付者に対し、当該提案価格は、当社とし
て本公開買付けに対して賛同し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの
応募を推奨することが妥当な価格であると評価していることから、当該提案を応諾する旨の回答を
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行い、本公開買付価格を 2,100 円とすること、また、本新株予約権買付価格について、本公開買付
価格である 2,100 円と各本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約
権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に本新株予
約権１個当たりの目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株
予約権ともに 40,800 円）とすることで公開買付者との間で合意に至りました。
さらに、当社は、島田法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2025
年６月 16 日付で 2025 年６月 16 日付答申書の提出を受けました（2025 年６月 16 日付答申書の概要
及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。）。その上で、当社は、島田法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から取得した株式価
値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員
会から提出された 2025 年６月 16 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社
の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株
主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
（iii）判断の内容
以上の経緯の下で、当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載の当社を取り巻く事業環境や経営課題、公開買付者、D2C 及び電
通グループとの協議を通じた本取引後の具体的な協業施策やシナジーに関する検討内容、島田法律
事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び大和証券から 2025 年６
月 13 日付で提出を受けた本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む
本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、大要以下の理由により、本取引が当社の企業価値の向上に資するものである
と判断いたしました。
（a） 本取引は、下記に記載のシナジーの実現等を通じて、広告主、広告会社、メディア及び消費
者、ひいては社会全体に対して新しい価値を実現する可能性を持つものであり、当社のパー
パスやミッションとも整合する取組みであると考えられること
（b） 本取引は、当社の中期経営方針で掲げた成長戦略の方向性とも合致するものと考えられるこ
と。具体的には、顧客企業に対する総合的なマーケティングケイパビリティの獲得・強化や、
消費者のプライバシーを尊重した広告運用への対応において、公開買付者が有する会員デー
タに基づくデータベースを活用したソリューションを提供できるようになることは当社の戦
略上も意義があると考えられること。また、継続的な資本関係及び本業務資本提携を通じて、
電通グループとの継続的な協業関係の維持・発展が可能と考えられること
（c） 本取引の実行により以下のようなシナジーが実現可能と考えられること
（ア） データを活用した総合的なマーケティング支援による企業価値の向上
当社による AI やテクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、電通グルー
プが持つマーケティングを通じた事業成長支援のノウハウ、公開買付者及び D2C が保有
する、web などのオンラインや店舗などのオフラインを横断して把握することのできる
生活者の行動・購買データや加盟店ネットワークを融合させることで、約 1 億人の会員
基盤に紐づく行動・購買データを活用した「トータルマーケティングソリューション」
を今後展開することができると考えております。「トータルマーケティングソリューショ
ン」を活用することで、マーケティング戦略・戦術の立案から具体的な施策の実行、さ
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らにその効果測定・検証に至るまで、マーケティングプロセスの一貫した支援を行うこ
とができるようになります。特に、個人単位で取得・管理された ID に基づく「Single
ID Marketing」によって、web などのオンラインや店舗などのオフラインの顧客行動デー
タと意識データ、施策結果データを統合し、従来の単発的なマーケティング手法（フ
ロー型）から、継続的な消費者接点の構築・最適化したマーケティング手法（ストック
型）に進化することができると考えております。このようなデータを活用した総合的な
マーケティング支援が可能となることで、各クライアント企業のマーケティング投資の
効果が最大化され、企業価値の向上を図ることができると考えております。
（イ） 双方の商流活用による販売チャネルの更なる拡大
公開買付者グループの有する加盟店ネットワーク等自社経済圏における商流、及び当社
の有する電通グループ及びその他広告代理店等の商流に対し、それぞれが双方の商流を
活用するパートナーシップにより、多様なクライアント企業に対してアプローチし、
「トータルマーケティングソリューション」の成功事例を蓄積していくことで、双方の
販売チャネルを拡大することができると考えております。
（ウ） D2C と当社の機能統合によるケイパビリティの強化と生産性の向上
D2C は、これまで公開買付者が保有するデータを活用し、公開買付者保有のメディアへ
の広告配信・運用を担ってきました。また、「Single ID×フルファネル」による広告ソ
リューションの先行的な展開を推進してきた中核拠点でもあります。このたび、アドテ
クノロジーや広告運用に強みを持つ当社と一体的に事業運営を行うことで、広告配信の
精度やスピードをさらに高め、「Single ID Marketing」の提供領域を拡大することが可
能になります。これにより、クライアント企業に対するマーケティング支援の質向上や
ケイパビリティの強化、機能統合による生産性向上を図ることができると考えておりま
す。
（d） 上記のシナジーを実現し、その効果を最大化するためには、当社が公開買付者の連結子会社
となることで、公開買付者におけるデータポリシーに沿った上でそのデータを十分に活用す
ることができることが必要であるとともに、D2C を当社の完全子会社とすることが必要であ
り、また、電通グループとの取引関係の維持のため、一定の資本関係を維持することが必要
であると考えられることを踏まえると、本取引後の資本関係を含む本取引のストラクチャー
には合理性があると考えられること
（e） 株式の非公開化により、上場会社であることによるメリットは直接的には享受できなくなる
ものの、公開買付者の経営資源の活用によりその代替が可能であり、非公開化による影響は
限定的と考えられること。具体的には、資本市場を活用した機動的な資金調達を行うことが
できなくなる影響については、公開買付者のグループファイナンスの活用により補完するこ
とができると考えられること。また、上場会社であることによる社会的信用や従業員のモチ
ベーション向上といったメリットが享受できなくなることについては、公開買付者及び電通
グループはそれぞれ高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、上場会
社である現状と比して、当社の社会的信用や従業員のモチベーションに悪影響を与える可能
性は低いと考えられること
（f） 公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者と事業上の競合関係にある会社等との
取引関係が縮小する可能性は否定できないものの、当該取引の全体における構成比率は限定的
であると当社として認識しているため、その影響は軽微であると考えられること。また、電通
グループの連結子会社から外れることにつき、既存の取引関係の縮小や解消といったディスシ
ナジーが生じる可能性があるものの、新たな協業機会の模索や、本取引後も両社にとって有益
な関係性を維持するための取引の枠組みや条件等について電通グループとの間で協議を行い、
取引関係の維持・拡大に向けた方策を検討することによって、上記ディスシナジーを最小限に
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抑えることが可能であると考えられること
（g） 当社及び公開買付者は、本取引実行後も、迅速な意思決定又は機動的な事業運営を可能とす
る当社の企業文化や組織風土の維持、従業員のモチベーションの維持・向上が重要であると
の認識を共有しており、当社が公開買付者の連結子会社となることによる、当社の企業文化
や組織風土、当社の従業員の雇用等に関して、影響は限定的であると考えられること
また、本公開買付価格（2,100 円）が、（i）下記「（３）算定に関する事項」に記載されている
大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上
限を上回るとともに、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回ること、（ii）ＤＣＦ
法による算定結果のレンジの範囲内であること、（iii）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日
である 2025 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,537 円に対して
36.63％、2025 年６月 13 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円に対して 35.92％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値1,505 円に対して39.53％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円に対
して 43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の本取引と類似の事例である、経済
産業省が「公正な M&A の在り方に関する指針」（以下「M&A 指針」といいます。）を公表した 2019 年
6 月 28 日以降 2025 年３月 28 日までに公表された完全子会社化を目的とした国内公開買付け案件及
びマネジメントバイアウト案件のうち一定の基準（対象会社の公開買付け公表直前時点の PBR が１
倍以上。対象会社が上場会社である他社株公開買付け案件。特別配当スキーム、二段階公開買付け
スキーム案件、不成立案件、対抗公開買付け案件、応募非推奨案件を除外する。）をもとに抽出した
事例全 134 件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日終値に対するプレミアムでは 42.4％、同
日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.4％、同日までの過去 3 ヶ月間
の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.8％、同日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対
するプレミアムでは 44.7％）と比較した場合、公表前営業日終値及び過去１ヶ月間、過去 3 ヶ月間、
過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのそれぞれ対応する期間の類似事例の中央値と
の乖離が 5.8%及び 7.5%、4.3%、1.4%であるものの、類似事例 134 件を 10％毎のプレミアム帯で区
切った場合に 30％以上 40％未満のプレミアム帯に分布している事例の件数は、公表前営業日終値を
基準とした場合は 28 件（134 件に対する割合は 20.8％）、また同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ
月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値の場合は、それぞれ 31 件（同 23.1％）、32 件（同 23.9％）、
21 件（同 15.7％）であり類似事例のうち相応の割合の事例が属するプレミアム帯であること（過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは最頻度数、公表前営業日及び過去 3 ヶ月間に対
するプレミアムでは 40％以上 50％未満のプレミアム帯に次ぐ度数、過去 6 ヶ月間に対するプレミア
ムでは 40％以上 50％未満のプレミアム帯及び 50％以上 60％未満のプレミアム帯に次ぐ度数）を踏
まえれば、類似事例におけるプレミアム水準を踏まえても不合理な水準とまでは言えないプレミア
ムが付されているということができること、（iv）本公開買付価格が、当社株価の過去２年間の最高
値である 1,774 円（2024 年４月 30 日、取引時間中高値）を上回り、当該過去２年最高値に対して
18.4%のプレミアムが付与された水準であることに鑑みても、本公開買付価格は当社の株主に十分配
慮された水準であると評価できること、（v）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされてい
ると認められること、（vi）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者
の間で協議・交渉が複数回行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格で
あること、（vii）本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実
現されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引によ
り当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその
他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であるとともに、本新株予約権買付価格（40,800 円）
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は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に、本新株予約権１個の目的となる当社株
式数（100 株）を乗じた金額であることから、本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、
本公開買付けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、当社株式及び本新株予約
権の合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2025 年６月16 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取
締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、同日時点における当社の意見
として、本公開買付けが開始された場合には、本取引に賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議してお
りました。
当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本
特別委員会が 2025 年６月 16 日付で当社取締役会に対して提出した 2025 年６月 16 日付答申書の意
見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変
更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買
付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しており
ました。
その後、2025 年７月24 日、当社は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に
基づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応
についても、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条
件③については、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件につい
ては充足されることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定してい
る旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、当社は、本特別委員会に対して、2025 年６月16 日付答
申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更
がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月16 日以降
に本取引に影響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確
認等を行うとともに、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月16 日付答申書の内容を
変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025 年８月15 日に、当社取締役会に対して、従前の
意見に変更がない旨の 2025 年８月 15 日付答申書を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊
重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について
改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2025 年６月16 日時点における本公開買付け
に関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、本日付の会社法第 370 条による取締役会決議（書面決議）によって、決議に
参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改めて、本
公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公
開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、2025 年６月16 日付の上記各取締役会には、当社の監査役３名のうち、波多野日出夫氏を除
く２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。また、本日付の上記取締役会の決議の目的である事項の提案について、監査役
はいずれも異議を述べておりません。
また、上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、北原整氏は電通グループ（子
会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会におけ
る審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者
との協議及び交渉に一切参加しておりません。また、当社の監査役３名のうち、波多野日出夫氏は
電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上
記取締役会における審議及び決議に一切参加しておりません。
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2025 年６月 16 日付及び本日付の上記各取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３） 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）算定機関の名称並びに当社、公開買付者、電通グループ及び D2C との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者グループ及び電通グ
ループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、
当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025 年６月13 日付で、大和証券から本株式価値算定書（大和
証券）を取得しました。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本
公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、
大和証券は、当社、公開買付者グループ及び電通グループの関連当事者には該当せず、本取引に関
して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引
の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な
実務慣行に鑑み、また、本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる固定報酬
の報酬体系よりもむしろ、報酬の一部を成功報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から合理的で
あると考えられることから、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることを
もって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大
和証券につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが
できることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
（ii）算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算
定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に
評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場して
おり市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が
複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将
来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の
算定を行いました。当該各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以
下のとおりです。
市場株価法 ： 1,465 円から 1,545 円
類似会社比較法： 1,181 円から 1,678 円
ＤＣＦ法 ： 1,849 円から 2,382 円
市場株価法においては、2025 年６月13 日を基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市
場における基準日終値 1,537 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、直近３ヶ月間の終値単
純平均値 1,505 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円を基に、当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲は、1,465 円から 1,545 円と算定しております。
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類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財
務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
を 1,181 円から 1,678 円までと算定しています。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの事業計画及び一般に公
開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2025 年 12 月期第２四半期以降に生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,849 円～2,382 円と算定しております。上
記ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の将来の財務予測については、大幅な増益の変動を見込んでい
る事業年度が含まれております。具体的には、主要グループ会社３社の経営統合に伴う成長領域へ
の経営資源配分による顧客への提案力の強化やプロダクト面での強化による売上高の増加及びオペ
レーションの最適化に伴うコスト改善等を要因とした営業利益率の改善により、2026 年12 月期にお
いて前年度比 31.5％、2027 年 12 月期において前年度比 44.7％の営業利益の増加を見込んでおりま
す。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎としたフリー・キャッシュ・フローについては大幅な変動を
見込んでいる事業年度は含まれておりません。なお、本業務資本提携により実現することが期待さ
れるシナジー効果については、当該事業計画には加味しておりません。
当社の取締役会は、2025 年６月16 日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、本株
式価値算定書（大和証券）に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、大和証券及
び島田法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（大和証券）は引き続き有効である
と考えております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）当社株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、当社及び電通グルー
プから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、
当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、公開買付者グループ、当社及び電
通グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者グループ、当社及び電通
グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券のグ
ループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者グループ
に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しておりますが、本公開買付けを含む本
取引に関して公開買付者グループ 、当社及び電通グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有
していないとのことです。なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品
取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。）第 70 条の４
の適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の
地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、当社
の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みず
ほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬に
は、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。公開買付者は、同種の取
引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭負担が生
じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれている
ことをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を公
開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面
的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検
討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行
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い、公開買付者は、みずほ証券から 2025 年６月 13 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定
書（みずほ証券）」といいます。）を取得して参考にしたとのことです。なお、公開買付者は、公開買
付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するため
の措置が実施されており当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、み
ずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェア
ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
本株式価値算定書（みずほ証券）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法： 1,465 円から 1,545 円
類似企業比較法： 1,685 円から 1,756 円
ＤＣＦ法 ： 1,797 円から 2,405 円
市場株価基準法では、基準日を 2025 年６月 13 日として、東京証券取引所プライム市場における
当社株式の基準日終値 1,537 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、同日までの
直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円を
基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,465円から1,545円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,685 円から
1,756 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの３期
分）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が 2025 年３月上旬から同年４月中旬まで当社
に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開
買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2025 年 12 月期第２四半期以降に当
社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより
当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,797 円から 2,405 円と算定し
ているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の将来の財務予測については、
大幅な増益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度が含まれている
とのことです。具体的には、2026 年 12 月期及び 2027 年 12 月期において、主要グループ会社３社の
経営統合に伴う成長領域への経営資源配分による顧客への提案力の強化やプロダクト面での強化に
よる売上高の増加及びオペレーションの最適化に伴うコスト改善等を要因とした営業利益率の改善
により、大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、2025 年 12 月期においては、主に 2024 年
12 月期に生じた本社移転に伴う設備投資負担の影響により、2027 年 12 月期においては主に上記の
売上高の増加及び営業利益率の改善を要因として、それぞれフリー・キャッシュ・フローの大幅な
増加を見込んでいるとのことです。当該事業計画は、過去実績及び中期経営計画を基に作成された
ものであるため、本公開買付けの実行を前提として作成されたものではないとのことです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）における当社の株式価値
の算定結果に加え、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで当社に対して実施したデュー・ディリ
ジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向（本公開買付けの公表日の前営業日である 2025 年６月
13 日の当社株式の終値 1,537 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、同日までの
直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円、及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円）、
当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、当社及び電通グループとの協議・交渉の結果を踏まえ、2025 年６月 16 日に、本公開
買付価格を 2,100 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である 2,100 円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である
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2025 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,537 円に対して 36.63％、
同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円に対して 35.92％、同過去３ヶ月間の終値単純
平均値 1,505 円に対して 39.53％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円に対して 43.34％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である 2,100 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日であ
る2025年８月14日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,095円に対して0.24％
のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
（ii）本新株予約権
本新株予約権は、2025 年６月16 日現在において、当社株式１株当たりの行使価額（第10 回新株予
約権：1,692 円、第 11 回新株予約権：1,692 円）が本公開買付価格（2,100 円）を下回っております。
そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である 2,100 円と各本新株予約権
１個当たりの行使価額との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に当該本
新株予約権１個の目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額である 40,800 円とすることをそれ
ぞれ決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機
関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なもので
あること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券
に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検
証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣
による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がそ
の内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提とし
ているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶
発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2025 年６月 13 日までの上記情報を反映し
たものとのことです。
（４） 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本
公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がありま
す。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した
後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の本スクイーズアウト手続を実行することを予定しており、その場合、当社株式は、東京証券取
引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当社
株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
す。）及び本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、当
社に対し、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び電通グループのみとし、当社株式を非
公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。
30
具体的には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき本株式併合及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やか
に当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者及び電通グループは、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定とのことです。なお、本日現在において、公開買付者は、2025 年 11
月下旬を目途に本臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力
を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合
に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満
たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関
係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を公開買付者に売却することに
よって得られる金銭が交付されることになるとのことです。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び当社を除きます。）に
交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価
格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対し
て要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公
開買付者は、当社に対して、公開買付者及び電通グループが当社株式の全て（ただし、当社が所有
する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株
主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１
株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合によ
り株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の
関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び当社を除き
ます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な
価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを
行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（た
だし、公開買付者、電通グループ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない
端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グ
ループ及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができるようになる予定です。なお、上記
申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、
当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本
取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことですが、本
日現在において詳細は未定です。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向
です。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実
施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び当社を除きます。）に対し
ては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される
金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同
一になるよう算定する予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び当社間で協議
31
の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会にお
ける当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又
は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの
責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者及び親会社である NTT 並びに子会社を含む関係会社は当社株式及
び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による取引には該当いたしません。
また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、当社及び公開買付者は、当社が本日現在において電通グループの連結子会社であり、本
公開買付けを含む本取引が当社における支配株主との重要な取引等に該当し、また、（i）公開買付
者が電通グループとの間で、電通グループが本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないこと、
及び、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて本不応募合意株式の一部を売却すること
に合意し、本業務資本提携契約及び本株主間契約を締結していること、（ii）当社の株主を公開買付
者及び電通グループのみとする当社株式の非公開化を公開買付者及び電通グループが企図している
ことを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排
除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点か
ら、以下の①から⑦までの措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」のとおり、
当社の親会社である電通グループが当社株式を合計 13,441,506 株（所有割合：53.13％）所有して
いるところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるも
のと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）
の買付予定数の下限は設定しておりませんが、以下の①から⑦までの措置が講じられていることか
ら、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付
者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、
公開買付者グループ、当社及び電通グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書
（みずほ証券）を取得したとのことです。公開買付者がみずほ証券から取得した本株式価値算定書
（みずほ証券）の詳細については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担
保するために、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券か
ら2025年６月13日付で本株式価値算定書（大和証券）を取得しました。なお、大和証券は、当社、
公開買付者グループ及び電通グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関
32
係を有しておりません。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に
支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行に鑑み、
また、本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる固定報酬の報酬体系よりも
むしろ、報酬の一部を成功報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から合理的であると考えられる
ことから、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定
されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、大和証券の
独立性に問題がないことが確認されております。
本株式価値算定書（大和証券）の概要は、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保す
るために、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立したリーガル・アドバイザーとし
て島田法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定
の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、本取引に係る
島田法律事務所の報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬（いわゆるタイム
チャージ）のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。島田
法律事務所は、当社、公開買付者グループ及び電通グループの関連当事者には該当せず、本取引に
関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、島田法律事務所の独立
性に問題がないことが確認されております。
④ 当社における独立した検討体制の構築
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ及び電通グループから独立した立場で、
本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社
は、2025 年２月４日付で本取引に関する本意向表明書を受領した後、当社と公開買付者との間の本
取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作
成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者グループと利害関係
を有しない、永岡氏（取締役 CFO）及び岩崎理氏（執行役員）を含む 12 名の当社の役職員のみから
構成される検討体制を構築し、かかる取扱いを継続しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の
役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、
本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、2025 年２月25 日、当社が電通グループの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引
が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社
取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観
点から、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立した委員（渡辺尚氏（当社社外取締
役）、石渡万希子氏（当社社外取締役）、齋藤太郎氏（本特別委員会設置時点における当社社外取締
役。ただし、2025 年３月 29 日の当社株主総会をもって退任。退任後も本特別委員会の委員を継続）、
茂田井純一氏（本特別委員会設置時点における当社社外監査役。ただし、2025 年３月29 日の当社株
主総会をもって退任。退任後も本特別委員会の委員を継続）の４名）によって構成される本特別委
員会を設置しております。そして、当社は、本特別委員会に対して、（a）本取引の目的の正当性
33
（当社の企業価値の向上に資するといえるか）、（b）本取引の手続面の適正性（本取引の決定が公正
な手続を通じて行われ、当社の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなさ
れているか）、（c）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び（d）上記（a）、
（b）及び（c）その他の事項を前提に、本取引が少数株主にとって不利益なものではないといえる
か否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。本特別委員会は、
2025 年２月 27 日より 2025 年６月 16 日まで合計 13 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討
及び協議を行っております。具体的には、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、当社から、
当社の事業環境、公開買付者が提案する本取引の目的、本取引が当社事業に与える影響等について
説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会から公開買付者及び
電通グループに対して、公開買付者の事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針
等につき質問し、公開買付者及び電通グループより、書面による回答を受領しました。公開買付者
に対しては、受領した書面による回答の内容を基に、インタビュー形式での質疑応答を実施しまし
た。本特別委員会は、当社から直近の業績及び事業計画の内容等について説明を受け、これらの点
に関する質疑応答を行いました。さらに、第三者算定機関である大和証券から、当社株式の株式価
値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、本特別委員会は、当社より、
当社と公開買付者との間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行いまし
た。また、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである島田法律事務所から、本取引に
関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に
関する質疑応答を行いました。
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議
及び検討を行った結果、2025 年６月16 日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容
の 2025 年６月 16 日付答申書を提出しております。
（i）答申内容
（a） 本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に正当性及び合理
性があるものと認められる。
（b） 本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）は妥当性があると認められる。
（c） 本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続は公正性があるものと認められ、必要な公正性担
保措置が必要な程度に講じられたものと認められる。
（d） 本取引を行うこと、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、当社
の取締役会が当社の株主及び新株予約権の所有者に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、
その他当社による本取引の手続に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと
認められる。
（e） 当社の取締役会は、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合に
は、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること、並びに当社の株主及び本新株予約権者に
対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
（ii）答申理由
（a） 以下の点から、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に正
当性及び合理性があるものと認められる。
・上記「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社が考える当社の事業環境・経営課題等について本
特別委員会として異存はなく、上記「（２）意見の根拠及び理由」「④ 当社が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（iii）判断の内容」に記載の本取引によるシナ
ジー効果及びディスシナジー効果の分析・検討についても、当社との間に重要な見解の相違は認
34
められず、合理的であると認める。
・そして、公開買付者の示すところの上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の
経営方針」に記載の本取引後の当社の経営方針も、後記「４．本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」に記載の本取引に関する重要な合意の内容も、いずれも当社の企業価値の向上の観
点から見て不合理なものではないと判断することができる。
・以上より、本特別委員会は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の
目的に正当性及び合理性があると認める。
（b） 以下の点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）は妥当性があると認められる。
（ア）本公開買付価格等の妥当性
㋐ 事業計画の策定手続及び内容
・当社は、公開買付者グループ、当社及び電通グループから独立した当社の第三者算定機関である
大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得しているところ、本株式価値算定書（大和証
券）においては、当社より提供を受けた事業計画を算定の前提としている（なお、当該事業計画
は、本公開買付けの実行を前提としたものではない。そのため、本公開買付けの成立により実現
することが期待されるシナジー効果は、事業計画及び価値算定には加味されていない。）。
・当社によると、当社は傘下の各事業会社から提出される計画数値をベースとしたボトムアップの
３か年計画を毎年更新する形で継続的に事業計画を策定・管理しているところ、当該事業計画は、
当該 3 か年計画（2025 年 12 月期～2027 年 12 月期）をベースとして、その策定時点の事業状況や
当期の業績見通し等を踏まえて合理的な内容・前提となっており、事業計画の達成確度に関する
見立てとして、楽観的でも保守的でもなく、達成可能な事業計画として策定しているとのことで
ある。
・以上の点についての当社の説明に不合理な点は認められない。
・よって、事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、事業計画の内容に不合理な点
は見受けられない。
㋑ 大和証券の算定結果の検討
・大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切
であるとの考えに基づき、①当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市
場株価法を、②当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、③将来の事業活動の状況を算定に反映するた
めにＤＣＦ法を、それぞれ算定手法として用いて、当社の 1 株当たりの株式価値の分析を行って
いる。大和証券が採用したこれらの手法は、本取引と同種の取引における株式価値算定において
も一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券による各算定手法の採用理由に不合
理な点は認められない。
・また、上記各算定手法における算定根拠や方法（市場株価法における算定対象期間、類似会社比
較法における類似会社の選定方法、ＤＣＦ法における割引率や永久成長率の設定根拠等）や算定
数値に関する大和証券の説明内容に不合理な点は認められない。
・以上より大和証券による市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定内容について特に
不合理な点は認められない。
㋒ プレミアムの分析
・本公開買付価格は、公表前営業日終値 1,537 円に 36.63％、同日までの過去 1 ヶ月の終値単純平
均値 1,545 円に対して 35.92％、同日までの過去 3 ヶ月の終値単純平均値 1,505 円に対して
39.53％、同日までの過去 6 ヶ月の終値単純平均値 1,465 円に対して 43.34％のプレミアムが付与
されたものである。
・参照事例全 134 件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日終値に対するプレミアムでは
35
42.4％、同日までの過去 1 ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.4％、同日までの過
去 3 ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.8％、同日までの過去 6 ヶ月の終値単純平
均値に対するプレミアムでは 44.7％）と比較した場合、公表前営業日終値及び過去１ヶ月間、過
去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのそれぞれ対応する期間の類似
事例の中央値との乖離が 5.8％及び 7.5％、4.3％、1.4％であるものの、類似事例 134 件を 10％
毎のプレミアム帯で区切った場合に 30％以上 40％未満のプレミアム帯に分布している事例の件数
は、公表前営業日終値を基準とした場合は 28 件（134 件に対する割合は 20.8％）、また同日まで
の過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値の場合は、それぞれ 31 件（同
23.1％）、32 件（同 23.9％）、21 件（同 15.7％）であり類似事例のうち相応の割合の事例が属す
るプレミアム帯であること（過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは最頻度数、
公表前営業日及び過去３ヶ月間に対するプレミアムでは 40％以上 50％未満のプレミアム帯に次ぐ
度数、過去６ヶ月間に対するプレミアムでは 40％以上 50％未満のプレミアム帯及び 50％以上
60％未満のプレミアム帯に次ぐ度数）を踏まえれば、本公開買付けに付与されたプレミアムが参
照事例に比して不合理な水準とまでは言えない。
・また、本公開買付価格が、当社株価の過去２年間の最高値である 1,774 円（2024 年４月 30 日、
取引時間中高値）を上回り、当該過去２年最高値に対して 18.4%のプレミアムが付与された水準
であることに鑑みても、本公開買付価格は当社の株主に十分配慮された水準であると評価できる。
・したがって、本公開買付価格に付与されたプレミアムは、参照事例との比較において不合理な水
準ではない。
㋓ 交渉経緯の検討
・本公開買付価格等を巡る当社と公開買付者との交渉経緯は、上記「（２）意見の根拠及び理由」
の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載のとおりであり、当社が本特別委員会の意見も踏まえて公開買付者と複数回にわたり書
面・対面による交渉及び協議を行ってきたものであって、交渉経緯において不十分な点は認めら
れず、本特別委員会として、当社による交渉は真摯なものであったと認める。
㋔ 小括
・上記のとおり、本株式価値算定書（大和証券）において算定の前提とされている事業計画の策定
経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
・大和証券が採用した算定手法は本取引と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利
用されている算定手法であり、かつ、大和証券による算定手法の採用理由に不合理な点は認めら
れない。また、大和証券による市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定内容につい
て特に不合理な点は認められない。
・本公開買付価格は、本株式価値算定書（大和証券）の市場株価法及び類似会社比較法における評
価レンジの上限を超えており、ＤＣＦ法における評価レンジの範囲にも入っていること、本公開
買付けに付与されたプレミアムは、参照事例との比較において不合理な水準ではないこと、本公
開買付価格は、当社株価の過去２年間の最高値を上回る水準であること、上記㋓で言及した交渉
経緯により形成された本公開買付価格は公開買付者及び当社の間において独立当事者間取引と実
質的に同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実施された結果合意されたものであると認
められることからすれば、妥当であると考えられる。
・そして、本公開買付価格が妥当であると考えられることからすれば、それと同額とされる本スク
イーズアウト手続において当社株主に交付される対価も妥当であると認められる。
・また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回
新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額に本新株予約権１個当たりの目的とな
る当社株式数（100 株）を乗じた金額として定められており、この定め方は適切なものであると
判断できることから、上記のとおり本公開買付価格が妥当であると考えられることにより、本新
36
株予約権買付価格もまた妥当であると認めることができる。
（イ）その他の取引条件の妥当性
・本取引は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
のとおり、本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続の実施による二段階買収という方
法により実施されることが想定されている。一段階目として公開買付けを行い、二段階目として
株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であ
り、かつ、裁判所に対する価格決定の申立てが可能である。また、下記（c）に記載のとおり、
強圧性にも配慮がされている。
・そして、本スクイーズアウト手続に係る公開買付者と電通グループとの間の合意によれば、本自
己株式取得に係る本自己株式取得価格は、本スクイーズアウト手続前の１株あたり 1,518 円を予
定しているとのことであり、本自己株式取得価格の算出においては、電通グループにおいて法人
税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮しつつ、当
社の少数株主への配分をより多くすることで、本公開買付けにおける本公開買付価格の最大化と
株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得価格にて本自己株式取
得が行われた場合の電通グループの税引後手取り額として計算される金額が、仮に電通グループ
が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となることを基準と
しているとのことであり、本公開買付価格との均一性の観点から不合理な点は認められない。
・また、本株式交換に係る公開買付者と電通グループとの間の合意によれば、本株式交換における
交換比率算定の基礎となる当社の株式価値は公表日前営業日を評価基準日とする市場株価基準法
（過去 3 ヶ月間における終値単純平均株価）に基づく評価とする方針であるとのことであり、当
該方針に恣意性は認められず、特段不合理な点は認められない。
・よって、本取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると考えられる。
（ウ）小括
以上より、本特別委員会は、本取引の取引条件（本取引における本公開買付価格を含む。）は妥
当性があると認める。
（c） 以下の点から、本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続は公正性があるものと認められ、
必要な公正性担保措置が必要な程度に講じられたものと認められる。
・上記のとおり、本特別委員会は、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立した委員に
より構成される委員会であり、各委員はいずれも企業経営者としてのマネジメント経験・知見を有
しており、かつ、いずれの委員も当社の社外役員として当社の事業内容等について相当程度の知見
を有していること（ただし、うち２名は、既述のとおり、2025 年3 月29 日の当社株主総会をもって
退任している。）を踏まえると、いずれの委員も本諮問事項を検討・判断する適格性を有するものと
考えられる。また、本特別委員会は、大和証券及び島田法律事務所について、公開買付者グループ、
電通グループ及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社の
ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認し
ている。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題
がないことを確認の上、承認をしている。その上で、本特別委員会は、①公開買付者及び当社から
提出された各資料及び書類の検討、②本特別委員会による公開買付者、電通グループ及び当社に対
する書面質問及び質疑応答の結果の検討を行っている。また、本特別委員会は、当社及びそのアド
バイザーから、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につ
き適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわ
たり意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程全般にわたって実質的に関与している。した
がって、本取引においては、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定
を行う仕組みが担保され、かつ、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されて
いると評価できることから、本特別委員会は有効に機能したものと考えられる。
37
・上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、当社は、
本取引に係る交渉等に関する専門的助言を得るため、当社、公開買付者グループ及び電通グループ
から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、大和
証券から、本取引に係る交渉方針等について助言を受けており、また本株式価値算定書（大和証券）
を取得している。また、上記「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」のとおり、当社は、
本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言
を得るため、当社、公開買付者グループ及び電通グループから独立したリーガル・アドバイザーと
して島田法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の
意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けている。したがって、当社は、外
部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・上記「④ 当社における独立した検討体制の構築」のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題及び
情報の非対称性の問題を排除する観点から、公開買付者グループ及び電通グループから独立した立
場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉
及び判断を行うための体制を当社の社内に整備したものと認められる。具体的には、当社は、公開
買付者との本公開買付価格の交渉、事業計画の策定など、構造的な利益相反の問題による影響を排
除する必要性が高い事項については、公開買付者グループ及び電通グループから独立した役職員
（現在及び過去において公開買付者グループ及び電通グループ（子会社を含む。）の役職員を兼務し
ていない当社の役職員）のみにより構成される当社独立チームが担当するものとし、公開買付者に
よるデュー・ディリジェンスへの対応など、構造的な利益相反の問題による影響を排除する必要性
が高いとまでは認められない事項については、上記の当社独立チームの構成員及びそれ以外の役職
員のうち当社独立チームが指名する者において対応するものとした。これにより、公開買付者との
本公開買付価格の交渉、事業計画の策定など、構造的な利益相反の問題による影響を排除する必要
性が高い事項については、現に電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者を兼務している北原整
取締役及び波多野日出夫監査役は関与しないこととし（なお、現在及び過去において、公開買付者
の役職員を兼務する当社の役職員は存在しなかった。また、新澤明男取締役（2025 年 3 月29 日の当
社株主総会をもって退任）は 2024 年 3 月まで株式会社電通デジタルの非業務執行取締役を兼務して
いたが、非業務執行の立場であり、かつ、１年前に既に退任しており、電通グループ側で本取引に
関して一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引に関する利益相
反のおそれはないと判断して、退任時までは本取引に関する当社取締役会の審議及び決議に参加す
ることとされた。）、現在に至るまでかかる取扱いを継続しており、独立性・公正性の観点から問題
がなく、かかる体制については本特別委員会の承認を受けている。なお、当社は、北原整取締役及
び波多野日出夫監査役は、上記のとおり現に電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者を兼務し
ていることに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響
を受けるおそれを排除する観点から、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議（監査役は審議）
には参加しないこととし、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協
議及び交渉に参加しないこととしている。また、宇佐美進典代表取締役及び永岡英則取締役につい
ては、当社株式の一定割合を所有しており、公開買付者から当該当社株式の今後の取扱い等につい
ての具体的な条件の提示等がなされた場合には、改めて特別利害関係の有無を検討することとされ
ていたところ、両名と公開買付者の間で、2025 年６月 16 日、両名の所有する当社株式等の全てに
つき本公開買付けに応募する旨の本応募合意契約が締結される予定であるとされていること及びそ
の契約内容からみて、両名の利害は当社の少数株主の利害と基本的に一致しており、利益相反の関
係は認められず、その他特別利害関係を認めるべき事情も見当たらないことから、両名は本取引に
係る当社取締役会の審議及び決議に参加することとしている。以上の点について、本特別委員会と
して、不合理と判断すべき事項は見当たらない。
・下記「⑦ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行
38
う機会を確保するための措置」のとおり、公開買付者は、当社の株主が本公開買付けに応募するか
否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している
とのことである。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業
日と設定する予定であるが、本公開買付けの開始予定を公表した 2025 年６月 16 日から本公開買付
けの開始予定である 2025 年８月下旬までの期間は約２ヶ月にわたるため、当社の株主及び本新株予
約権者に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会は確保されるように配慮しており、
もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。以上の点について
の公開買付者の説明に不合理な点は認められない。したがって、本取引においては、M&A 指針にお
いて望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められる。
・本特別委員会に関する情報として、①本特別委員会における検討経緯や、②本取引の是非、取引条
件の妥当性や手続の公正性についての本特別委員会の判断の根拠・理由に関して、充実した情報開
示が予定されている。また、③本取引を実施するに至ったプロセス等、④当社の取締役等が本取引
に関して有する利害関係の具体的な内容や、当該取締役等の取引条件の形成過程への関与の有無・
態様、⑤当社の取締役会が取得した本株式価値算定書（大和証券）に関しても充実した情報開示が
予定されている。したがって、本取引においては、少数株主の判断に資する充実した情報開示がさ
れる予定であると認められる。
・以上より、本取引においては、必要な公正性担保措置が必要な程度に講じられていることからすれ
ば、本特別委員会は、本取引につき、公正な手続を通じて、当社の少数株主の利益への十分な配慮
がなされているものと認める。
・なお、公開買付者によると、本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定は行われないとのことであるが、以上で検討
した公正性担保措置が講じられていることからすれば、当該設定が行われないことの一事をもって、
当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと認めるとする本特別委員会の上記判断
が左右されるものではないと判断する。
（d） 上記（a）のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に
正当性及び合理性があるものと認められる。また、上記（b）のとおり、本取引の取引条件は、本公
開買付価格を含めて、妥当性があるものと認められ、上記（c）のとおり、本取引の交渉過程及び意
思決定に至る手続は公正性があるものと認められ、必要な公正性担保措置が必要な程度に講じられ
たものと認められる。したがって、本取引を行うこと、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛
同意見を表明すること、当社の取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
と、その他当社による本取引の手続に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない
と認められる。
（e） よって、当社の取締役会は、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場
合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること、並びに当社の株主及び新株予約権者に
対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
2025 年７月24 日、当社は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に基づき必
要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応について
も、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③につ
いては、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件については充足
されることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定している旨の連
絡を受けました。当該連絡を受け、当社は、本特別委員会に対して、2025 年６月16 日付答申書の意
見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月16 日以降に本取引
に影響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行
39
うとともに、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月16 日付答申書の内容を変更すべ
き事情は見当たらないことを確認し、2025 年８月15 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変
更がない旨の 2025 年８月 15 日付答申書を提出いたしました。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社は、島田法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から取得した本株式価値算定書（大和
証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2025 年６月 16 日付答申書の内容を最大
限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な
手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の
観点から慎重に協議を行いました。
その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、2025 年６月16 日開催の取締役会におい
て、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員
一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本取引に賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨することを決議しておりました。
その後、2025 年７月 24 日、当社は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令
に基づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対
応についても、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提
条件③については、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件につ
いては充足されることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定して
いる旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、当社は、本特別委員会に対して、2025 年６月 16 日
付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、
変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月16 日
以降に本取引に影響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係
の確認等を行うとともに、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付答申書の
内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025 年８月15 日に、当社取締役会に対して、
従前の意見に変更がない旨の 2025 年８月 15 日付答申書を提出いたしました。その上で、当社は、
本特別委員会から提出された 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業
況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を
行った結果、本日現在においても、2025 年６月 16 日時点における本公開買付けに関する意見を変
更する要因はないと判断いたしました。以上より、当社は、本日付の会社法第 370 条による取締役
会決議（書面決議）によって、決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を
除く５名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の
株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、2025 年６月16 日付の上記各取締役会には、当社の監査役３名のうち、波多野日出夫氏を除
く２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。また、本日付の上記取締役会の決議の目的である事項の提案について、監査役
はいずれも異議を述べておりません。
また、上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、北原整氏は電通グループ（子
会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会におけ
る審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者
との協議及び交渉に一切参加しておりません。また、当社の監査役３名のうち、波多野日出夫氏は
電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上
40
記取締役会における審議及び決議に一切参加しておりません。
⑦ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を
確保するための措置
公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの
成立により取得する株式数に応じて、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件とし
て単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の
開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、株式買
取請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に
対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者を除きます。）の所
有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、
当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これ
をもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間を 21 営業日と設定していますが、本公開買付けの開始予定を
公表した 2025 年６月 16 日から本公開買付けの開始までの期間は約２ヶ月にわたるため、当社の株
主の皆様及び本新株予約権者に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会は確保され
るように配慮しており、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことで
す。
４． 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（１） 本業務資本提携契約
当社は、公開買付者及び電通グループとの間で、2025 年６月 16 日付で、本業務資本提携契約を締結
しております。本業務資本提携契約の内容は以下のとおりです。
① 公開買付者は、本公開買付前提条件がすべて満たされていることを前提条件とし、本公開買付け
を開始する。
② 公開買付者は、（i）本業務資本提携契約締結後速やかに、日本、中国及び韓国において、本取引
の実行に関して必要となる競争法令上の届出その他政府機関等に対する一切の手続（以下「本規
制対応手続」という。）を適法に完了させるよう、商業上合理的な範囲で最大限努力をするものと
し、かつ、（ii）本規制対応手続につき、競争法令上の待機期間が存在する場合には、当該待機期
間（当該手続を所管する政府機関等により延長された場合には、当該延長の期間を含む。）が満了
するよう、また、政府機関等の事前の判断等の取得を要する場合には、当該政府機関等の判断等
が取得されるよう、商業上合理的な範囲で最大限努力をする（かかる待機期間の満了又は政府機
関等の事前の判断等の取得を、個別に又は総称して、以下「本クリアランス」という。）。
電通グループ及び当社は、本規制対応手続の完了及び本クリアランスの取得に向けた公開買付者
の対応につき、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、公開買付者が合理的に求める情報
の提供その他の協力を、合理的かつ適切な期限及び態様にて行い又は行わせる。また、電通グ
ループ及び当社は、本クリアランスのうち、競争法令上、公開買付者と共同して本規制対応手続
における義務者となるものについては、競争法令に基づき届出等の義務者として、公開買付者と
共同で本規制対応手続を行うために必要な対応を、合理的かつ適切な期限及び態様にて行い、公
開買付者と共同で当該本規制対応手続を行う。
③ 当社は、本業務資本提携契約の締結日において、本特別委員会が、当社の取締役会に対して、本
賛同・応募推奨意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されてい
ないことを条件として、利害関係を有しない取締役全員の賛成により、本賛同・応募推奨意見を
表明することを決議（以下「本賛同・応募推奨表明予定決議」という。）をする。
41
④ 当社は、本公開買付けの開始日の前営業日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成によ
り、本賛同・応募推奨意見を表明することを改めて決議（以下「本賛同・応募推奨表明決議」と
いう。）する。ただし、本業務資本提携契約の締結日から本公開買付けの開始日の前営業日までの
期間において、当社の企業価値に重要な増加が生じた場合（業績予想の修正（適時開示義務が生
じるものに限る。）を含むがこれに限られない。）であって、当社が公開買付者に対して本公開買
付価格の変更を申し入れたにもかかわらず公開買付者がこれに応じないときに、本特別委員会が
その答申の内容を変更（賛同・応募推奨ではない内容への変更をいう。）・撤回した場合、又は後
述⑤の但書に基づき本賛同・応募推奨表明予定決議を撤回又は変更した場合はその限りではない。
⑤ 当社は、公開買付期間が満了するまでの間、本賛同・応募推奨表明予定決議及び本賛同・応募推
奨表明決議を維持し、撤回又は変更しない。ただし、当社は、公開買付者以外の者により、公開
買付期間の満了日の 10 営業日前までに、（x）当社株式に対する買付予定数の上限の定めのない公
開買付け（以下「対抗公開買付け」という。）が開始され、又は（y）当社株式に対する買付予定数
の上限の定めのない公開買付けに係る法的拘束力を有する真摯な提案（以下「対抗提案」という。）
を受領し、かつ、対抗公開買付け又は対抗提案における当社株式の買付価格が本公開買付価格を
上回る場合であって、当社が本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推奨表明決議を維
持することが当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、当社は、
公開買付期間の満了日の７営業日前までに、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について
協議を申し入れることができるものとする。当社が公開買付者に対して当該申入れを行った場合、
当社は、公開買付者が本公開買付価格に関する再提案を行う機会を確保できるよう、速やかに公
開買付者との間で誠実に協議を行う。公開買付者に対して当該申入れが行われた日から 10 営業日
以内（ただし、遅くとも公開買付期間の満了日の１営業日前まで）に、公開買付者が本公開買付
価格を対抗公開買付け又は対抗提案に係る買付価格以上の金額に変更する旨の再提案を行わない
場合であって、当社が本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推奨表明決議を維持する
ことが当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、当社は本賛同・
応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推奨表明決議を撤回又は変更する取締役会決議を行うこ
とができる。
⑥ 当社は、本業務資本提携契約の締結日以降、本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推
奨表明決議が維持されており、撤回又は変更されていないことを条件として、本取引と競合、矛
盾又は抵触する取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社株式を取得する取引、当
社グループの株式又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含む。）に関する勧誘・協議・
交渉を行わない。また、当社は、本自己株式取得の実行時までの間、従前の実務・慣行に従い、
かつ、通常の業務の範囲において、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行う。
⑦ 電通グループは、本不応募合意株式について、本公開買付けに応募しない。また、電通グループ
は、本不応募合意株式について、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、譲渡、承継、
担保権の設定その他の処分を行わない。
⑧ 公開買付者以外の者により、公開買付期間の満了日の 10 営業日前までに、対抗公開買付けが開始
され、又は対抗公開買付けに係る法的拘束力を有する真摯な提案を電通グループ若しくは当社が
受領し、かつ、対抗公開買付けにおける当社株式の買付価格が本公開買付価格を５％以上上回る
場合、電通グループは、公開買付期間の満了日の７営業日前までに、公開買付者に対して本公開
買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとする。電通グループが公開買付者
に対して当該申入れを行った場合、電通グループは、公開買付者が本公開買付価格に関する再提
案を行う機会を確保できるよう、速やかに公開買付者との間で誠実に協議を行う。公開買付者に
対して当該申入れが行われた日から７営業日以内（ただし、遅くとも公開買付期間の満了日の２
営業日前まで）に、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に
変更する旨の再提案を行わない場合であって、電通グループが本不応募合意株式について対抗公
42
開買付けに応募しないことが、電通グループの取締役の善管注意義務に違反すると電通グループ
が合理的に認める場合には、電通グループは、本公開買付けの終了前に限り、損害賠償、違約金
その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件
を課されることなく、本業務資本提携契約を解除することができる。ただし、（i）本公開買付け
が成立した後は解除をすることができないものとし、また、（ii）本公開買付け成立前に本契約が
解除された場合であっても、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が本公開買付けの終
了日までに本規定に基づき本契約が解除されたことを理由とする公開買付届出書の訂正届出書を
提出しその旨を公表していることを条件として（ただし、本契約の解除が公開買付期間の満了日
の２営業日前以降になされた場合には無条件で）、本契約は将来に向かって再度その効力を生じる
ものとする。
⑨ 本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにおいて公開買付者が当社の所有する自
己株式及び本不応募合意株式以外の当社株式のすべてを取得できなかった場合、当社は、本株式
併合を行い、公開買付者及び電通グループは、本株式併合の円滑な遂行に法令等に基づき必要な
事項（株主総会における賛成の議決権行使を含む。）を行う。
⑩ 公開買付者及び電通グループは、それぞれ、（a）設立及び存続の有効性、（b）本業務資本提携契約
の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本業務資本提携契約の締結及び履行に関
して必要とされる手続の履践、（c）強制執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）倒産手続等
の不存在、（f）反社会的勢力の排除、並びに（g）許認可等の取得・履践について表明し保証する。
また、当社は上記に加えて、公開買付者に対して、（h）当社の株式等、（i）インサイダー情報の不
存在、（j）財務諸表、（k）重要な変更の不存在、（l）偶発債務、（m）法令等の遵守、（n）契約関係、
（o）資産、（p）人事労務、（q）公租公課、（r）訴訟等、（s）情報開示について表明し保証する。
⑪ 公開買付者、電通グループ及び当社間の本取引後における業務提携に関する事項
⑫ 公開買付者、電通グループ及び当社は、本契約に定める自らの表明及び保証（ただし当社の表明
及び保証については、基礎的な表明保証に限る。）の違反又は本契約に基づく義務の違反に起因又
は関連して損害、損失又は費用を相手方当事者が被った場合には、かかる損害等を相当因果関係
の範囲内で賠償、補償又は補填する。
⑬ 上記⑧の他、（a）相手方当事者の表明及び保証に重要な点において違反があった場合、（b）相手方
当事者の本契約上の義務について重要な点において違反又は不履行があり、その是正を催告した
にもかかわらず、催告後 10 日以内に当該違反又は不履行が解消されない場合、（c）相手方当事者
について、支払の停止若しくは手形交換所の取引停止処分又は倒産手続等の開始の申立て若しく
は倒産手続等の開始がなされた場合には、各当事者は解除することできる。
⑭ 本業務資本提携契約は、（a）公開買付者、当社、電通グループが本契約の終了を書面により合意し
た場合、（b）2026 年６月 16 日までに本公開買付けが開始されない場合（当事者の本契約上の義務
違反による場合を除く。）、（c）本公開買付けが撤回され、又は不成立となった場合、（d）本株主間
契約が終了した場合、（e）本契約が解除された場合に終了する。
（２） 本株主間契約
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、電通グループとの間で、本株主間契約を締結しているとのこ
とです。
本株主間契約の概要は以下のとおりです。
① 本自己株式取得及び本株式交換の実施
公開買付者及び電通グループは、本スクイーズアウト手続の完了後、当社をして本自己株式取
得を実施させ、また、本自己株式取得の効力発生後速やかに、当社及び D2C をして、本株式交換を
実施させる。
② 資本割合
43
本株式交換後の当社株式の議決権の割合は、公開買付者が 51％以上３分の２未満、電通グルー
プが３分の１超 49％以下とする。
③ 当社の組織・運営等に関する事項
（i）取締役は７名とし、電通グループが３名、公開買付者が４名を指名する。
（ii）代表取締役は１名とし、公開買付者がこれを指名する。
（iii）公開買付者及び電通グループは、当社の企業価値向上に向けて、株主間協議、当社を含めた
３社間のステアリングコミッティなどを開催する。
④ 事前承諾事項
当社が、株式等の発行、処分又は付与等の一定の事項を行う場合には、電通グループの事前の
書面同意を要する。
⑤ 当社株式の取扱い
（i）電通グループ及び公開買付者は、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、第三者に
その保有する当社株式の全部又は一部を譲渡、承継、担保差入れその他一切の処分を行うこ
とはできない。
（ii）（a）デッドロックが生じた場合において、それぞれが指名する役職員による 90 日間の協議を実
施したにもかかわらず、デッドロックが解消されない場合、（b）契約義務違反があった場合、
（c）倒産手続等が開始された場合等において、公開買付者は当社株式のコールオプションを、
電通グループはプットオプションを有する。
（３） 本応募合意契約
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、当社の代表取締役社長執行役員兼 CEO であり第２位株主であ
る宇佐美氏（所有株式数：1,869,154 株、所有割合：7.39％）及び当社の取締役執行役員 CFO であり第
９位株主（2024 年 12 月 31 日現在、2025 年６月 30 日現在では第 10 位株主）である永岡氏（所有株式
数：372,084 株、所有割合：1.47％）との間で、本応募合意契約を締結しているとのことです。
本応募合意契約の概要は以下のとおりです。
① 本公開買付けを開始した場合には、以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本
応募合意株式等について、本応募合意株式に設定されている担保権を含む一切の担保権その他の
負担等を消滅（担保権等を設定する契約の解消その他の方法により担保権等を消滅させること及
び担保権等に係る記録の抹消又は変更のために必要な一切の行為を行うことをいう。）させた上で、
本公開買付けに応募するものとし、かつ、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本応募合意
株式等の買付けに係る契約を解除しないものとする。また、宇佐美氏に関しては、本合同会社を
して、本合同会社が所有する当社株式（合同会社 533 の所有株式数：100,000 株、所有割合：
0.40％。合同会社アタラクシアの所有株式数：20,000 株、所有割合：0.08％。本合同会社の所有
株式数の合計：120,000 株、所有割合：0.47％）について、本公開買付けに応募させるものとし、
本応募を撤回させず、本応募の結果成立した当該当社株式の買付けに係る契約を解除させないも
のとする。ただし、宇佐美氏及び永岡氏は、その任意の裁量により、以下のいずれの条件も放棄
することができる。
（i）公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること。
（ii）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募合意契約に基づき履行又は遵守す
べき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
（iii）本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式等の買付けが法令に違反していな
いこと。
（iv）本業務資本提携契約に基づき、当社が本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推奨
表明決議を撤回又は変更する取締役会決議を行い、かつ、本業務資本提携契約に基づき、電
通グループが本業務資本提携契約を解除していないこと。
44
② 宇佐美氏及び永岡氏は、その所有する当社株式を譲渡してはならず、かつ、いかなる担保権の設
定も行ってはならない。
③ 宇佐美氏及び永岡氏は、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買
付けによる当社株式及び新株予約権の買付けを困難とする取引（当社による第三者との間の合
併・会社分割、株式移転・株式交換・株式交付等の組織再編行為その他の方法を問わず当社並び
にその子会社及び関連会社（以下総称して、「当社グループ」という。）の株式又は新株予約権を
取得する取引、当社グループの株式若しくは新株予約権又は事業の全部又は重要な一部を処分す
る取引、その他当社グループの経営権の所在に異動をもたらす一切の行為を含む。）に関する提案、
勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供（総称して、以下「競合取引」という。）を開始し、
勧誘し又は競合取引となることを知りながらそれを行うよう働きかけない。
④ 各当事者は、有効な設立（公開買付者のみ）、法律上の権能、執行可能性、必要な承認の取得、法
令等との抵触の不存在、当社株式の所有（宇佐美氏及び永岡氏のみ）、反社会的勢力の排除及び倒
産手続等の不存在について表明保証を行う。
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７． 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９． 今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「③ 本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
１０． 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主である電通グループと本業務資本提携契約及び本株主間契約を締結
しているため、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主との取引等に該当するものと当
社として判断しております。当社が開示した、2025 年３月 31 日付のコーポレート・ガバナンスに関す
る報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
では、当社では、親会社を含む関連当事者との取引を取締役会に報告しており、公正かつ適正な取引
が行われているかモニタリングしております。」としており、また、「当社は親会社を有する上場会社
として、親会社との関係において、その独立性を確保するとともに、親会社と少数株主の利益が相反
する重要な取引・行為に関して、少数株主の利益の利益保護を目的とした公正かつ適正な取引の実現
に向けて、2021 年 10 月 19 日付の取締役会において、「親会社との取引等に関する基本方針」を採択し、
非常設の委員会として、親会社と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為が生じた場合、少数株
主の利益の利益保護を目的として特別委員会を組織する方針といたしました。」としております。当該
指針における適合状況は以下のとおりです。
45
当社の支配株主による本公開買付けを含む本取引に関して、当社は、上記「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公
正性を担保するための各措置を実施しており、かかる指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」をご参照ください。
（３）本取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社は、2025 年６月 16 日、本特別委員会より、当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を
表明し、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本
公開買付け後に行う本株式併合を含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認
められる旨を内容とする 2025 年６月 16 日付答申書を入手しております。また、当社は、本特別委員会
より、2025 年６月 16 日付答申書における従前の意見に変更はない旨を内容とする 2025 年８月 15 日付
答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、2025 年６月 16 日付及び 2025 年８月 15 日付各答申
書は、本公開買付けが成立した後における、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
当社株式（ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の全て及び本新株予
約権の全ての取得を目的とした手続が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
も兼ねております。
１１． その他
「2025 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
当社は、2025 年６月 16 日付で公表した「2025 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度
の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2025 年６月 16 日開催の当社取締役会において、2025 年２
月 13 日に公表した 2025 年 12 月期の配当予想を修正し、2025 年６月 30 日（第２四半期末）及び 2025
年 12 月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び 2025 年 12 月期より株主優待
制度を廃止することを決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
以 上
（参考）2025 年８月 15 日付「当社子会社（株式会社 NTT ドコモ）による株式会社 CARTA HOLDINGS 株
券等（証券コード：3688）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）
ｄｖ
2025 年８月 15 日
各 位
会 社 名 NTT 株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 島田 明
（コード番号 9432 東証プライム）
当社子会社（株式会社 NTT ドコモ）による
株式会社 CARTA HOLDINGS 株券等（証券コード：3688）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社である株式会社 NTT ドコモ（以下「NTT ドコモ」といいます。）は、2025 年８月 15 日付で、
株式会社 CARTA HOLDINGS（証券コード：3688、東証プライム市場、以下「対象者」といいます。）の株券等
を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付けを開始するこ
とを決定いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、NTT ドコモが 2025 年８月 15 日に公表した、添付の「株式会社 CARTA HOLDINGS 株券等
（証券コード：3688）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
株式会社 NTT ドコモの概要
所在地 東京都千代田区永田町二丁目 11 番１号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 前田 義晃
事業内容 コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
資本金 949,679 百万円（2025 年３月 31 日現在）
以 上
本資料は、NTT 株式会社による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、NTT ドコモ（公開買付
者）が NTT 株式会社（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第
１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
本件に関する問い合わせ先
財務部門 IR 室 寺嶋、大島
Tel :03-6838-5481
1
2025 年８月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 NTT ドコモ
代 表 者 代表取締役社長 前田 義晃
問 合 せ 先 グループ事業推進部
アライアンス支援担当 安山、中川、内藤
（03－5156－1284）
株式会社 CARTA HOLDINGS 株券等（証券コード：3688）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 NTT ドコモ（以下「公開買付者」といいます。）は、2025 年６月 16 日付「株式会社 CARTA
HOLDINGS 株券等（証券コード：3688）に対する公開買付けの開始予定及び業務資本提携契約の締結に関す
るお知らせ」（以下「2025 年６月 16 日付公開買付者プレスリリース」といいます。）にて公表しておりまし
たとおり、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、本公開買付前提条件（以下に定義します。）が充足
された場合又は公開買付者により放棄された場合、株式会社 CARTA HOLDINGS（コード番号：3688、株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）
の株券等を非公開化することを目的とした一連の取引の一環として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といい
ます。）を実施すること、並びに対象者及び対象者の親会社である株式会社電通グループ（以下「電通グ
ループ」といいます。）との間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といいます。）を締結する
ことを決議しておりました。
本公開買付けについては、日本、中国及び韓国の競争法令の手続及び対応に一定期間を要することから、
本業務資本提携契約に基づき、当該手続及び対応が完了していること等の前提条件（注１）（以下「本公開
買付前提条件」といいます。）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合（なお、公開買付者
は、その任意の裁量により、本公開買付前提条件（ただし、後述（注１）の①、③及び⑦を除きます。）を
放棄できるとされています。また、（注１）の①、③及び⑦の前提条件については、電通グループの事前の
承諾を得た上で放棄できるものとされています。）に、本公開買付けを速やかに開始することを予定し、公
開買付者は、当該手続に関する国内外の法律事務所との協議等を踏まえ、2025 年８月下旬を目途に本公開
買付けを開始することを目指しておりました。
（注１）「本公開買付前提条件」は、大要において、①対象者取締役会が、本公開買付けが実施される際に、
本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約
権者」といいます。）に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同・応募推奨
意見」といいます。）を表明することを決議し、また、かかる決議が撤回又は変更されていないこ
と、②対象者取締役会が本公開買付けに関連して設置した特別委員会（以下「本特別委員会」と
いいます。）が、対象者取締役会に対して、本賛同・応募推奨意見を表明することは相当である旨
の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、③本取引（下記「１．買付け等の目的等」
の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。）の実行にあたり必要となる国内外の競争
法令上の手続が全て完了していること、④本業務資本提携契約に定める対象者及び電通グループ
による表明及び保証（注２）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑤本業務
資本提携契約に基づき対象者及び電通グループが遵守すべき義務（注３）の重大な不履行又は不
遵守がないこと、⑥対象者に関する未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦本公開買付けを禁
止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、⑧本公開買付け
が開始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこ
との充足が前提条件となっております。
2
（注２）本業務資本提携契約に基づく対象者及び電通グループによる表明及び保証の内容については、下記
「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本業務資本提携
契約」をご参照ください。
（注３）本業務資本提携契約に基づく対象者及び電通グループの義務の内容については、下記「１．買付け
等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本業務資本提携契約」をご参
照ください。
本日現在、公開買付者は、中国の競争法令に基づき必要な手続及び対応については完了しておりませんが、
日本及び韓国の競争法令に基づき必要な手続及び対応は完了しており、中国の競争法令に基づく必要な手続
及び対応についても、本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2025 年７月 14 日（現
地時間）付で中華人民共和国国家市場監督管理総局（以下「中国国家市場監督管理総局」といいます。）に
提出され、2025 年８月１日（現地時間）付で簡易事案として受理され、中国の法律事務所から、本公開買
付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに中国の競争法令に基づく
審査期間（一次審査期間 30 日）が満了することが見込まれる旨の意見を入手し、公開買付期間満了の日の
前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③については、本公開買付前提条件としては
放棄することとし、電通グループより当該前提条件の放棄について承諾を得たことから、上記前提条件③に
ついては、本公開買付前提条件として放棄する決定をいたしました。また、その他の前提条件については、
以下のとおり、充足されたことを確認したことから、2025 年８月 15 日、本公開買付けを 2025 年８月 18 日
から開始することを決定いたしました。
① 公開買付者は、対象者より、2025年８月15 日時点において、2025 年８月15日付の取締役会決議（書
面決議）において、決議に参加した対象者の取締役全員の全会一致により、本賛同・応募推奨意見を
表明することを決議し、また、かかる決議が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、上記
の本公開買付前提条件①の充足を確認いたしました。
② 公開買付者は、対象者より、2025 年８月 15 日時点において、本特別委員会が、本特別委員会の全委
員の全会一致により、対象者取締役会に対して、本賛同・応募推奨意見を表明することは相当である
旨の答申を行い、また、かかる答申が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、上記の本公
開買付前提条件②の充足を確認いたしました。
③ 公開買付者は、対象者及び電通グループより、2025 年８月 15 日時点において、対象者及び電通グ
ループの知る限り、本業務資本提携契約に定める、対象者及び電通グループによる表明及び保証が、
いずれも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件④
の充足を確認いたしました。
④ 公開買付者は、対象者及び電通グループより、2025 年８月 15 日時点において、対象者及び電通グ
ループの知る限り、本業務資本提携契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務を重要な点におい
て履行又は遵守している旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑤の充足を確認いたしま
した。
⑤ 公開買付者は、対象者より、2025 年８月 15 日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は
公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑥の充足を確認い
たしました。
⑥ 公開買付者は、対象者より、2025 年８月 15 日時点において、対象者の知る限り、（i）本取引を制限
又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、（ii）本取引を制限又は禁
止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していない旨の報
告を受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑦の充足を確認いたしました。
⑦ 公開買付者は、対象者より、2025 年８月 15 日時点において、対象者の知る限り、本公開買付けが開
始されていたとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情は発生していない旨の報告を
受け、同日、上記の本公開買付前提条件⑧の充足を確認いたしました。
また、2025 年６月 16 日付公開買付者プレスリリースにおいて記載された本公開買付けの内容や条件は、
公開買付期間を 20 営業日から 21 営業日に変更したことを除き変更はありません。
3
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、対象者の普通株式（以下「対象者株式」と
いいます。）（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じと
します。）を除きます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」の「（２）買付け等を行う株券
等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じとします。（注４））の全てを取得するこ
とにより、対象者の株主を公開買付者及び電通グループのみとし、対象者株式を非公開化することを目的
とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議し
ておりました。
なお、本日現在、公開買付者、公開買付者の子会社を含む関係会社及び公開買付者の親会社である NTT
株式会社（以下「NTT」といいます。なお、NTT は 2025 年７月１日に日本電信電話株式会社より商号変更
しております。）は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
（注４）「本新株予約権」は、対象者によると 2025 年６月 30 日現在、合計 630 個（目的となる株式数の
合計：63,000 株）発行されており、その内訳は第 10 回新株予約権 140 個（目的となる株式数：
14,000 株）及び第 11 回新株予約権 490 個（目的となる株式数：49,000 株）となっていますが、
権利行使期間の開始日はいずれも 2026 年４月 27 日となっており、公開買付期間中に、いずれも
行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることを想定していないため、
下記（注５）の所有割合の計算において定義され分母として使用する本基準株式数に加算してお
りません。なお、各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」の「（２）買付け
等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同様とします。
本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにお
いて対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予
約権の全てを取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）、③本公
開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される本不応募合意株式の一
部を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）及び④本自己株式取得の効力発生を
条件として、本自己株式取得の効力発生後速やかに実施される、対象者を株式交換完全親会社、公開買付
者の子会社であり、公開買付者と電通グループの合弁会社である株式会社 D2C（以下「D2C」といいます。）
を株式交換完全子会社とし、対象者株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）から
構成され、最終的に、対象者の株主を公開買付者及び電通グループのみとし、対象者株式を非公開化する
ことを企図するものです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025 年６月 16 日付で、対象者及び電通グループとの間
で、電通グループが所有する対象者株式の全て（所有株式数：13,441,506 株、所有割合（注５）：
53.13％、以下「本不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨及び本取引後の公開買
付者、対象者及び電通グループ間の業務資本提携に関する本業務資本提携契約を、電通グループとの間で
対象者の共同運営等に関しての株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を、並びに対象者の代
表取締役社長執行役員兼 CEO であり第２位株主である宇佐美進典氏（所有株式数：1,869,154 株、所有割
合：7.39％、以下「宇佐美氏」といいます。）及び対象者の取締役執行役員 CFO であり第９位株主（2024
年12月31日現在、2025年６月30日現在では第10位株主）である永岡英則氏（所有株式数：372,084株、
所有割合：1.47％、以下「永岡氏」といいます。）との間で、宇佐美氏及び永岡氏が所有する対象者株式
の全て（所有株式数の合計：2,241,238 株、所有割合：8.86％、以下「本応募合意株式」いいます。）及
び本新株予約権（宇佐美氏及び永岡氏は、いずれも第 10 回新株予約権を 70 個（目的となる対象者株式の
数：7,000 株）所有しています。以下「本応募合意新株予約権」といい、本応募合意株式と併せて「本応
4
募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募合意契約」
といいます。）をそれぞれ締結しております。なお、宇佐美氏及び永岡氏が所有する本応募合意株式の一
部には担保権が設定されているところ、本応募合意契約において、宇佐美氏及び永岡氏は、本公開買付け
への応募までに被担保債権の弁済その他の方法により当該担保権を消滅させた上で、本応募合意株式等に
ついて本公開買付けに応募するものとされていましたが、本日時点において、当該担保権は消滅しており
ます。また、宇佐美氏との本応募合意契約においては、宇佐美氏は自らの資産管理会社である合同会社
533 及び宇佐美氏の妻の資産管理会社である合同会社アタラクシア（合同会社 533 と総称して、以下「本
合同会社」といいます。）をして、本合同会社が所有する対象者株式（合同会社 533 の所有株式数：
100,000 株、所有割合：0.40％。合同会社アタラクシアの所有株式数：20,000 株、所有割合：0.08％。本
合同会社の所有株式数の合計：120,000 株、所有割合：0.47％）について、本公開買付けに応募させるも
のとされています。詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本業務資本
提携契約」、「② 本株主間契約」及び「③ 本応募合意契約」をそれぞれご参照ください。
（注５）「所有割合」とは、対象者が 2025 年８月８日に提出した「第 27 期中半期報告書」（以下「対象者
半期報告書」といいます。）に記載された 2025 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数
（25,300,971 株）から、対象者が 2025 年８月８日に公表した「2025 年 12 月期第２四半期（中間
期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（610
株）を控除した株式数（25,300,361 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
なお、2025 年６月 30 日現在残存する本新株予約権は630 個であり、その目的となる対象者株式の
数は 63,000 株ですが、本新株予約権の権利行使期間は、第 10 回新株予約権が 2026 年４月 27 日
から 2029 年４月 26 日まで、第 11 回新株予約権が 2026 年４月 27 日から 2034 年４月 26 日までに
設定されており、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株
予約権者に対して発行又は移転されることを想定していないため、本新株予約権の目的となる株
式数（63,000 株）は本基準株式数に加算しておりません。
本株主間契約においては、本公開買付けの成立後に行われる対象者の株主を公開買付者及び電通グルー
プのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の効力発生後に本自己
株式取得に応じて、電通グループが対象者に対して本不応募合意株式の一部を売却すること（注６）に加
えて、本自己株式取得の効力発生後速やかに、本株式交換を実施することを合意しております。本株主間
契約においては、対象者を公開買付者の連結子会社としつつ、対象者の株主総会の特別決議事項について
は公開買付者が単独で決議できず、電通グループによる賛成を必要とするような議決権割合とするために、
本株式交換後の電通グループ及び公開買付者の対象者株式の議決権の割合は、電通グループが３分の１超
49％以下、公開買付者が 51％以上３分の２未満（以下「株式交換後資本割合」といいます。）となるよう
にすることに合意しております（注７）。株式交換後資本割合の具体的な比率は、本株式併合の効力発生
後に決定される予定です。
（注６）本自己株式取得の対象となる本不応募合意株式の数については、本自己株式取得によって公開買
付者による対象者の議決権の過半数の取得を実現できる数であって、かつ、本自己株式取得の
実施後、本株式交換により、株式交換後資本割合を実現できる数として最も小さい数を想定し
ております。具体的な取得株式数は、本株式併合の効力発生後に決定される予定です。
（注７）対象者が対価として交付する対象者株式につき、その総数は本スクイーズアウト手続後に対象者
の発行済株式総数が確定した後に、最終的に確定する予定です。また、対象者が対価として交
付する株式数の算定に際しては、対象者の株式価値を、本スクイーズアウト手続前における対
象者の評価額38,077 百万円（本株主間契約締結日の前営業日（2025 年６月13 日）を評価基準日
とする市場株価基準法（過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終
値単純平均値）に基づく評価）と同等とすることについて、公開買付者は電通グループとの間
で合意しております。
本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格」といい
5
ます。）は、本スクイーズアウト手続前の１株あたり 1,518 円を予定しております。なお、本自己株式取
得価格の算出においては、電通グループにおいて法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含み
ます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込ま
れることを考慮しつつ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付けにおける
対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の最大化と株主間の公
平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得価格にて本自己株式取得が行われた場合の
電通グループの税引後手取り額として計算される金額が、仮に電通グループが本公開買付価格で本公開買
付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となることを基準としております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,425,400 株（所有割合：13.54％）と設定
しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数
の下限（3,425,400 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のと
おり、公開買付者は、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
す。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているた
め、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,425,400 株）以上
の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限（3,425,400 株）については、本基準株式数（25,300,361 株）に係る議決権の
数（253,003 個）に３分の２を乗じた数（168,669 個、小数点以下を切り上げ）から、本不応募合意株式
数（13,441,506 株）に係る議決権の数（134,415 個）を控除した数（34,254 個）に、対象者の単元株式
数（100 株）を乗じた株式数（3,425,400 株）としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意
株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象
者に対して、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び電通グループのみとするために、本スクイーズアウト手続を
実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として本株式併合の実施を想定して
いるため、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第
309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の
実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者及び電通グループが対象者の総株主の議決
権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式（ただし、対象者が
所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合
には、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定して
おります。
なお、本取引のストラクチャーは大要以下のとおりとなります。なお、図中の所有割合は所有する株式
に係る所有割合を記載しています。
I. 本公開買付けの実施前（現状）
本日現在において、電通グループが対象者株式 13,441,506 株（所有割合：53.13％）、その他少数株
主が対象者株式 11,858,855 株（所有割合：46.87％）及び本新株予約権 630 個（本新株予約権の目的で
ある対象者株式数 63,000 株（所有割合：0.25％））を所有しております。なお、公開買付者、公開買付
者の子会社を含む関係会社及び親会社である NTT は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりませ
ん。また、電通グループが D2C の普通株式（以下「D2C 株式」といいます。）46.00％、公開買付者が
D2C 株式 54.00％を所有しております（注８）。
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（注８）公開買付者の D2C 株式の所有割合については、公開買付者が 51.00％及び NTT の完全子会社で
ある株式会社エヌ・ティ・ティ・アドが 3.00％を所有しており、その合計値である 54.00％を
記載しております。
II. 本公開買付け
公開買付者は、対象者株式の非公開化を目的として、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株
式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした本公開買
付けを実施いたします。
III. （本公開買付けの成立後）本株式併合を通じた本スクイーズアウト手続（2025 年 12 月中旬又は下
旬に効力発生予定）
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募
合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、電通グループとともに、
本公開買付けの成立及び決済完了を条件として、対象者に対して本株式併合の手続の実行を要請し、対
象者は対象者の株主を公開買付者及び電通グループのみとするための本株式併合の手続を実施いたしま
す。なお、本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会（下記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」）において定義します。以下同様です。）
による承認を経た後の効力発生を想定しております。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数
が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定め
る手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り
捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られ
る金銭が交付されることになります。
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IV. 対象者による電通グループからの自己株式取得
公開買付者は、電通グループとの間で本スクイーズアウト手続の効力発生後に対象者が実施する予定
の本自己株式取得に応じて電通グループが本不応募合意株式の一部を対象者に売却することに合意して
おります。なお、本株式併合の効力発生を経て、対象者の株主が電通グループ及び公開買付者のみに
なった後に、対象者が本自己株式取得に関する議案を付議する臨時株主総会が開催される（書面決議に
よる場合を含みます。）予定です。また、本自己株式取得は、対象者株式の上場廃止後に実施される予
定であるため、法第 27 条の 22 の２に規定される自己株式の公開買付けの方法によらずに実施される予
定です。
（注９）本自己株式取得の取得株式数については、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得する数
であって、かつ、本自己株式取得の実施後、本株式交換により、株式交換後資本割合を実現
できる数として最も小さい数を想定しております。
V. 本株式交換
本自己株式取得の完了後、対象者を株式交換完全親会社、D2C を株式交換完全子会社とし、対象者株
式を株式交換の対価として、これを株式交換実施時点において D2C の株主である電通グループ及び公開
買付者に対して交付する本株式交換を実施することを予定しております。
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VI. 本株式交換の実施後
本株式交換実施後の電通グループ及び公開買付者の対象者の議決権割合は、電通グループが３分の１
超 49.00％以下、公開買付者が 51.00％以上３分の２未満となるようにすることに合意しております。
対象者が 2025 年６月 16 日付で公表した「株式会社 NTT ドコモによる当社株券等に対する公開買付けの
開始予定に関する賛同の意見表明及び業務資本提携契約の締結のお知らせ」（以下「2025 年６月 16 日付
対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、同日
時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
する旨の決議をしていたとのことです。また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、
対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2025 年６月 16 日付で対象者取締役会に対して
提出した答申書（以下「2025 年６月 16 日付答申書」といいます。）の意見に変更がないか否か検討し、
対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述
べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買
付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
さらに、対象者が 2025 年８月 15 日に公表した「株式会社 NTT ドコモによる当社株券等に対する公開買
付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2025 年８月 15 日付対象者プレスリリー
ス」といい、2025年６月16日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」と総称します。）
によれば、対象者は、2025 年７月 24 日、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に基
づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応について
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も、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③については、
本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件については充足されることを前
提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定している旨の連絡を受けたとのことで
す。当該連絡を受け、対象者は、本特別委員会に対して、本特別委員会から 2025 年６月 16 日付答申書の
意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月 16 日以降に本取引に影響
を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行うとともに、
上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たら
ないことを確認し、2025 年８月 15 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書
（以下「2025 年８月 15 日付答申書」といいます。2025 年６月 16 日付答申書及び 2025 年８月 15 日付各
答申書の概要並びに本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎
重に検討を行った結果、2025 年８月 15 日現在においても、2025 年６月 16 日時点における本公開買付け
に関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2025 年８月 15 日付の会社法第 370 条による取締役会決議（書面決議）によって、
決議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改めて、
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（２）本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②
対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1991 年８月に NTT の出資によりエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設
立されました。その後、商号を、1992 年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000 年４月
に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013 年 10 月に現在の社名である株式会社 NTT ドコモに変更
しました。公開買付者が提供している移動通信サービスは、NTT において無線呼出サービス（ポケット
ベル）が 1968 年７月に東京 23 区で開始され、自動車電話サービスが 1979 年 12 月に同じく東京地区で
開始されたことを起源としております。その後、公開買付者は、1992 年７月に NTT より移動通信事業
（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話）を譲り受けて、営業を開始し、1998 年
10 月に東京証券取引所市場第一部に、2002 年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所
にそれぞれ上場しました。その後、2014 年３月にロンドン証券取引所において、2018 年４月にニュー
ヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、2020 年 12 月には NTT を親会社とする完全子会
社化によって、東京証券取引所市場第一部においても株式が上場廃止となりました。
本日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社 50 社及び持分法適用関連会社 20 社
（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成され、コンシューマ通信事業（個
人向け通信サービス（5G・LTE 等携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、国際サービス）、各
サービスの端末機器販売など）、スマートライフ事業（金融決済サービス、コンテンツライフスタイル
サービス（動画・音楽・電子書籍等配信サービス・ドコモでんき等）、マーケティングソリューション、
あんしん系サポート（ケータイ補償サービス等）など）及びその他の事業（法人向け通信サービス
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（5G・LTE 等携帯電話サービス、ユビキタスサービス、衛星電話サービス、光ブロードバンドサービス、
国際サービス）、各サービスの端末機器販売、オフィスリンクなど）を展開しております。
公開買付者を取り巻く市場環境は、欧州や中東の地政学リスク及び国際的な緊張、インフレによる先
行き不透明感が続く世界情勢の中、国内経済はインバウンド需要の増加や物価高、賃上げの動きが広ま
り、サービス消費の回復、GX、DX、レジリエンス強化への設備投資需要などによって緩やかな回復傾向
にあると認識しております。公開買付者を取り巻く市場環境では、モバイル事業のさらなる競争激化が
進んでおり、ポイントサービス、金融・決済、エンタメ、マーケティングソリューションの強化を中心
とする非通信事業における成長のほか、AI 技術の活用を始めとする社会全体における新たな価値創造
が求められていると考えています。
公開買付者は、上記のような市場環境の中、「お客様と常に向き合い、お客様に支持されるドコモグ
ループ」になるために、2024 年７月にはコンシューマサービスカンパニーの設置や株式会社 NTT ドコ
モ・グローバル（以下「ドコモ・グローバル」といいます。）を設立しました。ドコモ・グローバルは、
公開買付者グループのグローバル事業を統括し、事業横断で統合的かつ機動的にグローバル事業を推進
しております。パートナーと共に新たなライフスタイルの創出及び、それを通じた社会・産業の構造変
革に取り組み、世界中のお客様にとってより豊かな生活、社会の実現をめざしています。具体的には、
Web3（注１）の世界に向け、個人や企業がブロックチェーン技術を容易かつ安全に利用し、便利で新し
い決済サービスを享受できるよう社会実装を実現するためのアプリケーション・サービス事業、通信
キャリアの価値向上や効率化を実現する Open RAN（注２）のような構造改革支援に関する事業を軸と
して、将来に向けては他の事業への拡大も検討し、幅広く統合的なグローバル戦略の企画・立案を行っ
ています。
（注１）「Web3」とは、ブロックチェーンなどの分散型技術を活用した、次世代のインターネットのこ
とをいいます。
（注２）「Open RAN」とは、無線基地局の仕様をオープンかつ標準化することにより、さまざまなベン
ダの機器やシステムとの相互接続を可能とする無線アクセスネットワーク（RAN）のことをいい
ます。
通信・サービス一体でのお客様理解やサービスミックス提案による顧客価値の向上、事業横断かつ機
動的なグローバル事業を推進する体制整備を行い、公開買付者、NTT ドコモビジネス株式会社（NTT ド
コモビジネス株式会社は 2025 年７月１日に NTT コミュニケーションズ株式会社より商号変更しており
ます。）、ドコモ・グローバル、NTT ドコモソリューションズ株式会社（NTT ドコモソリューションズ株
式会社は 2025 年７月１日に NTT コムウェア株式会社より商号変更しております。）４社一丸となり、新
ドコモグループでの活動を始動しました。
また、NTT ドコモグループを「つなぐ」ことで新しい未来を実現し、お客様へ期待される企業グルー
プになるべく、ブランドスローガンを「つなごう。驚きを。幸せを。」、グループビジョンを「テクノロ
ジーと人間力で新しいつながりを生み、心躍る価値創造で、世界を豊かに、幸せに。」に一新しました。
重点的取組みとして、顧客基盤強化、通信サービス品質の向上、モバイル通信 ARPU の向上に注力し、
モバイル通信サービス収入の改善やスマートライフ事業の成長を着実に実行していると考えております。
一方、対象者は、1999 年10 月に株式会社アクシブドットコムとして設立され、下記 2019 年１月の経
営統合の実施当時アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業を展開
していた株式会社 VOYAGE GROUP（以下「VOYAGE GROUP」といいます。）と、1996 年６月に設立され、当
時インターネット広告及び関連事業を展開していた株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下
「サイバー・コミュニケーションズ」といいます。）の２社を前身としているとのことです。対象者は、
2019 年１月に、当時東京証券取引所市場第一部に上場していた VOYAGE GROUP と、当時電通グループの
完全子会社であったサイバー・コミュニケーションズが経営統合を行ったことに伴い、両社の持株会社
として発足し、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
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対象者グループ（対象者及び対象者の関係会社をいいます。以下同じとします。）は、本日現在、対
象者、対象者の親会社である電通グループ、連結子会社 18 社、非連結子会社２社及び持分法適用関連
会社６社で構成され、広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアの DX
支援等を行う「デジタルマーケティング事業」、メディア、ソリューションの提供のほか、EC・人材領
域等でのサービスの運営を行う「インターネット関連サービス事業」の２つの事業を展開しているとの
ことです。なお、対象者の連結子会社である株式会社 CARTA COMMUNICATIONS、株式会社 CARTA
MARKETING FIRM 及び株式会社 Barriz は、2025 年７月１日を効力発生日として合併により統合してお
り、本統合に伴い、存続会社である株式会社 CARTA MARKETING FIRM の商号を株式会社 CARTA ZERO に変
更しているとのことです。
対象者は、2023 年２月 13 日に 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期を対象とする中期経営方針を公表
し、サステナビリティ経営という土台の上に、事業の進化と経営の進化といった両輪での取り組みを
行っていくことにより、対象者のパーパスである「人の想いで、人と未来の可能性を、拓いていく。」
の実現を目指しているとのことです。
対象者グループの主力事業が属する事業環境として、広告業界全体はコロナ禍を抜け回復基調にあり、
特に DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展が業界の変革を加速させていると認識している
とのことです。インターネット広告業界は引き続き堅調な成長を見せているとのことで、主に検索連動
型広告（リスティング広告）、コンテンツ連動型広告（ディスプレイ広告）、SNS 広告や動画広告等の手
法によって、リアルタイムでユーザーにマッチした広告を配信する運用型広告の分野では、AI やデー
タ活用の高度化によって、広告の配信内容やターゲティングを自動で最適化することが可能となり、広
告効果の向上をはじめとするさらなる進化が進んでいるとのことです。一方で、個人情報保護に関する
規制強化の影響により、cookie に依存しない広告運用への対応として、プライバシーを尊重しつつ、
広告効果を維持・向上させるための新しい技術の開発やデータ戦略の構築が求められているとのことで
す。また、グローバルに事業展開するプラットフォーム企業による寡占化や、顧客企業における広告関
連業務の内製化も進展しており、顧客企業に対して付加価値あるプロダクトやソリューションを提供す
ることの難易度は高まっているとのことです。かかる環境下、対象者グループが持続的な成長を実現し
ていくためには、電通グループとの協業関係の深化や、顧客企業に対する直接の販売チャネルに対する
取り組みの強化等を通じて、顧客企業のマーケティング課題を総合的に支援する総合的マーケティング
ケイパビリティを獲得・強化していくことが重要な経営課題であると考えているとのことです。
こうした環境及び課題認識のもと、対象者グループは、上記中期経営方針に基づき、既存事業の構造
改革に取り組み、成長領域への投資に取り組んできたとのことです。具体的には、2024 年 12 月期にお
いては、マス広告領域における DX 推進への取り組みの一環として、対象者の連結子会社であり、テレ
ビ CM を効果分析しながら運用が可能な運用型テレビ CM サービスを提供する株式会社テレシーへの投資
を進める一方で、デジタルマーケティング領域ではプライバシー保護の意識が高まる中で、cookie に
依存しない広告技術やデータ活用にいち早く対応するべく、対象者のデジタルマーケティング事業が提
供する自社プロダクトの進化とともに、対象者の連結子会社である株式会社 CARTA ZERO 及び株式会社
DataCurrent では新しいソリューションを市場に提供してきており、特に、cookie を使用しないターゲ
ティング技術や、自社が直接収集した顧客データである 1st Party Data や共通 ID（注３）等の活用サ
ポートは、多くの顧客企業から高い評価をいただいているとのことです。また、生成 AI の活用推進に
も積極的に取り組み、Generative AI Lab を社内に立ち上げ、様々な領域で POC（概念実証）に取り組
むだけではなく、実際の業務プロセスのなかに組み込むことで生産性向上も実現しつつあるとのことで
す。加えて、社員一人ひとりが新たな挑戦に取り組む姿勢を持ち続けたことも、対象者の成長を支える
原動力となっているとのことです。「期待を超える『進化』」をテーマに掲げ、社内外での研修や学びの
機会を拡充し、成長する企業文化の形成に、取り組んできたとのことです。
（注３）「共通 ID」とは、複数のサイトやサービス間で共通して使用される識別子で、3rd Party
Cookie（ユーザーがアクセスするサイトと異なるドメインによって発行される Cookie）を使
用せずにユーザーを識別する手法のことをいいます。
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中期経営方針の最終年度でもある 2025 年 12 月期においては、さらに進化する企業を目指しその実現
に向けて、①デジタルマーケティング事業における「グループ再編」、②「人材」と「生成 AI」への投
資を加速、③「サステナビリティ経営」の３つの柱を掲げているとのことです。①デジタルマーケティ
ング事業における「グループ再編」に関しては、2024 年９月 19 日に基本方針を公表した通り、2025 年
７月１日を効力発生日として、対象者の連結子会社である株式会社 CARTA COMMUNICATIONS、株式会社
CARTA MARKETING FIRM 及び株式会社 Barriz を合併により統合し、また、本統合に伴い、存続会社であ
る株式会社 CARTA MARKETING FIRM の商号を株式会社 CARTA ZERO に変更しているとのことです。
公開買付者は、デジタル技術の進展や生活者ニーズの多様化、将来的な人口減少や異業種も含めた競
争激化等の取り巻く環境変化が見込まれる中、モバイル事業のさらなる競争激化が進んでおり、ポイン
トサービス、金融・決済、エンタメ、マーケティングソリューションの強化を中心とする非通信事業に
おける成長のほか、AI 技術の活用を始めとする社会全体における新たな価値創造が求められていると
の認識の下、2022 年７月よりデジタルマーケティング領域における事業拡大に向けた検討を継続的に
行ってきた中、企業のマーケティングバリューチェーン全体の支援を実現するためには、グローバルプ
ラットフォーマーや動画、テレビを含む様々なメディアへの配信が可能なアドプラットフォームや配信
オペレーションの保有が必要であると認識し、対象者のアドテクノロジー（注４）、プラットフォーム
開発力やオペレーションケイパビリティに魅力を感じて、2024 年１月 18 日に、公開買付者より対象者
の親会社である電通グループへ協議実施を打診し、2024 年２月１日、電通グループとの間で、対象者
との提携による協業可能性に関する共同検討に向けた協議を行いました。その後、2024 年２月 16 日に
は公開買付者及び電通グループの間でのコーポレート部門も交えた検討を行った結果、2024 年４月上
旬に対象者との協業可能性につき具体的な検討を進めることで合意しました。
（注４）「アドテクノロジー」とは、デジタル広告の配信を最適化・自動化するためのシステムや、効
果計測、運用データの管理・分析などを行うツールなどの総称をいいます。
その後、2024 年５月 22 日に、公開買付者、D2C、電通グループ及び対象者の間で秘密保持契約を締
結し、2024 年５月上旬以降、公開買付者、対象者及び電通グループは、本取引の取り組み意義や対象
者とのシナジーに関する初期的な議論を重ねてまいりました。公開買付者は、約１億人の d ポイントク
ラブ会員の顧客基盤を有しており、また、当該顧客基盤に基づき、戦略立案（顧客分析など）～戦術立
案（広告の配信プラン作成など）～施策実行（広告配信・運用など）～効果検証（ユーザーのプロファ
イリング分析・施策評価など）のマーケティングプロセスの各フェーズにおいて、同一の ID で一元的
にデータを管理することができるトータルマーケティング（Single ID Marketing（注５））を行ってき
ております。具体的な公開買付者の取組みとして、2020 年８月より利用者データとユーザーの属性や
行動、興味関心が推定できる AI を組み合わせてターゲットを分析し統計情報を可視化できるサービス
として「docomo data square」を展開している他、上記のような取組みを通じて、デジタルマーケティ
ング領域におけるケイパビリティ拡大を通じて、提供価値拡大を進めてきております。また、公開買付
者は、クライアント企業がデジタルマーケティングの領域において、自社のデータを活用してオンライ
ン・オフライン問わず一貫したブランド体験を提供するマーケティング戦略を志向していることに対し、
公開買付者の強みであるデータの活用を土台としたマーケティング支援の展開により、デジタルマーケ
ティング全体を支援することがクライアント企業の事業成長に貢献できると捉え、提供価値拡大を進め
ておりますが、デジタルマーケティング業界を取り巻く環境の変化に対応しながら、今後もクライアン
ト企業に選ばれ続ける企業であるためには、Single ID Marketing による戦略・戦術立案から施策実行、
効果検証までの一気通貫したマーケティング支援において、施策実行フェーズである、公開買付者が保
有するメディア以外の様々なメディアへの広告配信の強化が課題であると認識しておりました。対象者
はクライアント企業や主要広告代理店各社のニーズに合わせたプロダクト開発やメディアとの強固なリ
レーションを確立し、従前より幅広いメディアにおける広告プランニングや運用により、クライアント
企業の事業推進支援を実現している国内有数のデジタル広告配信事業者と公開買付者は認識しておりま
す。
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（注５）「Single ID Marketing」とは、一人ひとりのオンライン・オフラインの日常生活に関わる様々
なデータを保有し、このデータを ID 単位で一元的にマーケティングプロセスの戦略・戦術立案
から施策実行、効果検証までの各フェーズで一気通貫で活用いただけるソリューションのこと
をいいます。
公開買付者は、対象者及び電通グループとの間で、2024 年４月上旬から 2025 年１月下旬まで、シナ
ジーに関する初期的な議論を重ねた結果、対象者グループ及び公開買付者グループが同一の企業グルー
プとなり、公開買付者と電通グループの合弁会社である D2C を本株式交換を通じて対象者の子会社とす
ることで、以下のようなシナジー効果が期待できると考えました。
（a） データを活用した総合的なマーケティング支援による企業価値の向上
公開買付者は、対象者による AI やテクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、電
通グループが持つマーケティングを通じた事業成長支援のノウハウ、公開買付者及び D2C が保有する、
web などのオンラインや店舗などのオフラインを横断して把握することのできる生活者の行動・購買
データや加盟店ネットワークを融合させることで、約１億人の会員基盤（注６）に紐づく行動・購買
データを活用した「トータルマーケティングソリューション」を今後展開することができると考えて
おります。「トータルマーケティングソリューション」を活用することで、マーケティング戦略・戦
術の立案から具体的な施策の実行、さらにその効果測定・検証に至るまで、マーケティングプロセス
の一貫した支援を行うことができるようになります。特に、個人単位で取得・管理された ID に基づ
く「Single ID Marketing」によって、web などのオンラインや店舗などのオフラインの顧客行動デー
タと意識データ、施策結果データを統合し、従来の単発的なマーケティング手法（フロー型）から、
継続的な消費者接点の構築・最適化したマーケティング手法（ストック型）に進化することができる
と考えております。このようなデータを活用した総合的なマーケティング支援が可能となることで、
各クライアント企業のマーケティング投資の効果が最大化され、企業価値の向上を図ることができる
と考えております。
（注６）公開買付者が保有する約１億人の d ポイントクラブ会員の属性情報や位置情報などの各種
データなどの、お客様から必要な同意を得られているデータのことをいいます。
（b） 双方の商流活用による販売チャネルの更なる拡大
公開買付者グループの有する加盟店ネットワーク等自社経済圏における商流、及び対象者の有す
る電通グループ及びその他広告代理店等の商流に対し、それぞれが双方の商流を活用するパートナー
シップにより、多様なクライアント企業に対してアプローチし、「トータルマーケティングソリュー
ション」の成功事例を蓄積していくことで、双方の販売チャネルを拡大することができると考えてお
ります。
（c） D2C と対象者の機能統合によるケイパビリティの強化と生産性の向上
D2C は、これまで公開買付者が保有するデータを活用し、公開買付者保有のメディアへの広告配
信・運用を担ってきました。また、「Single ID×フルファネル（注７）」による広告ソリューション
の先行的な展開を推進してきた中核拠点でもあります。このたび、アドテクノロジーや広告運用に強
みを持つ対象者と一体的に事業運営を行うことで、広告配信の精度やスピードをさらに高め、
「Single ID Marketing」の提供領域を拡大することが可能になります。これにより、クライアント
企業に対するマーケティング支援の質向上やケイパビリティの強化、機能統合による生産性向上を図
ることができると考えております。
（注７）「フルファネル」とは、顧客が商品やサービスを認知してから、購入、そして購入後のリ
ピートやロイヤリティ形成に至るまでの、すべてのプロセスを網羅的に捉える考え方を指し
ます。
14
なお、公開買付者は対象者を連結子会社化するにあたり、対象者が現在行っている事業については
制限することなく踏襲し、対象者の現在の取引を含めた成長を尊重する方針であることを踏まえ、公
開買付者と事業上の競合関係にある会社等との取引は僅少であることを勘案し、本取引後に対象者の
既存取引先との関係性に悪影響が生じるといったディスシナジーの発生や本取引の実行に起因して対
象者の企業価値が毀損する恐れは限定的と判断しております。
また、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナ
ンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社
として享受してきたメリットを以後享受できなくなることを挙げることができます。しかしながら、
対象者は現状の事業活動を通じて、既に十分なブランド力や顧客からの信用を獲得されており、今後
も公開買付者グループ及び電通グループのグループ会社として認識されることから、非公開化が企業
価値の毀損につながる影響も限定的であると判断しております。
上記のとおりシナジーに関する初期的な議論を踏まえ、公開買付者は、対象者株式を非公開化し、対
象者を公開買付者の連結子会社とすることが、対象者と直接的な資本関係の構築を通じた一体的な運営
につながり、データガバナンスの観点でも資本を伴わない業務提携に比して対象者とのビジネス運営の
柔軟性を高め、結果的に対象者の企業価値向上にとって最善であるとの判断に至りました。そして、公
開買付者は 2025 年２月４日付で、電通グループ及び対象者に対して、公開買付者及び対象者の間の継
続的な資本関係、公開買付者及び対象者に電通グループを加えた３社間の業務資本提携並びに対象者株
式の非公開化を企図した対象者の連結子会社化に関する初期的な意向表明書（以下「本意向表明書」と
いいます。）を提出したところ、電通グループより、2025 年２月 13 日に本取引の協議に向けた検討体
制を整備する旨の意向が示され、対象者としても本意向表明書に記載の提案内容は検討すべき内容であ
ると判断し、2025 年２月 27 日に、本取引に関する検討及び協議を進めることを決定したとの連絡を対
象者から受領いたしました。その後、公開買付者は、電通グループ及び対象者との間で、2025 年２月
下旬に本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
本公開買付けに向けた具体的な協議・検討にあたって、公開買付者は 2025 年２月下旬に、本取引に
関する専門的助言を得る目的で、公開買付者グループ、対象者及び電通グループから独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。）を、公開買付者グループ、対象者及び電通グループから独立したリーガル・アドバイザーとして
TMI 総合法律事務所をそれぞれ選任しました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2025 年３月上
旬から同年４月中旬まで対象者に対して実施するとともに、2025 年３月 19 日に対象者から本取引の背
景・目的、本取引後の経営方針に関する質問を受領したため、2025 年４月 10 日に対象者に対して回答
を行っております。また並行して、同年６月中旬にかけて、対象者との間で、本公開買付価格について
の協議・検討を続けてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2025 年５月 15 日、対象者からの開示を受けた 2025 年 12 月期から 2027
年 12 月期までの 事業計画をはじめ、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで実施したデュー・ディリ
ジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各プロダクト別の詳細といっ
た非公開情報も含む）等に基づいた対象者の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対す
る応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、対象者に対して、本公開買付価格を 1,800 円（当該提
案日の前営業日である 2025 年５月 14 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
1,563 円に対して 15.16％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じで
す。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,524 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平
均値の計算において同じです。）に対して 18.11％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,474 円に対し
て 22.12％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,450 円に対して 24.14％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権については、全ての本新株予約権の権利
行使期間が未到来であるものの、本新株予約権全てを本公開買付けの対象とし、本新株予約権１個当た
りの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）は、本公開買付価格と本新株予約権
15
１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株
予約権：108 円、第 11 回新株予約権：108 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
（100 株）を乗じた金額（第10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに 10,800 円）とする旨の提案を行い
ました。
これに対し、公開買付者は、2025 年５月 16 日、対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイ
ザーによる対象者株式価値の算定結果を勘案し、当該提案価格が、対象者の本源的価値を反映したと評
価できる価格水準を大幅に下回っていること、本取引の実行により期待されるシナジーが創出する価値
についても現株主に公正に分配されるべきと考えられるところ、当該提案価格が、シナジーが分配され
た価格水準であるとは到底評価できないこと、当該提案日の前営業日である 2025 年５月 14 日時点及び
同日までの過去一定期間における株価に対するプレミアム水準が非公開化を目的とした過去の公開買付
け事例対比で不十分であることから、本公開買付けに対する賛同意見表明及び応募推奨を行うために必
要と考える価格水準を大幅に下回る価格であると評価している旨の見解が示され、本公開買付価格に関
する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。
公開買付者は、対象者からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 19 日、本公開買付価格を 1,870 円
（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 16 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の
終値1,569円に対して19.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,538円に対して21.59％、
同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,478円に対して26.52％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,452
円に対して 28.79％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を対象者に行いました。ま
た、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：178 円、第 11 回新株予約権：
178 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 17,800 円）とする旨の提案を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025 年５月 20 日、対象者から、本公開買付けに対する賛同意見表明及
び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価している旨の
見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。
公開買付者は、対象者からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 22 日、本公開買付価格を 1,930 円
（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 21 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の
終値1,510円に対して27.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,538円に対して25.49％、
同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,480円に対して30.41％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,455
円に対して 32.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を対象者に行いました。ま
た、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：238 円、第 11 回新株予約権：
238 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 23,800 円）とする旨の提案を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025 年５月 23 日、対象者から、本公開買付けに対する賛同意見表明及
び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価している旨の
見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう連絡を受けました。
公開買付者は、対象者からの上記の回答を踏まえ、2025 年５月 27 日、対象者と面談を行い、本公開
買付価格を 1,980 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 26 日の東京証券取引所プライム市場に
おける対象者株式の終値 1,524 円に対して 29.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,533
円に対して 29.16％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,483 円に対して 33.51％及び同過去６ヶ月間
の終値単純平均値 1,455 円に対して 36.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨、ま
た、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：288 円、第 11 回新株予約権：
288 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約
権、第 11 回新株予約権ともに 28,800 円）とする旨の提案をそれぞれ行ったところ、対象者から、本公
開買付価格の引き上げの再検討の要請を受けました。
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これを踏まえ、公開買付者は、2025 年５月 29 日に、本公開買付価格を 2,100 円（当該提案日の前営
業日である 2025 年５月 28 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,555 円に対し
て 35.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,534 円に対して 36.90％、同過去３ヶ月間の
終値単純平均値 1,487 円に対して 41.22％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,457 円に対して
44.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終提案を対象者に行いました。また、本新
株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第10回新株予約権、第11
回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に本
新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第11 回新
株予約権ともに 40,800 円）とする旨の最終提案を行いました。
上記最終提案に対し、公開買付者は、2025 年５月 30 日、対象者より、当該提案価格は、対象者とし
て本件に対して賛同し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
することが妥当な価格であると評価していることから、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買
付価格を 2,100 円とすること、また、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格である 2,100 円
と各本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との
差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に本新株予約権１個当たりの目的とな
る対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに 40,800 円）とす
ることで対象者との間で合意に至りました。
さらに、公開買付者は、2025 年５月 29 日に、本応募合意契約の内容について宇佐美氏及び永岡氏に
対して提案を行い、その後、2025 年６月中旬まで、宇佐美氏及び永岡氏との間で本応募合意契約につ
いての協議・交渉を継続し、2025 年６月中旬に、内容について合意に至りました。本応募合意契約の
具体的な内容については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本応募合意契約」を
ご参照ください。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、本取引の一
環として本公開買付けを実施すること、2025 年６月 16 日付で、公開買付者、電通グループ及び対象者
との間で本業務資本提携契約を、また電通グループとの間で本株主間契約を締結することを決議いたし
ました。
その後、公開買付者は、本日現在において、中国の競争法令に基づき必要な手続及び対応については
完了しておりませんが、日本及び韓国の競争法令に基づき必要な手続及び対応は完了しており、中国の
競争法令に基づく必要な手続及び対応についても、本公開買付けによる対象者株式の取得についての事
前届出は、2025 年７月 14 日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に提出され、2025 年８月１日
（現地時間）付で簡易事案として受理され、中国の法律事務所から、公開買付期間の末日までに中国の
競争法令に基づく審査期間（一次審査期間 30 日）が満了することが見込まれる旨の意見を入手し、公
開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③については、本
公開買付前提条件としては放棄することとし、電通グループより当該前提条件の放棄について承諾を得
たことから、上記前提条件③については、本公開買付前提条件として放棄する決定をいたしました。ま
た、その他の前提条件については、上記のとおり、充足されたことを確認したことから、2025 年８月
15 日、本公開買付けを 2025 年８月 18 日から開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
は以下のとおりとのことです。
（i）検討体制の構築の経緯
対象者は、2024 年４月４日に、電通グループより本取引に関する公開買付者及び電通グループと
の協議の実施に関する打診を受けたとのことです。その後、2024年５月22日に、公開買付者、D2C、
電通グループ及び対象者の間で秘密保持契約を締結し、2024 年４月上旬から 2025 年１月下旬にかけ
て、対象者とのシナジーに関する初期的な議論を行ってきたとのことです。その後、上記「① 本公
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開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、
2025 年２月４日付で、公開買付者から、本意向表明書の提出を受けたとのことです。対象者は、本
意向表明書に記載の提案内容は対象者としても検討すべき内容であると判断し、2025 年２月 27 日に、
本取引に関する検討及び協議を進めることを決定したとの連絡を公開買付者に対して行ったとのこと
です。その後、対象者は、公開買付者及び電通グループとの間で、2025 年２月下旬に本公開買付け
に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに向けた具体
的な協議・検討にあたって、2025 年２月 25 日に、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを
含む本取引の公正性を担保すべく、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立したリー
ガル・アドバイザーとして島田法律事務所を、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独
立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証
券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、大和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を
依頼したとのことです。
また、本取引については、対象者の支配株主である電通グループと対象者の一般株主の利害が必
ずしも一致しない可能性があることから、本取引の公正性を担保するため、島田法律事務所の助言を
踏まえ、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した特別委員会
の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の提案を検討するための本特別
委員会を設置したとのことです。なお、委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「⑤
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
（ii）検討・交渉の経緯
上記（i）の検討体制を構築した上で、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取
引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、島田法律事務所
及び大和証券の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本
取引の妥当性について検討してきたとのことです。なお、以下の協議・検討過程においては、対象者
は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉
上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っているとのことです。
まず、2025 年２月４日付で公開買付者より受領した本意向表明書について、島田法律事務所及び大和証
券の助言を受けながら、提案内容のより具体的な確認・検証をするべく、公開買付者に対しては
2025 年３月 19 日、電通グループに対しては 2025 年３月 24 日に、本取引の背景・目的、本取引後の
経営方針に関する質問状を提出し、公開買付者からは2025 年４月10 日に、電通グループからは 2025
年４月１日にそれぞれ回答を受領したとのことです。また、対象者は、2025 年３月上旬から 2025 年
４月中旬の期間にかけて、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、並行して、
公開買付者との間で、本公開買付価格について 2025 年６月中旬の期間にかけて、複数回にわたり協
議を実施したとのことです。
具体的には、対象者は、2025 年５月 15 日、公開買付者より、対象者から開示を受けた 2025 年 12
月期から 2027 年 12 月期までの事業計画をはじめ、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各プロダク
ト別の詳細といった非公開情報も含む）等に基づいた対象者の事業及び財務の状況の分析結果、及び
本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、本公開買付価格を 1,800 円（当
該提案日の前営業日である 2025 年５月 14 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終
値1,563円に対して15.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,524円に対して18.11％、
同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,474円に対して22.12％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,450
円に対して 24.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受領したとのことです。
また、本新株予約権については、全ての本新株予約権の権利行使期間が未到来であるものの、本新株
予約権全てを本公開買付けの対象とし、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１
個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株
予約権：108 円、第 11 回新株予約権：108 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
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（100 株）を乗じた金額（第10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに 10,800 円）とする旨の提案を受
領したとのことです。
これに対し、対象者は、2025 年５月 16 日、公開買付者に対し、対象者のファイナンシャル・アド
バイザーによる対象者株式価値の算定結果を勘案し、本公開買付価格が、対象者の本源的価値を反映
したと評価できる価格水準を大幅に下回っていること、本取引の実行により期待されるシナジーが創
出する価値についても現株主に公正に分配されるべきと考えられるところ、本公開買付価格が、シナ
ジーが分配された価格水準であるとは到底評価できないこと、当該提案日の前営業日である 2025 年
５月 14 日時点及び同日までの過去一定期間における株価に対するプレミアム水準が非公開化を目的
とした過去の公開買付け事例対比で不十分であることから、本公開買付けに対する賛同意見表明及び
応募推奨を行うために必要と考える価格水準を大幅に下回る価格であると評価している旨の見解を示
し、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請したとのことです。
対象者は、2025 年５月 19 日、公開買付者より、対象者からの上記の回答を踏まえ、本公開買付価
格を 1,870 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 16 日の東京証券取引所プライム市場におけ
る対象者株式の終値 1,569 円に対して 19.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,538 円
に対して 21.59％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,478 円に対して 26.52％及び同過去６ヶ月間
の終値単純平均値 1,452 円に対して 28.79％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案
を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当た
りの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約
権：178 円、第 11 回新株予約権：178 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100
株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 17,800 円）とする旨の提案を受領し
たとのことです。
これに対し、対象者は、2025 年５月 20 日、公開買付者に対し、本公開買付けに対する賛同意見表
明及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示し、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請したとのことです。
対象者は、2025 年５月 22 日、公開買付者より、対象者からの上記の回答を踏まえ、本公開買付価
格を 1,930 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 21 日の東京証券取引所プライム市場におけ
る対象者株式の終値 1,510 円に対して 27.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,538 円
に対して 25.49％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,480 円に対して 30.41％及び同過去６ヶ月間
の終値単純平均値 1,455 円に対して 32.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案
を受領したとのことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当た
りの行使価額 （第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円） との差額（第 10 回新株予約
権：238 円、第 11 回新株予約権：238 円）に当該本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
（100 株）を乗じた金額（第10 回新株予約権、第11 回新株予約権ともに 23,800 円）とする旨の提案を受
領したとのことです。
これに対し、対象者は、2025 年５月 23 日、公開買付者に対し、本公開買付けに対する賛同意見表
明及び応募推奨を行うために必要と考える価格水準を引き続き大幅に下回る価格であると評価してい
る旨の見解を示され、本公開買付価格に関する再度の提案を検討するよう要請したとのことです。
対象者は、2025 年５月 27 日、公開買付者と面談を行い、公開買付者より、対象者からの上記の回
答を踏まえ、本公開買付価格を 1,980 円（当該提案日の前営業日である 2025 年５月 26 日の東京証券
取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,524 円に対して 29.92％、同日までの過去１ヶ月間
の終値単純平均値 1,533 円に対して 29.16％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,483 円に対して
33.51％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,455 円に対して 36.08％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格です。）とする旨、また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当
たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約
権：288 円、第 11 回新株予約権：288 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100
株）を乗じた金額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 28,800 円）とする旨の提案をそれぞ
れ受領したとのことですが、対象者から、本公開買付価格の引き上げの再検討の要請を行ったとのこ
とです。
19
これを踏まえ、対象者は、公開買付者より、2025 年５月 29 日に、本公開買付価格を 2,100 円（当
該提案日の前営業日である 2025 年５月 28 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終
値1,555円に対して35.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,534円に対して36.90％、
同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,487 円に対して 41.22％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
1,457 円に対して 44.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終提案を受領したとの
ことです。また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額
（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第
11 回新株予約権：408 円）に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金
額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 40,800 円）とする旨の最終提案を受領したとのこ
とです。
上記最終提案に対し、対象者は、2025 年５月 30 日、公開買付者に対し、当該提案価格は、対象者
として本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付け
への応募を推奨することが妥当な価格であると評価していることから、当該提案を応諾する旨の回答
を行い、本公開買付価格を 2,100 円とすること、また、本新株予約権買付価格について、本公開買付
価格である 2,100 円と各本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約
権ともに 1,692 円）との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に本新株予約
権１個当たりの目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額（第10 回新株予約権、第11 回新株予
約権ともに 40,800 円）とすることで公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、島田法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決
定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2025 年６月 16 日付答申書の提出を受けたとのことです（2025 年６月 16 日付答申書の概要及び本特
別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、対象者は、島田法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から取得した株式価値算定書
（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出
された 2025 年６月 16 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値
を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべ
き利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
（iii）判断の内容
以上の経緯の下で、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載の対象者を取り巻く事業環境や経営課題、公開買付者、D2C 及び電通グルー
プとの協議を通じた本取引後の具体的な協業施策やシナジーに関する検討内容、島田法律事務所から
受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び大和証券から 2025 年６月 13 日付で
提出を受けた本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者
の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか
否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、大要以下の理由により、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
あると判断したとのことです。
（a） 本取引は、下記に記載のシナジーの実現等を通じて、広告主、広告会社、メディア及び消費
者、ひいては社会全体に対して新しい価値を実現する可能性を持つものであり、対象者の
パーパスやミッションとも整合する取組みであると考えられること
（b） 本取引は、対象者の中期経営方針で掲げた成長戦略の方向性とも合致するものと考えられる
こと。具体的には、顧客企業に対する総合的なマーケティングケイパビリティの獲得・強化
や、消費者のプライバシーを尊重した広告運用への対応において、公開買付者が有する会員
データに基づくデータベースを活用したソリューションを提供できるようになることは対象
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者の戦略上も意義があると考えられること。また、継続的な資本関係及び本業務資本提携を
通じて、電通グループとの継続的な協業関係の維持・発展が可能と考えられること
（c） 本取引の実行により以下のようなシナジーが実現可能と考えられること
（ア） データを活用した総合的なマーケティング支援による企業価値の向上
対象者による AI やテクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、電通グループが
持つマーケティングを通じた事業成長支援のノウハウ、公開買付者及び D2C が保有する、web な
どのオンラインや店舗などのオフラインを横断して把握することのできる生活者の行動・購買
データや加盟店ネットワークを融合させることで、約１億人の会員基盤に紐づく行動・購買
データを活用した「トータルマーケティングソリューション」を今後展開することができると
考えているとのことです。「トータルマーケティングソリューション」を活用することで、マー
ケティング戦略・戦術の立案から具体的な施策の実行、さらにその効果測定・検証に至るまで、
マーケティングプロセスの一貫した支援を行うことができるようになるとのことです。特に、
個人単位で取得・管理された ID に基づく「Single ID Marketing」によって、web などのオンラ
インや店舗などのオフラインの顧客行動データと意識データ、施策結果データを統合し、従来
の単発的なマーケティング手法（フロー型）から、継続的な消費者接点の構築・最適化した
マーケティング手法（ストック型）に進化することができると考えているとのことです。この
ようなデータを活用した総合的なマーケティング支援が可能となることで、各クライアント企
業のマーケティング投資の効果が最大化され、企業価値の向上を図ることができると考えてい
るとのことです。
（イ） 双方の商流活用による販売チャネルの更なる拡大
公開買付者グループの有する加盟店ネットワーク等自社経済圏における商流、及び対象者の有
する電通グループ及びその他広告代理店等の商流に対し、それぞれが双方の商流を活用する
パートナーシップにより、多様なクライアント企業に対してアプローチし、「トータルマーケ
ティングソリューション」の成功事例を蓄積していくことで、双方の販売チャネルを拡大する
ことができると考えているとのことです。
（ウ） D2C と対象者の機能統合によるケイパビリティの強化と生産性の向上
D2C は、これまで公開買付者が保有するデータを活用し、公開買付者保有のメディアへの広告配
信・運用を担ってきたとのことです。また、「Single ID×フルファネル」による広告ソリュー
ションの先行的な展開を推進してきた中核拠点でもあるとのことです。このたび、アドテクノ
ロジーや広告運用に強みを持つ対象者と一体的に事業運営を行うことで、広告配信の精度やス
ピードをさらに高め、「Single ID Marketing」の提供領域を拡大することが可能になるとのこと
です。これにより、クライアント企業に対するマーケティング支援の質向上やケイパビリティ
の強化、機能統合による生産性向上を図ることができると考えているとのことです。
（d） 上記のシナジーを実現し、その効果を最大化するためには、対象者が公開買付者の連結子会社
となることで、公開買付者におけるデータポリシーに沿った上でそのデータを十分に活用する
ことができることが必要であるとともに、D2C を対象者の完全子会社とすることが必要であり、
また、電通グループとの取引関係の維持のため、一定の資本関係を維持することが必要である
と考えられることを踏まえると、本取引後の資本関係を含む本取引のストラクチャーには合理
性があると考えられること
（e） 株式の非公開化により、上場会社であることによるメリットは直接的には享受できなくなるも
のの、公開買付者の経営資源の活用によりその代替が可能であり、非公開化による影響は限定
的と考えられること。具体的には、資本市場を活用した機動的な資金調達を行うことができな
くなる影響については、公開買付者のグループファイナンスの活用により補完することができ
ると考えられること。また、上場会社であることによる社会的信用や従業員のモチベーション
向上といったメリットが享受できなくなることについては、公開買付者及び電通グループはそ
れぞれ高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、上場会社である現状と
比して、対象者の社会的信用や従業員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考え
られること
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（f） 公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者と事業上の競合関係にある会社等との
取引関係が縮小する可能性は否定できないものの、当該取引の全体における構成比率は限定的
であると対象者として認識しているため、その影響は軽微であると考えられること。また、電
通グループの連結子会社から外れることにつき、既存の取引関係の縮小や解消といったディス
シナジーが生じる可能性があるものの、新たな協業機会の模索や、本取引後も両社にとって有
益な関係性を維持するための取引の枠組みや条件等について電通グループとの間で協議を行い、
取引関係の維持・拡大に向けた方策を検討することによって、上記ディスシナジーを最小限に
抑えることが可能であると考えられること
（g） 対象者及び公開買付者は、本取引実行後も、迅速な意思決定又は機動的な事業運営を可能とす
る対象者の企業文化や組織風土の維持、従業員のモチベーションの維持・向上が重要であると
の認識を共有しており、対象者が公開買付者の連結子会社となることによる、対象者の企業文
化や組織風土、対象者の従業員の雇用等に関して、影響は限定的であると考えられること
また、本公開買付価格（2,100 円）が、（i）下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対
象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による
対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るととも
に、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回ること、（ii）ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、
（iii）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2025 年６月 13 日の東京証券取引所プライム
市場における対象者株式の終値 1,537 円に対して 36.63％、2025 年６月 13 日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値 1,545 円に対して 35.92％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円に対して 39.53％、
過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円に対して 43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、
近時の本取引と類似の事例である、経済産業省が「公正な M&A の在り方に関する指針」（以下「M&A 指
針」といいます。）を公表した 2019 年６月 28 日以降 2025 年３月 28 日までに公表された完全子会社化
を目的とした国内公開買付け案件及びマネジメントバイアウト案件のうち一定の基準（対象会社の公開
買付け公表直前時点の PBR が１倍以上。対象会社が上場会社である他社株公開買付け案件。特別配当ス
キーム、二段階公開買付けスキーム案件、不成立案件、対抗公開買付け案件、応募非推奨案件を除外す
る。）をもとに抽出した事例全 134 件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日の終値に対するプレ
ミアムでは 42.4％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.4％、同日
までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.8％、同日までの過去６ヶ月間の終
値単純平均値に対するプレミアムでは 44.7％）と比較した場合、公表前営業日終値及び過去１ヶ月間、
過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのそれぞれ対応する期間の類似事例
の中央値との乖離が 5.8％及び 7.5％、4.3％、1.4％であるものの、類似事例 134 件を 10％毎のプレミ
アム帯で区切った場合に 30％以上 40％未満のプレミアム帯に分布している事例の件数は、公表前営業
日終値を基準とした場合は 28 件（134 件に対する割合は 20.8％）、また同日までの過去１ヶ月間、過去
３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値の場合は、それぞれ31 件（同 23.1％）、32 件（同23.9％）、
21 件（同 15.7％）であり類似事例のうち相応の割合の事例が属するプレミアム帯であること（過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは最頻度数、公表前営業日及び過去３ヶ月間に対する
プレミアムでは 40％以上 50％未満のプレミアム帯に次ぐ度数、過去６ヶ月間に対するプレミアムでは
40％以上 50％未満のプレミアム帯及び 50％以上 60％未満のプレミアム帯に次ぐ度数）を踏まえれば、
類似事例におけるプレミアム水準を踏まえても不合理な水準とまでは言えないプレミアムが付されてい
るということができること、（iv）本公開買付価格が、対象者株価の過去２年間の最高値である 1,774
円（2024 年４月 30 日、取引時間中高値）を上回り、当該過去２年最高値に対して 18.4％のプレミアム
が付与された水準であることに鑑みても、本公開買付価格は対象者の株主に十分配慮された水準である
と評価できること、（v）下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するため
の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（vi）上記
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利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、
真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（vii）本特別委員会の要請に
より、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること等を踏まえ、対象者取締
役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれる
とともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
であるとともに、本新株予約権買付価格（40,800 円）は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格
との差額に、本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額であることから、本
新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約
権者の皆様に対して、対象者株式及び本新株予約権の合理的な売却機会を提供するものであると判断し
たとのことです。
以上より、対象者は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の
取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、同日時点における対象者の意見
として、本公開買付けが開始された場合には、本取引に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議していたとの
ことです。
その後、2025 年７月 24 日、対象者は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に
基づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応につ
いても、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③につ
いては、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件については充足され
ることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定している旨の連絡を受け
たとのことです。当該連絡を受け、対象者は、本特別委員会に対して、2025 年６月 16 日付答申書の意
見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月 16 日以降に本取引に影
響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行うととも
に、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付答申書の内容を変更すべき事情は見
当たらないことを確認し、2025 年８月 15 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨
の 2025 年８月 15 日付答申書を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊重
しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改め
て慎重に検討を行った結果、2025 年８月 15 日現在においても、2025 年６月 16 日時点における本公開
買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2025 年８月 15 日付の会社法第 370 条による取締役会決議（書面決議）により、
決議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改めて、
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公
開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、2025 年６月 16 日付の上記取締役会には、対象者の監査役３名のうち、波多野日出夫氏を除く
２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べ
ていたとのことです。また、2025 年８月 15 日付の上記取締役会の決議の目的である事項の提案につい
て、監査役はいずれも異議を述べていないとのことです。
また、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、北原整氏は電通グループ（子
会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における
審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者との
協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役３名のうち、波多野日出夫氏
は電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上
記取締役会における審議及び決議に一切参加していないとのことです。
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2025 年６月 16 日及び 2025 年８月15 日付の上記各取締役会の決議の詳細については、下記「（３）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載のとおり、本取引のシナジーを含む事業計画の実現のために適切な経営体制を構築することを目
的として、電通グループ及び公開買付者が指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しており
ますが、現時点において具体的な候補者については未定であり、電通グループ及び対象者と協議しなが
ら決定していく予定です。役員就任の具体的な時期については、公開買付者による対象者の連結子会社
化以降を予定しております。
なお、公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、電通グループとの間で本株主間契約を締結し、本株主
間契約において、本取引完了後の対象者の取締役として、電通グループが３名、公開買付者が４名をそ
れぞれ指名すること及び対象者の代表取締役を公開買付者が指名することに合意しております。本株主
間契約の概要については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」をご
参照ください。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者、公開買付者の子会社を含む関係会社及び親会社である NTT は対象者株
式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による取引には該当いたしません。ま
た、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本
公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公
開買付者及び対象者は、対象者が本日現在において電通グループの連結子会社であり、本公開買付けを含
む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、（i）公開買付者が電通グループ
との間で、電通グループが本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないこと、及び、本株式併合の効力
発生後に本自己株式取得に応じて本不応募合意株式の一部を売却することに合意し、本業務資本提携契約
及び本株主間契約を締結していること、（ii）対象者の株主を公開買付者及び電通グループのみとする対
象者株式の非公開化を公開買付者及び電通グループが企図していることを踏まえ、本公開買付けの公正性
を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客
観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の①から⑦までの措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の親会社である電通
グループが対象者株式 13,441,506 株（所有割合：53.13％）を所有しているところ、本公開買付けにおい
て、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設
定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対
象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりません
が、以下の①から⑦までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配
慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者
から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開
買付者グループ、対象者及び電通グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書（以下「本
株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）を取得しました。
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公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する本株式価値算定書（みずほ証券）の詳
細については、下記「２．買付け等の概要」の「（５）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基
礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）算定機関の名称、に対象者及び公開買付者及び電通グループとの関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対
象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年６月13日付で、
大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得したとのことです。なお、対象者は、公開買付者及
び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。また、大和証券は、対象者、公開買付者グループ及び電
通グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないと
のことです。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成
功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行に鑑み、また、
本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる固定報酬の報酬体系よりもむしろ、
報酬の一部を成功報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点から合理的であると考えられることから、
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけで
はないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関として選任しているとのことです。
本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
大和証券につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けること
ができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。
（ii）算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の株式価値について多面
的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場
しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会
社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者
の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価
値の算定を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値
の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,465 円～1,545 円
類似会社比較法 1,181 円～1,678 円
ＤＣＦ法 1,849 円～2,382 円
市場株価法においては、2025 年６月13 日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム
市場における基準日終値 1,537 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、直近３ヶ月間の終値
単純平均値 1,505 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円を基に、対象者株式の１株当たり
の株式価値の範囲は、1,465 円から 1,545 円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す
財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値
の範囲を 1,181 円から 1,678 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの事業計画及び一般に
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公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2025 年 12 月期第２四半期以降に生み出すと見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や
株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,849 円～2,382円と算定している
とのことです。上記ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の将来の財務予測については、大幅な増益
の変動を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、主要グループ会社３社
の経営統合に伴う成長領域への経営資源配分による顧客への提案力の強化やプロダクト面での強化
による売上高の増加及びオペレーションの最適化に伴うコスト改善等を要因とした営業利益率の改
善により、2026 年 12 月期において前年度比 31.5％、2027 年 12 月期において前年度比 44.7％の営
業利益の増加を見込んでいるとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎としたフリー・
キャッシュ・フローについては大幅な変動を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
なお、本業務資本提携により実現することが期待されるシナジー効果については、当該事業計画に
は加味していないとのことです。
対象者の取締役会は、2025 年６月 16 日開催の取締役会から 2025 年８月 15 日時点までの状況を考
慮しても、本株式価値算定書（大和証券）に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えてお
り、大和証券及び島田法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（大和証券）は引き
続き有効であると考えているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程に
おける公正性及び適正性を確保するために、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立し
たリーガル・アドバイザーとして島田法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含
む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていると
のことです。なお、本取引に係る島田法律事務所の報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる時間単
位の報酬（いわゆるタイムチャージ）のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含ま
れていないとのことです。島田法律事務所は、対象者、公開買付者グループ及び電通グループの関連当
事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員
会において、島田法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
④ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
記載のとおり、対象者は、公開買付者グループ及び電通グループから独立した立場で、本取引に係る検
討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025
年２月４日付で本取引に関する本意向表明書を受領した後、対象者と公開買付者との間の本取引に係る
取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程におい
ては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者グループと利害関係を有しない、永岡
氏（取締役 CFO）及び岩崎理氏（執行役員）を含む 12 名の対象者の役職員のみから構成される検討体
制を構築し、かかる取扱いを継続しているとのことです。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の
役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについ
ては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025 年２月 25 日、対象者が電通グループの連結子会社
であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者の意
思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排
除し、その公正性を担保する観点から、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立した委
26
員（渡辺尚氏（対象者社外取締役）、石渡万希子氏（対象者社外取締役）、齋藤太郎氏（本特別委員会設
置時点における対象者社外取締役。ただし、2025 年３月 29 日の対象者株主総会をもって退任。退任後
も本特別委員会の委員を継続）、茂田井純一氏（本特別委員会設置時点における対象者社外監査役。た
だし、2025 年３月 29 日の対象者株主総会をもって退任。退任後も本特別委員会の委員を継続）の４名）
によって構成される本特別委員会を設置しているとのことです。そして、対象者は、本特別委員会に対
して、（a）本取引の目的の正当性（対象者の企業価値の向上に資するといえるか）、（b）本取引の手続
面の適正性（本取引の決定が公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわ
れることのないよう配慮がなされているか）、（c）本取引により対象者の少数株主に交付される対価の
妥当性、及び（d）上記（a）、（b）及び（c）その他の事項を前提に、本取引が少数株主にとって不利益
なものではないといえるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとの
ことです。本特別委員会は、2025 年２月 27 日より 2025 年６月 16 日まで合計 13 回開催され、本諮問事
項について、慎重に検討及び協議を行っているとのことです。具体的には、本特別委員会は、本諮問事
項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者が提案する本取引の目的、本取引が対
象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。ま
た、本特別委員会から公開買付者及び電通グループに対して、公開買付者の事業環境、本取引の目的及
び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者及び電通グループより、書面による回答
を受領したとのことです。公開買付者に対しては、受領した書面による回答の内容を基に、インタ
ビュー形式での質疑応答を実施したとのことです。本特別委員会は、対象者から直近の業績及び事業計
画の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者
算定機関である大和証券から、対象者株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行っ
たとのことです。加えて、本特別委員会は、対象者より、対象者と公開買付者との間の公開買付価格に
係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者の
リーガル・アドバイザーである島田法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意
思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び
検討を行った結果、2025 年６月 16 日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の
2025 年６月 16 日付答申書を提出しているとのことです。
（i）答申内容
（a）本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に正当性及び合理
性があるものと認められる。
（b）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）は妥当性があると認められる。
（c）本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続は公正性があるものと認められ、必要な公正性担保
措置が必要な程度に講じられたものと認められる。
（d）本取引を行うこと、対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、対象
者の取締役会が対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
と、その他対象者による本取引の手続に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なもの
ではないと認められる。
（e）対象者の取締役会は、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約
権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
（ii）答申理由
（a）以下の点から、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に正
当性及び合理性があるものと認められる。
・上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」に記載の対象者が考える対象者の事業環境・経営課題等について本特別委員会と
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して異存はなく、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」の「（iii）判断の内容」に記載の本取引によるシナジー効果及びディ
スシナジー効果の分析・検討についても、対象者との間に重要な見解の相違は認められず、合
理的であると認める。
・そして、公開買付者の示すところの上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方
針」に記載の本取引後の対象者の経営方針も、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意」
に記載の本取引に関する重要な合意の内容も、いずれも対象者の企業価値の向上の観点から見
て不合理なものではないと判断することができる。
・以上より、本特別委員会は、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取
引の目的に正当性及び合理性があると認める。
（b）以下の点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）は妥当性があると認められる。
（ア）本公開買付価格等の妥当性
㋐ 事業計画の策定手続及び内容
・対象者は、公開買付者グループ、対象者及び電通グループから独立した対象者の第三者算定機関
である大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得しているところ、本株式価値算定書
（大和証券）においては、対象者より提供を受けた事業計画を算定の前提としている（なお、当
該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではない。そのため、本公開買付けの成立
により実現することが期待されるシナジー効果は、事業計画及び価値算定には加味されていな
い。）。
・対象者によると、対象者は傘下の各事業会社から提出される計画数値をベースとしたボトムアッ
プの３か年計画を毎年更新する形で継続的に事業計画を策定・管理しているところ、当該事業計
画は、当該３か年計画（2025 年 12 月期～2027 年 12 月期）をベースとして、その策定時点の事
業状況や当期の業績見通し等を踏まえて合理的な内容・前提となっており、事業計画の達成確度
に関する見立てとして、楽観的でも保守的でもなく、達成可能な事業計画として策定していると
のことである。
・以上の点についての対象者の説明に不合理な点は認められない。
・よって、事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、事業計画の内容に不合理な点
は見受けられない。
㋑ 大和証券の算定結果の検討
・大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、①対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しているこ
とから市場株価法を、②対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、③将来の事業活動の状況を算定
に反映するためにＤＣＦ法を、それぞれ算定手法として用いて、対象者の１株当たりの株式価値
の分析を行っている。大和証券が採用したこれらの手法は、本取引と同種の取引における株式価
値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券による各算定手法の
採用理由に不合理な点は認められない。
・また、上記各算定手法における算定根拠や方法（市場株価法における算定対象期間、類似会社比
較法における類似会社の選定方法、ＤＣＦ法における割引率や永久成長率の設定根拠等）や算定
数値に関する大和証券の説明内容に不合理な点は認められない。
・以上より大和証券による市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ分析による算定内容について特
に不合理な点は認められない。
㋒ プレミアムの分析
・本公開買付価格は、公表日前営業日の終値 1,537 円に 36.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値 1,545 円に対して 35.92％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円に対
28
して 39.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円に対して 43.34％のプレミア
ムが付与されたものである。
・参照事例全 134 件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日終値に対するプレミアムでは
42.4％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.4％、同日までの
過去３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムでは 43.8％、同日までの過去６ヶ月の終値単
純平均値に対するプレミアムでは 44.7％）と比較した場合、公表前営業日終値及び過去１ヶ月
間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのそれぞれ対応する期
間の類似事例の中央値との乖離が 5.8％及び 7.5％、4.3％、1.4％であるものの、類似事例 134
件を 10％毎のプレミアム帯で区切った場合に 30％以上 40％未満のプレミアム帯に分布している
事例の件数は、公表前営業日終値を基準とした場合は 28 件（134 件に対する割合は 20.8％）、ま
た同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値の場合は、それぞ
れ 31 件（同 23.1％）、32 件（同 23.9％）、21 件（同 15.7％）であり類似事例のうち相応の割合
の事例が属するプレミアム帯であること（過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
では最頻度数、公表前営業日及び過去３ヶ月間に対するプレミアムでは 40％以上 50％未満のプ
レミアム帯に次ぐ度数、過去６ヶ月間に対するプレミアムでは 40％以上 50％未満のプレミアム
帯及び 50％以上 60％未満のプレミアム帯に次ぐ度数）を踏まえれば、本公開買付価格に付与さ
れたプレミアムが参照事例に比して不合理な水準とまでは言えない。
・また、本公開買付価格が、対象者株価の過去２年間の最高値である 1,774 円（2024 年４月 30 日、
取引時間中高値）を上回り、当該過去２年最高値に対して 18.4％のプレミアムが付与された水
準であることに鑑みても、本公開買付価格は対象者の株主に十分配慮された水準であると評価
できる。
・したがって、本公開買付価格に付与されたプレミアムは、参照事例との比較において不合理な
水準ではない。
㋓ 交渉経緯の検討
・本公開買付価格等を巡る対象者と公開買付者との交渉経緯は、上記「（２）本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりであり、
対象者が本特別委員会の意見も踏まえて公開買付者と複数回にわたり書面・対面による交渉及び
協議を行ってきたものであって、交渉経緯において不十分な点は認められず、本特別委員会とし
て、対象者による交渉は真摯なものであったと認める。
㋔ 小括
・上記のとおり、本株式価値算定書（大和証券）において算定の前提とされている事業計画の策
定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
・大和証券が採用した算定手法は本取引と同種の取引における株式価値算定においても一般的に
利用されている算定手法であり、かつ、大和証券による算定手法の採用理由に不合理な点は認
められない。また、大和証券による市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定内容
について特に不合理な点は認められない。
・本公開買付価格は、本株式価値算定書（大和証券）の市場株価法及び類似会社比較法における
評価レンジの上限を超えており、ＤＣＦ法における評価レンジの範囲にも入っていること、本
公開買付価格に付与されたプレミアムは、参照事例との比較において不合理な水準ではないこ
と、本公開買付価格は、対象者株価の過去２年間の最高値を上回る水準であること、上記㋓で
言及した交渉経緯により形成された本公開買付価格は公開買付者及び対象者の間において独立
当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実施された結果合意さ
れたものであると認められることからすれば、妥当であると考えられる。
・そして、本公開買付価格が妥当であると考えられることからすれば、それと同額とされる本ス
クイーズアウト手続において対象者株主に交付される対価も妥当であると認められる。
・また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額（第 10 回
新株予約権、第 11 回新株予約権ともに 1,692 円）との差額に本新株予約権１個当たりの目的とな
29
る対象者株式数（100 株）を乗じた金額として定められており、この定め方は適切なものである
と判断できることから、上記のとおり本公開買付価格が妥当であると考えられることにより、本
新株予約権買付価格もまた妥当であると認めることができる。
（イ）その他の取引条件の妥当性
・本取引は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」のとおり、本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続の実施による二段階買収と
いう方法により実施されることが想定されている。一段階目として本公開買付けを行い、二段
階目として株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されて
いる方法であり、かつ、裁判所に対する価格決定の申立てが可能である。また、下記（c）に記
載のとおり、強圧性にも配慮がされている。
・そして、本スクイーズアウト手続に係る公開買付者と電通グループとの間の合意によれば、本
自己株式取得に係る本自己株式取得価格は、本スクイーズアウト手続前の１株あたり 1,518 円を
予定しているとのことであり、本自己株式取得価格の算出においては、電通グループにおいて
法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮しつ
つ、対象者の少数株主への配分をより多くすることで、本公開買付けにおける本公開買付価格
の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得価格にて
本自己株式取得が行われた場合の電通グループの税引後手取り額として計算される金額が、仮
に電通グループが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等と
なることを基準としているとのことであり、本公開買付価格との均一性の観点から不合理な点
は認められない。
・また、本株式交換に係る公開買付者と電通グループとの間の合意によれば、本株式交換におけ
る交換比率算定の基礎となる対象者の株式価値は公表日前営業日を評価基準日とする市場株価
基準法（過去３ヶ月間における終値単純平均株価）に基づく評価とする方針であるとのことで
あり、当該方針に恣意性は認められず、特段不合理な点は認められない。
・よって、本取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると考えられる。
（ウ）小括
以上より、本特別委員会は、本取引の取引条件（本取引における本公開買付価格を含む。）は
妥当性があると認める。
（c）以下の点から、本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続は公正性があるものと認められ、必
要な公正性担保措置が必要な程度に講じられたものと認められる。
・上記のとおり、本特別委員会は、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立した委員
により構成される委員会であり、各委員はいずれも企業経営者としてのマネジメント経験・知見
を有しており、かつ、いずれの委員も対象者の社外役員として対象者の事業内容等について相当
程度の知見を有していること（ただし、うち２名は、既述のとおり、2025 年３月 29 日の対象者株
主総会をもって退任している。）を踏まえると、いずれの委員も本諮問事項を検討・判断する適格
性を有するものと考えられる。また、本特別委員会は、大和証券及び島田法律事務所について、
公開買付者グループ、電通グループ及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認
の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして
選任することについて承認している。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の
検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしている。その上で、本特別委
員会は、①公開買付者及び対象者から提出された各資料及び書類の検討、②本特別委員会による
公開買付者、電通グループ及び対象者に対する書面質問及び質疑応答の結果の検討を行っている。
また、本特別委員会は、対象者及びそのアドバイザーから、公開買付者と対象者との間における
本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開
催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者との
交渉過程全般にわたって実質的に関与している。したがって、本取引においては、対象者取締役
会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保され、かつ、本特
30
別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されていると評価できることから、本特別
委員会は有効に機能したものと考えられる。
・上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、対象
者は、本取引に係る交渉等に関する専門的助言を得るため、対象者、公開買付者グループ及び電通
グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任
し、大和証券から、本取引に係る交渉方針等について助言を受けており、また本株式価値算定書
（大和証券）を取得している。また、上記「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」
のとおり、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正
性についての専門的助言を得るため、対象者、公開買付者グループ及び電通グループから独立した
リーガル・アドバイザーとして島田法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸
手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けてい
る。したがって、対象者は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・上記「④ 対象者における独立した検討体制の構築」のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問
題及び情報の非対称性の問題を排除する観点から、公開買付者グループ及び電通グループから独立
した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る
検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に整備したものと認められる。具体的には、
対象者は、公開買付者との本公開買付価格の交渉、事業計画の策定など、構造的な利益相反の問題
による影響を排除する必要性が高い事項については、公開買付者グループ及び電通グループから独
立した役職員（現在及び過去において公開買付者グループ及び電通グループ（子会社を含む。）の
役職員を兼務していない対象者の役職員）のみにより構成される対象者独立チームが担当するもの
とし、公開買付者によるデュー・ディリジェンスへの対応など、構造的な利益相反の問題による影
響を排除する必要性が高いとまでは認められない事項については、上記の対象者独立チームの構成
員及びそれ以外の役職員のうち対象者独立チームが指名する者において対応するものとした。これ
により、公開買付者との本公開買付価格の交渉、事業計画の策定など、構造的な利益相反の問題に
よる影響を排除する必要性が高い事項については、現に電通グループ（子会社を含む。）の業務執
行者を兼務している北原整取締役及び波多野日出夫監査役は関与しないこととし（なお、現在及び
過去において、公開買付者の役職員を兼務する対象者の役職員は存在しなかった。また、新澤明男
取締役（2025 年３月 29 日の対象者株主総会をもって退任）は 2024 年３月まで株式会社電通デジタ
ルの非業務執行取締役を兼務していたが、非業務執行の立場であり、かつ、１年前に既に退任して
おり、電通グループ側で本取引に関して一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもない
ことから、本取引に関する利益相反のおそれはないと判断して、退任時までは本取引に関する対象
者取締役会の審議及び決議に参加することとされた。）、現在に至るまでかかる取扱いを継続してお
り、独立性・公正性の観点から問題がなく、かかる体制については本特別委員会の承認を受けてい
る。なお、対象者は、北原整取締役及び波多野日出夫監査役は、上記のとおり現に電通グループ
（子会社を含む。）の業務執行者を兼務していることに鑑み、本取引における構造的な利益相反の
問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本取引に係る対象
者取締役会の審議及び決議（監査役は審議）には参加しないこととし、かつ、対象者の立場におい
て、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しないこととしている。また、宇
佐美氏及び永岡氏については、対象者株式の一定割合を所有しており、公開買付者から当該対象者
株式の今後の取扱い等についての具体的な条件の提示等がなされた場合には、改めて特別利害関係
の有無を検討することとされていたところ、両名と公開買付者の間で、2025 年６月 16 日、両名の
所有する対象者株式等の全てにつき本公開買付けに応募する旨の本応募合意契約が締結される予定
であるとされていること及びその契約内容からみて、両名の利害は対象者の少数株主の利害と基本
的に一致しており、利益相反の関係は認められず、その他特別利害関係を認めるべき事情も見当た
らないことから、両名は本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議に参加することとしている。
以上の点について、本特別委員会として、不合理と判断すべき事項は見当たらない。
・下記「⑦ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断
を行う機会を確保するための措置」のとおり、公開買付者は、対象者の株主が本公開買付けに応募
31
するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮し
ているとのことである。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である
20 営業日と設定する予定であるが、本公開買付けの開始予定を公表した 2025 年６月 16 日から本公
開買付けの開始予定である 2025 年８月下旬までの期間は約２ヶ月にわたるため、対象者の株主及
び本新株予約権者に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会は確保されるように配
慮しており、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。以上
の点についての公開買付者の説明に不合理な点は認められない。したがって、本取引においては、
M&A 指針において望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと
認められる。
・本特別委員会に関する情報として、①本特別委員会における検討経緯や、②本取引の是非、取引条
件の妥当性や手続の公正性についての本特別委員会の判断の根拠・理由に関して、充実した情報開
示が予定されている。また、③本取引を実施するに至ったプロセス等、④対象者の取締役等が本取
引に関して有する利害関係の具体的な内容や、当該取締役等の取引条件の形成過程への関与の有
無・態様、⑤対象者の取締役会が取得した本株式価値算定書（大和証券）に関しても充実した情報
開示が予定されている。したがって、本取引においては、少数株主の判断に資する充実した情報開
示がされる予定であると認められる。
・以上より、本取引においては、必要な公正性担保措置が必要な程度に講じられていることからすれ
ば、本特別委員会は、本取引につき、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益への十分な配
慮がなされているものと認める。
・なお、公開買付者によると、本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定は行われないとのことであるが、以上で検討
した公正性担保措置が講じられていることからすれば、当該設定が行われないことの一事をもって、
対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと認めるとする本特別委員会の上記判
断が左右されるものではないと判断する。
（d）上記（a）のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的に正
当性及び合理性があるものと認められる。また、上記（b）のとおり、本取引の取引条件は、本公開
買付価格を含めて、妥当性があるものと認められ、上記（c）のとおり、本取引の交渉過程及び意思
決定に至る手続は公正性があるものと認められ、必要な公正性担保措置が必要な程度に講じられたも
のと認められる。したがって、本取引を行うこと、対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同意
見を表明すること、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、
その他対象者による本取引の手続に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと
認められる。
（e）よって、対象者の取締役会は、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約権
者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
2025 年７月 24 日、対象者は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に基づき必
要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応についても、
公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③については、
本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件については充足されることを
前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定している旨の連絡を受けたとのこ
とです。当該連絡を受け、対象者は、本特別委員会に対して、2025 年６月 16 日付答申書の意見に変更
がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更
後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月 16 日以降に本取引に影響を及ぼ
しうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行うとともに、上記
諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらな
いことを確認し、2025 年８月15 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2025 年
８月 15 日付答申書を提出したとのことです。
32
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、島田法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から取
得した本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2025 年６月 16
日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができ
るか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものと
なっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、2025 年６月 16 日開催の取締役会において、審議及び決
議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、同日時点
における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本取引に賛同の意見を表明すると
ともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
議していたとのことです。
その後、2025 年７月 24 日、対象者は、公開買付者から、８月中旬までに日本及び韓国の競争法令に
基づき必要な手続及び対応は完了する見込みであり、中国の競争法令に基づく必要な手続及び対応につ
いても、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、上記前提条件③につ
いては、本公開買付前提条件としては放棄することとし、また、その他の前提条件については充足され
ることを前提として、本公開買付けを 2025 年８月 18 日に開始することを予定している旨の連絡を受け
たとのことです。当該連絡を受け、対象者は、本特別委員会に対して、2025 年６月 16 日付答申書の意
見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
には変更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会は、2025 年６月 16 日以降に本取引に影
響を及ぼしうる重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行うととも
に、上記諮問事項について検討を行った結果、2025 年６月 16 日付答申書の内容を変更すべき事情は見
当たらないことを確認し、2025 年８月 15 日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨
の 2025 年８月 15 日付答申書を提出したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出さ
れた 2025 年８月 15 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境
を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2025 年８月 15 日現
在においても、2025 年６月 16 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断
したとのことです。
以上より、対象者は、2025 年８月 15 日付の会社法第 370 条による取締役会決議（書面決議）によっ
て、決議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改
めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様
が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、2025 年６月 16 日付の上記取締役会には、対象者の監査役３名のうち、波多野日出夫氏を除く
２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べ
ていたとのことです。また、2025 年８月 15 日付の上記取締役会の決議の目的である事項の提案につい
て、監査役はいずれも異議を述べていないとのことです。
また、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、北原整氏は電通グループ（子
会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における
審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らと
の協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役３名のうち、波多野日出夫
氏は電通グループ（子会社を含む。）の業務執行者であることから、利益相反の疑いを回避するため、
上記取締役会における審議及び決議に一切参加していないとのことです。
⑦ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
を確保するための措置
33
公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立によ
り取得する株式数に応じて、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要
請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権が確保されない手法は採用
しないこと、（ii）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開
買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格
と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付け
に応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮
しております。
また、公開買付者は、公開買付期間を、21 営業日と設定していますが、本公開買付けの開始予定を
公表した 2025 年６月 16 日から本公開買付けの開始までの期間は約２ヶ月にわたるため、対象者の株主
の皆様及び本新株予約権者に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会は確保されるよう
に配慮しており、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式
（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取
得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対し、以下の方法により、対象者
の株主を公開買付者及び電通グループのみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした本スクイー
ズアウト手続の実施を要請する予定です。
具体的には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件とし
て単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請す
る予定です。また、公開買付者及び電通グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
です。なお、本日現在において、公開買付者は、2025 年 11 月下旬を目途に本臨時株主総会を開催するこ
とを対象者に要請する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数
の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、
当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以
下同じです。）に相当する対象者株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されるこ
とになります。
当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募
されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び対象者を除きます。）に交付
される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予
定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対し
て、公開買付者及び電通グループが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）
を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、
電通グループ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決
定するよう要請する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定
めに従って、対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び対象者を除きます。）は、対
象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
34
定められています。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、
公開買付者、電通グループ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数と
なる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び
対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができるようになる予定です。なお、上記申立てがなさ
れた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、対象
者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実
行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本日現在において詳細は未
定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとの
ことです。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方
法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった
対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者、電通グループ及び対象者を除きます。）に対しては、最終的
に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び対象者間で協議の上、
決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者
の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続に
おける税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の
専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、対象者株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がありま
す。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後に、上
記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイー
ズアウト手続を実行することを予定しており、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プラ
イム市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに関する重要な合意
① 本業務資本提携契約
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、対象者及び電通グループとの間で、本業務資本提携契約を締
結しております。本業務資本提携契約の概要は以下のとおりです。
Ａ）公開買付者は、本公開買付前提条件がすべて満たされていることを前提条件とし、本公開買付け
を開始する。
Ｂ）公開買付者は、（i）本業務資本提携契約締結後速やかに、日本、中国及び韓国において、本取引
の実行に関して必要となる競争法令上の届出その他政府機関等に対する一切の手続（以下「本
規制対応手続」という。）を適法に完了させるよう、商業上合理的な範囲で最大限努力をするも
のとし、かつ、（ii）本規制対応手続につき、競争法令上の待機期間が存在する場合には、当該
待機期間（当該手続を所管する政府機関等により延長された場合には、当該延長の期間を含む。）
が満了するよう、また、政府機関等の事前の判断等の取得を要する場合には、当該政府機関等
の判断等が取得されるよう、商業上合理的な範囲で最大限努力をする（かかる待機期間の満了
又は政府機関等の事前の判断等の取得を、個別に又は総称して、以下「本クリアランス」とい
35
う。）。
電通グループ及び対象者は、本規制対応手続の完了及び本クリアランスの取得に向けた公開買
付者の対応につき、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、公開買付者が合理的に求め
る情報の提供その他の協力を、合理的かつ適切な期限及び態様にて行い又は行わせる。また、
電通グループ及び対象者は、本クリアランスのうち、競争法令上、公開買付者と共同して本規
制対応手続における義務者となるものについては、競争法令に基づき届出等の義務者として、
公開買付者と共同で本規制対応手続を行うために必要な対応を、合理的かつ適切な期限及び態
様にて行い、公開買付者と共同で当該本規制対応手続を行う。
Ｃ）対象者は、本業務資本提携契約の締結日において、本特別委員会が、対象者の取締役会に対して、
本賛同・応募推奨意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回され
ていないことを条件として、利害関係を有しない取締役全員の賛成により、本賛同・応募推奨
意見を表明することを決議（以下「本賛同・応募推奨表明予定決議」という。）をする。
Ｄ）対象者は、本公開買付けの開始日の前営業日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成に
より、本賛同・応募推奨意見を表明することを改めて決議（以下「本賛同・応募推奨表明決議」
という。）する。ただし、本業務資本提携契約の締結日から本公開買付けの開始日の前営業日ま
での期間において、対象者の企業価値に重要な増加が生じた場合（業績予想の修正（適時開示
義務が生じるものに限る。）を含むがこれに限られない。）であって、対象者が公開買付者に対
して本公開買付価格の変更を申し入れたにもかかわらず公開買付者がこれに応じないときに、
本特別委員会がその答申の内容を変更（賛同・応募推奨ではない内容への変更をいう。）・撤回
した場合、又は後述Ｅの但書に基づき本賛同・応募推奨表明予定決議を撤回又は変更した場合
はその限りではない。
Ｅ）対象者は、公開買付期間が満了するまでの間、本賛同・応募推奨表明予定決議及び本賛同・応募
推奨表明決議を維持し、撤回又は変更しない。ただし、対象者は、公開買付者以外の者により、
公開買付期間の満了日の 10 営業日前までに、（x）対象者株式に対する買付予定数の上限の定めの
ない公開買付け（以下「対抗公開買付け」という。）が開始され、又は（y）対象者株式に対する
買付予定数の上限の定めのない公開買付けに係る法的拘束力を有する真摯な提案（以下「対抗
提案」という。）を受領し、かつ、対抗公開買付け又は対抗提案における対象者株式の買付価格
が本公開買付価格を上回る場合であって、対象者が本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛
同・応募推奨表明決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に
認められる場合には、対象者は、公開買付期間の満了日の７営業日前までに、公開買付者に対
して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとする。対象者が公開
買付者に対して当該申入れを行った場合、対象者は、公開買付者が本公開買付価格に関する再
提案を行う機会を確保できるよう、速やかに公開買付者との間で誠実に協議を行う。公開買付
者に対して当該申入れが行われた日から 10 営業日以内（ただし、遅くとも公開買付期間の満了
日の１営業日前まで）に、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付け又は対抗提案に係る
買付価格以上の金額に変更する旨の再提案を行わない場合であって、対象者が本賛同・応募推
奨表明予定決議又は本賛同・応募推奨表明決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義
務に違反すると合理的に認められる場合には、対象者は本賛同・応募推奨表明予定決議又は本
賛同・応募推奨表明決議を撤回又は変更する取締役会決議を行うことができる。
Ｆ）対象者は、本業務資本提携契約の締結日以降、本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募
推奨表明決議が維持されており、撤回又は変更されていないことを条件として、本取引と競合、
矛盾又は抵触する取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、対象者株式を取得する取
引、対象者グループの株式又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含む。）に関する勧
誘・協議・交渉を行わない。また、対象者は、本自己株式取得の実行時までの間、従前の実
務・慣行に従い、かつ、通常の業務の範囲において、その業務の執行並びに財産の管理及び運
営を行う。
Ｇ）電通グループは、本不応募合意株式について、本公開買付けに応募しない。また、電通グループ
は、本不応募合意株式について、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、譲渡、承継、
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担保権の設定その他の処分を行わない。
Ｈ）公開買付者以外の者により、公開買付期間の満了日の 10 営業日前までに、対抗公開買付けが開
始され、又は対抗公開買付けに係る法的拘束力を有する真摯な提案を電通グループ若しくは対
象者が受領し、かつ、対抗公開買付けにおける対象者株式の買付価格が本公開買付価格を５％
以上上回る場合、電通グループは、公開買付期間の満了日の７営業日前までに、公開買付者に
対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとする。電通グルー
プが公開買付者に対して当該申入れを行った場合、電通グループは、公開買付者が本公開買付
価格に関する再提案を行う機会を確保できるよう、速やかに公開買付者との間で誠実に協議を
行う。公開買付者に対して当該申入れが行われた日から７営業日以内（ただし、遅くとも公開
買付期間の満了日の２営業日前まで）に、公開買付者が本公開買付価格を対抗公開買付けに係
る買付価格以上の金額に変更する旨の再提案を行わない場合であって、電通グループが本不応
募合意株式について対抗公開買付けに応募しないことが、電通グループの取締役の善管注意義
務に違反すると電通グループが合理的に認める場合には、電通グループは、本公開買付けの終
了前に限り、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、また
その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本業務資本提携契約を解除することが
できる。ただし、（i）本公開買付けが成立した後は解除をすることができないものとし、また、
（ii）本公開買付け成立前に本契約が解除された場合であっても、本公開買付けが成立した場合
には、公開買付者が本公開買付けの終了日までに本規定に基づき本契約が解除されたことを理
由とする公開買付届出書の訂正届出書を提出しその旨を公表していることを条件として（ただ
し、本契約の解除が公開買付期間の満了日の２営業日前以降になされた場合には無条件で）、本
契約は将来に向かって再度その効力を生じるものとする。
Ｉ）本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者の所有する
自己株式及び本不応募合意株式以外の対象者株式のすべてを取得できなかった場合、対象者は、
本株式併合を行い、公開買付者及び電通グループは、本株式併合の円滑な遂行に法令等に基づ
き必要な事項（株主総会における賛成の議決権行使を含む。）を行う。
Ｊ）公開買付者及び電通グループは、それぞれ、（ａ）設立及び存続の有効性、（b）本業務資本提携契
約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、本業務資本提携契約の締結及び履行
に関して必要とされる手続の履践、（c）強制執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）倒産
手続等の不存在、（ｆ）反社会的勢力の排除、並びに（ｇ）許認可等の取得・履践について表明し
保証する。また、対象者は上記に加えて、公開買付者に対して、（ｈ）対象者の株式等、（ｉ）イ
ンサイダー情報の不存在、（ｊ）財務諸表、（ｋ）重要な変更の不存在、（ｌ）偶発債務、（ｍ）法令
等の遵守、（ｎ）契約関係、（о）資産、（ｐ）人事労務、（ｑ）公租公課、（ｒ）訴訟等、（ｓ）情報開
示について表明し保証する。
Ｋ）公開買付者、電通グループ及び対象者間の本取引後における業務提携に関する事項
Ｌ）公開買付者、電通グループ及び対象者は、本契約に定める自らの表明及び保証（ただし対象者の
表明及び保証については、基礎的な表明保証に限る。）の違反又は本契約に基づく義務の違反に
起因又は関連して損害、損失又は費用を相手方当事者が被った場合には、かかる損害等を相当
因果関係の範囲内で賠償、補償又は補填する。
Ｍ）上記Ｈの他、（ａ）相手方当事者の表明及び保証に重要な点において違反があった場合、（ｂ）相手
方当事者の本契約上の義務について重要な点において違反又は不履行があり、その是正を催告
したにもかかわらず、催告後 10 日以内に当該違反又は不履行が解消されない場合、（ｃ）相手方
当事者について、支払の停止若しくは手形交換所の取引停止処分又は倒産手続等の開始の申立
て若しくは倒産手続等の開始がなされた場合には、各当事者は解除することできる。
Ｎ）本業務資本提携契約は、（ａ）公開買付者、対象者、電通グループが本契約の終了を書面により合
意した場合、（b）2026 年６月 16 日までに本公開買付けが開始されない場合（当事者の本契約上
の義務違反による場合を除く。）、（c）本公開買付けが撤回され、又は不成立となった場合、（d）
本株主間契約が終了した場合、（e）本契約が解除された場合に終了する。
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② 本株主間契約
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、電通グループとの間で、本株主間契約を締結しております。
本株主間契約の概要は以下のとおりです。
（I）本自己株式取得及び本株式交換の実施
公開買付者及び電通グループは、本スクイーズアウト手続の完了後、対象者をして本自己株式
取得を実施させ、また、本自己株式取得の効力発生後速やかに、対象者及び D2C をして、本株式交
換を実施させる。
（II）資本割合
本株式交換後の対象者株式の議決権の割合は、公開買付者が 51％以上３分の２未満、電通グ
ループが３分の１超 49％以下とする。
（III）対象者の組織・運営等に関する事項
Ａ）取締役は７名とし、電通グループが３名、公開買付者が４名を指名する。
Ｂ）代表取締役は１名とし、公開買付者がこれを指名する。
Ｃ）公開買付者及び電通グループは、対象者の企業価値向上に向けて、株主間協議、対象者を
含めた３社間のステアリングコミッティなどを開催する。
（IV）事前承諾事項
対象者が、株式等の発行、処分又は付与等の一定の事項を行う場合には、電通グループの事前
の書面同意を要する。
（V）対象者株式の取扱い
Ａ）電通グループ及び公開買付者は、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、第三者
にその保有する対象者株式の全部又は一部を譲渡、承継、担保差入れその他一切の処分を
行うことはできない。
Ｂ）（i）デッドロックが生じた場合において、それぞれが指名する役職員による 90 日間の協議
を実施したにもかかわらず、デッドロックが解消されない場合、（ii）契約義務違反があっ
た場合、（iii）倒産手続等が開始された場合等において、公開買付者は対象者株式のコール
オプションを、電通グループはプットオプションを有する。
③ 本応募合意契約
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、対象者の代表取締役社長執行役員兼 CEO であり第２位株主で
ある宇佐美氏（所有株式数：1,869,154 株、所有割合：7.39％）及び対象者の取締役執行役員 CFO であ
り第９位株主（2024 年 12 月 31 日現在、2025 年６月 30 日現在では第 10 位株主）である永岡氏（所有
株式数：372,084 株、所有割合：1.47％）との間で、本応募合意契約を締結しております。
本応募合意契約の概要は以下のとおりです。
Ａ）本公開買付けを開始した場合には、以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本
応募合意株式等について、本応募合意株式に設定されている担保権を含む一切の担保権その他
の負担等を消滅（担保権等を設定する契約の解消その他の方法により担保権等を消滅させるこ
と及び担保権等に係る記録の抹消又は変更のために必要な一切の行為を行うことをいう。）させ
た上で、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した
本応募合意株式等の買付けに係る契約を解除しないものとする。また、宇佐美氏に関しては、
本合同会社をして、本合同会社が所有する対象者株式（合同会社 533 の所有株式数：100,000 株、
所有割合：0.40％。合同会社アタラクシアの所有株式数：20,000 株、所有割合：0.08％。本合
同会社の所有株式数の合計：120,000 株、所有割合：0.47％）について、本公開買付けに応募さ
せるものとし、本応募を撤回させず、本応募の結果成立した当該対象者株式の買付けに係る契
約を解除させないものとする。ただし、宇佐美氏及び永岡氏は、その任意の裁量により、以下
のいずれの条件も放棄することができる。
（ａ）公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること。
（ｂ）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募合意契約に基づき履行又は遵守す
べき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
38
（ｃ）本公開買付けで企図される公開買付者による応募対象株式等の買付けが法令に違反していな
いこと。
（ｄ）本業務資本提携契約に基づき、対象者が本賛同・応募推奨表明予定決議又は本賛同・応募推
奨表明決議を撤回又は変更する取締役会決議を行い、かつ、本業務資本提携契約に基づき、
電通グループが本業務資本提携契約を解除していないこと。
Ｂ）宇佐美氏及び永岡氏は、その所有する対象者株式を譲渡してはならず、かつ、いかなる担保権の
設定も行ってはならない。
Ｃ）宇佐美氏及び永岡氏は、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買
付けによる対象者株式及び新株予約権の買付けを困難とする取引（対象者による第三者との間
の合併・会社分割、株式移転・株式交換・株式交付等の組織再編行為その他の方法を問わず対
象者並びにその子会社及び関連会社（以下総称して、「対象者グループ」という。）の株式又は
新株予約権を取得する取引、対象者グループの株式若しくは新株予約権又は事業の全部又は重
要な一部を処分する取引、その他対象者グループの経営権の所在に異動をもたらす一切の行為
を含む。）に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供（総称して、以下「競合
取引」という。）を開始し、勧誘し又は競合取引となることを知りながらそれを行うよう働きか
けない。
Ｄ）各当事者は、有効な設立（公開買付者のみ）、法律上の権能、執行可能性、必要な承認の取得、
法令等との抵触の不存在、対象者株式の所有（宇佐美氏及び永岡氏のみ）、反社会的勢力の排除
及び倒産手続等の不存在について表明保証を行う。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名称 株式会社 CARTA HOLDINGS
② 所在地
東京都港区虎ノ門二丁目６番１号
虎ノ門ヒルズステーションタワー36 階
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 宇佐美 進典
④ 事業内容
デジタルマーケティング事業、インターネット関連サービス事
業
⑤ 資本金 1,614 百万円（2025 年６月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1999 年 10 月８日
⑦
大 株 主 及 び 持 株 比 率
（2025 年６月 30 日現在）
株式会社電通グループ 53.13％
宇佐美 進典 7.39％
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 3.70％
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）Ｒ
Ｅ ＵＫＡＩ ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮＬＥＮ
ＤＩＮＧ １０ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業
務部）
2.11％
CARTA HOLDINGS 社員持株会 1.94％
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 1.89％
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）
ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ
ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ １５．３１５ ＰＣＴ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業
務部）
1.73％
39
永井 詳二 1.71％
SMBC 日興証券株式会社 1.61％
永岡 英則 1.47％
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係
対象者グループとの間にはデジタルマーケティング及び広告事
業に関する取引があります。
関 連 当 事 者 へ
の 該 当 状 況
該当事項はありません。
（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2025 年６月 30 日現在）」は、対象者半期報告書の「大株主の状況」を
基に記載しております。
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（i）2024 年４月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10 回新株予約権（行使期間
は 2026 年４月 27 日から 2029 年４月 26 日まで）
（ii）2024 年４月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（第 10 回
新株予約権及び第 11 回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2026
年４月 27 日から 2034 年４月 26 日まで）
（３）日程等
① 日程
決定日 2025 年８月 15 日（金曜日）
公 開 買 付 開 始 公 告 日
2025 年８月 18 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 2025 年８月 18 日（月曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2025 年８月 18 日（月曜日）から 2025 年９月 16 日（火曜日）まで（21 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30 営業日、2025 年９月30 日（火曜日）までとなり
ます。
④ 期間延長の確認連絡先
確認連絡先 株式会社 NTT ドコモ
東京都千代田区永田町二丁目 11 番１号
03-5156-1284
グループ事業推進部長 谷澤 正和
確認受付時間 平日 10 時から 17 時まで
40
（４）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 2,100 円
② 新株予約権
（i）第 10 回新株予約権１個につき、金 40,800 円
（ii）第 11 回新株予約権１個につき、金 40,800 円
（５）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（i）対象者株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者及び電通グ
ループから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対し
て、対象者の株式価値の算定を依頼しました。みずほ証券は、公開買付者グループ、対象者及び電通
グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者グループ、対象者及び電通グ
ループとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業で
ある株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者グループに対して通常
の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しておりますが、本公開買付けを含む本取引に関して公
開買付者グループ、対象者及び電通グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令
（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。）第 70 条の４の適用法令に従い、適切な利
益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象
者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、対象者の株式価値算定にあたり適切
な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定
いたしました。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功
報酬が含まれております。公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立
となった場合に公開買付者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立
等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断
の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として選任しております。
みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、
多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を
検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を
行い、公開買付者は、みずほ証券から 2025 年６月 13 日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得し
て参考にしました。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付けの公正性を担
保するための措置並びに利益相反を回避するための措置が実施されており対象者の少数株主の利益に
十分な配慮がなされていると考えているため、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって
財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（みずほ証券）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者
株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法： 1,465 円から 1,545 円
類似企業比較法： 1,685 円から 1,756 円
ＤＣＦ法 ： 1,797 円から 2,405 円
市場株価基準法では、基準日を 2025 年６月 13 日として、東京証券取引所プライム市場における対
象者株式の基準日終値 1,537 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、同日までの直
近３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円を基
41
に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,465 円から 1,545 円と算定しております。
類似企業比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標
との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,685 円
から 1,756 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画（2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの３期
分）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が 2025 年３月上旬から同年４月中旬まで対象
者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開
買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2025 年 12 月期第２四半期以降に対
象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより
対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,797 円から 2,405 円と算定
しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の将来の財務予測については、大幅な
増益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2026 年 12 月期及び 2027 年 12 月期において、対象者の主要グループ会社３社の経営統合
に伴う成長領域への経営資源配分による顧客への提案力の強化やプロダクト面での強化による売上高
の増加及びオペレーションの最適化に伴うコスト改善等を要因とした営業利益率の改善により、大幅
な増益を見込んでおります。また、2025 年 12 月期においては、主に 2024 年 12 月期に生じた対象者
の本社移転に伴う設備投資負担の影響により、2027 年 12 月期においては主に上記の売上高の増加及
び営業利益率の改善を要因として、それぞれフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでお
ります。当該事業計画は、過去実績及び中期経営計画を基に作成されたものであるため、本公開買付
けの実行を前提として作成されたものではございません。
公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）における対象者の株式価
値の算定結果に加え、2025 年３月上旬から同年４月中旬まで対象者に対して実施したデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向（本公開買付けの公表日の前営業日である 2025 年
６月 13 日の対象者株式の終値 1,537 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円、同日
までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,505 円、及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,465 円）、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見
通し等を総合的に勘案し、対象者及び電通グループとの協議・交渉の結果を踏まえ、2025 年６月 16
日に、本公開買付価格を 2,100 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である2,100円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025
年６月13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,537 円に対して36.63％、同
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,545 円に対して 35.92％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
値 1,505 円に対して 39.53％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,465 円に対して 43.34％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である 2,100 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である
2025 年８月 14 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 2,095 円に対して 0.24％
のプレミアムを加えた価格となります。
（ii）本新株予約権
本新株予約権は、2025 年６月 16 日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第 10 回新株
予約権：1,692 円、第11 回新株予約権：1,692 円）が本公開買付価格（2,100 円）を下回っております。
そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である 2,100 円と各本新株予約権１
個当たりの行使価額との差額（第 10 回新株予約権：408 円、第 11 回新株予約権：408 円）に当該本新
株予約権１個の目的となる対象者株式数（100 株）を乗じた金額である 40,800 円とすることをそれ
ぞれ決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機
関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（注）みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なもの
42
であること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみず
ほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの
正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象
者の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付
者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承
したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及
び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2025 年６月 13 日までの
上記情報を反映したものです。
② 算定の経緯
公開買付者及び対象者との間の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する交渉内容及び過程
については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ証券は、公開買付者グルー
プ、対象者及び電通グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して公開買付者グループ、
対象者及び電通グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
（６）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 11,921,855（株） 3,425,400（株） －（株）
合計 11,921,855（株） 3,425,400（株） －（株）
（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,425,400 株）に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,425,400 株）以
上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 11,921,855 株を記載
しております。当該最大数は、本基準株式数（25,300,361 株）に、本新株予約権の目的とな
る対象者株式の数の合計（63,000 株）を加算した株式数（25,363,361 株）から、本不応募合
意株式数（13,441,506 株）を控除した株式数（11,921,855 株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期
間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）本新株予約権の権利行使期間の開始日はいずれも 2026 年４月 27 日となっており、公開買付期
間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されるこ
とを想定しておりません。
（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係 る議決 権の数
―個
（買付け等前における株券等所有割合
―％）
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係 る議決 権の数
134,415 個
（買付け等前における株券等所有割合
53.00％）
43
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係 る議決 権の数
119,218 個
（買付け等後における株券等所有割合
47.00％）
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係 る議決 権の数
134,415 個
（買付け等後における株券等所有割合
53.00％）
対象者の総株主 の議決 権の数 252,830 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等前における
株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号に
おける株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいま
す。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株
券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける
買付予定数 11,921,855 株に係る議決権の数（119,218 個）を記載しております。
（注３）本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（電通グループが所有する対象者株式
を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数」は、本日現在、電通グループが所有する対象者株式に係る
議決権の数の合計を記載しております。
（注４）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者半期報告書に記載された 2025 年６月 30 日現在の
総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元
未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）及び本新株予約権に
ついても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（25,300,361 株）
に、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計（63,000 株）を加算した株式数
（25,363,361 株）から電通グループが所有している対象者株式 13,441,506 株の単元未満の対
象者株式（６株）を控除した株式数（25,363,355 株）に係る議決権の数（253,633 個）を分母
として計算しております。
（注５）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（８）買付代金
24,929,299,500円
（注）「買付代金」は、本基準株式数（25,300,361 株）から、本不応募合意株式数（13,441,506 株）を
控除した（11,858,855 株）に本公開買付価格（2,100 円）を乗じた金額（24,903,595,500 円）
及び本新株予約権の合計数（630 個）に本新株予約権買付価格（40,800 円）を乗じた金額
（25,704,000 円）の合計額を記載しております。
（９）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2025 年９月 24 日（水曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がさ
れた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は 2025 年 10 月７日（火曜日）となり
ます。
44
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主
（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株
主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行いま
す。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示に
より、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いし
ます。
④ 株券等の返還方法
下記（10）「その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の
条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還すること
が必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行っ
た日）以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより
返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等
の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（10）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,425,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,425,400 株）以上の場合は、応
募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
公開買付者は、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下
「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並び
に同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行
うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準
ずる事項」とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済開始日前を基準日とす
る剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸
借対照表に記載された純資産の帳簿価額の 10％に相当する額未満であると見込まれるものを除きま
す。）を行うことについての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係
る決済開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）又は上記配当を行う旨
の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び対象者の業務執行を決定する機関が、
自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年
度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額未満であると見込まれるもの
を除きます。）を行うことについての決定をした場合をいいます。これは、かかる決定が行われた場合、
対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となると考えられ
るためです。
また、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が、当該虚偽記載等があることを
知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、又は②対象者の重要
な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書の「６ 株券等の取得に関する許可等」の「（２）根拠法令」
に記載のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに中国国家市場監督
45
管理総局から本公開買付けによる対象者株式の取得の承認が得られない場合には、令第 14 条第１項第
４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、
その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為
を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがありま
す。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま
す。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行
われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができ
ます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理
人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
す。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達
した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の
15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支
払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）決
済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、
買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等に
つき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を
行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の
買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合
を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係る
ものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を
記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２
に規定する方法により公表します。
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⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるもの
でもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又
は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けで
きません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対
し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していな
いこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内
において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付
け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び
電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の
者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（11）公開買付開始公告日
2025 年８月 18 日（月曜日）
（12）公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及び
その事由」をご参照ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
2025 年６月 16 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025 年６月 16 日開催の対象者取締
役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしていたとのことです。
また、2025 年８月 15 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025 年８月 15 日付の会社法
第 370 条による取締役会決議（書面決議）によって、決議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名
のうち、北原整氏を除く５名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
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をしたとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の
目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、対象者及び電通グループとの間で本業務資本提携契約を締結
しております。詳細については、上記「１.買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な
合意」の「① 本業務資本提携契約」をご参照ください。
③ 公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、2025 年６月 16 日付で、対象者の代表取締役社長執行役員兼 CEO であり第２位株主で
ある宇佐美氏（所有株式数：1,869,154 株、所有割合：7.39％）及び対象者の取締役執行役員 CFO であ
り第９位株主（2024 年 12 月 31 日現在、2025 年６月 30 日現在では第 10 位株主）である永岡氏（所有
株式数：372,084 株、所有割合：1.47％）との間で、本応募合意契約を締結しております。詳細につい
ては、上記「１.買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本応募合意
契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2025 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2025 年６月 16 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが行われる予定であるこ
とを踏まえ、2025 年２月 13 日に公表した 2025 年 12 月期の配当予想を修正し、2025 年６月 30 日（第
２四半期末）及び 2025 年 12 月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び 2025
年 12 月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が
2025 年６月 16 日付で公表した「2025 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関
するお知らせ」をご参照ください。
以上
| 次権利日 | 優待利回り | 貸借区分 | 前日終値 |
| 12月26日 (139日) | 0.49% (GL-7.8) | 貸借銘柄 | 0円 |
| 優待関係適時開示情報 |
| 株式会社NTTドコモによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ(25/08/15) |
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