3070 アマガサ

1




2024年7月23日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ア マ ガ サ
（東証グロース・コード３０７０）
本社所在地 東京都台東区上野1丁目16番5号
代表者 代表取締役社長 宮﨑 明
問合せ先 取締役 馬場 崇暢
電話番号 （03）3871-0111（代表）
（URL http://www.amagasa-co.com/）

第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、2024年７月23日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下、「本
新株式」といいます。）及び第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行う
こと（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を決議いた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本第三者割当については、2024年８月22日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株
主総会」といいます。）において本第三者割当に関する議案の特別決議によって承認されることを条件
としております。
記

１．募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
（１）払込期日 2024年８月23日
（２）発行新株式数 6,000,000株
（３）発行価額 １株につき50円
（４）調達資金の額 300,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額につい
ては、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（１）調達する資金の額」をご参照下さい。
（５）募集又は割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
須田 忠雄 6,000,000株
（６）その他 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生及び、2024年８月22日開催予定の臨時株主
総会における議案の承認（特別決議）を条件としてお
ります。

＜本新株予約権の募集の概要＞
（１）割当日 2024年８月23日
（２）新株予約権の総数 180,000個（１個につき100株）
（３）発行価額 総額36,000,000円（新株予約権１個につき金200円）
（４）当該発行による潜在株式数 18,000,000株
（５）資金調達の額 936,000,000円
（内訳）
・新株予約権発行分 36,000,000円
・新株予約権行使分 900,000,000円

2

発行諸費用を差し引いた手取概算額については、
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額」をご参照ください。
（６）行使価額 １株につき50円
（７）割当方法
（割当予定先）
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
須田 忠雄 180,000個
（８）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生及び、2024年８月22日開催予定の臨時株主総
会における議案の承認（特別決議）を条件としており
ます。その他詳細については、末尾添付の発行要項を
ご参照ください。

２．募集の目的及び理由
（1）資金調達の主な目的
当社グループ（当社及び当社の関係会社）の主たる事業は、当社（株式会社アマガサ）及び子会社
（合同会社JB GAMES）により構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材（合成
皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮
革以外の素材の総称）を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、小売販売を行っております。
当社グループの主たる取扱商品は、「JELLY BEANS」（ジェリービーンズ）を中心とした、オリジ
ナルブランドを冠したノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高
いといわれる20代から30代の女性をコアターゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・
開発を進め、百貨店等の取引先店頭や直営店舗、ＷＥＢ販売等の販売チャネルを通じ、消費者に
販売しております。
当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の小売販売を行っており、商品は、
百貨店等の取引先店頭や直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売に加え、ＷＥＢ通販
による販売を行っております。また、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年７
月に設立した天笠靴業（上海）有限公司は、中国の現地企業である仕入先からの供給ルートが安定
したこと等により清算手続きを行い、2024年６月をもって当該手続きが完了いたしました。
2024年１月期における婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個
人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引
き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、2024年１月期につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデ
ルの変革に向けた取り組みに努めました。
これらの結果、売上高919百万円（2023年1月期比34.0％減）、営業損失573百万円（2023年1月
期：634百万円の営業損失）、経常損失578百万円（2023年1月期：671百万円の経常損失）、親会
社株主に帰属する当期純損失596百万円（2023年1月期：親会社株主に帰属する当期純損失697
百万円）となりました。
また2024年１月期における現預金残高は310百万円（2023年1月期末残高の312百万円から２
百万円減）であり、純資産の残高は、113百万円（2023年1月期末残高は116百万円となり、３百
万円減少）となりました。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本
準備金がそれぞれ297百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上596百万円であり
ます。
また、2025年１月期第１四半期における売上高240百万円（前年同四半期4.9％減）、営業損失
123百万円（前年同四半期は93百万円の営業損失）、経常損失124百万円（前年同四半期は94百万
円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円（前年同期は親会社株主に帰属する
四半期純損失96百万円）となりました。

主なセグメントの状況は以下の通りです。
（小売事業）
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、神戸マルイ店、マルイシティ横浜店を

3

閉店いたしました。2024年1月期の末日である１月31日現在における直営店舗数は３店舗と
なりました。また、前連結会計年度に行った不採算店舗の整理による経費項目の削減効果から、
小売事業における売上高は366百万円（2023年1月期比47.1％減）、営業損失は8百万円（2023
年1月期は営業損失116百万円）となりました。
（ＥＣ事業）
ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイト
への流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメ
ールマガジンやＬＩＮＥの配信などを積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納
のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JB beauty」の
販売を2023年２月から開始いたしました。また、靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせ
で作れるカスタムオーダーシューズは、2023年モデルの販売を３月から開始しています。しか
しながらサイトへの訪問者数の減少や積極的な値引き施策により、ＥＣ事業における売上高は
552百万円（2023年1月期比8.5％減）、営業利益48百万円（2023年1月期比33.6％減）となり
ました。
（その他事業）
その他事業におきましては、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等
の事業、ＳＤＧｓ関連商品の販売、ブランド品の販売及びゲーム関連事業に取り組んでおり、
将来的な売上高の増加・収益向上を目指しています。ゲーム関連事業においては、靴をテーマ
にしたタイムマネージメント型ゲームの開発を進めて参りましたが、開発に遅れが生じ、いま
だリリースの時期が見通せないため減損損失を計上しました。現状では、いずれの事業におい
ても、まだ費用が先行する状態であり、売上高は０百万円（2023年1月期92.3％減）、営業損失
は23百万円（2023年1月期は営業損失８百万円）となりました。

また、2025年１月期第１四半期の婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を
背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小
傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。この結果2025年１月期第１四半期に
おける売上高240百万円（前年同四半期4.9％減）、営業損失123百万円（前年同四半期は93百
万円の営業損失）、経常損失124百万円（前年同四半期は94百万円の経常損失）、親会社株主に
帰属する四半期純損失96百万円（2024年１月期第１四半期は親会社株主に帰属する四半期純損
失96百万円）となりました。また現預金残高は262百万円（2024年1月期は310百万円であ
り、48百万円減）であり、純資産の残高は、46百万円（2024年1月期は113百万円である、67
百万円の減少）となりました。
主なセグメントの状況は以下の通りです。
（小売事業）
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、2024年６月30日現在における直営店舗
数は３店舗であります。また、既存店舗の販売減少により、小売事業における売上高は82百万
円（前年同四半期20.4％減）、営業損失は10百万円（前年同四半期は営業損失3百万円）となり
ました。
（ＥＣ事業）
ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイト
への流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメ
ールマガジンやＬＩＮＥの配信などを積極的に行いました。しかしながら、材料費、人件費の
高騰、輸入に伴う円安の影響により売上原価率が高くなりました。その結果、ＥＣ事業におけ
る売上高は155百万円（前年同四半期4.2％増）、営業利益4百万円（前年同四半期66.2％減）と
なりました。
（その他事業）
その他事業におきましては、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等
の事業、ＳＤＧｓ関連商品の販売に取り組んできました。現状では、いずれの事業においても
費用が先行している状態であり、売上高は3百万円（前年同四半期660.1％増）、営業損失は3
百万円（前年同四半期は営業損失7百万円）となりました。

4


このように当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さら
に新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、2024年１月期までに６期
連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに８期連続した親会社
株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。2024年１月期においては、売上高
は919百万円で前連結会計年度に比較して34.0％減少し、営業損失573百万円及び親会社株主
に帰属する当期純損失596百万円を計上いたしました。
また、2025年１月期第１四半期においても、売上高は240百万円で前第１四半期連結累計期
間に比較して4.9％減少し、営業損失123百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失96百
万円を計上するなど、売上高の減少は継続しており抜本的な施策が必要であると認識しており
ます。
また財務体質も2024年1月期と2023年１月期を比較すると純資産は増加しておりますが、
継続して当期利益においても純損失を計上しており安定した財務基盤とは言えない状況となっ
ております。また2025年１月期第１四半期における純資産の残高は、46百万円（2024年1月期
は113百万円）と、67百万円減少しており負債資本比率も悪化していることから財務健全性も
低下しております。
さらに、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策に
より資金繰りの改善を図ります。

事業施策
１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保
直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているも
のの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引に
おいては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が
婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活か
しながらブランドを発信する拠点として活用していきます。
２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸
施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しておりま
す。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及び
セールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。
３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底
シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切
れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅
速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行
い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。
４．事業領域拡大
既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新た
な事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。後
述のとおり新たな収益源としてゲーム事業について新たな取り組みを再検討し、新たな事業の
領域拡大を目指してまいります。

財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行
い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。2024年６月末において当該

5

新株予約権による資金調達額は2,694百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。
なお、2024年６月末時点の未行使新株予約権が行使された場合の払込金額は357,780千円であ
り、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、
必要であると判断した場合は適時必要に応じた資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤
の安定化に取り組んでまいります。
なお、第３回新株予約権については株価が行使価額を下回って推移していることから、現時点
で行使を見込むことができず資金調達に資することができない状況ではありますが、当社株価低
迷のため未行使分の新株予約権については割当先との協議により、今後将来的な財務面の支援関
係の維持の観点から未行使分の取得消却を行わない方針としております。第２回新株予約権につ
いては2024年４月28日をもって行使期間が満了し消滅しております。
以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

特に当社としては、事業施策「２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善」「４．事業領域拡大」
への注力を行うことで早期の営業黒字化の道筋をつけることが最優先課題であると認識しており
ます。
「２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善」については後述の「３．調達する資金の額、使途及
び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の施策を講じてまいる予定であり
ます。これまでは、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向
で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇してまい
りましたが、ＥＣ事業への機能強化及びマーケティング資金等の事業資金が不足していることか
ら、十分な利益化に至っておりません。
当社としても、全社の事業収益の改善に向けて、さらにＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャ
ネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施する必要が生
じているものと考えております。
「４．事業領域拡大」については、ＥＣ事業以外の収益源の構築を目指しております。当社は、
これまでゲーム事業への取り組みを行ってまいりました。2024年１月期においては靴をテーマと
したタイムマネジメントゲームの製作に着手しておりましたが、2022年８月にリリースを予定し
ておりましたが、８割程度まで完成したものの制作会社側の理由により、計画が頓挫しリリース
時期を見込めず減損処理を行いました。ただ、このようなゲーム開発の知見を生かし今後は海外
ブロックチェーンゲームの展開を予定しており当該展開のために事業資金を必要としております。
また第３回新株予約権の資金使途において「ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金」に450
百万円を充当するとしていましたが、新株予約権行使が進まず十分な額の調達ができず25百万円
の充当実績であります。取り組み予定プロジェクトは抱えているものの資金不足により保留して
いる状態であり、本第三者割当にて充当した資金の一部を当該プロジェクトへ充当してまいりた
いと考えております。
さらに、既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品や美術品等の販売は継続して取り組んで
まいる予定ですが、資金調達の状況に応じては事業規模縮小の可能性もございます。
なお、当社は、2025年１月期第１四半期末において、46百万円の資産超過でありましたが、足
元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年１月期中に
おいて債務超過に陥る可能性が生じております。
その結果、2025年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過となり東京証券
取引所グロース市場における上場維持基準である「純資産の額」に抵触するおそれがあり、そこ
から1年を経過する2026年1月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過が解消
されていなければ上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとよ
り、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障
をきたしかねません。
なお、第２回新株予約権は2024年４月28日をもって行使期間を終了しており、第３回新株予
約権については株価が行使価額（第３回新株予約権の下限行使価額は125円）を下回って推移し
ていることから、現時点で行使を見込むことができず資金調達に資することができない状況であ
ります。

6

このように、当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さら
に新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると
６期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに８期連続した親会
社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にありながら、事業拡大に伴う収益化の向上を
必要としており、さらに財務状況が危機的な状況であることから早期に財務基盤の安定化といっ
た施策を早期に実現させるべく、資金調達の必要性が生じております。資金調達の方法として、
当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの
問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、
既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の
早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、
手元資金の充実だけではなく、自己資本比率の改善によって財務状況の安定化が見込まれ、収益
性の改善が図れることや連結純資産の更なる増強が実現できるものと考えております。
このたび選択したスキームはまた本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価109円
（2024年７月22日）に対して50円と有利発行であること、議決権比率ベースで187.96％と大規
模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可
能性がありますが、当社としても割当予定先より市場動向を勘案しながら売却していく方針であ
る旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既
存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、
当社が６期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年１月期第１四半期末に
おいて、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがある
ことを鑑みると資金調達手法は極めて限定的であると考えております。今回の資金調達スキーム
は、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための
一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、
本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配
慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行する
ものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する
場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。その
ため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないも
のの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上すること
に配慮しておりますが、ＥＣ事業及び新規事業の拡充、並びに自己資本比率の改善による財務基
盤の安定化といった目的を達成するために、有利発行を伴い、議決権比率ベースで187.96％と大
規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価
値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。

（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社の資金需要につきましては、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達す
る資金の具体的な使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、当社の事業拡
大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的としており、当社の財務体質の安定性を
確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、
当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希
薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討
をいたしました。
① 公募増資
公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の１つではありますが、時価総
額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性及び財務状況
を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではない
と判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

7

また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
た。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断い
たしました。
③ ライツ・オファリング
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内に
おける事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予
想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不
透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、
ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上
しており、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証
券上場規程第304条第１項第３号aの定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定さ
れる上場基準を満たさないため、実施することができません。

このたび選択したスキームはまた本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価109円
（2024年７月22日）に対して50円と有利発行であること、議決権比率ベースで187.96％と大規
模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可
能性がありますが、当社としても割当予定先より市場動向を勘案しながら売却していく方針であ
る旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既
存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、
当社が６期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年１月期第１四半期末に
おいて、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがある
ことを鑑みると資金調達手法は極めて限定的であると考えております。本新株式と本新株予約権
の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行によ
り、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができる
とともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対
して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の
発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にと
っても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定
程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点におい
て、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたし
ました。
また本第三者割当の割当先である須田忠雄氏においては同氏の過去経営していた株式会社やす
らぎ（現株式会社カチタス（証券コード8919））の創業者としての知見や上場会社の第三者割当
の引受実績等、これまでの経営ノウハウから同氏への第三者割当実施により、さらに当社との関
係性が強固になることで経営における知見や取引先とのネットワークの活用が可能になると見込
んでおります。
なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その
時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性
があります。

＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。

8

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMS
ワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図ら
れるように定められており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で
懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なり、行使価額及び
対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は50円で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されて
おり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新
株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 買取請求権（取得条項）
本新株予約権には、割当日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に対する通知又
は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得する
ことができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の
進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確
保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約
権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政
策の柔軟性を確保することができます。
なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという
観点からも、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定しておくことは、当社にとって
は必要であると考えております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませ
んが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、
割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。

なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式24,000,000株
に係る議決権の数は240,000個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大
71.39％を保有し得ることとなり、会社法第206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項に定
める特定引受人に該当いたします。
下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項です。
（a） 特定引受人の氏名又は名称及び住所
須田 忠雄 群馬県桐生市
（b） 特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった
場合に有することとなる最も多い議決権の数
262,500 個
（c） （b）の交付株式に係る最も多い議決権の数
240,000個
（d） （b）に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
367,684 個
（e） 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会（社外取締役１名を含む）は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行
使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、当社が６期
連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2025年１月期第１四半期末において、46
百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがあるため、債務
超過を回避する必要性があることや、現時点ではその他の資金調達手法が極めて限られており、

9

収益化に向けた上場維持のために必要な資金調達方法について、他に手段がなく、やむを得ない
状況であります。そのため本第三者割当増資の実施により、本第三者割当の必要性及び当社の中
長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるも
のといった状況を総合的に勘案し、合理的であると判断しております。
（f） 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役会の意見
当社の監査役会より、当社がおかれた状況及び本第三者割当のスキーム等、総合的に勘案した
結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、本第
三者割当増資の実施により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ必
要性が認められ、既存株主の皆様の利益に貢献できることから、合理的であると判断する旨の意
見を書面により受領しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 1,236,000,000円
（内訳）
本新株式の発行 300,000,000円
本新株予約権の発行 36,000,000円
本新株予約権の行使 900,000,000円
②発行諸費用の概算額 16,650,000円
③差引手取概算額（①－②） 1,219,350,000円
（注）１．本新株式の払込金額の総額 300,000,000円
本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額 936,000,000円
２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、以下のとおりです。
・登記費用：8,400,000円
・割当予定先等調査費用：250,000円
・株価算定費用、新株予約権価格算定費用：3,000,000円
・有価証券届出書作成等支援業務費用（エースターコンサルティング株式会社（所在
地：東京都港区西麻布3丁目19番13号、代表取締役：三平慎吾））：5,000,000円
４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資
対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による
充当を想定しております。

（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携資金 100 2024年９月～2024年12月
② 事業投資資金（ＥＣ事業） 200 2024年９月～2026年８月
合計
300
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管す
る予定です。


10

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額
（百万円）
支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携資金
200 2024年10月～2027年８月
② 事業投資資金（ＥＣ事業）
287 2024年９月～2026年８月
③ 事業投資資金（ゲーム事業）
432 2024年９月～2027年８月
合計 919

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管す
る予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、
又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を
取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに
開示・公表いたします。
３．資金使途は、②→①→③の優先順位にて充当する予定です。なお、①M&A又は資本業務提
携の案件の進捗状況等を鑑みて、充当する順番が変動する可能性があります。②事業投
資資金（ＥＣ事業）へ充当されなかった場合には、新株予約権の行使が思うように進ま
ず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性がございま
す。

本第三者割当により調達する資金の具体的な使途は以下の通りです。
①Ｍ＆Ａ及び資本業務提携資金
当社は、主にＥＣ事業領域においてシナジーが見込める企業とのＭ＆Ａを行うことによりグ
ループ全体の企業価値の向上を目指しております。
当社はこれまでの主力事業であった小売事業からの脱却を進めＥＣ自社サイト販売への強化
を推し進めており、当社グループとしての収益基盤の拡大に向けこうした動きをさらに加速し
ＥＣ販売の拡大を前提としたＩＴソリューション支援企業とのＭ＆Ａまたは資本業務提携を見
込んでおります。候補先のソーシングについては初期的には当社役員陣の人的つながりを優先
的に検討しておりますが、必要に応じては仲介会社の利用も検討しております。
現在検討を進めているものの現時点で決定した案件はございませんが、１件、本第三者割当
後の実施を念頭に、具体的に検討を進めている案件（約100百万円規模）があり、2024年８月
以降にデューデリジェンスを進める予定であります。本件の実施により当社において、ＥＣの
外部委託業務の内製化、ゲーム事業とのシナジーが見込まれると予測しております。なお、現
時点で概要の開示は困難でありますが、具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示
いたします。
手取金の使途の金額としては、当社の企業規模、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象となる会
社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば
取り組むことを検討しており、１件当たりの投資額の目安としては約100～150百万円の案件を
予定しております。本第三者割当により調達した資金のうち、新株式の発行により調達した資
金の全額である100百万円及び本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち200百
万円を本資金使途に充当する予定です。

②事業投資資金（ＥＣ事業）
当社は上述の事業施策に掲げる「ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善」に向けこれまで、当
社主力事業であった小売事業からの脱却を進めＥＣサイト販売へのさらなる強化を実施する予
定です。これまで自社サイトに靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツを充実す
るなどの機能強化を努めるほか当社株主である株式会社ネットプライス（所在地：東京都港区
新橋二丁目 16 番１号 代表者：代表取締役 古賀 賢一）が保有する顧客基盤や、EC事業のノ
ウハウを活用し、当社の顧客層の拡大と多様化を図ってまいりました。

11

具体的には以下の通りとなります。
①ネットプライス社の 300 万人超の会員への告知により、当社商品の販売支援を行う。また、
同社は、そのサプライヤー商品のうちから、ファッション、美容関連等、当社顧客層に適し
た商品を当社サイトで販売する。
②ネットプライス社は、当社 EC サイトにおける消費者購買行動分析を行い、適切なアドバイ
スを当社へ提供するとともに、必要に応じて専門人材を当社に無償で派遣する。
③当社は、EC サイトで受注した婦人靴の発送に際して、必要に応じてネットプライス社のプ
ロモーションアイテムを同梱することによって、ネットプライス社の販売を支援する。また、
当社の LINE 会員等デジタルでの告知が可能な顧客に対してもネットプライス社が販売する
商品への購買誘致を支援する。

今後はネットプライス社の連携を深めるとともにＥＣ事業における更なるオムニチャネル化体
制への機能強化およびセールスプロモーションの強化を実施してまいります。より具体的な施
策としては以下となります。こうした施策を実現することで、さらなるＥＣ事業の収益力の強
化につながるものと考えております。
・自社ＥＣサイトリニューアル／ライブコマース機能追加開発
・マーケティング（ＣＲＭ）ツール導入
・ＳＥＯ対策
・プロモーション強化
・クリエイティブ制作／ＵＩＵＸ改善
本第三者割当により調達資金のうちＥＣ事業の強化に向けた追加開発資金（37百万円）、Ｓ
ＥＯ対策（108百万円）、プロモーション（152百万円）、運用保守（154百万円）及びＥＣ事
業強化に向けた人件費（36百万円）へとして充当する予定です。本第三者割当により調達した
資金のうち、新株式の発行により調達した資金のうち200百万円及び本新株予約権の発行及び
行使により調達した資金のうち287百万円の計487百万円を本資金使途に充当する予定です。

③事業投資資金（ゲーム事業）
当社は主力事業であるＥＣ事業とともに新たな収益源となる新規事業の確立を目指しており
ます。当社は2022年1月にポッピンゲームズジャパン株式会社（（東京都港区新橋三丁目 11
－８ オーイズミ新橋第２ビル 802 号室 代表取締役社長 谷口祐一郎）（以下「ＰＧＪ社」
といいます。））と締結した包括的業務提携契約に基づき、靴をテーマにしたタイムマネジメ
ントゲームの開発を行っておりましたが、2024年１月期中にリリースが見込めなくなったこと
から、開発を中断しておりました。
しかし当社はゲーム事業に関する将来的な可能性は十分にあると見込んでおり、これまでの
取り組みによって獲得したノウハウをもとに当社の子会社である合同会社JB GAMES を中心に
既に海外において配信されているブロックチェーンゲームの国内展開を予定しております。国
内展開を予定しているゲームがブロックチェーン技術を活用したゲームであり、ゲームとビジ
ネスの融合を進める新しい分野として注目されており、将来的にはさらに多くのユニークなゲ
ームやビジネスモデルが登場することが期待されています。さらに当社はゲーム内での展開ア
イテムを当社の株主優待と連携させることや、当社商品をリアルに購入するとゲーム内でも追
加アイテムを提供するといったように当該ゲームと当社事業との新たなシナジーを目指すべく
当該ゲームの展開を予定しております。本件はライセンス先との交渉中であり開示ができる状
況となりましたら適時適切に開示してまいります。
ゲーム事業の展開に必要となるライセンス取得費（50百万円）、運用に係る人件費（180百
万円）及びプロモーション費（180百万円）、サイト構築費（22百万円）を予定しております。
本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金
のうち432百万円を本資金使途に充当する予定です。
なお、第３回新株予約権は株価が行使価額（下限行使価額）を下回って推移していることか
ら当初予定した資金使途に充当できておりませんが、行使に至った場合には当初予定通りの資
金使途（ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金）に充当する予定であります。

12


４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金は、上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定
時期」に記載の使途に充当することにより、財務体質の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を図
ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであ
ると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。

５．発行条件等の合理性
（1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議
を重ねた結果、払込金額を１株当たり50円に決定いたしました。本新株式の払込金額を１株当た
り50円に決定した経緯は以下となります。
当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社グ
ループが、本新株式の発行を実行する必要性について、本新株式の発行を含む本第三者割当は、
ＥＣ事業の強化及び新規事業の事業化に繋がり、当社において新たな収益を獲得するために必要
であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられる
こと、当社の自己資本比率を改善させることで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込
めること、などの理由から、2024年５月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案
して発行価格について審議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当し
ない範囲のディスカウントによる市場株価を基礎とした発行価額とすることを打診いたしました。
一方で割当予定先である須田忠雄氏から、当社グループの財務状況から鑑みると2025年１月期
第１四半期の純資産の残高は46百万円であること、依然として大幅な営業赤字を継続しているこ
とから割高感があり市場株価を基準とするのではなく第三者が客観的に算定した当社株価を基準
として協議したいとの強い要望を受けました。
当社としましても市場株価を基礎とした発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本
新株式の引受を行っていただく前提であること、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣
を含め存在しなかったことから、割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式
価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるＤＣＦ法を検討するにあたり、第三者算定機関に
当社の株価算定を依頼いたしました。
新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関
であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社／未公開会社問わず多数
の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所
在地：東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元）（以下、「ＴＦＡ」といいま
す。）に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
ＴＦＡは、当社普通株式 1 株当たりの株式価値について、ＤＣＦ法による株式価値を算定する
ことで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
ＤＣＦ法につきましては、当社が提供した事業計画（予測期間：３年間）（（新型コロナウイ
ルスの影響を緩やかに脱していき、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期、
（２）調達する資金の具体的な使途、（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）②ＥＣ事
業への事業資金を充当しＥＣ事業の収益化を行うことで売上高収益に回復することを見込んだも
の）に基づきフリーキャッシュフローを算出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値
を算出しました。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレート 0.700％（2024年1月 31日におけ
る日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債ＷＩ－02の平均複利利回り）、リスク
プレミアム 5.800％、対市場 β0.835（SPEEDAβ）、小規模リスクプレミアム 2.90％により、
株主資本コストを8.443％と算出しました。）に基づき、2024年４月30日を基準日として、当社
株式価値を、614百万円（１株当たり価値48円）と算定しており、この合理的範囲（株式価値評
価額の上下10％程度）として、43円～53円と算定しております。同報告書では、この算定方法
により、当社の株式価値を43円～53円と算定しており、本新株式の発行価額50円はこの範囲内
となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等に

13

ついて、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である614百万円（１株当たり価値48
円）は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定
のため、作成したものであり2025年１月期業績予想として作成したものではございません。な
お、当該事業計画は2026年１月期に黒字化を予定しておりますが、これはEC及び店舗小売を含
めた婦人靴販売とその周辺事業及び婦人靴販売とシナジー効果のあるＭ＆Ａ及び資本業務提携に
よる収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものであります。なお、当社においても本算
定により当社の株主価値は614百万円と評価されておりますが、時価総額（上場維持基準は40億
円）と企業価値は必ずしも一致するものではありませんが、本第三者割当により企業価値の向上
が図れるものと考えております。
当該算定結果を受けて、改めて当社および須田氏が協議を行い当該算定結果の概ね中央値であ
る50円にて双方合意に至りました。
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年7月22日
の当社普通株式の終値109円から54.13％のディスカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終
値平均である109.65円から54.40％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平
均である108.11円から53.75％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均で
ある116.28円から57.00％のディスカウントとなっております。
本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日付）に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行
に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2024年８
月22日に開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただける
ことを条件に、１株当たりの払込金額を50円として、第三者割当による本新株式の発行を行うこ
とといたしました。
なお、2024年7月23日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち３名は社外監査
役）全員からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立し
ていると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新
株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行について
は、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特
別決議による承認をいただけることを条件に、１株当たりの払込金額を50円とすることは、相当
である旨の意見が述べられております。

② 本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価
値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を
取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向
について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価109円（2024年７月22日の終値）、
行使価額50円、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート0.411％）、ボラ
ティリティ（33.91％）、クレジット・コスト（22.86％）及び１日当たりの売却可能株式数（直
近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について
一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年８月23日から2027年８月22日まで）その他の発行
条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の発行金額を4,238円（１株あたり42.38
円）と算定いたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不
合理な点はなく、公正価値の算定結果である4,238円（１株あたり42.38円）は妥当であると判
断しております。割当予定先である須田忠雄氏へ打診を行ったところ、須田忠雄氏から、発行価
額と同額の払込は困難であり、ディスカウントの打診がありました。須田氏からのディスカウン
トの打診として、須田氏が拠出可能と見込む金額としては、本新株予約権の発行要項を用い、行
使価額についてのみディスカウントを行わない（当社の株価と同額）とした場合の公正価値程度
を想定しており当該価額程度（株価比率１～２％（金額で18～36百万円））であれば拠出可能で

14

ある旨の打診をいただきました。
当社としても有利発行であるものの、当社が継続的に営業キャッシュ・フローが赤字でありな
がら、300百万円規模のリスクマネーである新株式の引き受けに応じていただいている状況を鑑み、
行使価額のディスカウントを行わず当社の株価（2024年７月22日）の終値とした場合の算定をＴ
ＦＡが算出したところ204円（株価比率1.87％）※1であったことから、当該価額を用いて再度
須田氏と交渉を行ったところ概ね近似する200円の価額にて須田氏に応じていただきました。
※１：算定係数は以下となります。
当社の株価（2024年７月22日の終値）、行使価額109円、当社株式の市場流動性、配当率
（０％）、リスクフリーレート0.411％）、ボラティリティ（33.91％）、クレジット・コスト
（22.86％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当た
り平均売買出来高の10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年
８月23日から2027年８月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の
直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当
社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間
にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議
日の直前取引日（2024年７月22日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株
式の普通取引の終値である109円から54.13％ディスカウントした50円といたしました。
本新株予約権の行使価額を54.13％ディスカウントした50円とした理由としては、当社並びに
割当予定先である須田忠雄氏より、ディスカウントの要望がありました。各割当予定先は相当額
の本新株式の引受を行っていただくことから、当社取締役会で検討したところ、「①本新株式」
の発行価額と同様の50円を行使価額とすることで了承をいただきました。
なお、本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である
2024年7月22日の当社普通株式の終値109円から54.13％のディスカウント、当該直近営業日ま
での１カ月間の終値平均である109.65円から54.40％のディスカウント、当該直近営業日までの
３カ月間の終値平均である108.11円から53.75％のディスカウント、当該直近営業日までの６か
月間の終値平均である116.28円から57.00％のディスカウントとなっております。
当社といたしましては、割当先に特に