8029 ルックＨＤ

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2026 年２月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 ルックホールディングス
代表者名 取締役社長 澁谷 治男
（コード番号 ８０２９ 東証スタンダード）
問合せ先 常務取締役 斉藤 正明
（ＴＥＬ ０３-６４３９-１７０１）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新について


当社は、2023 年３月 29日開催の第 61 回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応
策」の更新（以下、更新後の対応策を「現プラン」といいます。）に関する議案を株主の皆様にご承認いただ
きましたが、現プランの有効期間は2026 年３月 27 日開催予定の第 64 回定時株主総会（以下、「本総会」とい
います。）終結の時までとされております。
そこで、現プランの有効期間満了を迎えるにあたり、当社では現プラン更新後の市場環境や経営環境の変化、
買収への対応方針をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、現プランの在り方について検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本総会におけるご承認を効力発生の条件として、現プランを
更新（以下、更新する「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）することを
決議いたしましたのでお知らせいたします。
当該決議は、社外取締役２名を含む全ての取締役の賛成により、本総会に付議することが決定されたもので
あり、社外監査役２名を含む全ての監査役が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われ
ることを条件として、同意しております。
本プランの更新に際しては、一部字句の修正・整理等形式的な文言の修正を行っておりますが、基本的なス
キームに変更はございません。


I．当社の財務および事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企
業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると
考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当
社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、
株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行わ
れるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役
会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者
との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を
十分に理解せず、当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な株式の買付行為を行う者は当社



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の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の
利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。


II．当社基本方針の実現に資する取組み

（1）企業価値および株主共同の利益の向上に向けた取組み
当社グループは、「お客さま第一主義」のもと、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化
の向上に貢献することを経営理念としております。「ファッション」を通じて、人々の心を動かし、人々の
生活を豊かにするための価値を創造・提案し続けることで、お客様のライフスタイルバリューを共創してい
く企業グループを目指すとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上
を目指す事により中長期的な企業価値および株主共同の利益の向上に取り組みます。当社グループの携わる
ファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉え、生活に豊かさを提案することのできる創
造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し
運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客
等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。
当社グループでは、お客様に一層近づけるように企画・生産・販売の一貫した事業活動を行い、既存ブ
ランドの充実、新ブランド・新規事業の開発に取組み、効率重視の経営姿勢を崩さず、安定した利益を確保
できる体制作りを行ってまいります。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグ
ローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。
上記の基本戦略のもと、中期経営計画（2024～2028）において、①収益基盤の更なる拡大、②資本政策
の充実化、③ESG 戦略の強化を重点施策として取り組んでおります。
具体的に、①収益基盤の更なる拡大につきましては、国内および海外事業において主要インポートブラ
ンドの新規出店政策を推し進め、更なる事業拡大に取り組むとともに、主力ブランドの東南アジアを中心と
した海外新規エリアへの販路拡大に取り組みます。また、新規事業として、イギリスの老舗ステーショナリ
ーレザーグッズブランド「スマイソン」の販売を開始いたしました。EC 事業では、OMO 施策の推進によるお
客様満足の永続的な追求によりグループ EC 売上比率 20％を目指します。厳しい経営環境においても持続的
に利益を創出できる収益性の高いブランド事業に経営資源を効果的に投資することで収益基盤の更なる拡大
を図ります。
次に、②資本政策の充実化につきましては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、成長性と
収益性の両立、株主還元の強化、IR 開示情報の充実化を行うことでROE、PERを向上させて、PBR１倍の実
現を目指します。特に株主還元の強化では、配当性向 30％以上を新たな目標としたことに加え、株主優待
制度の拡充と利便性向上に向けた取り組みを実施いたしました。
③ESG 戦略の強化につきましては、「サステナビリティ基本方針」を定め、特定したマテリアリティに沿
って取り組みを進めております。環境における具体的な取り組みの一つとして、2021年７月よりリサイク
ルによる廃棄ゼロへの取り組みを行っており、グループ全体で最終的に廃棄対象となった衣料品および雑貨
類をリサイクルにより廃棄ゼロにすることで、廃棄・焼却処分による CO2 排出量の削減と資源の再資源化を
進めております。また、店舗における衣料品回収も拡充するなど、環境に配慮した事業活動を展開し持続可
能な社会の実現に向けて役割を果たしてまいります。また、気候変動の要因とされる温室効果ガス（GHG）
排出量の削減については、削減目標および削減へのアクションプランを定め、自社契約している事業所や店
舗において再生可能エネルギー由来の電力を導入するほか、節電および LED への切り替え等の取り組みによ
り、SCOPE1・2 の CO2 排出量を 2030年度までに2022年度比で 35％削減を目標といたしました。
最後に、これら重要施策を推し進めるうえでの事業基盤（生産/物流/デジタル/組織体制）の強化や人的
資本への投資も同時に取り組んでおります。人的資本への取組みでは、国際性のある人材の登用を積極的に
行っているほか、社会環境や経営戦略に合わせた人材育成推進のため、管理職研修、中堅社員研修、若手社
員研修など、役職に応じた教育を実施しております。また、マーチャンダイザーに対するファッショントレ
ンド情報研修など職種に応じたスキルアップ研修を行っており、創造性豊かな人材の育成や従業員一人ひと



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りのコンプライアンス遵守の徹底を図っております。

（2）コーポレート・ガバナンス強化による企業価値および株主共同の利益の向上に向けた取組み
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、
客観性・透明性を高め法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。その実現にあ
たって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、
株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるよう努めてまいります。
当社の取締役会は、現在５名の取締役（うち２名は、独立した社外取締役となっております。）からなり、
経営に関する重要事項を決議します。また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性およ
び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実
をはかるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、
その過半数を独立した社外取締役により構成しており、透明性、客観性、公正性を高めております。なお、
取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体
質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。
監査役会は、現在４名の監査役（うち２名は、独立した社外監査役となっております。）からなり、原
則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行っております。

以上のほか、当社は、内部監査室を設置し当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の
遵守状況を監査し、その改善に努めているほか、取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、
当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
当社は今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化
を追求してまいります。

III. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み）

１. 本プラン更新の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的とし
て、上記Iに記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、上記Iに記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さ
ない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え
ております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを
防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご
判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするこ
とにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、
当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実
施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉
に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、現プランを更新することを決定いたしました。
なお、当社は現時点において、特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている
事実はありません。また、2025 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社大株主の
状況」のとおりです。

２．本プランの概要
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行
い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定めるものであり、その内容は、株式会社東京証券取引所に
おける適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知
させます。本プランは、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定めると



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ともに、それらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等によ
り当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には、当社が差別的条件等の付
された新株予約権の無償割当てを用いた対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告するものです。

３．本プランの内容
（ｲ） 本プランに係る手続
（a） 対象となる大規模買付等
本プランは以下の①から③のいずれかに該当する当社株券等の買付け等またはこれらに類似する行
為（これらの提案を含みます。ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、
以下「大規模買付等」といいます｡）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を自ら単独でも
しくは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます｡）
は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
① 当社が発行者である株券等
【1】
について、保有者
【2】
の株券等保有割合
【3】
が 20％以上となる買
付けその他の取得行為
② 当社が発行者である株券等
【4】
について、公開買付け
【5】
に係る株券等の株券等所有割合
【6】
お
よびその特別関係者
【7】
の株券等所有者割合の合計が 20％以上となる公開買付け
③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（i）当社の株券等の取得をし
ようとする者またはその共同保有者
【8】
もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得
者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同
じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券
等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意等の行為、または当該株券等取得者等と
当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調
して行動する関係
【9】
を樹立する行為
【10】
であって、（ii）当社が発行者である株券等につき当該
株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

（b） ｢意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に
先立ち、当社取締役会に対し、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守す
る旨の誓約文言等を日本語で記載した法的拘束力のある書面（以下「意向表明書」といいます｡）を
当社の定める書式（買付者等の代表者による署名または記名捺印がなされることを要します。）によ
り提出していただきます。
具体的には､「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

【1】
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
【2】
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
【3】
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。以下同じとします。
【4】
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。以下②において同じとします。
【5】
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
【6】
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
【7】
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
【
8
】
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。
【
9
】
「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調
して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在または過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、
取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、デリバティブや貸
株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者等および当該他の株主が当社に対して直接・
間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
【
10
】
本③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、
本③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ
とがあります。




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（i）買付者等の概要
① 氏名または名称および住所または所在地
② 代表者の氏名
③ 会社等の目的および事業の内容
④ 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の名称および概要
⑤ 主な買収資金の提供者の名称および概要
⑥ 国内連絡先
⑦ 設立準拠法
（ii）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書提出前の 60 日間における買
付者等の当社の株券等の取引状況
（iii）買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社
の株券等の種類および数、ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資
もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為
等
【11】
その他の目的がある場合には、その旨および具体的内容。なお、目的が複数ある場合には
そのすべてを記載していただきます｡）を含みます｡）
（iv）本プランに定める手続を遵守する旨の誓約（条件または留保等が付されていないことを要しま
す。）

（c）「本必要情報」の提供
上記（b）の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社
に対し、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報
（以下「本必要情報」といいます｡）を提供していただきます。
当社は、買付者等に対して､「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日
【12】
（初日不算
入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（b）（i）⑥の国内連絡
先に発送いたします。
当社は、「情報リスト」の発送後 60 日間（初日不算入）を、当社が買付者等に対して本必要情報の
提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）とし
て設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成および代替案立案等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）を開始するものとし
ます。ただし、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請があったものと当
社が認める場合には、当社は、情報提供期間を必要に応じて最長 30 日間（初日不算入）延長するこ
とができるものといたします。また、当社は、買付者等より当初提供していただいた情報だけでは本
必要情報として不足していると判断した場合、適宜期限を定めた上、追加的に情報提供を求めること
があります。
他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場
合には、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知を買付者等に対し行
います。
因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則とし
て「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その
他の構成員を含みます｡）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、損益状況、役
員の氏名、職歴および所有株式の数等を含みます｡）
② 大規模買付等の目的、方法および内容（大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等

【11】
金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
【12】
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。



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の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、ならびに大規模買付等の実行
の実現可能性を含みます｡）
③ 大規模買付等の対価の算定の根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および
大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数
株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当
該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みま
す｡）
④ 大規模買付等に要する資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
⑤ 買付者等による当社の株券等の過去の取得または処分に関する情報
⑥ 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約そ
の他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます｡）がある場合、または買付者
等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定が
ある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約対象の株券等の数量等の担保契約等
の具体的内容
⑦ 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はそ
の内容および当該第三者の概要
⑧ 大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内
容
⑨ 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配
当政策
⑩ 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当
社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑪ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
⑫ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑬ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

（d） 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社は、情報提供期間が満了した後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供期間満了
日から起算して以下の①または②の期間（いずれも初日不算入）を、取締役会評価期間として設定し
ます。
① 対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長 60 日間
② その他の大規模買付等の場合には最長 90 日間
なお、当社は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問
し、その勧告を最大限尊重した上で、上記①および②の期間をそれぞれ最大 30 日間を限度として、
必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役
会評価期間を延長した場合、当社は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたしま
す。
買付者等は、当社取締役会が、後記（f）の対抗措置の不発動に関する決議を行うまでの間、大規模
買付等を実施してはならないものとします。
当社取締役会は、判断の客観性・公正性を担保するため、当社の社外取締役、社外監査役または社
外の有識者であって、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。本更新
時に就任が予定されている独立委員会の委員は別紙２に記載の通りです。また、独立委員会規則の概
要については別紙３をご参照下さい。独立委員会は、買付者等が出現した場合において、当社取締役
会から対抗措置の発動の是非等に関する諮問を受け、所定の手続に従い、当社取締役会に対して、対
抗措置の発動の是非等に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費



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用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ること
ができるものとします。
当社取締役会および独立委員会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した
外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものとします。当社取締役会は、これらの評価・検討に係る独立委員会の判断を最大限尊重しつ
つ、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとと
もに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模
買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示
することもあります。

（e） 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、
当社取締役会は、かかる判断に際しては、独立委員会の対抗措置の発動の是非に関する判断を最大限
尊重するものとします。

① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、（i）買付者等が上記（b）から（d）までに規定する手続を遵守せず、かつ、対抗措置
を発動することが相当と認められる場合、または（ii）以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判
断されもしくは該当すると合理的に認められる事情が存在し、かつ、対抗措置を発動することが相
当と認められる場合には、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う
必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告しま
す。
（1） 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
当社の株券等を当社関係者に引き取りを要求する行為またはこれに類似する行為を行う目的で
当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）で
あると判断される場合
（2） 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の重要な資産（事業経営上必
要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グルー
プ会社の資産が含まれるが、これらに限られません｡）を当該買付者等またはそのグループ会社
に移転させる行為目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
（3） 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそ
のグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っ
ていると判断される場合
（4） 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に
高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券
等の高価売り抜けをする行為またはこれに類似する行為を行う目的で当社の株券等の取得を行
っていると判断される場合
（5） 買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます｡）、違法性の有無なら
びに実現可能性等を含むがこれらに限られません｡）が、当社の本源的価値に照らして不十分ま
たは不適切なものであると判断される場合
（6） 買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当
社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます｡）等の、株主の皆様の



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判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがある
と判断される場合
（7） 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な従業員、顧客、取引先、地域社会その他の利害関
係者との関係や当社のブランド力・技術力を損なうこと等により、当社の企業価値・株主共同
の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付等である場合

② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
上記①に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告しま
す。ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の前提となった事実
関係等に変動が生じ、上記①に定める事由が存することとなった場合には、対抗措置を発動すべき
旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

また、独立委員会は、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否か等について株主
の意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対し、株主意思確認のための株主総会を招
集することを勧告することができるものとします。

（f） 取締役会・株主意思確認総会の決議
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等に関する独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、
かかる勧告を踏まえて、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会
【13】
（以下「株主意思確認総会」という。）を招集することを勧告した場合、または、当社取締役会がそ
の善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断して
いただくべきと判断する場合には、株主の皆様の意思を確認するために実務的に可能な範囲で速やか
に株主意思確認総会招集の決議をいたします
【14】
。この場合、当社取締役会は、当該株主総会におけ
る決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。

（g） 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用法令または株式会社東京証券取引所の諸規程等に従い、
本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・本必要情報が提出された事実、取締役会評価期間が開始
した事実ならびに情報提供期間または取締役会評価期間の延長が行われた事実および延長の期間・理
由を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認
総会決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開
示を行います。

（ﾛ） 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役が上記（ｲ）（f）に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます｡）の無償割当を行うこととします。ただし、会社法その他の法令
および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断された場合には当該その
他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当の概要は、別紙４「新株予約権無償割当の概要」に記載のとおりといたしま
す。
また、当社は、本新株予約権の発行による対抗措置の発動の機動性を確保するために、本新株予約権

【13】
会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事
項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。

【14】
株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとしますが、大規模買付
等の目的、方法および内容ならびに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案
して、買付者等および独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認
可決
要件の計算から除外して取り扱うことがあります。



- 9 -
の発行登録を行うことがあります。

（ﾊ） 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が上記（ｲ）（f）の手続に従い対抗措置の発動を決議した場合であっても、①買付者等が大
規模買付等を中止もしくは撤回し、大規模買付等が存しなくなった場合
【15】
または②対抗措置を発動す
るか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確
保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、改めて独立委員会に諮問すると
ともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討する
ものとします。
独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、
当該対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、上記独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえ当社取締役
会が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でな
いと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、通常の決議により、本新株予
約権の無償割当に係る権利落ち日前日までにおいては新株予約権の無償割当を中止し、新株予約権の無
償割当の効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては無償で当社が取得する等
の方法で中止または撤回し、速やかにその旨を開示いたします。

４．本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、本総会終結後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、株式会社東京証券取引所
の規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字
等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主の皆様に不利益を与えない場合
等、本総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、ま
たは変更することができるものとします。当社は、本プランの廃止、修正または変更がなされた場合に
は、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項
について、情報開示を速やかに行います。
当社は本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実およびその内容その他
当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って速やかに
開示いたします。

５．本プランの合理性

（ｲ） 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省および法務省が2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省
の企業価値研究会が2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り

【15】
例えば、既に開始している大規模買付等を中止または撤回（大規模買付等が公開買付けの方法により実施されている
場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、
（x）大規模買付等を一定の期間実施しないこと、（y）一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、（z）
一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が
考えられます。




- 10 -
方」、経済産業省が2023 年８月 31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主
利益の確保に向けて－」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015 年６月１
日に公表（2021 年６月 11日改訂）した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中
長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容（【原則１－５.いわゆる買収防
衛策】等）を踏まえた内容となっております。

（ﾛ） 当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記 1.「本プラン更新の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がな
された際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等
を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入さ
れるものです。

（ﾊ） 株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会において本プラン更新の承認可決の決議がなされた場合に更新されるものです。
加えて、本プランの更新が可決された場合には、本プランの有効期間は、本総会終結後、３年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなり、かつ、本プランの有
効期間の満了前であっても、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会
において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとさ
れており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっていま
す。
更に、上記 3.（ｲ）.（f）「取締役会・株主意思確認総会の決議」に記載したとおり、本プランに基づく
対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、
当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされてお
り、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠するこ
ととなります。

（ﾆ） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を
含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置
します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社の社外取締役もしくは社外監査役ま
たは社外の有識者から選任される委員３名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととして
います。
これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われると
ともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが
確保されております。

（ﾎ） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 3.（ｲ）.（e）および（f）に記載のとおり、合理的に客観的な発動要件が充足されなけ
れば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを
確保しています。

（ﾍ） デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4.「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で
選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。



- 11 -
従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は 1 年であることから、本プラ
ンは、スローハンド型買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、
その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

６．株主の皆様への影響

（ｲ） 本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその更新時に
株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることはありません。

（ﾛ） 本新株予約権の無償割当時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当
期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株
予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権
の無償割当時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈
化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの
議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および
経済的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当の決議をした場合であっても、上記 3.（ﾊ）「対抗措
置の中止または撤回」に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決定
した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じな
いことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご注意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、
当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場
合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的
利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（ﾊ） 本新株予約権の無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議を行った場合には、当社取締役会において割当期日を
定め、これを公告します。割当期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様に本株新株予
約権が無償にて割り当てられますが、割当期日における株主名簿は証券保管振替機構から当社株主名簿
管理人に対してなされる総株主通知に基づき作成されますので、株主の皆様におかれましては、名義書
換の手続は不要です。
割当期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当の効力発
生日において、当然に新株予約権者となるため、申込手続は不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく（その
際には一定の金銭の払込を行っていただきます｡）必要が生じる可能性があります。
以上のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については本新株予約権の
無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令
および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通
知の内容をご確認下さい。
以 上



- 12 -
別紙１（当社大株主の状況）


2025 年 12 月 31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

株主名 持株数 持株比率

八木通商株式会社
千株
781
％
10.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 523 6.72
美津濃株式会社 369 4.74
三共生興株式会社 249 3.21
株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口） 247 3.18
ルックホールディングス従業員持株会 185 2.38
UA ゼンセンルックユニオン 158 2.04
住友生命保険相互会社 154 1.98
株式会社ヤギ 145 1.86
特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 141 1.82

（注）持株比率は、自己株式（12,199 株）を控除して計算しております。































- 13 -
別紙２（独立委員会委員略歴）

井上 和則（いのうえ かずのり）

1983 年４ 月 伊藤萬株式会社（現 MN インターファッション株式会社）入社
2005 年２ 月 東京ブラウス株式会社代表取締役
2005 年６ 月 堀田産業株式会社（現 Bitcoin Japan株式会社）社外取締役
2006 年８ 月 アルプス・カワムラ株式会社代表取締役
2007 年７ 月 株式会社 TK コンサルティング（現 株式会社リーダーズ）代表取締役（現任）
2011 年 11 月 株式会社伊達屋取締役（現任）
2012 年４ 月 文化学園文化ファッション大学院大学教授
2018 年３ 月 当社取締役（現任）

※井上氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

秋葉 絢子（あきば あやこ）

2016 年３ 月 医師免許取得
2016 年４ 月 社会福祉法人恩賜財団済生会支部東京都済生会 東京都済生会中央病院
2018 年４ 月 慶應義塾大学病院 整形外科
2019 年４ 月 川崎市立井田病院 整形外科
2020 年４ 月 国際医療福祉大学 三田病院 整形外科
2021 年２ 月 国立研究開発法人 国立成育医療研究センター 整形外科
2022年３月 当社取締役（現任）
2022年４月 慶應義塾大学病院 整形外科（現任）
2022年４月 慶應義塾大学大学院医学研究科 博士課程 （現任）

※秋葉氏と当社の間に特別の利害関係はありません。


服部 滋多（はっとり しげた）

2015 年 12 月 弁護士登録（東京弁護士会）
2015 年 12 月 服部総合法律事務所 入所
2020 年 ３月 当社監査役（現任）
2020 年 ４月 慶應義塾大学法科大学院講師 金融商品取引法担当（現任）
2023 年 ４月 株式会社フィッツコーポレーション社外監査役（現任）

※服部氏と当社の間に特別の利害関係はありません。








- 14 -
別紙３（独立委員会規則の概要）

独立委員会規則の概要

１ 独立委員会は、当社取締役会の決議により、取締役会の諮問機関として設置される。

２ 独立委員会の委員は３名とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から
独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

３ 独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の日または別途当該委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議によ
り別段の定めをした場合はこの限りではない。

４ 独立委員会は、当社代表取締役または各委員が招集する。

５ 独立委員会の議長は、各委員の互選により選定される。

６ 独立委員会決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいず
れかに事故があるときその他特段の事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを
行う。

７ 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議の上決議し、
原則としてその決議の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 本プランに係る対抗措置の発動の是非
② 本プランに係る対抗措置の中止または撤回
③ 本プランの廃止および変更（形式的な事項を除く）
④ 本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑤ その他本プランに関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
なお、独立委員会の各委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

８ 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独
立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。

９ 独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用にて、投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、
コンサルタントその他外部の専門家より、助言を受けることができる。

以 上




- 15 -
別紙４（新株予約権無償割当の概要）

新株予約権無償割当の概要

１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当に関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当決議」といいます｡）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終
の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）と同数とします。

２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただ
し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割
当をします。

３．本新株予約権の無償割当の効力発生日
本新株予約権の無償割当決議において別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の
数は１株（以下「対象株式数」といいます｡）とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を
行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
当社普通株式１株当たりの金額は、１円とします。

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件
①買付者等、②買付者等の共同保有者（かかる共同保有者が特別資本関係
【
16
】
を有する者を含みます。）、
③買付者等の特別関係者（かかる特別関係者が特別資本関係を有する者を含みます。）、もしくは④上記①な
いし③に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者
（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、または、⑤上記①ないし④に該当する者の関連者
【17】
（これ
らの者を総称して、以下「非適格者」
【18】
といいます｡）は、原則として、本新株予約権を行使することがで
きないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議におい
て別途定めるものとします。
当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり
【19】
、独立委員会の意見を聴取し、

【16】
金融商品取引法施行令第 9 条第 1 項第 2 号に定義されます。以下同じとします。
【17】
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役
会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法
施行規則第３条第３項に定義されます。）を
いいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、
ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

【18】
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締
役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しない
ものとします。

【19】
当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めること
があります。




- 16 -
独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則と
して本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、後記８．②の
とおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さら
に、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を
含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

８．当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると
当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権
を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権のうち当該
当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引き替えに本新株予約権１個
につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。また、当社は、かかる取得が
なされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認め
る場合
【20】
には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日において、当該者の有する本
新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換え
に、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同
様とします。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当の効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもっ
て、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同
数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの
【21】
を対価として交付する
ことができます。また、当該新株予約権には、一定期間
【22】
の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付
することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株
予約権の詳細については、本新株予約権無償割当決議において定めるものとします。
上記のほか、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定め
るものとします。

９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他本新株予約権無償割当決議に
おいて当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる
ものとします。

10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるも
のとします。

以 上


【20】
例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格
者に該当しないこととなった場合が考えられます。

【
21
】
ただし、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。例え
ば、買付者等が、既に開始している大規模買付等を中止または撤回（大規模買付等が公開買付けの方法により実施されて
いる場合には、公開
買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した
上で、（x）大規模買付等を一定の期間実施しないこと、（y）一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させるこ
と、（z）一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する
場合にはかかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使する
ことができることが定められることなどがあります。
【22】
当該新株予約権が交付された日から10年間とすることが想定されています。