3738 ティーガイア

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2024年11月25日
各 位





自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
いいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の定めに基
づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本自社株
公開買付け①」といいます。）を行うことを本日付で決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。

１. 買付け等の目的
当社は、2024年９月30日付「自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表いたしま
したとおり、2024年９月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第156条第１項及び当社定款の定めに基づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法
として、下記のとおり、本自社株公開買付け①及び本自社株公開買付け②（以下に定義します。以下同じで
す。）を行う予定であることを決議しておりました。
本自社株公開買付け①の実施につきましては、本自社株公開買付け①に先立って実施される株式会社BCJ-
82-1（以下「他社株公開買付者」といいます。）が2024年９月30日付で公表した「株式会社ティーガイア
（証券コード：3738）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「他社株公開買付開始プ
レスリリース」といいます。）に記載の他社株公開買付者による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」
といいます。）に対する公開買付け（以下「本他社株公開買付け」といいます。）が成立することを条件と
して、本他社株公開買付けの成立後、正式に決議することを予定しておりましたが、今般、他社株公開買付
者が2024年11月21日付で公表した「株式会社ティーガイア（証券コード：3738）の株式に対する公開買付け
の結果に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、他社株公開買付者から、本他社株公開買付けに当社株
式11,718,929株の応募があり、買付予定数の下限である7,076,300株以上となったため、本他社株公開買付け
が成立した旨の連絡を受けたことを踏まえて、当社において本自社株公開買付け①の前提条件の充足を妨げ
る事情はないと判断したことから、当社は、2024年11月26日より、本他社株公開買付けの実施に続く本取引
（以下に定義します。）の第二段階として、本自社株公開買付け①を実施することを2024年11月25日付で取
締役会において決議いたしました。
また、本自社株公開買付け②の実施につきましても、本自社株公開買付け②に先だって実施される本自社
株公開買付け①が成立することを条件として、本自社株公開買付け①の成立後、正式に決議する予定です。

他社株公開買付者は、他社株公開買付開始プレスリリースに記載のとおり、Bain Capital Private
Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタ
ル」といいます。）により議決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-81の完全子会社である株式
会社BCJ-82-2の完全子会社であり、当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理するこ
とを主たる目的として2024年８月13日に設立された株式会社とのことです。
ベインキャピタルは2024年９月30日現在で全世界で約1,850億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であ
り、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、60名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向
けた取組を進めているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッシ
ョナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を
会 社 名 株式会社ティーガイア
代表者名 代表取締役社長 石田 將人
（コード：3738 東証プライム）
問合せ先 経営企画部長 林 薫
（TEL．03－6409－1010）

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現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの企業価値向上施策を成功に導いた実
績を有しているとのことです。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社スノーピーク、株式会社ア
ウトソーシング、株式会社T&K TOKA、株式会社システム情報（現株式会社SI&C）、株式会社IDAJ、株式会社
エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、日立金属株式会社
（現株式会社プロテリアル）、株式会社トライステージ（現株式会社ストリートホールディングス）、株式
会社Linc' well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘ
イ株式会社（現STORES株式会社）、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイ
ント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、
34社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約400社、追加投資を含めると約1,450社以上に対し
ての投資実績を有しているとのことです。
今般、他社株公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム
市場に上場している当社の普通株式（ただし、当社が所有する自己株式、住友商事株式会社（以下「住友商
事」といいます。）が所有する住友商事保有株式（以下に定義します。以下同じです。）並びに光通信株式
会社（以下「光通信」といいます。）、株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２（以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅ
ｒｓ ２」といいます。）、株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３（以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３」
といいます。）及び株式会社エスアイエル（以下「エスアイエル」といい、光通信、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒ
ｓ ２及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３と併せて、「光通信グループ」といいます。）が所有する光通信グ
ループ保有株式（以下に定義します。以下同じです。）を除きます。）の全てを取得することにより、当社
株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本他社株公開買付け
を実施したとのことです。

本取引は、（i）本他社株公開買付け、（ii）本他社株公開買付けの成立を条件として開始される、当社
による当社の株主である住友商事が所有する当社株式（23,345,400株、所有割合（注１）：41.80％）の一部
（7,600,000株、所有割合13.61％。以下「本応募合意株式（住友商事）」といいます。）を取得することを
目的とした本自社株公開買付け①、（iii）本自社株公開買付け①の成立等を条件として開始される、当社に
よる当社の株主である光通信が所有する当社株式（4,730,800株、所有割合：8.47％）、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅ
ｒｓ ２が所有する当社株式（5,516,500株、所有割合：9.88％）、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３が所有する
当社株式（4,184,500株、所有割合：7.49％）及びエスアイエルが所有する当社株式（1,683,900株、所有割
合：3.02％）の全てを取得することを目的とした自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け②」とい
い、本自社株公開買付け①と併せて「本二自社株公開買付け」といいます。）、（iv）本他社株公開買付け
が成立した時点で、他社株公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式、住友商事保有
株式及び光通信グループ保有株式を除きます。）を取得できていない場合に行う、当社が2024年９月30日に
公表しました「株式会社BCJ-82-1による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下
「意見表明プレスリリース」といいます。）の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の、当社の株主
を他社株公開買付者及び住友商事のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）並びに（v）本スクイーズアウト手続の完了後に他社株公開買付者が住友商事から本応募合意株式
（住友商事）を除く当社株式の全てを相対で譲り受けることで当社を他社株公開買付者の完全子会社にする
手続（以下「本相対譲渡」といいます。）により構成されるとのことです。なお、本他社株公開買付けにつ
いては公開買付期間が終了し、成立しており、今後、当社の少数株主の皆様は本二自社株公開買付けのいず
れにも応募することが可能です。

（注１）「所有割合」とは、当社が2024年11月５日に公表した「2025年３月期 第２四半期（中間期）決算
短信〔日本基準〕（連結）」（以下「第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年９月
30日現在の発行済株式総数（56,074,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（226,595
株）に2024年10月以降2024年11月21日までに当社が単元未満株式の買取請求により取得した自己株式
数（51株）を加算した上で控除した数（55,847,354株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入
しております。）をいいます。以下同じです。

本他社株公開買付けの実施にあたり、他社株公開買付者は、当社及び当社の筆頭株主である住友商事（所
有株式数：23,345,400株、所有割合41.80％）との間で、2024年９月30日付で非公開化への協力に関する契約
書（以下「本非公開化協力契約（住友商事）」といいます。）を締結し、住友商事が所有する当社株式の全
て（23,345,400株、所有割合：41.80％、以下「住友商事保有株式」といいます。）について本他社株公開買

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付け及び本自社株公開買付け②に応募しないこと、住友商事が所有する本応募合意株式（住友商事）
（7,600,000株、所有割合：13.61％）を当社が実施する本自社株公開買付け①に応募すること、本他社株公
開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において上程される本
株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、並びに本スクイーズアウト手続の完了後に本
相対譲渡によって住友商事が他社株公開買付者に対して本応募合意株式（住友商事）を除く当社株式の全て
（15,745,400株、所有割合：28.19％に相当する株数、以下「本相対譲渡株式」といいます。）を売却するこ
とについて合意しているとのことです。また、他社株公開買付者は、住友商事との間で、2024年９月30日付
で本取引に係る独占交渉権を定めた確認書（以下「本確認書」といいます。）を締結しているとのことで
す。

また、他社株公開買付者は、当社並びに当社の株主である光通信（所有株式数：4,730,800株、所有割合：
8.47％）、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２（所有株式数：5,516,500株、所有割合：9.88％）、ＵＨ Ｐａｒｔ
ｎｅｒｓ ３（所有株式数：4,184,500株、所有割合：7.49％）及びエスアイエル（所有株式数：1,683,900
株、所有割合：3.02％）との間で、2024年９月30日付で非公開化への協力に関する契約書（以下「本非公開化
協力契約（光通信グループ）」といいます。）を締結し、光通信グループが所有する当社株式の合計
16,115,700株（所有割合：28.86％、以下「光通信グループ保有株式」といいます。）について、本他社株公
開買付け及び本自社株公開買付け①に応募しないこと、光通信グループ保有株式を全て当社が実施する本自社
株公開買付け②に応募すること、並びに本臨時株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して
賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことです。

また、他社株公開買付者は、当社との間で、2024年９月30日付で非公開化に関する契約書（以下「本非公
開化契約」といいます。）を締結し、当社が本他社株公開買付けの実施・成立等を条件として本自社株公開
買付け①を行うこと、本他社株公開買付け及び本自社株公開買付け①の実施・成立等を条件として本自社株
公開買付け②を行うこと、本他社株公開買付けの結果として他社株公開買付者が当社株式（ただし、当社が
所有する自己株式、住友商事保有株式及び光通信グループ保有株式を除きます。）の全てを取得できなかっ
た場合には本他社株公開買付けの成立等を条件として本臨時株主総会の開催を含む本スクイーズアウト手続
を実施するための必要な手続を実施することについて合意しているとのことです。

本非公開化協力契約（住友商事）及び本確認書、本非公開化協力契約（光通信グループ）及び本非公開化
契約の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
また、他社株公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、本相対譲渡により他社株公開買付者が
住友商事から本相対譲渡株式を取得することを予定しているとのことです。（i）本相対譲渡における当社株
式１株当たりの取得価格、（ii）本自社株公開買付け①における当社株式１株当たりの買付け等の価格であ
る2,045円（以下「本自社株公開買付価格①」といいます。）及び（iii）本スクイーズアウト手続で端数株
式として売却する株式がある場合はその売却する本株式併合前の当社株式の売却価格を住友商事が（i）本相
対譲渡、（ii）本自社株公開買付け①及び（iii）本スクイーズアウト手続で端数株式として売却する株式があ
る場合はその売却する本株式併合前の当社株式の売却株数で加重平均した金額は、2,412円（以下「住友商
事売却価格」といいます。）を予定しているとのことです。かかる価格は、住友商事が本自社株公開買付
け①及び本相対譲渡に応じ本スクイーズアウト手続において端数株式として売却した場合に得られる税引
後手取り額が、仮に住友商事が本他社株公開買付けに応募した場合の税引後手取り額よりも下回るような
金額として設定されているとのことです。なお、ベインキャピタルは、光通信グループが所有する光通信
グループ保有株式を本自社株公開買付け②に応募した場合の買付予定総額は約399億円であるところ、当該
買付予定総額は当社の分配可能額を下回る見込みであるため、別の法人株主である住友商事が所有する当
社株式を当社の分配可能額の範囲内において部分的に本自社株公開買付け①にて買い取り、更に、本自社
株公開買付け①にて買い取る株式以外の住友商事が所有する当社株式を、本他社株公開買付価格（以下に
定義します。以下同じです。）よりも低い価格で本相対譲渡により他社株公開買付者が住友商事から取得
することで、本他社株公開買付価格を更に引き上げることが可能であると考え、本他社株公開買付価格の
最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、本自社株公開買付け①及び本相対譲渡というストラクチ
ャーを住友商事に提案したとのことです。

また、当社は、本自社株公開買付け②により光通信グループが所有する光通信グループ保有株式を取得す

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ることを予定しております。本自社株公開買付け②において当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本自社株公開買付価格②」といいます。）を2,473円としておりますが、かかる価格は、光通信グループが
本自社株公開買付け②に応募した場合の税引後手取り額が、仮に光通信グループが本他社株公開買付けに応
募した場合の税引後手取り額よりも上回るような金額として設定されています。本自社株公開買付け②は、
ベインキャピタルが光通信グループとの間で本取引について協議する過程で、光通信グループが本他社株公
開買付けに応募した場合を上回る税引後手取り額を得られなければ当社株式の売却に応じない意向であるこ
とが判明し、本他社株公開買付けに応募した場合と税引後手取り額が同額となるような本自社株公開買付価
格②では光通信グループから応募の合意が得られないことが明らかになったため、ベインキャピタルから光
通信グループに提案したものとのことです。

＜本他社株公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概念図＞
現在想定されている、本他社株公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要（以下「本件スキーム」
といいます。）は以下のとおりとのことです。


I.本他社株公開買付けの実施前


II.本他社株公開買付けの成立後


III.本自社株公開買付け①の成立後（2024年12月下旬頃）


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IV.本自社株公開買付け②の成立後（2025年１月下旬頃）


V.本スクイーズアウト手続後（2025年３月上旬）


VI.本相対譲渡後（2025年３月中旬以降）


（注）所有割合は、他社株公開買付者から報告を受けた買付予定の株券等の数を基に計算しており、本他
社株公開買付けの決済未了のものが含まれている可能性があります。

本自社株公開買付け①は、本自社株公開買付価格①を2,045円、本他社株公開買付けの結果公表日（2024年
11月21日）後である2024年11月26日から2024年12月23日までの20営業日を買付け等の期間とし、本自社株公
開買付け①に応募された株券等（以下「本自社株応募株券等①」といいます。）の総数が買付予定数の上限
（7,600,000株、所有割合：13.61％）を超えない場合は、本自社株応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。他方で、本自社株応募株券等①の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は
一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以
下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場
株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下
「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る売渡しその他

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の決済を行う予定です。なお、本自社株公開買付け①における買付予定数の上限（7,600,000株）の買付け等
を行う場合であっても、当該買付予定総額約155億円（以下「本自社株公開買付け①買付予定総額」といいま
す。）は当社の分配可能額の範囲内であることから本自社株公開買付け①の決済が行えなくなる事態は生じ
ません。当社は、本自社株公開買付け①に係る決済等に要する資金を、当社の自己資金により賄うことを予
定しております。なお、買付け等の対象とならなかった株式については、本株式併合の議案が本臨時株主総
会で承認された場合には、本株式併合により生じる端数株式につき、本他社株公開買付価格と同額の金銭が
交付されることとなります。

本自社株公開買付け②は、本自社株公開買付価格②を2,473円、本自社株公開買付け①の結果公表日（2024
年12月24日）後である2024年12月26日から2025年１月30日までの20営業日を買付け等の期間とし、本自社株
公開買付け②に応募された株券等（以下「本自社株応募株券等②」といいます。）の総数が買付予定数の上
限（17,000,000株、所有割合：30.44％）を超えない場合は、本自社株応募株券等②の全部の買付け等を行い
ます。他方で、本自社株応募株券等②の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び
府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る売渡しその他の決済を行う予定で
す。なお、本自社株公開買付け②における買付予定数の上限（17,000,000株）の買付け等を行う場合であっ
ても、当該買付予定総額420億円は当社の分配可能額から本自社株公開買付け①買付予定総額を控除した金額
の範囲内であることから本自社株公開買付け②の決済が行えなくなる事態は生じません。当社は、本自社株
公開買付け②に係る決済等に要する資金を、当社の自己資金及び当社が社債を発行し他社株公開買付者がそ
れを引き受けることにより賄うことを予定しております。また、買付け等の対象とならなかった株式につい
ては、本株式併合の議案が本臨時株主総会で承認された場合には、本株式併合により生じる端数株式につ
き、本他社株公開買付価格と同額の金銭が交付されることとなります。

本自社株公開買付価格①及び本自社株公開買付価格②については、本他社株公開買付価格に比べて625円及
び197円低い価格とすることを予定しております。また、当社の法人株主においては本自社株公開買付け①又
は本自社株公開買付け②に応募することによって本他社株公開買付けとは税務上の取り扱いが異なり得ると
理解しております。そのため、本他社株公開買付けではなく、（本自社株公開買付け①よりも買付価格が高
い）本自社株公開買付け②に応募の申込みを希望する当社の株主の皆様にも配慮し、当社の分配可能額の範
囲内で可能な限り当社株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付け①における買付予定数の上限
は、本応募合意株式（住友商事）（7,600,000株）と同数の7,600,000株（所有割合：13.61％、買付予定総額
155億円）としつつ、本自社株公開買付け②における買付予定数の上限を、光通信グループ保有株式
（16,115,700株）を884,300株上回る17,000,000株（所有割合：30.44％、買付予定総額420億円）と設定する
ことを予定しております。

当社は、当社の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、住友商事として、確実にその所有する
全ての株式を売却可能な手法を用いて当社株式を全て売却することが前提であったことから、かかる前提を
原則とする、住友商事が所有する当社株式の全ての売却による当社の資本政策についての入札手続（以下
「本入札プロセス」といいます。）の実施を受け入れることとしました。当社は、本入札プロセスにおける
候補者の最終提案が非公開化を前提としていたことに加えて、非公開化されることによるデメリットは特段
想定されないこと、ベインキャピタルによる経営支援を最大限享受し、企業価値を最大化させるためには、
当社の上場を維持するよりも、本取引を通じて当社株式を非公開化した上でベインキャピタルと当社の利益
を完全に一致させる必要があること、通信キャリア各社との取引を含めてベインキャピタルが当社の支配権
を取得することによる既存の取引関係への悪影響は見込まれず安定的に既存の取引関係を継続できること、
ベインキャピタルからの提案によれば当社従業員の処遇等に変更はなく、当社が全国各地で展開しているキ
ャリアショップ事業も変わらず存続する想定であることから、本自社株公開買付価格①による本自社株公開
買付け①を含む本取引を実施することにより当社の企業価値が中長期的には向上すると判断しております。

なお、本取引の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。

２.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

（１）決議内容
本自社株公開買付け①

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株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 7,600,000株（上限） 約155億円（上限）
（注１）発行済株式総数 55,847,405株（2024年11月25日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 13.61％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2024年11月26日（火曜日）から2024年12月23日
（月曜日）まで

（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３.買付け等の概要
（１）日程等
本自社株公開買付け①
取締役会決議日 2024年11月25日（月曜日）
公開買付開始公告日
2024年11月26日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-
fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出
日
2024年11月26日（火曜日）
買付け等の期間
2024年11月26日（火曜日）から2024年12月23日（月曜
日）まで（20営業日）

（２）買付け等の価格
本自社株公開買付け①
普通株式１株につき、2,045円

（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎

本自社株公開買付価格①の算定の基礎につきましては、意見表明プレスリリース「３.本公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」「（３）算定に関する事項」をご参照ください。なお、本自社株
公開買付価格①である2,045円は、本自社株公開買付け①の実施予定を決議した取締役会開催日（2024
年９月30日）の前営業日である2024年９月27日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値
3,635円に対して43.74％、同日までの直近１ヶ月間（2024年８月28日から2024年９月27日まで）の終値
単純平均値3,780円に対して45.90％、同直近３ヶ月間（2024年６月28日から2024年９月27日まで）の終
値単純平均値3,584円に対して42.94％、及び同直近６ヶ月間（2024年３月28日から2024年９月27日ま
で）の終値単純平均値2,819円に対して27.46％のディスカウントがそれぞれなされた価格となります。
また、本自社株公開買付け①の実施を決議した2024年11月25日の前営業日である2024年11月22日の当社
株式の東京証券取引所プライム市場における終値2,659円に対して23.09％、同日までの直近１ヶ月間の
終値単純平均値2,666円に対して23.30％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,116円に対して34.38％、
及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,006円に対して31.96％のディスカウントがそれぞれなされた価
格となります。


② 算定の経緯（本自社株公開買付価格①、本自社株公開買付価格②の決定に至る経緯）

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当社は、意見表明プレスリリース「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、2023年９月27日に住友商事より「貴社株式の売却に関する意向表明書」
を受領し、当社は、住友商事から、事業ポートフォリオ見直しの一環として、住友商事が所有する当社
株式の全部又は一部の売却を含む当社の資本政策に関する具体的な協議の打診を受け、同年10月16日に
当該協議について受諾する旨の回答をし、同日より住友商事との間で当社の資本政策について具体的な
議論を開始しました。また、現状の当社の株主構成を踏まえ、株主構成の変更によって、住友商事のみ
ならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値のさらなる向上が実現される
様々な選択肢について慎重に検討を行いました。住友商事は、2023年10月下旬にSMBC日興証券を通じて
ベインキャピタルを含む22社（事業会社４社及び投資ファンド18社）に初期的な打診を行い、複数の候
補者が関心を示したことから、住友商事は当社株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速には
当社の事業に関心を示している複数の候補者を対象とした本入札プロセスの実施が望ましいとの判断に
至りました。なお、本取引に係る検討に際して、当社は、同年10月下旬より当社、ベインキャピタル、
住友商事及び光通信グループから独立したビヨンドアーチパートナーズ株式会社（以下「ビヨンドアー
チパートナーズ」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーに、当社、ベインキャピタル、住
友商事及び光通信グループから独立した長島・大野・常松法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれ
ぞれ選任しております。そして、当社としても候補者の検討を行い新たな候補先１社を追加した上で、
住友商事は、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始
し、2024年1月下旬、ベインキャピタルを含む複数の候補者が意向表明書を提出したことから、内容に
ついて慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者をベインキ
ャピタルを含め複数選定いたしました。その後、2024年２月下旬より、住友商事は、第二次入札プロセ
スを開始し、ベインキャピタルを含め複数の候補者による当社のデュー・ディリジェンスを経て、2024
年４月12日に、候補者からの第二次意向表明書を受領いたしました。住友商事は、2024年４月15日、株
式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇等を総合的に検討した結
果、ベインキャピタルが最適な売却先であるとの結論に至り、その際には当社においても、株式価値総
額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇等に加えて本取引実施後における
経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具体的には、ベインキャピタルによる経営支援を最大
限活用することが当社の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、同年４月15日に、
住友商事及び当社はSMBC日興証券及びビヨンドアーチパートナーズを通じて、ベインキャピタルの考
える当社の株式価値の総額を住友商事とその他株主に分配した、本他社株公開買付けに係る当社株式
１株の買付け等の価格2,503円（以下「本他社株公開買付価格」といいます。）を含む提案を行うベイ
ンキャピタルを売却先として選択することが最善であり、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらな
る成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、同年４月15日時点における本他
社株公開買付価格2,503円を含むベインキャピタルの提案は、住友商事が保有する当社株式については
本他社株公開買付けに対して応募せず本他社株公開買付け後に当社によって全てを自己株式取得するこ
と（以下、かかる自己株式取得に係る価格を「本自己株式取得価格」といいます。）、光通信グループ
が保有する当社株式については本他社株公開買付けに応募することを前提としたものとなっておりまし
た。そして、ベインキャピタルを本入札プロセスにおける最終候補者とし、本取引の実施に向けた最終
交渉を行うこととした旨の連絡をしました。本自己株式取得価格については、住友商事及びそのアドバ
イザーとの協議内容を踏まえて本他社株公開買付価格にディスカウントを付すことにより決定したとの
ことです。なお、本他社株公開買付価格について、ベインキャピタルより当社の株主の皆様にとってよ
り有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
当社は、2024年４月16日付でベインキャピタルに対し、ビヨンドアーチパートナーズによる当社の株
式の株式価値試算の結果や当社の株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案
の上、特別委員会の意見も踏まえて、本他社株公開買付価格の再検討を要請いたしました。かかる要
請に対して、2024年４月19日、ベインキャピタルから特別委員会に対して、本他社株公開買付価格は想
定される本取引のスキームにより変動する可能性があり、本取引のスキームが固まってから再度提案
をすることを想定しており、本取引のスキームを固めるため、ベインキャピタルが最終候補者となっ

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たことも踏まえ、当社の大株主である光通信グループに対して本取引について開示し交渉を開始する
ことの許可を求める旨の再提案があり、2024年４月23日に特別委員会より、ベインキャピタルが光通
信グループと交渉を開始することは認める一方で、引き続き本他社株公開買付価格の引き上げを要請
することとともに、当社は2024年３月期の期末配当を実施する意向である旨を伝達いたしました。そ
の後、ベインキャピタルと光通信グループとの間で交渉を行ったとのことであり、その交渉の結果、
光通信グループも合意するものであるという前提のもとで、2024年８月２日に、ベインキャピタルよ
り本件スキームを本他社株公開買付け、本自社株公開買付け①、本自社株公開買付け②、本スクイー
ズアウト手続、本相対譲渡というスキームにすることとともに、本他社株公開買付価格を１株当たり
2,650円、本自社株公開買付価格②を2,473円、住友商事売却価格を2,429円とする旨の提案を受領しまし
た。本他社株公開買付価格１株当たり2,650円という金額は、足元の当社株価と比較すると大幅なディス
カウントとなることとなっておりましたが、ベインキャピタルによると、2024年６月21日及び2024年7月
22日に一部の報道機関において本取引の憶測報道がなされ、当社株価は上場来高値を上回る水準まで急
騰した状況にあり、これは本取引に関する期待が過度に織り込まれたもので、当社の事業や財務の変化
を反映したものではないと考えているとのことでした。なお、初めに本取引に関する憶測報道がなされ
た2024年６月21日を基準とする直近１ヶ月間の当社株価の終値単純平均値1,938円に対して36.74％のプ
レミアムを付した水準であったとのことです。
これに対し、2024年８月８日、特別委員会から、ベインキャピタルに対して、本他社株公開買付価格
１株当たり2,650円という金額は当社の足元の株価を踏まえると、当社少数株主の利益に十分に配慮され
た価格ではなく、本他社株公開買付価格の引上げとともに、今後ベインキャピタルから提示される買付
価格によっては、当社少数株主による本他社株公開買付価格に対する評価を確認するため、いわゆるマ
ジョリティー・オブ・マイノリティ（以下「MoM」といいます。）を買付条件として設定すること等をお
願いせざるを得ないことを伝達いたしました。また、同日、特別委員会から住友商事に対しても、住友
商事売却価格を引き下げることで本他社株公開買付価格の引上げに繋がることから、当社株式売却価格
の引下げを要請いたしました。
これに対し、2024年８月９日、住友商事から、ベインキャピタルが提案する本他社株公開買付価格
2,650円は合理的かつ十分なプレミアムが付された水準であると考えているものの、当社株式売却価格の
引下げについてはベインキャピタルによる回答の中で回答する旨の回答があり、2024年８月11日にベイ
ンキャピタルからは当社の上場来高値を上回る水準までの急激な高騰は、2024年６月21日以降の当社の
事業や財務の変化を反映したものではなく、本取引に関する期待が過度に織り込まれたことによる一過
性の水準と考えている一方で、特別委員会による本他社株公開買付価格の引上げ要請に対して住友商事
と協議した結果、本他社株公開買付価格を１株当たり2,670円、本自社株公開買付価格②を2,473円、住
友商事売却価格を2,412円とする旨、また、MoMに対しては、住友商事、光通信グループを当社株主の評
価確認対象から除くべきではなく、本取引成立の不安定性に繋がる措置は受け入れることはできない旨
の回答を受領しました。
その後、2024年８月16日、特別委員会から住友商事、ベインキャピタルに対し、本他社株公開買付価
格2,670円という金額は、当社株式の足元の株価を踏まえると、当社少数株主の利益に十分に配慮された
価格ではないという結論は変わらず、改めて当社株式の足元の株価を踏まえた本他社株公開買付価格の
引上げを要請するとともに、住友商事及び光通信グループの当社の大株主２グループのみの合意をもっ
て、その他当社少数株主の意向に沿わずとも、足元の当社株式の株価から大幅なディスカウントとなる
本他社株公開買付価格によって強制的に当社株式の売却を迫ることが可能なストラクチャーであること
は、大株主による強圧性排除の観点から賛同しがたいストラクチャーであると考えており、特別委員会
としては、MoMを含むその他当社少数株主の意思確認手続を買付条件として設定すること等をお願いせざ
るを得ないことを回答いたしました。それに対し、2024年８月20日、ベインキャピタルから最大限検討
できる金額を提案価格として提示しておりこれ以上の本他社株公開買付価格の引上げは難しいこと、ま
た、MoMを含むその他当社少数株主の意思確認手続を買付条件として設定することについては本取引成立
の不安定性に繋がる措置であり受け入れることはできないとの回答があり、本他社株公開買付けに係る
公開買付期間を当初は法令に定められる最短期間である20営業日よりも長い30営業日とすることを想定
していたところ、これを更に延長することで公正性担保措置を図る旨の提案がありました。特別委員会

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としては、公開買付期間を長期に設定することは一般的に公正性担保措置のひとつとして評価はでき得
るものの、当該延長のみによって、必ずしも足元の当社株式の株価から大幅なディスカウントとなる本
他社株公開買付価格によって当社株式の売却を強制される当社少数株主の利益が十分に保護されている
とは言えないという判断に至り、2024年８月22日、本他社株公開買付価格の引上げについては継続して
協議したい旨、また、本他社株公開買付けに係る買付予定数に下限を設定することで当社少数株主の意
思確認の機会を確保することを検討していただきたい旨を伝達いたしました。それに対し、2024年８月
26日、ベインキャピタルより特別関係者と合計して当社株式を３分の２以上保有する大株主又は第三者
による公開買付けの過去事例を分析したところ、2019年以降の該当事例22件の中で、いわゆるMoMを設定
している事例はなく、下限を設定している事例は７件存在するものの、いずれも事前に応募合意済みの
株主が保有する株式や特別関係者が保有する株式の応募をもって到達する水準の下限となっており、実
質的に少数株主の意思を確認するための下限を設定している事例はないとのことで、該当事例22件の開
示資料において、下限を設定することで公開買付けの成立を不安定なものとすることは公開買付けへの
応募を希望する株主の利益を損なう結果につながることから、MoM等の下限を設定することは適当ではな
い旨などが記載されており、本取引は、利害関係のないベインキャピタルが、公正な交渉手続を経て第
三者である住友商事及び光通信グループと合意しているところ、外形的にはより強圧性が高いと考えら
れる該当事例22件と比較しても、本取引において下限を設定することは適当ではないと考えている旨、
また追加的なマーケット・チェックの機会として公開買付期間をより長期の35営業日と設定する旨の回
答がありました。
それに対し、2024年８月29日、特別委員会から、最も懸念している点として当社株式の足元の株価と
比較し大幅なディスカウント価格となることがあげられること、上記該当事例22件がいずれも当社の足
元の株価に対して大幅なディスカウントとなる公開買付価格ではないことから、必ずしも本取引にあて
はめて考えるべきではなく、むしろ光通信グループとの間では、光通信グループとその他当社少数株主
とで本取引により享受する利益が同一でない条件によって合意している以上、その他少数株主の意思確
認手続を経ずに住友商事、光通信グループの大株主二社のみの合意をもって、その他の当社少数株主の
意向に沿わずとも、大幅なディスカウントとなる本他社株公開買付価格によって強制的に当社株式の売
却を迫ることが可能なストラクチャーには賛同できないと考えている旨を回答いたしました。
それに対し、2024年９月３日、ベインキャピタルから本取引についてはすでに当社株式の３分の２以
上を保有する大株主と合意しており、一連の取引として行われる本他社株公開買付けにおいても本来で
あれば下限設定は不要ではあると考えており、本他社株公開買付価格も、初めに本取引に関する憶測報
道がなされる以前の当社株価に対して十分なプレミアムを付したものであり、公正に価値が移転された
価格であると考えているものの、本取引に関する憶測報道により高騰した足元の当社株価水準に対して
大幅なディスカウントとなる本他社株公開買付価格での本取引の実施に際しては少数株主の意思確認手
続が必要という特別委員会の強い意向を踏まえ、下限設定の要望を応諾し、本他社株公開買付けの買付
予定株式数について7,076,300株を下限として設定する旨の回答を受領いたしました。当該下限は、当社
の議決権数（自己株式控除後の発行済株式数55,847,491株に係る558,474個）から、住友商事保有株式
23,345,400株及び光通信グループ保有株式16,115,700株に係る議決権の数（それぞれ233,454個及び
161,157個）並びに公開買付けへの応募を行わない投資家と考えられるETF（上場投資信託）が保有して
いると推定される2,233,900株（自己株式控除後の発行済株式数に４％を乗じた数）に係る議決権の数
（22,339個）を控除した141,524個の過半数に相当する数70,763個に当社の単元株式数である100を乗じ
た株式数とのことです。ベインキャピタルは、2019年６月に経済産業省により策定された「公正なM&Aの
在り方に関する指針」において「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運
用ファンドの規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開
買付けへの応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているところ、当社株式を所有するETFが一定
数存在すると考えられることから、MoM条件は本来の機能を発揮せず、本取引の阻害効果を高める要因と
なるものと考えているとのことで、また、かかる阻害要因を排除した買付予定数の下限を設定するため、
ベインキャピタルはETFが保有する当社株式数の特定を試みたところ、東京証券取引所に上場している
ETF（東証上場ETF）については、2024年８月29日時点で当社株式の約1.63％を保有していることを確認
したとのことですが、東証上場ETF以外のETFが所有する直近の当社株式数の合計数は公開情報からは把

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握することが難しいことから、金融市場等のデータ提供サービスを行う複数の情報ベンダーによるデー
タベース情報を踏まえて、国内外のETFが所有する当社株式を４％と推計したとのことです。また、ベイ
ンキャピタルは、公開買付期間については、特別委員会の強い意向を受けて買付予定数に下限を設定し
ていることも踏まえ、30営業日としたとのことです。
かかる提案を受け、特別委員会から、2024年９月25日、本他社株公開買付価格については、当社
株式の足元の株価と比較し大幅なディスカウント価格となることから、当社少数株主に対し本他社株
公開買付けへの応募を推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないと判断するものの、
買付予定株式数について下限を設定することで、実質的に住友商事、光通信グループを除いた当社少
数株主のうち半数以上の応募がない限り、本他社株公開買付けが成立しないことは、当社少数株主の
意思確認として十分なものであると判断し、ベインキャピタルによる提案を受諾する旨の回答を受領
したとのことです。また、本取引のスケジュールについてベインキャピタルと当社の間で協議し、
2024年９月30日に本取引について公表し、当社が第２四半期決算短信の公表を予定していることを
踏まえ、当社少数株主の皆様が第２四半期決算短信を確認した上で本他社株公開買付けへの応募を検
討する期間を確保できるよう公開買付期間を2024年10月１日から2024年11月20日までの35営業
日とすることで合意いたしました。
当社は、当社の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、住友商事として、確実にその所
有する全ての株式を売却可能な手法を用いて当社株式を全て売却することが前提であったことから、
かかる前提を原則とする本入札プロセスの実施を受け入れることとしました。当社は、本入札プロセ
スにおける候補者の最終提案が非公開化を前提としていたことに加えて、非公開化されることによる
デメリットは特段想定されないこと、ベインキャピタルによる経営支援を最大限享受し、企業価値を
最大化させるためには、当社の上場を維持するよりも、本取引を通じて当社株式を非公開化した上で
ベインキャピタルと当社の利益を完全に一致させる必要があること、通信キャリア各社との取引を含
めてベインキャピタルが当社の支配権を取得することによる既存の取引関係への悪影響は見込まれず
安定的に既存の取引関係を継続できること、ベインキャピタルからの提案によれば当社従業員の処遇
等に変更はなく、当社が全国各地で展開しているキャリアショップ事業も変わらず存続する想定であ
ることから、本自社株公開買付価格①による本自社株公開買付け①を含む本取引を実施することによ
り当社の企業価値が中長期的には向上すると判断しております。
上記の経緯を踏まえ、当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、審議及び決議に参加し
た当社取締役の全員一致により、本自社株公開買付価格①を2,045円、本自社株公開買付価格②を
2,473円とする予定であることを決議しました。その後、当社は、他社株公開買付者から、本他社株
公開買付けに当社株式11,718,929株の応募があり、買付予定数の下限である7,076,300株以上となっ
たため、本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を受けたことを踏まえて、当社において本自社株公
開買付け①の前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことから、当社は、取締役会において、
本自社株公開買付け①を実施することを正式に2024年11月25日付で決議いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
本自社株公開買付け①
株券等の
種類
買付予定数 超過予定数 計
普通株式 7,600,000株 ―株 7,600,000株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（7,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（7,600,000株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡

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しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本自社株公開買付け①の対象としています。なお、会社法に従っ
て株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間
中に自己の株式を買い取ることがあります。


（５）買付け等に要する資金
本自社株公開買付け①
約155億円
（注）買付予定数（7,600,000株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用
（本自社株公開買付け①に関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用）の見積額を合計したものです。


（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目９番２号

② 決済の開始日
2025年１月21日（火曜日）

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本自社株公開買付け①による買付け等の通知書を本自社株公
開買付け①に係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方
（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下
「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴
収税額（注）を差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示
により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）本自社株公開買付け①により買い付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご相談いただき、ご自
身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（i）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本自社株公開買付け①に応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちそ
の交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当
社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみ
なして課税されます。また、本自社株公開買付け①に応募して交付を受ける金銭の額から、
配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配
当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以
下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のため

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の施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。そ
の後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）
15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっ
ては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法（昭和32年法律第26
号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。）第９条の３に規定する
大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び
復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、2023年10月１日以後に支払いを受ける
配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎と
なる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行
済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額
は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税
の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課
税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本自社株公
開買付け①に応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本自社株公開買付け①による譲渡所得
等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上
記の取扱いと異なる場合があります。
（ii）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴
収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税の
み）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日
本国内においては課税されません。

（ロ）法人株主の場合
応募株主等が法人株主の場合に、本自社株公開買付け①に応募して交付を受ける金銭の額
が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過すると
き（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分
の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収
されます。
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等
の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人
（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及
び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

（ハ）外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等で
ある株主（法人株主も含みます。）を指します。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる
配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望す
る株主は、2024年12月23日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出するこ
とを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（2025年1月20日）までに同届出書を公開買付代
理人にご提出下さい。


（７）その他
① 本自社株公開買付け①は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われる
ものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りま

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せん。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるも
のでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本自
社株公開買付け①に応募することはできません。
また、本自社株公開買付け①に係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国
内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布
されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接
に違反する本自社株公開買付け①への応募はお受けしません。本自社株公開買付け①への応募
に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の
旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在し
ていないこと。本自社株公開買付け①に関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直
接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり
送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接
間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は